9. KAPM7-Secmarkten.pptx

# Evolutie en regulering van de secundaire markt voor financiële instrumenten Dit onderwerp schetst de evolutie van de secundaire markt voor financiële instrumenten, van de historische ontwikkeling en belangrijke wettelijke hervormingen zoals de 'big bang', tot de impact van Europese regelgeving zoals MiFID en MiFIR, en de rol van toezichthouders. ## 1. Evolutie en regulering van de secundaire markt voor financiële instrumenten De secundaire markt, ook wel de tweedehandsmarkt genoemd, faciliteert de handel in reeds bestaande financiële instrumenten. Dit staat in contrast met de primaire markt, waar nieuwe effecten eenmalig worden uitgegeven. Op de secundaire markt ontstaan uitdagingen zoals informatie-asymmetrie, wat heeft geleid tot doorlopende informatieverplichtingen ter voorkoming van marktmisbruik. ### 1.1 Historische evolutie van de secundaire markt De regulering van de secundaire markt heeft een significante evolutie doorgemaakt, gekenmerkt door verschillende wettelijke hervormingen: * **Voor 1990:** Dit was de periode voorafgaand aan de grote hervormingen. * **4 december 1990: 'big bang'**: Een belangrijke stap in de liberalisering en modernisering van de markt. * **6 april 1995: 'big bang bis'**: Een vervolgstap, mede geïnspireerd door de Investment Services Directive (ISD). * **2 augustus 2002: 'big bang ter'**: Deze wetgeving anticipeerde op de komst van MiFID en richtte zich voornamelijk op informatieverplichtingen en gedragsregels ter bescherming van retailbeleggers. * **27 april 2007: KB 'big bang quater'**: De omzetting van de MiFID-richtlijn in Belgische wetgeving. * **Vanaf 3 januari 2018: Wet van 21 november 2017**: Deze wet, ter omzetting van de MiFID II-richtlijn (2014/65/EU) en de MiFIR-verordening (600/2014), stelde nieuwe infrastructuren voor markten voor financiële instrumenten in. ### 1.2 Toezichtkader Het toezicht op de secundaire markt is eveneens geëvolueerd. Voorheen lag dit primair bij de CBF(A). Met de 'Twin Peaks'-hervorming is het markttoezicht overgegaan naar de FSMA (Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten). > **Tip:** Begrijpen van de historische context van deze hervormingen helpt bij het plaatsen van de huidige regelgeving en de logica achter de vereisten voor marktexploitanten en financiële instrumenten. ### 1.3 Basisconcepten: Financiële instrumenten en handelsplatformen #### 1.3.1 Definitie van financiële instrumenten Volgens artikel 2 van de Wet van 2 augustus 2002 (omzetting MiFID) omvatten financiële instrumenten: * **'Effecten'**: Algemeen verhandelbaar op de kapitaalmarkt. * **Afgeleide instrumenten**: Op effecten, grondstoffen en emissierechten. * **Emissierechten**. Het is belangrijk om op te merken dat deze definitie verschilt van die van 'beleggingsinstrumenten' onder de Prospectuswet. Niet alle financiële instrumenten zijn dus beleggingsinstrumenten en vice versa. Edele metalen en betalingsinstrumenten vallen doorgaans niet onder deze definitie. De status van crypto-activa wordt bepaald door of het recht is geïncorporeerd in het instrument, het recht ten opzichte van de emittent, en de aard van het recht ten opzichte van het instrument, zoals nader bepaald in FSMA-mededelingen uit 2022. #### 1.3.2 Handelsplatformen / Verhandelingssystemen De secundaire markt opereert via verschillende soorten handelsplatformen: * **OTC (Over the Counter)**: Dit is de meest basale vorm, waarbij handel buiten een georganiseerd handelsplatform plaatsvindt. Hoewel minder gereguleerd, is er vaak sprake van standaardisatie via Master Agreements, zoals die van de International Swaps and Derivatives Association (ISDA) in de derivatenmarkt. * **Gereglementeerde markt**: Een multilateraal systeem, geëxploiteerd door een marktexploitant, dat koopintenties samenbrengt en overeenkomsten tot stand brengt onder niet-discretionaire regels. Deze markten moeten voldoen aan strikte voorwaarden voor transparantie, ordelijke handel en weerbaarheid van het handelssysteem. * **Multilateral Trading Facility (MTF)**: Een multilateraal systeem, geëxploiteerd door een beleggingsonderneming of marktexploitant, dat koopintenties van derden samenbrengt volgens niet-discretionaire regels om overeenkomsten tot stand te brengen. * **Georganiseerde handelsfaciliteit (OTF)**: Een multilateraal systeem voor de handel in obligaties, gestructureerde producten, emissierechten of derivaten, geëxploiteerd door een beleggingsonderneming of marktexploitant. * **Systematische internaliseerder**: Een entiteit (meestal een bank) die georganiseerde, frequente, systematische en aanzienlijke handel voor eigen rekening verricht bij de uitvoering van cliëntenorders, buiten een MTF, OTF of gereglementeerde markt om. > **Voorbeeld:** De Euronext Brussels NV is een voorbeeld van een gereglementeerde markt. MTS Belgium, gespecialiseerd in staatsobligaties, is een andere gereglementeerde markt. Kleinere, meer toegankelijke handelsfaciliteiten, zoals Euronext Growth (voorheen Alternext), vallen onder de noemer MTF. ### 1.4 Organisatie van de secundaire markt #### 1.4.1 Verhandelingssystemen en -platformen in België In België zijn er twee belangrijkste marktexploitanten: * **Euronext Brussels NV**: Exploitatie van de gereglementeerde markt en verschillende MTF's. * **Markt voor Afgeleide Producten MTS**: Exploitatie van gereglementeerde markten, voornamelijk voor obligaties van overheden. Om een gereglementeerde markt te exploiteren is een speciaal statuut vereist, wat niet het geval is voor het exploiteren van een MTF. #### 1.4.2 Schema transactieketen in ordergedreven secundaire markt In een ordergedreven markt, zoals Euronext Brussels, brengt een financiële instelling orders (zowel verkoop- als aankooporders) in naam van cliënten in bij het orderboek van het handelsplatform. De marktprijs wordt bepaald door het grootste aantal vragers en aanbieders dat elkaar vindt. #### 1.4.3 Schema vereffening effectentransactie in giraal effectenverkeer Na totstandkoming van een transactie op een handelsplatform (MTF, gereglementeerde markt, OTF), vindt de verrekening en vereffening plaats via een systeem van giraal effectenverkeer. Dit systeem garandeert de overdracht van effecten en het corresponderende geldbedrag tussen de betrokken partijen, vaak via een centraal effectenbewaarbank (CSD). ### 1.5 Gereglementeerde markten Een gereglementeerde markt is een multilateraal systeem dat door een marktexploitant wordt beheerd. De belangrijkste kenmerken en vereisten zijn: * **Vergunning**: Vereist een Koninklijk Besluit, op advies van de FSMA. * **Transparante, niet-discretionaire regels**: Garanderen billijke en ordelijke handel. * **Weerbaarheid van handelssysteem**: Technologische robuustheid is cruciaal. * **Mogelijkheid tot opschorting**: Handel kan worden opgeschort bij bijzondere omstandigheden. * **Systeem voor verrekening en vereffening**: Essentieel voor de afwikkeling van transacties. * **Marktregels**: Opgesteld door de marktonderneming en goedgekeurd door de FSMA, met betrekking tot de toelating van financiële instrumenten tot de handel, en de toegang en lidmaatschap van de markt. #### 1.5.1 Toelating tot de verhandeling op een gereglementeerde markt De toelating van financiële instrumenten tot de verhandeling gebeurt door de marktexploitant. De FSMA heeft echter een verzetsrecht indien de situatie van de emittent strijdig is met het belang van de belegger. Er zijn specifieke vereisten voor de toelating van effecten tot de officiële notering aan een effectenbeurs, zoals een minimale beurswaarde van 1 miljoen euro, vrije overdraagbaarheid van aandelen, en de publicatie van jaarrekeningen over de laatste drie jaren. Er is ook een vereiste voor voldoende free float (minimaal 25%). #### 1.5.2 Uitsluiting of opschorting van de handel De marktexploitant kan de handel uitsluiten of opschorten: * Wanneer de normale en regelmatige markt niet langer kan worden gehandhaafd door bijzondere omstandigheden. * Bij niet-naleving van de marktregels. * Op verzoek van de FSMA, in het kader van regels inzake marktmisbruik of informatieverplichtingen. Een opschorting door de FSMA kan maximaal 10 handelsdagen duren, tenzij de omstandigheden anders vereisen. #### 1.5.3 Gevolgen van de kwalificatie 'gereglementeerde markt' De status van gereglementeerde markt brengt specifieke verplichtingen met zich mee: * **Prospectusplicht**: Bij toelating tot verhandeling moet een prospectus worden gepubliceerd. * **Transparantieregels**: Zoals de Wet transparantie aandeelhouderschap. * **Regels inzake marktmisbruik**: De Verordening Marktmisbruik (MAR) is rechtstreeks van toepassing. * **IFRS boekhoudnormen**: Voor geconsolideerde jaarrekeningen. ### 1.6 Multilateral Trading Facility (MTF) en Georganiseerde Handelsfaciliteit (OTF) #### 1.6.1 MTF Een MTF is een multilateraal systeem dat koopintenties van derden samenbrengt onder niet-discretionaire regels om overeenkomsten tot stand te brengen. Dit systeem wordt geëxploiteerd door een beleggingsonderneming, beursvennootschap of marktexploitant. #### 1.6.2 OTF Een OTF is een multilateraal systeem dat specifieker gericht is op de samenbrenging van koopintenties voor obligaties, gestructureerde producten, emissierechten of derivaten. Ook dit wordt geëxploiteerd door een beleggingsonderneming, beursvennootschap of marktexploitant. > **Tip:** Het belangrijkste verschil tussen een gereglementeerde markt en een MTF ligt in de strengheid van de vereisten met betrekking tot marktregulariteit, transparantie en het beheer van de markt. ### 1.7 Euronext Euronext exploiteert een netwerk van gereglementeerde markten en MTF's in verschillende Europese landen. Het biedt verschillende marktsegmenten aan, zoals: * **Euronext (gereglementeerde markt)**: Voor 'large caps' (grote ondernemingen) met drie segmenten op basis van marktkapitalisatie. * **Euronext Growth (MTF)**: Voor KMO's, met minder strenge toelatingsvereisten. * **Euronext Access en Access+ (MTF)**: Voor startups en snelgroeiende KMO's. De beslissingen over de marktexploitatie worden genomen door lokale marktondernemingen, terwijl het toezicht op wettelijke verplichtingen (zoals de prospectusplicht) plaatsvindt in het herkomstland. De markten van Euronext maken grotendeels gebruik van een geharmoniseerd regelboek. ### 1.8 Informatieverplichtingen van genoteerde vennootschappen Genoteerde vennootschappen hebben continue informatieverplichtingen om beleggers in staat te stellen een oordeel te vormen over hun beleggingsbeslissingen en de prijsvorming. Deze verplichtingen omvatten: #### 1.8.1 Periodieke informatieverplichtingen Deze verplichtingen komen bovenop de wettelijke vennootschapsrechtelijke verplichtingen: * **Jaarlijks financieel verslag**: Maximaal 4 maanden na het einde van het boekjaar, inclusief de jaarrekening, jaarverslag en verslag van de commissaris. * **Facultatief jaarlijks communiqué**: Kan algemene, niet-geauditeerde cijfergegevens en toelichting bevatten in de periode tussen het opstellen van de jaarrekening en de publicatie van het jaarverslag. * **Semestrieel verslag**: Maximaal 3 maanden na het einde van het halfjaar, met een verkort financieel overzicht en de belangrijkste gebeurtenissen van de periode. * **Kwartaalinformatie**: Enkel op vrijwillige basis. De bekendmaking moet geschieden op een manier die snelle, niet-discriminerende toegang door het grote publiek garandeert, bij voorkeur buiten beursuren. #### 1.8.2 Bekendmaking van voorkennis ('occasionele informatie') * **Principe**: Emittenten moeten "voorkennis" die rechtstreeks op hen betrekking heeft, zo snel mogelijk bekendmaken. Voorkennis wordt gedefinieerd als niet-openbaar gemaakte, concrete informatie die bestaat of redelijkerwijs zal ontstaan en die, indien ze openbaar zou worden, een significante invloed kan hebben op de koers van de financiële instrumenten. * **Modaliteiten**: De bekendmaking volgt grotendeels dezelfde principes als bij periodieke informatie, met nadruk op onmiddellijke beschikbaarheid. * **Uitzondering op bekendmaking (uitstel)**: Een emittent kan de openbaarmaking van voorkennis uitstellen indien de onmiddellijke openbaarmaking waarschijnlijk schade zal toebrengen aan de rechtmatige belangen van de emittent, het uitstel de markt niet misleidt, en de vertrouwelijkheid van de informatie gegarandeerd kan worden. Kredietinstellingen kennen een bijzondere regeling gelinkt aan financiële stabiliteit. > **Voorbeeld:** Een bedrijf dat een overnamegesprek voert, een winstwaarschuwing uitgeeft, of een aanvraag tot gerechtelijke reorganisatie indient, valt onder de verplichting tot bekendmaking van voorkennis. #### 1.8.3 Handhaving en sancties De FSMA voert een ex-post toezicht uit op de informatieverplichtingen. Bij niet-bekendmaking kan de FSMA de emittent bevelen tot bekendmaking of dit zelf doen op kosten van de emittent. In ernstige gevallen kan de handel in de financiële instrumenten worden geschorst. Een overtreding van de regels inzake marktmisbruik of de verplichting tot bekendmaking van voorkennis kan leiden tot administratieve geldboetes opgelegd door de FSMA, naast civielrechtelijke aansprakelijkheid. --- # Verhandelingssystemen en handelsplatformen Dit deel van de studie belicht de verschillende soorten handelsplatformen op de secundaire markt, met een focus op gereglementeerde markten, Multilateral Trading Facilities (MTF's) en Organized Trading Facilities (OTF's), evenals de kenmerken van ordergedreven en prijsgedreven markten. ### 2.1 Secundaire Markt: Een Overzicht De secundaire markt, ook wel bekend als de tweedehandsmarkt, is de markt voor de verdere verhandeling van bestaande effecten. Dit staat in contrast met de primaire markt, die zich richt op eenmalige emissies. De complexiteit van de secundaire markt wordt versterkt door informatie-asymmetrie, wat de noodzaak van doorlopende informatieverplichtingen onderstreept, mede om marktmisbruik tegen te gaan. Historisch gezien heeft de organisatie van de secundaire markt aanzienlijke veranderingen ondergaan, met belangrijke hervormingen zoals de "big bang"-hervormingen (1990, 1995, 2002) en de implementatie van de MiFID-richtlijnen. Deze evolutie heeft geleid tot de ontwikkeling van diverse handelsstructuren. ### 2.2 Definities van Financiële Instrumenten Volgens artikel 2 van de Wet van 2 augustus 2002 (omzetting van MiFID) worden financiële instrumenten gedefinieerd als: * Effecten (gewoonlijk verhandelbaar op de kapitaalmarkt). * Afgeleide instrumenten op effecten, grondstoffen en emissierechten. * Emissierechten. Belangrijk is dat deze definitie niet identiek is aan die van "beleggingsinstrumenten" onder de Prospectuswet. De definitie omvat een limitatieve opsomming en benadrukt verhandelbaarheid. Edele metalen en betalingsinstrumenten vallen hier doorgaans buiten. De status van crypto-activa is complex en afhankelijk van specifieke juridische interpretaties en FSMA-mededelingen. > **Tip:** De definitie van financiële instrumenten kan verschillen van die van beleggingsinstrumenten. Let goed op de context en de toepasselijke wetgeving. ### 2.3 Soorten Handelsplatformen en Handelssystemen De secundaire markt kenmerkt zich door diverse handelsplatformen en handelssystemen: #### 2.3.1 Over the Counter (OTC) OTC-handel vindt plaats buiten gestructureerde handelsplatformen om. Dit is de meest basale vorm van handel, die vooral in de derivatenmarkt courant is. Hoewel er geen directe regulering van het handelsplatform is, wordt vaak gebruik gemaakt van standaardisatie via Master Agreements, zoals die van de International Swaps and Derivatives Association (ISDA). #### 2.3.2 Gereglementeerde Markt Een gereglementeerde markt is een multilateraal systeem, geëxploiteerd door een marktexploitant, dat koopintenties van derden samenbrengt of het samenbrengen daarvan vereenvoudigt, volgens niet-discretionaire regels, met als doel de totstandkoming van een overeenkomst. De financiële instrumenten die er verhandeld worden, moeten toegelaten zijn tot de handel volgens de regels van de markt. De markt moet regelmatig opereren en over een vergunning beschikken. * **Kenmerken en Vereisten:** * Vergunning vereist door een Ministerieel Besluit, op advies van de FSMA. * Niet-discretionaire en transparante regels en procedures garanderen billijke en ordelijke handel. * Voldoende weerbaarheid van het handelssysteem. * Mogelijkheid om handel op te schorten. * Gebruik van een systeem voor verrekening en vereffening van transacties. * Vaststelling van "marktregels" met betrekking tot de toelating van financiële instrumenten tot de handel, de toegang of het lidmaatschap van de markt, en de organisatie van de verhandeling. * **Marktexploitant:** * Een vennootschap met een specifiek statutair doel. * Vergunning en prudentieel toezicht door de FSMA. * **Toelating van Financiële Instrumenten:** * Gereguleerd door de marktexploitant, maar de FSMA heeft een verzetsrecht. * Vereisten omvatten onder andere een minimale beurswaarde, vrije overdraagbaarheid van aandelen, en publicatie van jaarrekeningen. * Voldoende free float (doorgaans 25%). * **Gevolgen van Kwalificatie "Gereglementeerde Markt":** * Prospectusplicht bij toelating tot verhandeling. * Transparantieregels (bv. Wet transparantie aandeelhouderschap). * Regels inzake marktmisbruik. * IFRS boekhoudnormen. > **Voorbeeld:** Euronext Brussels NV is een voorbeeld van een gereglementeerde markt in België. #### 2.3.3 Multilateral Trading Facility (MTF) Een MTF is een multilateraal systeem, geëxploiteerd door een kapitaalvennootschap (KI), beleggingsonderneming (beleggingsON), of marktexploitant. De kerntaak is het samenbrengen van koopintenties van derden volgens niet-discretionaire regels, met als doel de totstandkoming van een overeenkomst. Het belangrijkste verschil met een gereglementeerde markt ligt in de minder strenge eisen met betrekking tot de continuïteit en regelmaat van de markt. * **Kenmerken:** * Brengt koopintenties van derden samen. * Functioneert volgens niet-discretionaire regels. * Doel is het tot stand brengen van overeenkomsten. > **Tip:** MTF's bieden meer flexibiliteit en lagere kosten in vergelijking met gereglementeerde markten, maar kennen ook minder strikte regulering wat betreft marktregulariteit. #### 2.3.4 Organized Trading Facility (OTF) Een OTF is een multilateraal systeem, geëxploiteerd door een KI, beleggingsON, of marktexploitant, dat gericht is op het samenbrengen van koopintenties van derden met betrekking tot obligaties, gestructureerde financiële producten, emissierechten of derivaten. Het doel is ook hier het tot stand brengen van overeenkomsten. De OTF is een structuur die is toegevoegd door MiFID II en MiFIR. > **Opmerking:** Op dit moment zijn er in België geen specifieke entiteiten die als OTF's opereren. #### 2.3.5 Systematische Internaliseerder (SI) Een systematische internaliseerder is een bank of beursvennootschap die op een frequente, systematische en aanzienlijke wijze handel drijft voor eigen rekening bij de uitvoering van cliëntenorders, buiten de MTF's, OTF's of gereglementeerde markten om. Dit betekent dat de SI zelf de tegenpartij is voor de effecten die gekocht of verkocht worden. De status van een SI kan gecontroleerd worden via ESMA. ### 2.4 Marktstructuren: Ordergedreven versus Prijsgedreven Markten Handelsplatformen kunnen worden onderverdeeld in twee hoofdcategorieën op basis van hoe de prijsvorming verloopt: #### 2.4.1 Ordergedreven Markten In een ordergedreven markt worden koop- en verkooporders ingebracht in een orderboek. De marktprijs wordt gevormd op het niveau waar het grootste aantal vragers en aanbieders elkaar vinden. Dit is het typische model dat gehanteerd wordt door veel beurzen, zoals Euronext Brussels. * **Proces:** 1. **Inbreng Order:** Verkopers plaatsen verkooporders en kopers plaatsen aankooporders. 2. **Orderboek:** Alle orders komen samen in een centraal orderboek. 3. **Order Matching:** Het systeem matcht tegenovergestelde orders op basis van prijs en tijd. 4. **Prijsvorming:** De marktprijs is het punt waar vraag en aanbod elkaar ontmoeten. > **Tip:** Begrijpen hoe het orderboek werkt, is essentieel voor het analyseren van prijsbewegingen in een ordergedreven markt. #### 2.4.2 Prijsgedreven Markten (Quote Driven Markets) In prijsgedreven markten worden financiële instrumenten verhandeld doordat marktmakers (vaak banken of gespecialiseerde bedrijven) voortdurend bied- en laatprijzen (quotes) aanbieden. Beleggers kunnen tegen deze prijzen kopen of verkopen. De winst van de marktmaker komt uit het verschil tussen de bied- en laatprijs (de spread). ### 2.5 Transactieketen en Vereffening Na de totstandkoming van een transactie op een handelsplatform, volgt de vereffening van de effectentransactie via het giraal effectenverkeer. Dit proces omvat de overdracht van effecten en gelden tussen de betrokken partijen, typisch via een Central Securities Depository (CSD). * **Schema Transactieketen in Ordergedreven Secundaire Markt:** * Inbreng verkoop- en aankooporders door beleggers via hun financiële instellingen. * Orders worden verwerkt in het orderboek van de MTF, gereglementeerde markt of OTF. * Order matching vindt plaats, leidend tot een transactie. * **Schema Vereffening Effectentransactie in Stelsel Giraal Effectenverkeer:** * Beleggers en hun financiële instellingen zijn betrokken. * De CSD faciliteert de overdracht van effecten (bv. KBC-aandelen) tussen rekeningen. * Vervangbare bewaargeving is de norm, wat de efficiënte overdracht van effecten mogelijk maakt. ### 2.6 Informatieverplichtingen Een cruciaal aspect van de secundaire markt zijn de informatieverplichtingen van beursgenoteerde vennootschappen. Deze verplichtingen dienen om beleggers te voorzien van voldoende informatie voor weloverwogen beleggingsbeslissingen en voor een correcte prijsvorming. #### 2.6.1 Periodieke Informatieverplichtingen Deze verplichtingen komen bovenop de algemene vennootschapsrechtelijke verplichtingen en omvatten: * **Jaarlijks Financieel Verslag:** Moet uiterlijk 4 maanden na het einde van het boekjaar gepubliceerd worden en bevat de jaarrekening, het jaarverslag en het verslag van de commissaris. * **Facultatief Jaarlijks Communiqué:** Kan algemene, niet-geauditeerde cijfergegevens en toelichtingen bevatten in de periode tussen het opmaken van de jaarrekening en de publicatie van het volledige jaarverslag. * **Semestrieel Verslag:** Moet uiterlijk 3 maanden na het einde van het semester gepubliceerd worden en bevat een verkort financieel overzicht, een tussentijds jaarverslag en informatie over gebeurtenissen en risico's. * **Kwartaalinformatie:** Enkel op vrijwillige basis. * **Wijze van Bekendmaking:** Informatie moet snel en niet-discriminerend toegankelijk zijn voor het grote publiek, gelijktijdig beschikbaar in België en andere landen, en kosteloos. Aanbevelingen omvatten het gebruik van diverse distributiekanalen, zoals persagentschappen, dagbladen en elektronische verspreiding. Het tijdstip van bekendmaking is bij voorkeur buiten beursuren. * **Handhaving:** De FSMA voert toezicht uit op de naleving van deze verplichtingen. Bij niet-bekendmaking kan de FSMA de publicatie bevelen of zelf doen op kosten van de emittent, en in extreme gevallen kan de verhandeling van de effecten geschorst worden. #### 2.6.2 Occasionele Informatie (Voorkennis) * **Principe:** Emittenten zijn verplicht "voorkennis" die rechtstreeks op hen betrekking heeft, zo snel mogelijk openbaar te maken. Voorkennis wordt gedefinieerd als niet-openbaar gemaakte informatie die concreet is en die (redelijkerwijs) zal ontstaan. * **Tijdsgespreide Processen:** Voorkennis kan ook voortvloeien uit een proces dat in de tijd gespreid is, zoals overnamebesprekingen of de opmaak van jaarrekeningen. Een winstwaarschuwing kan hierdoor ontstaan. * **Modaliteiten van Bekendmaking:** Dit gebeurt vergelijkbaar met periodieke informatie, met de nadruk op onmiddellijkheid. Het kan leiden tot een kennisgeving aan de FSMA en/of een schorsing van de handel. * **Uitzondering op Bekendmaking:** Emittenten kunnen het uitstel van de openbaarmaking van voorkennis rechtvaardigen onder strikte voorwaarden: 1. Onmiddellijke openbaarmaking zou de rechtmatige belangen van de emittent schaden. 2. Het is onwaarschijnlijk dat het uitstel de markt zou misleiden. 3. De emittent kan de vertrouwelijkheid van de informatie garanderen. * **Bijzondere Regeling voor Kredietinstellingen:** Er geldt een specifieke regeling gelinkt aan financiële stabiliteit. * **Ex-post Kennisgeving:** Emittenten die gebruikmaken van de uitzondering, moeten achteraf schriftelijk verantwoorden waarom zij de openbaarmaking hebben uitgesteld. * **Sanctie bij Ongeoorloofd Uitstel:** Dit kan leiden tot schadeplicht van de emittent en administratieve geldboetes opgelegd door de FSMA. > **Voorbeeld:** Een vennootschap die besluit een grote overname te plegen, dient deze informatie zo spoedig mogelijk openbaar te maken, tenzij ze kan aantonen dat dit de overname zou schaden en de vertrouwelijkheid kan waarborgen. ### 2.7 Euronext Markten Euronext exploiteert meerdere markten, waaronder: * **Euronext (gereglementeerde markt):** Voor "large caps" en onderverdeeld in segmenten op basis van marktkapitalisatie (Amsterdam, Brussel, Dublin, Lissabon, Oslo, Parijs). * **Euronext Growth (MTF):** Voor KMO's met minder strenge toelatingsvereisten (Brussel, Dublin, Lissabon, Oslo, Parijs). * **Euronext Access en Access+ (MTF):** Voor startups en KMO's (Brussel, Lissabon, Parijs). Deze markten maken gebruik van een eengemaakt verhandelingsplatform met nationale toegangspunten, grotendeels geharmoniseerde marktregels, en maken cross-membership voor leden mogelijk. De toezicht op naleving van wettelijke verplichtingen gebeurt vanuit het land van herkomst. --- # Informatieverplichtingen en marktmisbruik Dit onderwerp behandelt de informatieverplichtingen van genoteerde vennootschappen, zowel periodiek als de bekendmaking van voorkennis, en de regels ter voorkoming van marktmisbruik zoals marktmanipulatie en handel met voorkennis. ### 3.1 Secundaire markt en handelsplatformen De secundaire markt is de markt voor bestaande effecten, in tegenstelling tot de primaire markt die eenmalige verrichtingen betreft. Op de secundaire markt bestaat informatie-asymmetrie, wat leidt tot doorlopende informatieverplichtingen om onder andere marktmisbruik tegen te gaan. Historisch is de regelgeving rond secundaire markten sterk geëvolueerd, met belangrijke hervormingen zoals de "big bang" in 1990 en latere aanpassingen ter implementatie van Europese richtlijnen zoals MiFID en MiFIR. Er zijn verschillende soorten handelsplatformen: * **Over the counter (OTC):** Handel vindt niet plaats via een gestructureerd handelsplatform, wat resulteert in minder regulering. Dit is courant in de derivatenmarkt, vaak met standaardisatie via Master Agreements zoals die van ISDA. * **Gereglementeerde markt:** Een georganiseerd multilateraal systeem, geëxploiteerd door een marktexploitant, dat koopintenties samenbrengt en overeenkomsten tot stand brengt voor financiële instrumenten die zijn toegelaten tot verhandeling volgens de regels van de markt. De markt moet regelmatig functioneren en over een vergunning beschikken. * **Multilateral Trading Facility (MTF):** Een multilateraal systeem, geëxploiteerd door een beleggingsonderneming of marktexploitant, dat koopintenties van derden samenbrengt volgens niet-discretionaire regels met als doel overeenkomsten tot stand te brengen. * **Georganiseerde handelsfaciliteit (OTF):** Een multilateraal systeem voor de handel in obligaties, gestructureerde producten, emissierechten of derivaten, geëxploiteerd door een beleggingsonderneming of marktexploitant, dat koopintenties van derden samenbrengt. In België is er geen OTF. * **Systematische internaliseerder:** Een entiteit die voor eigen rekening handelt en systematisch, frequent en aanzienlijk transacties uitvoert buiten MTF's, OTF's of gereglementeerde markten om cliëntentransacties te verwerken. Dit zijn meestal banken. In België zijn Euronext Brussels en de Markt voor Afgeleide Producten (MTS) belangrijke marktexploitanten. **Tip:** Het belangrijkste verschil tussen een gereglementeerde markt en een MTF ligt in de vereisten voor marktregulering, continuïteit en het type financiële instrumenten dat verhandeld kan worden. #### 3.1.1 Gereglementeerde markten in België Een Belgische gereglementeerde markt vereist een speciaal statuut en een vergunning verleend door een Ministerieel Besluit, op advies van de FSMA. Belangrijke voorwaarden zijn onder meer transparante en niet-discretionaire regels voor eerlijke en ordelijke handel, weerbaarheid van het handelssysteem, en de mogelijkheid tot opschorting van de handel. De marktexploitant stelt marktregels op met goedkeuring van de FSMA. Toelatingsvoorwaarden voor financiële instrumenten tot de handel omvatten onder andere een minimum beurswaarde, vrije overdraagbaarheid, en gepubliceerde jaarrekeningen. Ledenmaatschap is gebaseerd op objectieve, transparante en niet-discriminerende criteria. De FSMA heeft een verzetsrecht tegen toelating van financiële instrumenten als de situatie van de emittent in strijd is met het belang van de belegger. Opschorting of uitsluiting van de handel kan door de marktexploitant gebeuren bij verstoring van de normale marktwerking of bij niet-naleving van marktregels. De FSMA kan de handel op een gereglementeerde markt schorsen in uitzonderlijke omstandigheden of om regels inzake marktmisbruik te handhaven. De kwalificatie als "gereglementeerde markt" brengt met zich mee: * Een prospectusplicht bij toelating tot verhandeling. * Transparantieregels (bv. aandeelhouderschap). * Toepassing van regels inzake marktmisbruik. * Verplichting tot naleving van IFRS boekhoudnormen voor geconsolideerde jaarrekeningen. #### 3.1.2 Euronext markten Euronext exploiteert verschillende markten in Europa, waaronder gereglementeerde markten en MTF's. * **Euronext (gereglementeerde markt):** Onder andere in Amsterdam, Brussel, Dublin, Lissabon, Oslo en Parijs, met segmenten gebaseerd op marktkapitalisatie. * **Euronext Growth (MTF):** Gericht op KMO's met minder strenge toelatingsvereisten. * **Euronext Access en Access+ (MTF):** Gericht op startups en KMO's. Deze markten maken gebruik van een eengemaakt verhandelingsplatform met nationale toegangspunten. Toezicht op wettelijke verplichtingen ligt bij het land van herkomst. ### 3.2 Informatieverplichtingen van genoteerde vennootschappen De finaliteit van informatieverplichtingen is om beleggers in staat te stellen een gefundeerd oordeel te vormen over hun beleggingsbeslissingen en de prijsvorming. #### 3.2.1 Periodieke informatieverplichtingen Deze verplichtingen komen bovenop de vennootschapsrechtelijke verplichtingen. * **Jaarlijkse financiële informatie:** Uiterlijk vier maanden na het einde van het boekjaar (inclusief jaarrekening, jaarverslag en verslag van de commissaris). Een facultatief jaarlijks communiqué kan tussentijds algemene, niet-geauditeerde cijfergegevens en toelichting bieden. * **Halfjaarlijkse verslaggeving:** Uiterlijk drie maanden na het einde van het semester, met een verkort financieel overzicht, tussentijds jaarverslag en informatie over gebeurtenissen en risico's. * **Kwartaalinformatie:** Enkel op vrijwillige basis. **Wijze van bekendmaking:** De bekendmaking moet snel, niet-discriminerend, voor een groot publiek, simultaan beschikbaar (zowel in België als internationaal) en kosteloos zijn. De FSMA beveelt het gebruik van diverse distributiekanalen aan. **Tijdstip:** Periodieke informatie wordt bij voorkeur buiten beursuren bekendgemaakt (na sluiting of maximaal 30 minuten voor opening). **Handhaving:** De FSMA houdt toezicht op de ex post-informatie. Indien informatie niet wordt bekendgemaakt, kan de FSMA de bekendmaking bevelen of zelf uitvoeren op kosten van de emittent, en kan de handel worden geschorst. Civielrechtelijk kan aansprakelijkheid ontstaan volgens het gemeen recht. #### 3.2.2 Bekendmaking van voorkennis (occasionale informatie) Genoteerde vennootschappen zijn verplicht om "voorkennis" die rechtstreeks op hen betrekking heeft, "zo snel mogelijke" bekend te maken. Dit is om de kans op misbruik van voorkennis te reduceren. **Definitie van voorkennis:** Volgens de Verordening Marktmisbruik (MAR) is voorkennis informatie die niet-openbaar is, concreet is, en dewelke, indien ze openbaar gemaakt werd, een significante invloed zou hebben op de koers van financiële instrumenten. Dit omvat ook informatie die redelijkerwijs verwacht mag worden te ontstaan. **Modaliteiten van bekendmaking:** De bekendmaking moet onmiddellijk gebeuren, eventueel ook tijdens beursuren. Notificatie aan de FSMA en mogelijke opschorting van de handel in de financiële instrumenten kunnen aan de orde zijn. Bekendmaking van voorkennis "onder embargo" is niet toegestaan. **Uitzonderingen op de bekendmaking van voorkennis:** Een emittent kan de openbaarmaking van voorkennis uitstellen op eigen verantwoordelijkheid, mits aan drie voorwaarden is voldaan: 1. Onmiddellijke openbaarmaking zal naar verwachting de rechtmatige belangen van de emittent schaden. 2. Het uitstel zal de markt naar verwachting niet misleiden. 3. De emittent kan de vertrouwelijkheid van de informatie waarborgen. **Bijzondere regeling voor kredietinstellingen:** Voor kredietinstellingen geldt een specifieke regeling gelinkt aan financiële stabiliteit. **Ex-post kennisgeving:** Bij uitstel van bekendmaking moet de emittent de FSMA a posteriori schriftelijk informeren over de redenen van het uitstel, zodat de FSMA dit kan toetsen. **Sancties bij ongeoorloofd uitstel:** Dit kan leiden tot schadeplicht van de emittent en administratieve geldboetes opgelegd door de FSMA. > **Tip:** De afweging tussen het belang van de vennootschap en het belang van aandeelhouders/beleggers is cruciaal bij het besluit om voorkennis uit te stellen. ### 3.3 Marktmisbruik Marktmisbruik omvat marktmanipulatie en handel met voorkennis. De Verordening Marktmisbruik (MAR) regelt dit reeds rechtstreeks. #### 3.3.1 Handel met voorkennis Handel met voorkennis betreft het kopen of verkopen van financiële instrumenten door iemand die beschikt over niet-openbare, concrete informatie die, indien openbaar gemaakt, een significante invloed zou hebben op de koers van die instrumenten. #### 3.3.2 Marktmanipulatie Marktmanipulatie omvat gedragingen die valse of misleidende signalen geven over vraag, aanbod of prijs van een financieel instrument, of die de koers van één of meer financiële instrumenten zodanig beïnvloeden dat dit niet gerechtvaardigd is door de fundamentele waarden van het instrument. Voorbeelden van marktmanipulatie zijn: * Het plaatsen van transacties die de koers kunstmatig hoog of laag houden. * Het verspreiden van valse of misleidende informatie. * Het creëren van een kunstmatige vraag of aanbod. > **Voorbeeld:** Een belegger koopt grote volumes van een aandeel net voor het einde van de beursdag om de slotkoers kunstmatig op te drijven, met de bedoeling om dit aandeel de volgende dag tegen die hogere prijs te verkopen. Dit kan als marktmanipulatie worden beschouwd. De regels inzake marktmisbruik, zoals bepaald in de Verordening Marktmisbruik, zijn rechtstreeks toepasselijk op gereglementeerde markten en, na de inwerkingtreding van de verordening, ook op MTF's en andere handelsplatformen. --- ## Veelgemaakte fouten om te vermijden - Bestudeer alle onderwerpen grondig voor examens - Let op formules en belangrijke definities - Oefen met de voorbeelden in elke sectie - Memoriseer niet zonder de onderliggende concepten te begrijpen

| Term | Definition | |------|------------| | Secundaire markt | De markt waar reeds bestaande effecten worden verhandeld na de oorspronkelijke uitgifte in de primaire markt. Dit betreft de handel tussen beleggers onderling. | | Primaire markt | Het geheel van eenmalige verrichtingen waarbij nieuwe effecten worden uitgegeven door emittenten en verkocht aan beleggers, vaak met behulp van financiële tussenpersonen. | | MiFID (Markets in Financial Instruments Directive) | Een Europese richtlijn die de markten voor financiële instrumenten reguleert met als doel een meer geïntegreerde en concurrerende Europese financiële markt te creëren, met verhoogde beleggersbescherming. | | MiFIR (Markets in Financial Instruments Regulation) | Een Europese verordening die aanvullend op de MiFID II-richtlijn de regels voor financiële markten verder aanscherpt, met nadruk op transparantie en marktgedrag. | | FSMA (Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten) | De Belgische toezichthouder die verantwoordelijk is voor het toezicht op de financiële markten, financiële instellingen en de bescherming van consumenten in België. | | Financiële instrumenten | Een breed begrip dat effecten, derivaten en andere financiële activa omvat die op de kapitaalmarkt verhandelbaar zijn, zoals aandelen, obligaties en opties. | | Effecten | Waardepapieren die onder meer verhandelbaar zijn op de kapitaalmarkt, zoals aandelen en obligaties, die een eigendomsrecht of schuldrecht vertegenwoordigen. | | Afgeleide instrumenten (derivaten) | Financiële contracten waarvan de waarde is afgeleid van de onderliggende waarde van een activum, zoals een effect, grondstof of valuta. Voorbeelden zijn opties en futures. | | Emissierechten | Bewijzen die recht geven op het uitstoten van een bepaalde hoeveelheid broeikasgassen, en die verhandelbaar zijn op de markt. | | Handelsplatformen | Systemen of locaties waar financiële instrumenten gekocht en verkocht kunnen worden, variërend van gereglementeerde beurzen tot online handelsplatformen. | | OTC (Over-the-Counter) | Een handelsmethode waarbij financiële instrumenten rechtstreeks tussen twee partijen worden verhandeld, buiten een georganiseerd handelsplatform om. | | Gereglementeerde markt | Een multilateraal systeem, geëxploiteerd door een marktexploitant, dat koop- en verkoopintenties van financiële instrumenten samenbrengt volgens niet-discriminerende en transparante regels, en dat de overeenkomsten tot stand brengt. | | MTF (Multilateral Trading Facility) | Een multilateraal systeem dat wordt geëxploiteerd door een natuurlijke persoon of rechtspersoon en dat koop- en verkoopintenties van derden samenbrengt, volgens niet-discriminerende regels, met als doel het tot stand brengen van overeenkomsten. | | OTF (Organized Trading Facility) | Een multilateraal systeem dat wordt geëxploiteerd door een kredietinstelling of beleggingsonderneming en dat koop- en verkoopintenties van derden samenbrengt voor obligaties, gestructureerde financiële producten, emissierechten of derivaten, met als doel het tot stand brengen van overeenkomsten. | | Systematische internaliseerder | Een beleggingsonderneming die op georganiseerde, frequente, systematische en aanzienlijke wijze voor eigen rekening handelt bij de uitvoering van cliëntenorders, buiten een MTF, OTF of gereglementeerde markt om. | | Orderboek | Een register op een ordergedreven markt waarin alle koop- en verkooporders voor een specifiek financieel instrument worden bijgehouden, inclusief de prijzen en volumes. | | Marktprijs | De prijs die tot stand komt op een markt waar het grootste aantal vragers en aanbieders elkaar vinden, resulterend in de meest efficiënte prijsvorming. | | Vereffening (Settlement) | Het proces waarbij de levering van effecten en de betaling van de koopprijs definitief worden afgewikkeld na een succesvolle transactie. | | CSD (Central Securities Depository) | Een centrale instelling die verantwoordelijk is voor de afwikkeling en bewaring van effectentransacties en die zorgt voor een efficiënt girale effectenverkeer. | | Voorkennis (Inside Information) | Niet-openbaar gemaakte, concrete informatie die, indien deze openbaar zou worden, een significante invloed zou kunnen hebben op de koers van een financieel instrument. | | Marktmisbruik | Elke handelspraktijk die de integriteit van de markt aantast, waaronder marktmanipulatie en handel met voorkennis. | | Marktmanipulatie | Het manipuleren van de prijs of de koers van financiële instrumenten door middel van misleidende informatie of transacties. | | Prospectusplicht | De wettelijke verplichting om een prospectus te publiceren wanneer effecten publiekelijk worden aangeboden of tot een gereglementeerde markt worden toegelaten, om beleggers te informeren. | | Transparantie | Het principe dat alle relevante informatie die de prijs van een financieel instrument kan beïnvloeden, tijdig en gelijk voor alle marktdeelnemers beschikbaar moet zijn. | | Koersvorming | Het proces waarbij de prijzen van financiële instrumenten worden bepaald op basis van vraag en aanbod op de markt. | | Marktregels | Specifieke regels en procedures die door marktexploitanten worden opgesteld en goedgekeurd, en die de toelating van financiële instrumenten tot de handel, de toegang van leden en de organisatie van de verhandeling regelen. |