5effectenWVV.pptx

# Financieringsvormen en effecten Dit hoofdstuk behandelt de diverse financieringsvormen die vennootschappen kunnen aanwenden, met een specifieke focus op financiering door eigen vermogen en schulden, inclusief effecten zoals aandelen en obligaties, en bespreekt verschillende investeerders en categorieën van effecten. ### 1.1 Bronnen van financiering voor vennootschappen Vennootschappen kunnen zich financieren via twee hoofdcategorieën: * **Eigen vermogen (equity):** Dit betreft de middelen die door de aandeelhouders zijn ingebracht. * **Schulden (debt):** Dit omvat externe financiering zoals bankkredieten, obligaties en leningen. #### 1.1.1 Vormen van schuldfinanciering * **Bankkredieten:** Vennootschappen gaan vaak leningen aan bij banken. Deze kunnen ook gesyndiceerd zijn, wat betekent dat meerdere banken samen een lening verstrekken. * **Aandeelhoudersleningen:** Aandeelhouders kunnen ook leningen verstrekken aan de vennootschap waarin zij participeren. In geval van faillissement worden schuldeisers (inclusief houders van aandeelhoudersleningen, na de externe schuldeisers) eerst terugbetaald, waarna pas eventueel de inbreng van de aandeelhouders kan worden teruggegeven. Aandeelhouders kiezen hier soms voor omdat ze in de hiërarchie van schuldeisers hoger kunnen staan. * **Obligaties:** Dit zijn schuldtitels die een deel van de schuld van de vennootschap vertegenwoordigen. In hoofde van de houder vertegenwoordigt een obligatie een verstrekte lening aan de vennootschap. * **Korte termijn-schuldtitels:** Bekend als commercial paper. * **Uitgiftevoorwaarden:** De rentevoet en andere voorwaarden worden bepaald door de uitgever. * **Uitgifte a pari:** De nominale waarde is gelijk aan de verkoopwaarde. * **Verhandelbaarheid:** Obligaties zijn in principe verhandelbaar, vaak met banken als eerste kopers. #### 1.1.2 Categorieën van schulden * **Senior secured debt:** Leningen waarbij zekerheden zijn bedongen, wat de schuldeiser een hoge rang geeft in geval van faillissement. * **Unsecured debt:** Leningen zonder specifieke zekerheden; ook wel junior unsecured debt genoemd. * **Mezzanine-financiering:** Financiële instrumenten die kenmerken vertonen van zowel schuld als eigen vermogen, zoals converteerbare obligaties of achtergestelde leningen. #### 1.1.3 Investeerders en financieringsbronnen Er is geen strikte numerus clausus voor de soorten financieringsinstrumenten; de praktijk creëert voortdurend nieuwe vormen. Enkele belangrijke investeerderscategorieën zijn: * **Gereguleerde instellingen voor collectieve belegging (ICB's):** Deze fondsen verzamelen geld van veel kleine beleggers en investeren dit professioneel. Houders van deelbewijzen delen in de opbrengsten en kunnen hun deelbewijs verkopen. Ze zijn onderworpen aan strikte regulering. * **Closed-end:** Vaste uitgifte, verhandeld op secundaire markt. * **Open-end:** Continue uitgifte en terugkoop, direct met het fonds. * **Private equity:** Fondsen die investeren in volwassen bedrijven met als doel een controlerende participatie te verwerven en te herstructureren. * **Venture capital:** Fondsen die investeren in startende bedrijven met risicokapitaal om hun expansie te stimuleren. * **Hedge funds:** Niet-gereguleerde ICB's die doorgaans enkel geld aannemen van gesofisticeerde professionele beleggers en niet openbaar toegankelijk zijn. ### 1.2 Categorieën van effecten volgens het WVV Het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) benoemt de volgende categorieën van effecten: * **Aandelen:** Vertegenwoordigen een deel van het eigen vermogen. * **Kapitaalaandelen (NV):** Vertegenwoordigen een deel van het kapitaal en geven recht op deelname in de NV. * **Winstbewijzen (enkel NV):** Vertegenwoordigen geen kapitaal, maar geven recht op deelname in de winst. * **Obligaties:** Schuldtitels uitgegeven door de vennootschap. * **Converteerbare obligaties:** Obligaties die de houder het recht geven om ze om te zetten in aandelen onder vooraf bepaalde voorwaarden. * **Inschrijvingsrechten (praktijk: "warrants"):** Geven het recht om in de toekomst aandelen te kopen tegen een vooraf bepaalde prijs. * **Obligaties met warrant:** Combinatie van een obligatie met een bijgevoegd inschrijvingsrecht. * **Certificaten:** Bewijs van inschrijving op een aandeel, niet het aandeel zelf. #### 1.2.1 Aandelen Een aandeel vertegenwoordigt, in ruil voor een inbreng, een bundel van lidmaatschaps- en financiële rechten: * **Associatieve rechten:** * Stemrecht * Recht op informatie en vragen * Voorkeurrecht bij nieuwe uitgiften * **Financiële rechten:** * Dividend * Aandeel in het liquidatiesaldo **Vormen van aandelen:** * **Op naam:** Het aandeel is geregistreerd op naam van de houder in het aandelenregister van de vennootschap. Dit is de standaardvorm voor NV, BV en CV. * **Niet volgestort:** Indien aandelen niet volledig zijn volgestort, zijn ze *altijd* op naam. * **Aan toonder:** Was een waardepapier in fysieke vorm. Nieuwe uitgiftes zijn verboden sinds 1 januari 2008 in België; bestaande toonderaandelen zijn omgezet in aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen. Vennootschappen mogen nog wel toonderobligaties uitgeven in het buitenland. * **Gedematerialiseerde effecten:** Bestaan enkel uit een inschrijving op een effectenrekening bij een financiële instelling. Ze zijn onderling vervangbaar en worden enkel via effectenrekeningen overgedragen. Dit is de gebruikelijke vorm voor beursgenoteerde vennootschappen. > **Tip:** Gedematerialiseerde aandelen kunnen een alternatief zijn voor het betalen van schenkingsrechten, aangezien overschrijvingen naar een effectenrekening gemakkelijker kunnen plaatsvinden dan notariële akten voor aandelen op naam. **Rechten verbonden aan aandelen:** De rechten die aan aandelen verbonden zijn, kunnen variëren afhankelijk van de vennootschapsvorm en de statuten: * **BV (Besloten Vennootschap):** * **Standaard:** Eén stemrecht per aandeel en gelijke winstrechten. * **Afwijkingen mogelijk:** Geen stemrecht, meervoudig stemrecht, preferentieel dividend. Elk aandeel heeft echter steeds recht op een winstrecht. * **Aandelen zonder stemrecht:** Deze mogen preferentieel dividend ontvangen, maar hebben dwingend stemrecht bij beslissingen zoals fusies, omzettingen of grensoverschrijdende zetelverplaatsingen. * **CV (Coöperatieve Vennootschap):** * **Identiek aan BV, behalve:** Aandelen zonder stemrecht zijn verboden om de coöperatieve gedachte te bewaren. * **NV (Naamloze Vennootschap):** * **Kapitaalaandelen:** Vertegenwoordigen een deel van het kapitaal. Rechten zijn principieel proportioneel aan de kapitaalvertegenwoordigende waarde, maar dit is een suppletieve regel. * **Meervoudig stemrecht en aandelen zonder stemrecht:** Zijn toegestaan. * **Uitgiftepremie:** Het deel van de prijs bovenop de nominale waarde om de economische waarde te reflecteren. Telt niet mee voor de bepaling van rechten volgens de default regel. * **Loyauteitstemrecht:** Dubbel stemrecht voor aandelen die minstens twee jaar ononderbroken op naam staan en volledig zijn volgestort. Dit recht is persoonsgebonden en verdwijnt bij overdracht. * **Winstbewijzen (NV):** Vertegenwoordigen geen kapitaal en geven geen recht op deelname in het kapitaal. Rechten worden statutair bepaald, met beperkingen op stemrecht (maximaal 50% van de stemrechten verbonden aan kapitaalaandelen). > **Tip:** Het loyauteitstemrecht is ingevoerd om oprichters van startende bedrijven te stimuleren hun vennootschap naar de beurs te brengen, door hen toe te staan controle te behouden. #### 1.2.2 Soorten van aandelen Wanneer een vennootschap aandelen uitgeeft met verschillende rechten, spreekt men van "soorten" aandelen. Dit kan betrekking hebben op winstbewijzen, aandelen zonder stemrecht, aandelen met preferentieel dividend, of aandelen met meervoudig stemrecht. Het loyauteitstemrecht is geen soort aandeel, omdat het persoonsgebonden is. * **Wijziging van soortrechten:** Vereist een bijzondere procedure waarbij per soort aandeel gestemd wordt, met een driekwartmeerderheid binnen elke soort en over alle soorten heen. Dit creëert blokkeringsminderheden. * **Procedure wijziging soortrechten:** Vereist een bestuursverslag, controle door een commissaris of bedrijfsrevisor, en stemming per soort. #### 1.2.3 Obligaties en gerelateerde instrumenten * **Obligaties:** Vertegenwoordigen een schuld van de vennootschap en keren een rente uit. Ze kunnen op naam of gedematerialiseerd zijn. In het buitenland zijn toonderobligaties nog mogelijk. * **Converteerbare obligaties:** Bieden de houder de optie om de obligatie om te zetten in een bepaald aantal aandelen onder vooraf bepaalde voorwaarden en ruilvoet. Dit geeft de houder een keuzerecht tussen terugbetaling van de lening of deelname in de groei via aandelen. De inbreng voor de obligatie werd reeds gedaan bij de aankoop, wat verschilt van inschrijvingsrechten. * **Inschrijvingsrechten (warrants):** Geven het recht om in de toekomst nieuwe aandelen te kopen tegen een vooraf bepaalde prijs. De uitoefening van dit recht verplicht de vennootschap tot het creëren van nieuwe aandelen. In tegenstelling tot converteerbare obligaties, is bij de uitoefening van een inschrijvingsrecht nog een bijkomende inbreng vereist voor de verwerving van de aandelen. * **Certificaten:** Bewijzen van inschrijving op aandelen, uitgegeven door een administratiekantoor of stichting die aandelen aanhoudt. Ze vertegenwoordigen een vorderingsrecht op de administratieve instelling met betrekking tot financiële opbrengsten. #### 1.2.4 Gedematerialiseerde effecten Gedematerialiseerde effecten bestaan enkel uit een inschrijving op een effectenrekening. De overdracht gebeurt via deze rekeningen. De keten van rechten loopt via de cliënt, erkende rekeninghouder, centrale vereffeningsinstelling, tot de emittent. * **Keten van rechten:** Cliënt -> Erkend Rekeninghouder -> Vereffeningsinstelling -> Emittent. * **Rechtstreeks zakelijke vordering:** Mogelijk bij samenloop of faillissement. > **Tip:** De keuze tussen aandelen op naam en gedematerialiseerde aandelen hangt af van de vennootschapsvorm en de wens tot beursnotering. Niet-genoteerde vennootschappen geven zelden gedematerialiseerde effecten uit wegens de kosten. ### 1.3 Overdracht van aandelen De overdracht van aandelen wordt geregeld door het burgerlijk recht, maar het WVV bepaalt de tegenwerpelijkheid aan de vennootschap en derden. * **Tussen partijen:** Loutere wilsovereenstemming. * **Tegenwerpelijkheid aan de vennootschap en derden:** * **Gedematerialiseerd:** Overboeking op de effectenrekening, via de erkende rekeninghouder en centrale vereffeningsinstelling. * **Op naam:** Door kennisgeving aan de vennootschap en melding in het aandelenregister met dagtekening door beide partijen. #### 1.3.1 Onvolgestorte aandelen Bij overdracht van onvolgestorte aandelen blijven de overdrager en de overnemer hoofdelijk aansprakelijk voor de volstortingsplicht jegens de vennootschap gedurende vijf jaar na de overdracht. #### 1.3.2 Share purchase agreements (SPA's) Bij de verkoop van een 100% aandelenpakket of een groot pakket vinden onderhandelingen plaats, vaak voorafgegaan door een Non-Disclosure Agreement (NDA) en resulterend in een Letter of Intent (LOI). * **Due diligence:** De koper onderzoekt de onderliggende onderneming grondig. * **Representations & Warranties (Reps & Warranties):** Verklaringen van de verkoper over de aandelen en de onderneming, die de basis kunnen vormen voor schadeclaims. * **Signing & Closing:** Het signing moment creëert een bindend contract, terwijl de closing (overdracht van eigendom en betaling) plaatsvindt na vervulling van opschortende voorwaarden (conditions precedent). #### 1.3.3 Overdrachtsbeperkingen Overdrachtsbeperkingen kunnen worden opgenomen in de statuten, aandeelhoudersovereenkomsten, of uitgiftevoorwaarden. * **Soorten beperkingen:** * **Onvervreemdbaarheid:** De aandelen mogen niet worden overgedragen. Deze clausules moeten in tijd beperkt zijn en een rechtmatig belang dienen. * **Standstill:** De aandeelhouder verbindt zich ertoe zijn participatiepercentage in de vennootschap niet te wijzigen. * **Goedkeuringsclausule:** Overdracht is enkel toegestaan met goedkeuring van het bestuur of andere aandeelhouders. * **Voorkooprecht (right of first offer / right of first refusal):** De aandeelhouder moet de aandelen eerst aanbieden aan een specifieke partij voordat hij ze aan een derde mag verkopen. * **Tag along:** Geeft een aandeelhouder het recht om zijn aandelen mee te verkopen wanneer een andere aandeelhouder zijn aandelen verkoopt. * **Drag along:** Dwingt andere aandeelhouders hun aandelen mee te verkopen wanneer een aandeelhouder zijn aandelen verkoopt. > **Tip:** Statutaire clausules met overdrachtsbeperkingen zijn tegenwerpelijk aan derden, terwijl clausules in aandeelhoudersovereenkomsten enkel inter partes gelden, tenzij opgenomen in het aandelenregister op verzoek. #### 1.3.4 Specifieke regels per vennootschapsvorm * **NV (Naamloze Vennootschap):** In principe vrije overdracht, tenzij statutair beperkt. Overdrachtsbeperkingen mogen niet onbepaalde duur hebben (onvervreemdbaarheid) of langer dan zes maanden (goedkeurings- en voorkoopclausules) zonder dat een prijs bepaalbaar is. * **BV (Besloten Vennootschap):** * **Default:** Vrije overdracht aan echtgenoot, bloedverwanten in rechte lijn, of ten gevolge van erfenis. * **Afwijkingen:** Statuten kunnen goedkeuring van 50% van de aandeelhouders die minimaal driekwart van de aandelen bezitten vereisen. Bij weigering kan een rechterlijke procedure gestart worden. Schenkingen vereisen een notariële akte. * **CV (Coöperatieve Vennootschap):** Overdracht is vrij tussen aandeelhouders, tenzij statuten anders bepalen. Aan derden is overdracht enkel mogelijk indien de derde tot een vermelde categorie behoort en door het bestuur wordt aanvaard. ### 1.4 Uittreding, uitsluiting en geschillenregeling Deze mechanismen bieden oplossingen bij conflicten of wanneer een aandeelhouder de vennootschap wil verlaten. #### 1.4.1 Uittreding Het recht van een aandeelhouder om zijn aandelen aan de vennootschap terug te geven, tegen uitbetaling van de waarde. * **BV en CV:** Mogelijk indien de statuten dit voorzien (BV) of van rechtswege (CV). De uitbetaling geschiedt ten laste van het vennootschapsvermogen. * **Waardebepaling:** In principe de netto-actiefwaarde of inbrengwaarde, tenzij statutair anders bepaald. Kan leiden tot winstuitkeringstoetsen. #### 1.4.2 Uitsluiting Het verplicht afnemen van aandelen van een aandeelhouder door de vennootschap of andere aandeelhouders, om gegronde redenen. * **BV en CV:** Mogelijk op basis van gegronde redenen, met respect voor de rechten van verdediging. De waarde van de aandelen wordt bepaald zoals bij uittreding, tenzij statuten anders bepalen (bv. onderscheid tussen "bad" en "good leavers"). * **NV:** Uitsluiting is niet mogelijk, behalve via de geschillenregeling. #### 1.4.3 Geschillenregeling Een procedure waarbij een aandeelhouder een andere aandeelhouder kan dwingen aandelen over te nemen (uitsluiting) of waarbij een aandeelhouder eist dat zijn aandelen worden overgenomen (uittreding). * **Toepassingsgebied:** Enkel in niet-genoteerde NV's en BV's. * **Voorwaarden:** Een gegronde reden moet worden aangetoond. Bij uitsluiting is minimaal 30% van de stemmen of het kapitaal vereist. * **Prijsbepaling:** De waarde wordt bepaald door de rechtbank, meestal met behulp van een deskundige. De procedure verloopt zoals in kort geding. * **Samenhangende geschillen:** De rechter mag ook uitspraak doen over samenhangende financiële geschillen tussen de partijen. #### 1.4.4 Squeeze-out Een procedure waarbij een aandeelhouder die minimaal 95% van de aandelen bezit in een NV, de overige aandeelhouders kan dwingen hun aandelen te verkopen. * **Ratio:** Om te regeren zonder minderheid en het statuut van genoteerde vennootschap te verliezen. * **Niet-genoteerde NV:** Verzet van de minderheid is mogelijk. * **Genoteerde NV:** Gedwongen overdracht van rechtswege; verzet is niet mogelijk, wel betwisting van de 95%-drempel. ### 1.5 Transparantiewetgeving * **Genoteerde vennootschappen:** Verplichte melding van verwerving of vervreemding van 5% (of 3% als statutair bepaald) van de stemrechten aan de vennootschap en de FSMA. * **Niet-genoteerde vennootschappen:** Kan statutair worden ingevoerd, met een minimale drempel van 3% van de stemrechten, met als doel de uiteindelijke rechthebbende te identificeren en controleverwerving zichtbaar te maken. --- # Soorten aandelen en hun rechten Hier is een gedetailleerd studiewijzer over de soorten aandelen en hun rechten, gebaseerd op de verstrekte documentatie: ## 2. Soorten aandelen en hun rechten Dit gedeelte behandelt de verschillende soorten aandelen, de bijbehorende rechten, plichten en de regels rondom hun uitgifte en wijziging. ### 2.1 Overzicht van effecten en soorten aandelen Effecten vertegenwoordigen een inbreng in ruil voor een bundel van lidmaatschaps- en financiële rechten, alsook plichten. Ze worden beschouwd als immaterieel roerend goed. De WVV benoemt specifiek kapitaalaandelen en winstbewijzen voor NV's, en aandelen in het algemeen voor BV's en CV's. #### 2.1.1 Kapitaalaandelen Kapitaalaandelen vertegenwoordigen een deel van het kapitaal van een NV en worden uitgegeven in ruil voor een inbreng die bijdraagt aan de kapitaalvorming. De rechten die hieraan verbonden zijn, zijn principieel proportioneel aan de kapitaalvertegenwoordigende waarde, hoewel dit een suppletiefrechtelijke regel is. ##### 2.1.1.1 Uitgiftepremie De uitgiftepremie is het deel van de prijs dat bij uitgifte van een aandeel bovenop de kapitaalwaarde wordt betaald. Deze premie dient in beginsel om de economische waarde van het aandeel te reflecteren en telt standaard niet mee voor de bepaling van rechten. Alle aandelen, zowel oude als nieuwe, hebben dezelfde rechten, zelfs indien er een uitgiftepremie is toegepast. ##### 2.1.1.2 Loyauteitstemrecht In genoteerde NV's kan statuutair worden bepaald dat bepaalde aandelen een dubbel stemrecht toekomen, het zogenaamde loyaliteitstemrecht. Dit recht is persoonsgebonden en niet aandelengebonden. Er zijn specifieke voorwaarden voor het verkrijgen van dit recht: * Ononderbroken aandeelhouder zijn gedurende meer dan twee jaar. * Aandelen op naam hebben en volledig volgestort zijn. * Niet-naleving van deze voorwaarden kan leiden tot het vervallen van het loyaliteitstemrecht. * Het loyaliteitstemrecht mag niet worden gebruikt om te discrimineren; alle aandeelhouders die aan de voorwaarden voldoen, moeten het recht krijgen. * Dit recht werd ingevoerd om oprichters van startende bedrijven aan te moedigen hun onderneming naar de beurs te brengen en controle te behouden. ##### 2.1.1.3 Aandelen met meervoudig stemrecht en aandelen zonder stemrecht De wet laat afwijkingen toe op de standaardregels. Zo kunnen er aandelen met meervoudig stemrecht worden uitgegeven, waarbij de statuten de stemkracht per aandeel bepalen. Aandelen zonder stemrecht kunnen ook worden uitgegeven, vaak om aandeelhouders te laten delen in de winst zonder hen beslissingsmacht te verlenen. Deze aandelen kunnen echter wel stemrecht hebben bij structurele wijzigingen zoals fusies, omzettingen, grensoverschrijdende zetelverplaatsingen en wijzigingen van rechten. > **Tip:** In de BV en CV zijn afwijkingen op de stem- en winstrechten mogelijk en moeten deze in de statuten worden opgenomen. In de CV zijn aandelen zonder stemrecht verboden, omdat dit indruist tegen de coöperatieve gedachte. #### 2.1.2 Winstbewijzen (enkel bij NV) Winstbewijzen vertegenwoordigen een inbreng die niet als kapitaal wordt geboekt. Hierdoor zijn kapitaalbeschermingsregels niet van toepassing. De rechten verbonden aan winstbewijzen worden volledig in de statuten bepaald. Houders van winstbewijzen moeten delen in de winst, wat niet kan worden uitgesloten. Indien de statuten geen stemrecht toekennen, hebben winstbewijzen geen stemrecht. Er zijn beperkingen op het stemrecht van winstbewijzen: * Maximaal één stem per winstbewijs. * Maximaal 50% van de stemrechten verbonden aan kapitaalaandelen. * Op bepaalde vergaderingen maximaal twee derde van de stemrechten verbonden aan kapitaalaandelen. > **Tip:** Vóór 2019 was het interessanter om winstbewijzen uit te geven dan vandaag, omdat de rechten toen flexibeler konden worden bepaald. ### 2.2 Soorten aandelen en hun wijziging Een vennootschap met aandelen die niet dezelfde rechten hebben, spreekt men van een vennootschap met verschillende "soorten" aandelen. De rechten verbonden aan deze soorten kunnen moeilijker worden gewijzigd dan wanneer de vennootschap slechts één soort aandelen heeft. #### 2.2.1 Wijziging van soortrechten Wijzigingen aan de rechten van een bepaald soort aandeel (bijvoorbeeld een ander preferentieel dividend) vereisen specifieke procedures: * Uitgifte binnen één soort en niet in alle andere soorten. * Afschaffing van een bestaande soort. * Uitgifte van een bijkomende, nieuwe soort wanneer er al meerdere soorten bestaan. Bij wijzigingen van soortrechten moeten aandelen zonder stemrecht toch meestemmen met één stem per aandeel. Indien voor het eerst een soort wordt gecreëerd, geldt een andere procedure dan bij latere wijzigingen. De uitgifte van nieuwe aandelen met dezelfde rechten maar tegen een disproportionele prijs wordt niet beschouwd als een wijziging van soortrechten. #### 2.2.2 Procedure voor wijziging van soortrechten * **Bestuursverslag:** Moet de wijziging en de gevolgen ervan verantwoorden en financieel-boekhoudkundige gegevens bevatten, gecontroleerd door een commissaris of bedrijfsrevisor. * **Stemming per soort:** Een meerderheid van 75% binnen elke soort aandelen is vereist, plus een meerderheid van 75% over alle soorten aandelen heen. Dit creëert blokkeringsminderheden. > **Tip:** Vanwege de complexe procedures worden soorten van aandelen in de praktijk vaak vermeden. ### 2.3 Vorm van aandelen: Op naam, gedematerialiseerd en vroeger toonderaandelen Aandelen kunnen verschillende vormen aannemen, die bepalen hoe hun bestaan en overdraagbaarheid wordt geregeld. #### 2.3.1 Aandelen op naam Deze aandelen worden geregistreerd in het aandelenregister van de vennootschap. Het bestaan van deze aandelen blijkt uit dit register en de oprichtingsakte. * **Aandelenregister:** Bevat het aantal aandelen, statutaire overdrachtsbeperkingen en contractuele afspraken. Bij strijdigheid met de statuten winnen de statuten. * **Inzagerecht:** Elke effectenhouder heeft inzage in het register van zijn soort effecten. Dit recht kan statutair niet worden beperkt. De fiscus heeft inzage op basis van fiscale wetgeving. * **Overdraagbaarheid:** Tegenwerpelijkheid aan de vennootschap en derden gebeurt door kennisgeving aan de vennootschap en melding in het aandelenregister. Bij overlijden wordt het register aangepast op basis van geloofwaardige stukken. > **Tip:** Aandelen die nog niet volledig volgestort zijn, moeten altijd op naam worden uitgegeven. #### 2.3.2 Gedematerialiseerde effecten Gedematerialiseerde aandelen bestaan enkel uit een inschrijving op een effectenrekening bij een financiële instelling. * **Overdraagbaarheid:** Enkel via effectenrekeningen. * **Keten van rechten:** Titularis heeft aanspraak tegen de erkende rekeninghouder, die op zijn beurt aanspraak heeft tegen de centrale vereffeningsinstelling. * **Uitgifte:** Meestal door beursgenoteerde NV's om kosten te drukken en schenkingsrechten te ontwijken via bankgift. > **Voorbeeld:** Een beursgenoteerde NV zal doorgaans kiezen voor gedematerialiseerde aandelen om de efficiëntie te verhogen. #### 2.3.3 Toonderaandelen (afgeschaft) Toonderaandelen waren waardepapieren waarbij de houder van het stuk papier juridisch de eigenaar was. Sinds 1 januari 2008 zijn nieuwe uitgiftes in België verboden en zijn bestaande toonderaandelen automatisch omgezet in naams- of gedematerialiseerde aandelen. > **Opmerking:** Belgische vennootschappen mogen nog wel toonderobligaties uitgeven in het buitenland, maar deze mogen niet in België worden afgeleverd. ### 2.4 Overdracht van aandelen De overdracht van aandelen kan op verschillende manieren gebeuren, met specifieke regels voor de tegenwerpelijkheid aan de vennootschap en derden. #### 2.4.1 Overdracht van aandelen op naam * **Inter partes:** Loutere wilsovereenstemming tussen koper en verkoper. * **Tegenwerpelijkheid:** Aantekening in het aandelenregister met dagtekening door beide partijen. Bij overlijden inschrijving door het bestuur op basis van geloofwaardige stukken. * **Onvolgestorte aandelen:** Hoofdelijke aansprakelijkheid van overdrager en overnemer voor de volstortingsplicht gedurende vijf jaar. #### 2.4.2 Overdracht van gedematerialiseerde aandelen Overboeking op een effectenrekening, via de erkende rekeninghouder en de centrale vereffeningsinstelling. #### 2.4.3 Overdrachtsbeperkingen Deze beperkingen kunnen worden opgenomen in de statuten, aandeelhoudersovereenkomsten of uitgiftevoorwaarden. * **Onvervreemdbaarheid:** Aandeelhouders mogen hun aandelen niet overdragen. Deze clausules moeten het concept van overdracht definiëren en geldig zijn binnen een wettelijk bepaalde termijn, met een rechtmatig belang. * **Standstill-clausule:** Een aandeelhouder verbindt zich ertoe zijn participatie in de vennootschap procentueel op hetzelfde niveau te houden. * **Goedkeuringsclausule:** Aandelen kunnen niet worden overgedragen zonder goedkeuring van het bestuur of een andere aandeelhouder. Statutaire clausules zijn tegenwerpelijk aan derden. * **Voorkooprecht (right of first offer/refusal):** De houder van het recht heeft de mogelijkheid aandelen aan te kopen voordat ze aan een derde worden aangeboden. * **Tag along:** Aandeelhouders kunnen zich "vastklampen" aan een verkoper en hun aandelen mee verkopen. * **Drag along:** Een verkoper kan andere aandeelhouders dwingen hun aandelen mee te verkopen. > **Tip:** Extra-statutaire overeenkomsten mogen wettelijke of statutaire beperkingen niet versoepelen, enkel verstrengen. #### 2.4.4 Overdrachtsbeperkingen bij BV De wet voorziet in statutaire vrijheid om overdrachtsbeperkingen te regelen. Standaard vereist een overdracht onder levenden instemming van 50% van de aandeelhouders die minstens driekwart van de aandelen bezitten. Bij weigering kan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank tussenkomst verlenen. Overdrachten ter oorzake des doods zijn vrij, tenzij de statuten anders bepalen. #### 2.4.5 Overdrachtsbeperkingen bij CV Aandelen in een CV kunnen nooit worden toegelaten tot een gereglementeerde markt. Overdracht van aandelen is vrij tussen aandeelhouders, tenzij de statuten afwijken. Aan derden is overdracht enkel toegelaten indien deze tot een in de statuten vermelde categorie behoren en aan de statutaire vereisten voldoen, met goedkeuring van het bestuur. ### 2.5 Uittreding en uitsluiting Dit zijn procedures die de verhoudingen tussen aandeelhouders kunnen beëindigen door de verkoop van aandelen. #### 2.5.1 Uittreding Aandeelhouders kunnen onder bepaalde voorwaarden hun aandelen teruggeven aan de vennootschap (ten laste van het vennootschapsvermogen). * **Bij BV:** Enkel indien de statuten dit recht voorzien. De uitkering is te behandelen als een winstuitkering, onderworpen aan de uitkeringstests. * **Bij CV:** Een uittredingsrecht bestaat van rechtswege, maar kan niet volledig worden uitgesloten. De waarde van de aandelen wordt bepaald door de statuten of de netto-actiefwaarde. > **Tip:** De uittreding kan niet plaatsvinden gedurende de eerste twee jaar sinds de oprichting van de vennootschap. #### 2.5.2 Uitsluiting Dit is een procedure waarbij een vennoot uit de vennootschap wordt gezet, meestal wegens gegronde redenen. * **Bij BV en CV:** Vereist een gegronde reden en beslissing van de algemene vergadering (tenzij de statuten het bestuur bevoegd maken). De rechten van verdediging, inclusief het hoorrecht, moeten worden gerespecteerd. De uitgesloten vennoot heeft recht op de waarde van zijn aandelen. > **Opmerking:** Uitsluiting is niet mogelijk bij NV's. #### 2.5.3 Geschillenregeling Deze regeling is van toepassing in niet-genoteerde NV's en BV's en biedt een procedure waarbij een aandeelhouder (of aandeelhouders die samen minstens 30% van de stemmen of het kapitaal bezitten) de uitsluiting van een andere vennoot kan vorderen of de uittreding van zijn eigen aandelen kan eisen. De prijs wordt bepaald door de rechtbank, geholpen door een deskundige. ### 2.6 Gedwongen overdracht van aandelen (Squeeze-out) In een NV kan een aandeelhouder die 95% of meer van de aandelen bezit, de overige aandeelhouders dwingen hun aandelen te verkopen. Dit is vooral relevant voor genoteerde vennootschappen om de controle te kunnen uitoefenen zonder minderheid. * **Ratio:** Regeren zonder minderheid en het vermijden van het verliezen van het statuut van genoteerde vennootschap. * **Niet-genoteerde vennootschappen:** De minderheid kan expliciet verzet aantekenen tegen de squeeze-out. * **Genoteerde vennootschappen:** De overdracht is van rechtswege en er is geen mogelijkheid tot protest, enkel tot betwisting van het 95%-bezit via de rechtbank. ### 2.7 Transparantiewetgeving In genoteerde vennootschappen moet de verwerving of vervreemding van een bepaalde drempel van stemrechten (5%, vroeger 3%) worden gemeld aan de vennootschap en de FSMA. Niet-genoteerde vennootschappen kunnen dit statutair invoegen met een minimale drempel van 3%. Dit dient om controleverwerving zichtbaar te maken. Daarnaast moet de "ultieme rechthebbende" van een vennootschap bekend zijn, waarbij wie 25% van de stemrechten verwerft of vervreemdt in een niet-genoteerde NV, dit moet melden. --- # Overdracht van aandelen en beperkingen Dit document behandelt de overdracht van aandelen en de beperkingen die hierop van toepassing kunnen zijn, inclusief de mechanismen voor de tegenwerpelijkheid van deze overdrachten aan de vennootschap en derden, alsook de verschillende soorten overdrachtsbeperkingen. ## 3. Overdracht van aandelen en beperkingen ### 3.1 Algemene principes van aandelenoverdracht De overdracht van aandelen vindt primair plaats tussen de contracterende partijen (koper en verkoper). De overdraagbaarheid is een essentieel kenmerk van veel soorten effecten. Voor aandelen op naam is de overdracht technisch gezien een tweestapsproces: eerst de overdracht tussen de partijen, en vervolgens de tegenwerpelijkheid aan de vennootschap en derden. #### 3.1.1 Tegenwerpelijkheid van overdrachten * **Gedematerialiseerde aandelen:** De overdracht wordt tegenwerpelijk aan de vennootschap en derden door een overboeking op de effectenrekening, die plaatsvindt via een erkende rekeninghouder en de centrale vereffeningsinstelling. * **Aandelen op naam:** Tegenwerpelijkheid aan de vennootschap en derden vereist aan twee voorwaarden: 1. **Kennisgeving aan de vennootschap:** De overdracht moet aan de vennootschap worden gemeld. 2. **Melding in het aandelenregister:** De overdracht moet worden aangetekend in het aandelenregister van de vennootschap. Dit kan gebeuren door ondertekening van het aandeel in het register door beide partijen bij overdracht onder levenden, of door inschrijving door het bestuur op basis van geloofwaardige stukken bij overlijden. #### 3.1.2 Onvolgestorte aandelen Bij onvolgestorte aandelen geldt een specifieke regeling met betrekking tot de volstortingsplicht. De overdrager en de overnemer zijn hoofdelijk aansprakelijk tegenover de vennootschap en derden voor de volstortingsplicht gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de overdracht. De overdrager kan regres nemen op de overnemer(s), tenzij anders is bedongen. De vennootschap is verplicht om jaarlijks een lijst neer te leggen bij de griffie van de ondernemingsrechtbank met schuldenaren van de volstortingsplicht. #### 3.1.3 Share Purchase Agreements (SPA's) Bij de verkoop van een meerderheidspakket of 100% van de aandelen, vinden er doorgaans onderhandelingen plaats die leiden tot uitgebreide contractuele documentatie. Dit proces kan beginnen met een Non-Disclosure Agreement (NDA) en een Letter of Intent (LOI). Een cruciaal onderdeel van SPA's zijn de 'representations & warranties' (reps & warranties), verklaringen die de verkoper aflegt over de aandelen en de onderliggende onderneming. Deze verklaringen kunnen de basis vormen voor contractueel bepaalde schadeclaims en zijn een belangrijk middel om informatie over de onderneming te verkrijgen. Vaak is er een periode tussen de 'signing' (bindend contract) en de 'closing' (eigendomsoverdracht en betaling), waarbij de closing afhankelijk kan zijn van opschortende voorwaarden (conditions precedent). ### 3.2 Beperkingen op de overdracht van aandelen Overdrachtsbeperkingen kunnen worden opgenomen in de statuten, aandeelhoudersovereenkomsten of uitgiftevoorwaarden. Ze hebben tot doel de stabiliteit van de vennootschap te waarborgen, controle te behouden of te voorkomen dat ongewenste partijen aandeelhouder worden. #### 3.2.1 Soorten overdrachtsbeperkingen * **Onvervreemdbaarheidsclausules:** Deze clausules verbieden aandeelhouders expliciet om hun aandelen over te dragen. Ze moeten het concept 'overdracht' definiëren en rekening houden met overdracht bij overlijden. Geldigheid vereist een rechtmatig belang en, indien van onbepaalde duur, de mogelijkheid tot opzegging. * **Standstill clausules:** Een aandeelhouder verbindt zich ertoe zijn participatie in de vennootschap procentueel op hetzelfde peil te houden, om schommelingen in de relatieve verhouding van aandelenbezit te voorkomen. * **Goedkeuringsclausules:** Aandelen mogen niet worden overgedragen zonder de goedkeuring van het bestuur, een andere aandeelhouder of een derde. Deze clausules moeten, indien statutair opgenomen, bekend worden gemaakt aan de buitenwereld en zijn tegenwerpelijk aan derden. Clausules in aandeelhoudersovereenkomsten binden enkel de contracterende partijen. * **Voorkooprechten (right of first offer / right of first refusal):** De houder van een voorkooprecht heeft de mogelijkheid om aandelen die een aandeelhouder wil verkopen eerst aan te bieden aan de begunstigde van het recht. Bij een 'right of first refusal' is er reeds een deal met een derde gesloten, terwijl bij een 'right of first offer' de verkoper eerst aanbiedt aan de begunstigde voordat hij met derden onderhandelt. Deze rechten zijn vaak gecombineerd met goedkeuringsrechten. * **Tag along en drag along rechten:** * **Tag along:** De begunstigde heeft het recht om zijn aandelen te verkopen wanneer een andere aandeelhouder zijn aandelen verkoopt, en kan de verkoper dwingen deze mee over te nemen. * **Drag along:** De verkoper heeft het recht om andere aandeelhouders te dwingen hun aandelen mee te verkopen. #### 3.2.2 Wettelijke beperkingen en termijnen * **NV:** Statutaire onvervreemdbaarheidsclausules zijn toegestaan indien ingegeven door een rechtmatig belang en beperkt in duur (maximaal zes maanden vanaf het overdrachtsverzoek voor goedkeurings- en voorkoopclausules, onbepaalde duur mits opzegbaarheid voor onvervreemdbaarheidsclausules). * **BV:** Er is statutaire vrijheid om overdrachtsbeperkingen te regelen. De defaultregel voorziet in een besloten vennootschap, maar statuten kunnen dit versoepelen of verstrengen. Vrije overdrachten gelden standaard voor echtgenoten en bloedverwanten in rechte lijn, tenzij de statuten anders bepalen. Schenkingen moeten via een notariële akte verlopen. Instemming van 50% van de aandeelhouders die minstens driekwart van de aandelen bezitten is vereist voor overdrachten onder levenden, tenzij de statuten afwijken. * **CV:** Aandelen in een CV kunnen enkel worden overgedragen aan personen die tot een in de statuten vermelde categorie behoren en voldoen aan de statutaire vereisten om aandeelhouder te worden. Het bestuur beslist over de goedkeuring, tenzij de statuten de algemene vergadering bevoegd maken. #### 3.2.3 Extra-statutaire overeenkomsten Aandeelhoudersovereenkomsten kunnen overdrachtsbeperkingen bevatten, maar deze mogen wettelijke of statutaire beperkingen niet versoepelen; ze kunnen deze enkel verstrengen. Deze overeenkomsten binden enkel de contracterende partijen en zijn niet tegenwerpelijk aan derden, tenzij partijen vragen om de inhoud in het aandelenregister op te nemen. ### 3.3 Uittreding en uitsluiting #### 3.3.1 Uittreding Aandeelhouders kunnen onder bepaalde voorwaarden hun aandelen teruggeven aan de vennootschap (uittreding). * **BV en CV:** De uittreding vindt plaats ten laste van het vennootschapsvermogen. Bij de CV kan dit niet volledig worden uitgesloten. Bij de BV is uittreding enkel mogelijk indien de statuten hierin voorzien en dit gebeurt door een statutenwijziging die door het bestuur wordt doorgevoerd. De uittreding wordt behandeld als een winstuitkering, onderworpen aan de uitkeringstests. * **CV:** Het uittrederecht kan niet volledig worden uitgesloten. Er gelden specifieke regels voor de waarde van de aandelen, die doorgaans de netto-actiefwaarde bedraagt. * **BV:** De regels voor uittreding kunnen in de statuten worden vastgelegd, met standaardregels zoals het enkel uittreden met alle aandelen gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar. #### 3.3.2 Uitsluiting Aandeelhouders kunnen uit de vennootschap worden gesloten om gegronde redenen. * **CV en BV:** Uitsluiting vereist een gegronde reden en beslissing van de algemene vergadering (tenzij statuten anders bepalen). De rechten van verdediging van de uitgesloten aandeelhouder moeten worden gerespecteerd. De waarde van de aandelen wordt bepaald volgens de regels voor uittreding, tenzij de statuten anders voorzien. * **NV:** Uitsluiting van aandeelhouders is niet mogelijk onder het WVV. ### 3.4 Geschillenregeling De geschillenregeling biedt een mechanisme om conflicten tussen aandeelhouders op te lossen door een gedwongen uittreding of uitsluiting. * **Toepassingsgebied:** Enkel van toepassing in niet-genoteerde NV's en BV's. * **Procedure:** De procedure verloopt via de voorzitter van de ondernemingsrechtbank en heeft de kenmerken van een kort geding, met een definitieve uitspraak ten gronde. * **Voorwaarden:** * **Uitsluiting:** Vereist dat de eiser(s) minstens 30% van de stemmen of het kapitaal bezitten en een gegronde reden kunnen bewijzen. De gegronde reden hoeft geen juridische fout van de verweerder te zijn, maar kan ook een patstelling zijn die de werking van de vennootschap schaadt. * **Uittrede:** Geen vorderingsdrempel qua percentage aandelenbezit, maar wel een gegronde reden in hoofde van de verweerder en een centrale rol voor het belang van de vennoot. * **Prijsbepaling:** De rechtbank bepaalt de waarde van de aandelen, meestal na een procedure waarbij een deskundige wordt ingeschakeld. De waardering gebeurt zo dicht mogelijk bij de peildatum (het moment van de gedwongen overdracht), met mogelijkheid tot correctie indien kennelijk onredelijk. ### 3.5 Squeeze-out De squeeze-out procedure stelt een aandeelhouder die minstens 95% van de aandelen bezit in een NV in staat om de resterende aandeelhouders te dwingen hun aandelen te verkopen. Dit is vooral relevant voor genoteerde vennootschappen om de vennootschap te kunnen beheren zonder minderheid en om een delisting mogelijk te maken. In niet-genoteerde vennootschappen is de squeeze-out minder efficiënt, aangezien de minderheidsaandeelhouders expliciet verzet kunnen aantekenen. ### 3.6 Transparantiewetgeving In genoteerde vennootschappen moet de verwerving of vervreemding van een bepaald percentage (minimaal 3% of 5%) van de stemrechten worden gemeld aan de vennootschap en de FSMA. Niet-genoteerde vennootschappen kunnen dit ook statutair invoegen. Het doel is om de controleverwerving zichtbaar te maken. Daarnaast geldt er een meldingsplicht voor de 'ultieme rechthebbende' van een vennootschap (wie 25% van de stemrechten verwerft/vervreemdt in een niet-genoteerde NV). --- # Geschillenregeling en gedwongen overdrachten Dit deel van de analyse behandelt de mechanismen voor het oplossen van geschillen binnen vennootschappen, met speciale aandacht voor aandeelhoudersgeschillen zoals uittreding en uitsluiting, evenals gedwongen overdrachten zoals de squeeze-out en de bijbehorende procedures. ### 4.1 Geschillenregeling Geschillenregeling betreft procedures waarbij de belangen van verschillende aandeelhouders, bestuursleden of de vennootschap zelf uiteenlopen en een oplossing vereisen. De belangrijkste procedures zijn uittreding, uitsluiting en de geschillenregeling zelf. #### 4.1.1 Uittreding en uitsluiting van aandeelhouders Uittreding en uitsluiting zijn mechanismen waarmee een aandeelhouder uit de vennootschap kan treden of kan worden gezet. Deze procedures zijn voornamelijk relevant voor besloten vennootschappen (BV) en coöperatieve vennootschappen (CV). ##### 4.1.1.1 Uittreding ten laste van het vennootschapsvermogen Bij uittreding wordt een aandeelhouder gemachtigd om zijn aandelen terug te geven aan de vennootschap, waarna de vennootschap deze aandelen vernietigt en de waarde ervan uitbetaalt aan de uittredende aandeelhouder. * **CV (coöperatieve vennootschap):** Het recht op uittreding is van rechtswege voorzien in de wet. De statuten mogen dit recht niet volledig uitsluiten, maar kunnen wel voorwaarden koppelen aan de modaliteiten ervan, zoals de periode van uittreding of het bepalen van het "scheidingsaandeel" (de waarde die wordt uitbetaald). De uitkering wordt beschouwd als een winstuitkering, wat impliceert dat de regels inzake winstuitkeringen (waaronder de uitkeringstest) van toepassing zijn ter bescherming van schuldeisers. * **BV (besloten vennootschap):** Het recht op uittreding bestaat enkel indien de statuten dit voorzien. Indien dit het geval is, wordt de uittreding behandeld als een statutenwijziging die goedkeuring van de algemene vergadering (AV) vereist en passeert via een notariële akte. Net als bij de CV, wordt de uittreding behandeld als een winstuitkering en onderworpen aan de geldende uitkeringstests. **Modaliteiten van uittreding:** * **Initiatief:** Bij uittreding ligt het initiatief bij de uittredende aandeelhouder. Dit staat in contrast met de inkoop van eigen aandelen, waar het initiatief bij de vennootschap ligt. * **Scheidingsaandeel:** Standaard is dit het gestorte kapitaal, of de netto-actiefwaarde van het aandeel, maar de statuten kunnen hiervan afwijken. Er kan een onderscheid gemaakt worden tussen "good leavers" en "bad leavers", waarbij bad leavers mogelijk een lagere waardering krijgen. * **Periode:** Vaak geldt een beperking tot de eerste zes maanden van het boekjaar en is uittreding niet toegestaan gedurende de eerste twee jaar na de oprichting van de vennootschap (dwingend recht). ##### 4.1.1.2 Uitsluiting van aandeelhouders Uitsluiting is het proces waarbij een aandeelhouder door de vennootschap (meestal via de AV, tenzij de statuten anders bepalen) gedwongen wordt om zijn aandelen af te staan en uit de vennootschap te treden. * **Gegronde reden:** Uitsluiting is enkel mogelijk om een gegronde reden, die bij voorkeur in de statuten wordt omschreven. Dit komt vaak voor in contexten van vrije beroepersassociaties waar ernstig wangedrag, zoals fraude, is gepleegd. * **Rechten van verdediging:** De uit te sluiten aandeelhouder moet gehoord worden en heeft recht op verdediging. * **Scheidingsaandeel:** De waardering van het scheidingsaandeel volgt doorgaans dezelfde regels als bij uittreding, tenzij de statuten een andere waarderingsmethode bepalen (bv. een lagere waardering voor "bad leavers"). * **Niet van toepassing op NV:** De uitsluiting van aandeelhouders is niet mogelijk in een naamloze vennootschap (NV). #### 4.1.2 Geschillenregeling via de rechtbank De geschillenregeling is een procedure die het mogelijk maakt voor aandeelhouders om een mede-aandeelhouder te dwingen zijn aandelen te verkopen (uitsluiting ten laste van de eiser) of om te eisen dat zijn eigen aandelen worden overgenomen (uittreding ten laste van de verweerder). * **Toepassingsgebied:** Deze regeling is van toepassing op niet-genoteerde NV's en BV's. * **Vereisten:** * **Gegronde reden:** De eiser moet een gegronde reden bewijzen voor de uitsluiting of uittreding. Dit kan ook een patstelling zijn tussen aandeelhouders die de werking van de vennootschap negatief beïnvloedt. * **Percentage aandelen (uitsluiting):** Minimaal 30% van de stemrechten moet worden aangehouden door de eiser(s). * **Geen percentage vereist (uittreding):** Er is geen specifiek aandeelhouderspercentage vereist om uittreding te vorderen, maar de gegronde reden zal hier meer gericht zijn op het gedrag van de verweerder. * **Prijsbepaling:** De rechtbank, vaak met de hulp van een deskundige, bepaalt de waarde van de aandelen zo dicht mogelijk bij de peildatum van de uitspraak. * **Procedure:** De procedure verloopt volgens de regels van een kort geding, maar leidt tot een definitieve uitspraak ten gronde. * **Samenhangende geschillen:** De rechter die de geschillenregeling behandelt, mag ook uitspraak doen over samenhangende geschillen die financiële relaties betreffen tussen de partijen of tussen een partij en de vennootschap, om zo tegenstrijdige uitspraken te vermijden. Aansprakelijkheidsvorderingen vallen hier echter buiten. ### 4.2 Gedwongen overdrachten Gedwongen overdrachten betreffen situaties waarin een aandeelhouder verplicht wordt om zijn aandelen te verkopen of af te staan. De belangrijkste vormen zijn de squeeze-out en, indirect, de procedures die voortvloeien uit de geschillenregeling. #### 4.2.1 De squeeze-out De squeeze-out is een procedure die het mogelijk maakt voor een meerderheidsaandeelhouder om de resterende minderheidsaandeelhouders te dwingen hun aandelen aan hem te verkopen. * **Voorwaarde:** Een aandeelhouder die minstens 95% van de aandelen in een NV aanhoudt, kan de overige 5% dwingen zijn aandelen te verkopen. * **Doel:** Het doel is om de vennootschap volledig in handen te krijgen zonder minderheidsproblematiek en om het statuut van een beursgenoteerde vennootschap te verliezen (delisting). * **Toepassing:** * **Genoteerde NV:** Bij een genoteerde vennootschap is de overdracht van rechtswege en is er geen mogelijkheid tot verzet. De minderheidsaandeelhouder kan enkel betwisten dat de bieder daadwerkelijk 95% van de aandelen bezit via de rechtbank. * **Besloten NV:** In de praktijk is de squeeze-out in besloten vennootschappen theoretisch. De minderheidsaandeelhouder kan expliciet verzet aantekenen tegen de squeeze-out, waardoor deze niet kan doorgaan. #### 4.2.2 Overdrachtsbeperkingen Hoewel niet strikt gedwongen overdrachten, creëren overdrachtsbeperkingen, indien van toepassing, wel situaties waarin de vrije overdracht van aandelen aan banden wordt gelegd. * **Statutaire overdrachtsbeperkingen:** Deze worden vermeld in de statuten en binden alle aandeelhouders. Ze zijn tegenwerpelijk aan derden. * **Onvervreemdbaarheid:** Aandelen mogen gedurende een bepaalde of, onder voorwaarden, onbepaalde duur niet worden overgedragen. Dit moet steeds ingegeven zijn door een rechtmatig belang. * **Standstill-clausule:** Aandeelhouders verbinden zich ertoe hun relatieve participatie in de vennootschap constant te houden. * **Goedkeuringsclausule:** Aandelen mogen niet worden overgedragen zonder goedkeuring van het bestuur of een andere aandeelhouder. * **Voorkooprecht (right of first offer / right of first refusal):** Aandeelhouders moeten eerst aangeboden worden aan een andere aandeelhouder voordat ze aan een derde mogen worden verkocht. De prijs moet bepaalbaar zijn binnen een bepaalde termijn (bv. zes maanden). * **Tag along / Drag along:** Deze clausules bepalen respectievelijk dat een aandeelhouder zich kan aansluiten bij een verkooptransactie van een andere aandeelhouder (tag along), of dat hij andere aandeelhouders kan dwingen om mee te verkopen (drag along). * **Extra-statutaire overeenkomsten (aandeelhoudersovereenkomsten):** Deze overeenkomsten binden enkel de ondertekenende partijen en zijn niet tegenwerpelijk aan derden, tenzij de inhoud ervan op verzoek in het aandelenregister wordt opgenomen. Ze mogen wettelijke of statutaire beperkingen niet versoepelen, enkel verstrengen. * **Overdrachten in de BV:** De defaultregel laat vrije overdrachten toe, maar de statuten kunnen beperkingen opleggen. Indien toestemming bij overdracht onder levenden wordt geweigerd, kan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank oordelen over de gegrondheid van de weigering. Bij weigering kunnen de andere aandeelhouders de aandelen zelf aankopen (een soort wettelijk voorkooprecht). * **Overdrachten in de CV:** Aandelen kunnen enkel worden overgedragen aan derden die tot een in de statuten vermelde categorie behoren en door het bestuur worden goedgekeurd. #### 4.2.3 Gedematerialiseerde effecten en de rol van de keten van rechten Hoewel geen directe gedwongen overdracht, is het mechanisme van gedematerialiseerde effecten van belang voor de overdraagbaarheid. * **Keten van rechten:** Bij gedematerialiseerde effecten ontstaat er een keten van rechten: de cliënt heeft een recht tegen de erkende rekeninghouder, die op zijn beurt een recht heeft tegen de centrale vereffeningsinstelling. De vereffeningsinstelling is ingeschreven in het naamsregister van de emittent. * **Zakelijke zekerheidsrechten:** Het vestigen van zakelijke zekerheidsrechten (bv. pand op aandelen) wordt niet als een overdracht beschouwd, en vereist dus geen toestemming. De verzilvering van dergelijke rechten kan echter wel een overdracht uitmaken waarbij wel toestemming nodig is. > **Tip:** Het onderscheid tussen statutaire en extra-statutaire overdrachtsbeperkingen is cruciaal. Statutaire beperkingen zijn publiek en tegenwerpelijk aan derden, terwijl extra-statutaire beperkingen enkel inter partes gelden en niet zonder meer tegenwerpelijk zijn aan derden. > **Tip:** Bij de waardebepaling van aandelen in het kader van uittreding, uitsluiting of geschillenregeling is het belangrijk om de specifieke bepalingen in de statuten te raadplegen, aangezien deze vaak afwijken van de wettelijke defaults. --- ## Veelgemaakte fouten om te vermijden - Bestudeer alle onderwerpen grondig voor examens - Let op formules en belangrijke definities - Oefen met de voorbeelden in elke sectie - Memoriseer niet zonder de onderliggende concepten te begrijpen

| Term | Definition | |------|------------| | Aandeel | Een effect dat een deel van het eigen vermogen van een vennootschap vertegenwoordigt, waarbij de houder mede-eigenaar is en recht heeft op een deel van de winst en het liquidatiesaldo. | | Obligatie | Een schuldtitel die een vordering van de houder op de uitgevende vennootschap vertegenwoordigt, met een vaste of variabele rente en een terugbetalingsdatum. | | Eigen vermogen (Equity) | De waarde die toebehoort aan de aandeelhouders van een vennootschap na aftrek van alle schulden. Dit omvat aandelenkapitaal en reserves. | | Schulden (Debt) | Geld dat een vennootschap heeft geleend van externe partijen, zoals banken of obligatiehouders, en dat terugbetaald moet worden met rente. | | Converteerbare obligatie | Een obligatie die de houder het recht geeft om deze om te zetten in een vooraf bepaald aantal aandelen van de uitgevende vennootschap. | | Inschrijvingsrecht (Warrant) | Een recht om in de toekomst aandelen te kopen tegen een vooraf bepaalde prijs, uitgegeven door de vennootschap. | | Gedematerialiseerde effecten | Effecten waarvan het bestaan niet wordt bewezen door een fysiek document, maar door een inschrijving op een effectenrekening bij een financiële instelling. | | Naamseffecten | Effecten die op naam staan van de houder, waarbij de vennootschap een register bijhoudt met de identiteit van de aandeelhouders. | | Senior secured debt | Een schuld die gedekt is door specifieke zekerheden, waardoor de schuldeiser een hogere rang heeft bij een faillissement. | | Mezzanine-financiering | Een hybride vorm van financiering die kenmerken deelt van zowel schulden als eigen vermogen, vaak gebruikt voor groei en expansie. | | Private equity | Investeringsfondsen die participeren in mature bedrijven, vaak met als doel deze te herstructureren en winstgevendheid te verhogen. | | Venture capital | Investeringsfondsen die financiering verstrekken aan startende bedrijven met een hoog groeipotentieel, in ruil voor aandelen of converteerbare obligaties. | | Uittreding | Het recht van een aandeelhouder om zijn aandelen terug te geven aan de vennootschap, die deze vervolgens vernietigt of inkoopt. | | Uitsluiting | Het proces waarbij een aandeelhouder door de vennootschap wordt gedwongen om zijn aandelen te verkopen, meestal vanwege gegronde redenen. | | Geschillenregeling | Een juridische procedure die wordt gestart wanneer er ernstige conflicten ontstaan tussen aandeelhouders, met als doel een einde te maken aan de onenigheid. | | Squeeze-out | Een procedure waarbij een meerderheidsaandeelhouder (meestal 95% of meer) in een vennootschap de minderheidsaandeelhouders kan dwingen hun aandelen te verkopen. | | Transparantiewetgeving | Wetgeving die vereist dat bepaalde transacties en eigendomsstructuren in vennootschappen openbaar gemaakt worden, om de transparantie te vergroten. |