10uitgiftenieuweaandelen2025ingekortin26weeruittebreiden.pptx

# Emissie van nieuwe aandelen Dit onderwerp behandelt de procedures en gevolgen van de uitgifte van nieuwe aandelen, inclusief de concepten van verwatering en de verschillende methoden van plaatsing. ### 1.1 Terminologie en context * **Emissie:** Dit verwijst naar de uitgifte van nieuwe aandelen. * **NV (Naamloze Vennootschap):** Een emissie van nieuwe aandelen resulteert in een kapitaalverhoging. * **BV (Besloten Vennootschap):** Een BV heeft geen kapitaal in de traditionele zin, dus een emissie wordt beschouwd als een uitgifte van aandelen, niet als een kapitaalverhoging. * **Inbreng zonder uitgifte:** Het is mogelijk om nieuwe inbrengen te doen zonder nieuwe aandelen uit te geven, bijvoorbeeld door bestaande aandeelhouders die proportioneel hun bestaande aandelenbezit verhogen. Dit moet wel notarieel worden vastgelegd. * **Aandelensplitsing:** Dit resulteert in meer aandelen zonder een nieuwe inbreng, wat tot problemen kan leiden. ### 1.2 Redenen voor emissie en gevolgen Emissies van nieuwe aandelen zijn soms noodzakelijk of opportuun om vers kapitaal aan te trekken. De belangrijkste gevolgen zijn: * **Verwatering (Dilutie):** * **Machtsverwatering:** Dit kan worden tegengegaan door het voorkeurrecht. * **Financiële verwatering:** Dit kan worden aangepakt door een correcte prijsvorming, hoewel vaak een discount vereist is, met name bij "accelerated bookbuilding". ### 1.3 Openbare versus private plaatsing Er wordt onderscheid gemaakt tussen twee hoofdtypen van emissie: * **Openbare uitgifte:** Aandelen worden aangeboden aan het brede publiek van beleggers. * **Kenmerken:** Van toepassing op meer dan 150 beleggers ("retail"), gekwalificeerde beleggers en personeel. * **Vereisten:** Vereist een prospectus dat voorafgaand is voorgelegd aan de FSMA. * **Prospectus:** Een informatiebrochure over de emittent en de aangeboden effecten, die alle informatie bevat die materieel is voor de koopbeslissing en de prijsvorming van de belegger. De minimuminhoud is wettelijk vastgelegd. * **Private placement:** Aandelen worden geplaatst bij een beperkte groep, doorgaans professionele, non-retail investeerders. * **Vereisten:** Vereist geen prospectus. ### 1.4 Bevoegdheid tot uitgifte De uitgifte van nieuwe aandelen is in principe een statutenwijziging en vereist dus de bevoegdheid van de algemene vergadering. * **NV en BV:** De algemene vergadering is bevoegd. * **Notariële tussenkomst:** Vereist bij statutenwijzigingen. * **Uitgifte door bestuur mogelijk:** Dit is mogelijk, zowel bij NV als BV, onder de voorwaarden van een "toegestaan kapitaal". ### 1.5 Registratie en boekhoudkundige verwerking * **Aandelenregister:** Moet worden aangepast om het aantal aandelen te reflecteren. * **Boekhouding:** * **BV/CV:** Nieuwe inbrengen worden geboekt als "Beschikbaar" of "Onbeschikbaar". * **NV:** Nieuwe inbrengen worden geboekt als kapitaal, maar vaak wordt een deel als uitgiftepremie geboekt. Dit is het positieve verschil tussen de prijs en het bedrag dat als kapitaal wordt geboekt, om de economische waarde te weerspiegelen. ### 1.6 Kapitaalvormingsplichten en controle * **NV:** Volstortingsplichten (bv. ¼ op elk aandeel bij inbreng in geld) en het verbod op inschrijving op eigen aandelen zijn van toepassing, net als bij de oprichting. * **BV:** Vereist directe volstorting, tenzij de statuten anders bepalen. Idem controle op inbreng in natura. * **Inbreng geld:** Moet worden gestort op een bijzondere rekening. * **Bestuurdersaansprakelijkheid:** Kan ontstaan bij een ongeldige emissie. ### 1.7 Verslag bij uitgifte Voortaan is een verslag van het bestuur vereist bij elke uitgifte van nieuwe aandelen, ongeacht of deze boven of onder pari plaatsvindt, met of zonder voorkeurrecht. Dit verslag moet de uitgifteprijs verantwoorden en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten toelichten. * **Commissaris:** Indien een commissaris aanwezig is, beoordeelt deze of de cijfergegevens getrouw zijn en of het verslag de algemene vergadering voldoende informeert. * **Uitzondering:** Als de inbreng niet in natura is, kunnen alle aandeelhouders unaniem afzien van de vereiste van deze verslagen tijdens de algemene vergadering. Dit geldt echter niet voor de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten. ### 1.8 Fasen van kapitaalverhoging (NV) Kapitaalverhogingen kunnen in één of twee fasen verlopen: 1. **Eenfaseproces:** De algemene vergadering beslist tot de kapitaalverhoging en deze wordt onmiddellijk gerealiseerd door inschrijvingen. 2. **Twee-fasenproces:** De algemene vergadering beslist tot de kapitaalverhoging en stelt een inschrijvingstermijn open. Na afloop van de termijn akteert het bestuursorgaan de verhoging. Voor beide fasen zijn twee authentieke akten vereist. Een gedeeltelijke inschrijving kan leiden tot een gedeeltelijke kapitaalverhoging, indien dit voorzien is. ### 1.9 Fractiewaarde en uitgiftepremie * **Fractiewaarde:** Aandelen kunnen boven, onder of met de fractiewaarde van bestaande aandelen worden uitgegeven, tenzij de statuten anders bepalen. In principe worden alle aandelen (nieuw en oud) geacht dezelfde fractiewaarde te hebben en dus dezelfde rechten te verlenen na uitgifte. Het uitgiftebesluit kan echter afwijken. * **Uitgiftepremie:** Wordt gevraagd om financiële verwatering te voorkomen wanneer de boekwaarde van de aandelen hoger ligt dan hun nominale of fractiewaarde. De uitgiftepremie moet onmiddellijk volledig worden gestort. Het is een inbreng die niet op het kapitaal wordt geboekt en telt dus niet mee voor de berekening van de kapitaal-vertegenwoordigende waarde van een aandeel. > **Voorbeeld:** Stel dat een vennootschap een kapitaal heeft van 10 miljoen dollars, met 10.000 aandelen, wat een fractiewaarde geeft van 1000 dollars per aandeel. De reserves bedragen 10 miljoen dollars, wat een totale eigen vermogenswaarde van 20 miljoen dollars oplevert. De boekwaarde per aandeel is dan 2000 dollars. > > **Scenario A: Kapitaalverhoging tegen pari (1000 dollars)** Na een kapitaalverhoging van 10 miljoen dollars, met 10.000 nieuwe aandelen, komt het kapitaal op 20 miljoen dollars, met 20.000 aandelen. De fractiewaarde per aandeel blijft 1000 dollars. De reserves zijn nog steeds 10 miljoen dollars. De totale eigen vermogenswaarde is 30 miljoen dollars. De nieuwe boekwaarde per aandeel is 1500 dollars (30 miljoen / 20.000). De oude aandeelhouders lijden financiële verwatering. > > **Scenario B: Kapitaalverhoging met uitgiftepremie (2000 dollars)** Na een kapitaalverhoging waarbij 10.000 nieuwe aandelen worden uitgegeven tegen 2000 dollars per aandeel, waarvan 1000 dollars naar het kapitaal gaat en 1000 dollars als uitgiftepremie, komt het kapitaal op 20 miljoen dollars, met 20.000 aandelen. Er is 10 miljoen dollars aan uitgiftepremie. De reserves zijn nog steeds 10 miljoen dollars. De totale eigen vermogenswaarde is 40 miljoen dollars. De nieuwe boekwaarde per aandeel is 2000 dollars (40 miljoen / 20.000). Financiële verwatering wordt voorkomen. ### 1.10 Uitgifte onder pari Dit gebeurt wanneer er verliezen zijn en de boekwaarde van de aandelen lager is dan de nominale of fractiewaarde. * **Aandelen met nominale waarde:** Vereist eerst een kapitaalvermindering. * **Aandelen met fractiewaarde:** Alle aandelen hebben dezelfde waarde, tenzij het uitgiftebesluit anders bepaalt. > **Voorbeeld:** Oorspronkelijk: Kapitaal 10 miljoen dollars, verlies 1 miljoen dollars, 10.000 aandelen. Fractiewaarde (FW) 1/10.000 = 1000 dollars. Boekwaarde (BW): 900 dollars. Kapitaalverhoging: 10.000 extra aandelen. Fractiewaarde na kapitaalverhoging: 1/20.000. FW oorspronkelijke aandelen: 1000 dollars. FW nieuwe aandelen: 900 dollars. Gelijkstelling: nieuwe FW wordt 950 dollars, BW blijft 900 dollars. ### 1.11 Incorporatie van reserves (NV) * **Geen nieuwe inbreng:** Dit is een balansoperatie, geen uitgifte van aandelen. De nominale of fractiewaarde stijgt. * **Wel uitgifte van aandelen:** Dit resulteert in "bonusaandelen" waarbij de fractiewaarde/nominale waarde gelijk blijft. De wettelijke reserve mag ook worden geïncorporeerd, wat de status van de aandelen verhoogt. ### 1.12 Uitgifte door bestuur (toegestaan kapitaal) Zowel bij BV als NV kan het bestuur nieuwe aandelen uitgeven onder de voorwaarden van een "toegestaan kapitaal". * **Voorwaarden:** Vereist een statutaire clausule of een clausule in de oprichtingsakte. * **Geldigheidsduur:** Maximaal 5 jaar, verlengbaar. * **Invoering:** Vereist een verslag over de bijzondere omstandigheden en de doeleinden waarvoor het toegestaan kapitaal zal worden gebruikt. Dit verslag is op straffe van nietigheid. * **Grenzen:** De algemene vergadering bepaalt de grenzen (bedrag, aantal keren, etc.). > **Specifiek voor BV:** De statuten hoeven slechts één keer per jaar te worden aangepast aan de uitgifte van nieuwe aandelen door het bestuur, mits een aparte statutaire machtiging. Dit om de flexibiliteit voor in- en uittredes te vergroten. De uitgifte zelf is dan geen directe statutenwijziging en kan zonder notaris. De aanpassing van de statuten gebeurt door het bestuursorgaan voor het einde van het boekjaar, met notariële openbaarmaking van de gecoördineerde statuten. ### 1.13 Voorkeurrecht Bestaande aandeelhouders hebben het recht om bij voorrang in te schrijven op nieuwe aandelen of converteerbare effecten, proportioneel aan hun bestaande aandelenbezit. * **Doel:** Verwatering van macht en financiële positie tegengaan. * **Toepassing:** Alleen bij inbreng in geld of verkapte inbreng in natura, niet bij incorporatie van reserves. * **Procedure:** * Uitgiftebesluit wordt aangekondigd in het Belgisch Staatsblad. * Inschrijvingsvoorwaarden worden meegedeeld. * Eventueel: markt in inschrijvingsrechten. * Bepaalde termijn (minimaal 15 dagen) om het recht uit te oefenen. * Na niet-uitoefening kan een derde inschrijven. * **Verhandelbaarheid:** Het voorkeurrecht is verhandelbaar (bv. "scripts" bij genoteerde ondernemingen). Ook het "synthetisch voorkeurrecht" bestaat, waarbij het voorkeurrecht wordt uitgesloten en vervolgens eenzijdig wordt gerepliceerd zonder wettelijke termijnen. #### 1.13.1 Soorten aandelen en voorkeurrecht * **Verschillende soorten:** Alleen aandeelhouders die tot de uit te geven soort behoren, hebben een voorkeurrecht. * **Meervoudig stemrecht:** Wordt beschouwd als een aparte soort. Regels voor wijziging van soortrechten zijn van toepassing, tenzij de uitgifte proportioneel binnen elke soort gebeurt. * **Uitgifte nieuwe soort:** Alle bestaande aandeelhouders hebben een voorkeurrecht, en dit is een wijziging van soortrechten, wat een meerderheid van ¾ vereist, ook binnen de soort met enkelvoudig stemrecht, tenzij er proportioneel binnen de enkelvoudige soort wordt uitgegeven. * **Eerste invoering van meervoudig stemrecht:** Alle aandeelhouders hebben een voorkeurrecht; dit is geen soortwijziging. #### 1.13.2 Afwijking van het voorkeurrecht * **Mogelijkheid:** Afwijking of uitsluiting is mogelijk om objectieve redenen, bv. ten gunste van personeel, bepaalde personen of een specifieke markt. * **Vereiste:** Een algemene vergaderingsbeslissing, zoals voor statutenwijziging. Geen clausule in de statuten zelf. * **Voorwaarde:** Moet in het belang van de vennootschap zijn. Vereist een verantwoordend verslag en controle door de commissaris. * **Ten gunste van bepaalde persoon:** Identiteit van de begunstigde moet worden meegedeeld. Vroeger werd de "juiste prijs" vereist om verwatering door "vriendjespolitiek" te vermijden. * **Belangenconflictregel:** Indien de begunstigde van de afwijking meer dan 10% van de stemrechten bezit (inclusief verbonden personen), mag hij niet meestemmen over de afwijking. Deze verbonden personen mogen evenmin stemmen. > **Tip:** De belangenconflictregel voor het uitsluiten van het voorkeurrecht is een specifieke regel voor deze situatie en kan niet veralgemeend worden naar andere belangenconflicten van aandeelhouders. #### 1.13.3 Uitgifte door bestuur en voorkeurrecht * **Toegestaan kapitaal:** Bij een toegestaan kapitaal is een uitdrukkelijke machtiging van de algemene vergadering vereist voor: * Afwijking of uitsluiting van het voorkeurrecht. * Afwijking ten gunste van een bepaalde persoon (andere dan personeel). * Omzetting van reserves (NV). * **Verslag:** Het bestuursorgaan stelt een verslag op voor zichzelf. * **Verboden:** * Nooit ten gunste van een 10%-aandeelhouder die een inbreng in natura doet. * Nooit uitgifte van een nieuwe soort. * **Belangenconflictregel:** Indien het voorkeurrecht wordt beperkt of uitgesloten ten gunste van een bepaalde persoon (andere dan personeel), mag een bestuurder die de begunstigde of een met hem verbonden persoon vertegenwoordigt, niet meestemmen. ### 1.14 Aandelen met nieuwe soort / toetreding CV * **Beslissing bestuur:** Het bestuur kan tot uitgifte van nieuwe aandelen beslissen, behoudens andersluidende statutaire bepalingen. * **Verboden:** Geen nieuwe soorten aandelen uit te geven, tenzij de algemene vergadering hier specifiek machtiging voor geeft met de vereiste statutaire meerderheid. * **Inschrijven:** Aandeelhouders kunnen intekenen; derden mits ze voldoen aan de voorwaarden voor aandeelhouderschap. Dit gebeurt zonder statutenwijziging. * **Voorkeurrecht:** De algemene regels voor het voorkeurrecht gelden niet, tenzij de statuten dit voorzien. Het bestuur legt op de jaarlijkse algemene vergadering verslag af over het aantal aandelen, toetredingen, en soorten aandelen. * **Aandelenregister:** Het bestuur past het aandelenregister aan. ### 1.15 Verboden uitgiften door bestuur Het bestuur mag geen nieuwe soorten effecten uitgeven, tenzij de algemene vergadering hier specifiek machtiging voor geeft. Dit omvat: * Aandelen met meervoudig stemrecht. * Effecten die recht geven op inschrijvingsrechten voorbehouden voor bepaalde personen anders dan personeel. * Uitgifte tegen inbreng in natura door een aandeelhouder die al meer dan 10% van de stemrechten heeft. De 10% wordt berekend volgens de regels van de wet op de openbare overnamebiedingen. ### 1.16 Afstand door aandeelhouders Alle aandeelhouders kunnen eenparig afstand doen van hun voorkeurrecht, zodat de procedure voor beperking of uitsluiting niet gevolgd hoeft te worden. Dit gebeurt tijdens de algemene vergadering die over de kapitaalverhoging beslist. Indien een aandeelhouder volmacht geeft, moet de volmacht de afstand vermelden. De afstand wordt geakteerd in de authentieke akte van de kapitaalverhoging. * * * # Kapitaalverhoging en uitgiftepremie Deze sectie behandelt de boekhoudkundige verwerking van kapitaalverhogingen, met specifieke aandacht voor de uitgiftepremie en de impact daarvan op de boekwaarde van aandelen. ### 2.1 Principes van kapitaalverhoging Een kapitaalverhoging houdt in de uitgifte van nieuwe aandelen. Bij een naamloze vennootschap (NV) leidt dit tot een kapitaalverhoging, terwijl bij een besloten vennootschap (BV) er geen sprake is van een "kapitaalverhoging" in strikte zin, maar van de uitgifte van nieuwe aandelen. Het is ook mogelijk dat bestaande aandeelhouders proportioneel bijkomende inbrengen doen zonder uitgifte van nieuwe aandelen, wat dan wel notarieel vastgelegd dient te worden. Aandelenuitgifte kan noodzakelijk zijn om vers kapitaal aan te trekken, maar brengt risico's van verwatering (dilutie) met zich mee, zowel in macht (vermindering van stemrechtpercentages) als financieel (waardevermindering van bestaande aandelen). Om dit te mitigeren, wordt vaak een uitgifteprijs gehanteerd die hoger ligt dan de nominale waarde. ### 2.2 Uitgifteprocedures #### 2.2.1 Openbare en private plaatsing * **Openbare uitgifte:** Aandelen worden aangeboden aan het brede beleggerspubliek (meer dan 150 beleggers, exclusief professionals en personeel). Dit vereist een prospectus, een gedetailleerde informatiebrochure over de vennootschap en de uit te geven effecten, die vooraf ter goedkeuring aan de FSMA wordt voorgelegd. * **Private placement:** Aandelen worden geplaatst bij een beperkte groep (doorgaans professionele, niet-retail) investeerders. Hierbij is geen prospectus vereist. #### 2.2.2 Bevoegdheid en formaliteiten De uitgifte van nieuwe aandelen is een statutenwijziging, aangezien het aantal aandelen en het aandelenregister aangepast moeten worden. Daarom is de algemene vergadering (AVA) bevoegd en is tussenkomst van een notaris vereist. Echter, de wet laat toe dat bij een BV de uitgifte door het bestuursorgaan kan gebeuren, mits specifieke voorwaarden vervuld zijn (zie toegestaan kapitaal). #### 2.2.3 Verslaggeving bij uitgifte Bij elke uitgifte van nieuwe aandelen is een verslag van het bestuur vereist, ongeacht of de uitgifte boven, onder of op pari gebeurt. Dit verslag moet de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten verantwoorden. Indien de inbreng niet in natura is, kunnen alle aandeelhouders op de AVA unaniem afzien van de vereiste van dit verslag. Is er een commissaris betrokken, dan beoordeelt deze of de cijfergegevens "getrouw" en "voldoende" zijn om de AVA te informeren. #### 2.2.4 Fasen van kapitaalverhoging Er kunnen twee fasen onderscheiden worden: 1. **Eén fase:** De AVA beslist tot de kapitaalverhoging en deze wordt onmiddellijk gerealiseerd door inschrijvingen. 2. **Twee fasen:** De AVA beslist tot de kapitaalverhoging en stelt een inschrijvingstermijn open. Na afloop van deze termijn akteert het bestuursorgaan de kapitaalverhoging. Voor beide fasen zijn twee authentieke akten vereist. Bij een gedeeltelijke inschrijving kan er sprake zijn van een gedeeltelijke kapitaalverhoging indien dit voorzien is. ### 2.3 De uitgiftepremie #### 2.3.1 Concept en doel De uitgiftepremie is het positieve verschil tussen de uitgifteprijs van nieuwe aandelen en hun nominale of fractiewaarde, wanneer deze laatste lager ligt dan de werkelijke economische waarde. Het doel van de uitgiftepremie is om financiële verwatering te voorkomen wanneer de boekwaarde van de bestaande aandelen hoger ligt dan hun nominale of fractiewaarde. De uitgiftepremie moet onmiddellijk volgestort worden en wordt boekhoudkundig niet als kapitaal geboekt, waardoor het niet meetelt voor de berekening van de kapitaalvertegenwoordigende waarde per aandeel. #### 2.3.2 Boekhoudkundige impact * **Voorbeeld:** Stel, een vennootschap heeft 10 miljoen euro kapitaal, 10.000 aandelen (fractiewaarde 1.000 euro), 10 miljoen euro reserves en 20 miljoen euro eigen vermogen (EI.V.). De boekwaarde per aandeel is 2.000 euro (20 mio / 10.000). * **Zonder uitgiftepremie:** Bij een kapitaalverhoging met 10.000 nieuwe aandelen tegen 1.000 euro per aandeel, wordt het kapitaal 20 miljoen euro, de reserves blijven 10 miljoen, en het EI.V. stijgt naar 30 miljoen euro. De nieuwe boekwaarde per aandeel wordt 1.500 euro (30 mio / 20.000), wat een financiële verwatering betekent voor de bestaande aandeelhouders. * **Met uitgiftepremie:** Bij een kapitaalverhoging met 10.000 nieuwe aandelen tegen 2.000 euro per aandeel (1.000 euro kapitaal, 1.000 euro uitgiftepremie), wordt het kapitaal 20 miljoen euro, de uitgiftepremie 10 miljoen euro, en de reserves 10 miljoen euro. Het EI.V. stijgt naar 40 miljoen euro. De nieuwe boekwaarde per aandeel blijft 2.000 euro (40 mio / 20.000), waardoor de financiële verwatering vermeden wordt. #### 2.3.3 Uitgifte onder pari Uitgifte onder pari (onder de nominale of fractiewaarde) is mogelijk wanneer er verliezen zijn en de boekwaarde lager ligt dan de nominale waarde. Bij aandelen met nominale waarde dient eerst een kapitaalvermindering te gebeuren. Bij aandelen met fractiewaarde geldt dat alle aandelen dezelfde waarde krijgen, tenzij het uitgiftebesluit anders bepaalt. #### 2.3.4 Incorporatie van reserves Bij de incorporatie van reserves (bij NV) wordt geen nieuwe inbreng verwacht. Indien dit via de uitgifte van "bonusaandelen" gebeurt, blijft de fractiewaarde/nominale waarde gelijk, maar stijgt de status van het uitkeerbare vermogen. De wettelijke reserve mag ook geïncorporeerd worden. ### 2.4 Toegestaan kapitaal en uitgifte door bestuur #### 2.4.1 Concept en voorwaarden Een "toegestaan kapitaal" is een clausule in de statuten of oprichtingsakte die het bestuur de bevoegdheid verleent om binnen een bepaalde limiet en geldigheidsduur (maximaal 5 jaar, verlengbaar) nieuwe aandelen uit te geven. De invoering van een toegestaan kapitaal vereist een verslag over de omstandigheden en doeleinden van het gebruik ervan, op straffe van nietigheid. De AVA stelt de grenzen vast. #### 2.4.2 Uitgifte door bestuur bij BV en NV * **BV:** Het bestuur kan tot uitgifte van nieuwe aandelen beslissen, met uitzondering van nieuwe soorten effecten, tenzij de AVA specifiek machtigt. De aanpassing aan de statuten gebeurt achteraf door het bestuursorgaan, wat vervolgens door de notaris openbaar gemaakt wordt. * **NV:** Vergelijkbaar met BV, maar de NV mag geen nieuwe soorten effecten uitgiften zonder specifieke AVA-machtiging. #### 2.4.3 Verboden uitgiften door bestuur Het bestuur mag geen nieuwe soorten effecten (bv. aandelen met meervoudig stemrecht) uitgiften, noch uitgiften doen tegen inbreng in natura door een aandeelhouder die reeds meer dan 10% van de stemrechten bezit, of inschrijvingsrechten voorbehouden voor bepaalde personen anders dan personeel. ### 2.5 Voorkeurrecht #### 2.5.1 Principe en doel Het voorkeurrecht geeft bestaande aandeelhouders het recht om bij voorrang in te schrijven op nieuwe aandelen of converteerbare effecten, proportioneel aan hun bestaande aandelenbezit of kapitaaldeelname. Dit recht dient om verwatering van macht en financiële waarde tegen te gaan. Het voorkeurrecht geldt enkel voor inbrengen in geld of verkapte natura, niet voor de incorporatie van reserves of bonusuitgiften. #### 2.5.2 Verhandelbaarheid en uitzonderingen Het voorkeurrecht is verhandelbaar. Bij vennootschappen met verschillende soorten aandelen geldt het voorkeurrecht enkel voor de soort van de uit te geven aandelen. Indien er een nieuwe soort wordt uitgegeven, ontstaat er een wijziging van soortrechten, wat een ¾ meerderheid vereist. #### 2.5.3 Beperking of uitsluiting van het voorkeurrecht De beperking of uitsluiting van het voorkeurrecht kan om objectieve redenen (bv. ten gunste van personeel of een specifieke markt) mogelijk zijn, mits een AVA-beslissing en een verantwoordend verslag, gecontroleerd door een commissaris. > **Tip:** Bij uitgifte ten gunste van een specifieke persoon moet de identiteit van de begunstigde meegedeeld worden. Om verwatering door vriendjespolitiek te vermijden, bestaat een belangenconflictregel: indien de begunstigde meer dan 10% van de stemrechten bezit (rekening houdend met verbonden personen), mag hij niet meestemmen over de afwijking. #### 2.5.4 Uitgifte bij toegestaan kapitaal en afstandsverklaring Bij uitgifte binnen het kader van een toegestaan kapitaal met beperking of uitsluiting van het voorkeurrecht ten gunste van een bepaalde persoon, is een bijzondere machtiging vereist en geldt de belangenconflictregeling. Aandeelhouders kunnen eenparig afstand doen van hun voorkeurrecht, wat geacteerd wordt in de authentieke akte van kapitaalverhoging. ### 2.6 Inbreng in natura Bij een kapitaalverhoging door inbreng in natura bestaat er geen voorkeurrecht. De verslagen van het bestuur en de commissaris/revisor over de inbreng in natura maken integraal deel uit van de verslagen die vereist zijn bij elke uitgifte van nieuwe aandelen. Het bestuursorgaan maakt een ontwerpverslag op, dat aan de commissaris wordt voorgelegd. Deze laatste maakt zijn verslag op, waarop het bestuur zijn eigen verslag finaliseert. ### 2.7 Aandelensplitsing Een aandelensplitsing resulteert in meer aandelen, maar zonder een nieuwe inbreng. Dit is geen kapitaalverhoging in de strikte zin, maar kan wel de nominale of fractiewaarde van de aandelen aanpassen. ### 2.8 Samenvattende overwegingen * **NV:** Kapitaalverhoging betekent een statutenwijziging. De fractiewaarde van alle aandelen wordt geacht gelijk te zijn, tenzij het uitgiftebesluit anders bepaalt. * **BV:** Uitgifte van aandelen kan door het bestuur gebeuren, zonder dat dit direct een statutenwijziging is, maar de aanpassing in het aandelenregister en de gecoördineerde statuten vereisen uiteindelijk wel een notariële akte. Het voorkeurrecht geldt hier niet standaard, tenzij statutair voorzien. > **Voorbeeld:** Een vennootschap met een toegestaan kapitaal kan door het bestuur nieuwe aandelen laten uitgeven, mits het voldoet aan de rapporteringsvereisten en geen nieuwe soorten aandelen introduceert zonder AVA-machtiging. De bestaande aandeelhouders behouden doorgaans een voorkeurrecht, tenzij dit specifiek wordt uitgesloten met een geldige reden en de nodige goedkeuringen. * * * # Voorkeurrecht bij aandelenemissies Dit deel behandelt het recht van bestaande aandeelhouders om voorrang te krijgen bij de inschrijving op nieuwe aandelen, ter voorkoming van machts- en financiële verwatering, en de procedures rond de uitoefening en eventuele beperking daarvan. ### 3.1 Emissie van nieuwe aandelen: context en terminologie De uitgifte van nieuwe aandelen, ook wel emissie genoemd, kan voor een besloten vennootschap (BV) leiden tot een aanpassing van het aandelenbezit, terwijl dit bij een naamloze vennootschap (NV) een kapitaalverhoging inhoudt. Bij een BV is er geen sprake van een kapitaalverhoging, maar van een uitgifte van aandelen. Het is ook mogelijk om inbrengen te doen zonder nieuwe aandelen uit te geven, bijvoorbeeld wanneer bestaande aandeelhouders proportioneel bijstorten aan de vennootschap. Het hoofddoel van de uitgifte van nieuwe aandelen is vaak het aantrekken van nieuw kapitaal. Dit brengt echter het risico op verwatering met zich mee, zowel qua macht (machtsverwatering) als financieel (financiële verwatering). Om deze verwatering tegen te gaan, wordt vaak een voorkeurrecht toegekend aan bestaande aandeelhouders. ### 3.2 Soorten emissies * **Openbare uitgifte:** Aandelen worden aangeboden aan het brede publiek, waaronder meer dan 150 beleggers (retail) en gekwalificeerde beleggers. Dit vereist een prospectus, dat vooraf ter goedkeuring aan de FSMA wordt voorgelegd. * **Private placement (private plaatsing):** Aandelen worden geplaatst bij een beperkte groep, doorgaans professionele, niet-retail investeerders. Hiervoor is geen prospectus vereist. * **Prospectus:** Een informatiebrochure over de vennootschap (emittent) en de aangeboden effecten, met alle informatie die materieel relevant is voor de koopbeslissing en de prijsbepaling van de belegger. De minimuminhoud is wettelijk vastgelegd. ### 3.3 Bevoegdheid tot uitgifte In principe is de algemene vergadering van aandeelhouders bevoegd voor de uitgifte van nieuwe aandelen, aangezien dit een statutenwijziging impliceert. Het aandelenregister moet ook worden aangepast. Echter, zowel bij NV als BV kan de uitgifte door het bestuur plaatsvinden onder bepaalde voorwaarden, met name via een "toegestaan kapitaal". De tussenkomst van een notaris is doorgaans vereist. ### 3.4 Verslag van het bestuur Bij elke uitgifte van nieuwe aandelen, ongeacht of dit boven of onder de pari is, is een verslag van het bestuur verplicht. Dit verslag verantwoordt de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten. Indien de inbreng niet in natura is, kunnen alle aandeelhouders unaniem afzien van de vereiste van dergelijke verslagen tijdens de algemene vergadering. ### 3.5 Uitgifteprijs en verwatering De uitgifteprijs van nieuwe aandelen is cruciaal om financiële verwatering te voorkomen, vooral wanneer de boekwaarde van de aandelen hoger ligt dan de nominale of fractiewaarde. #### 3.5.1 Uitgiftepremie Wanneer nieuwe aandelen worden uitgegeven tegen een prijs die hoger is dan de nominale waarde of fractiewaarde, wordt het verschil geboekt als uitgiftepremie. Deze premie moet onmiddellijk volgestort worden en telt niet mee voor de berekening van de kapitaalvertegenwoordigende waarde van het aandeel. Het doel is de economische waarde te reflecteren en financiële verwatering te voorkomen. * **Voorbeeld:** Stel een vennootschap met 10.000 aandelen en een kapitaal van 10 miljoen euro, wat resulteert in een fractiewaarde van 1.000 euro per aandeel. De boekwaarde is 2.000 euro per aandeel (totale eigen vermogen van 20 miljoen euro). * **Kapitaalverhoging tegen 1.000 euro per aandeel:** Als 10.000 nieuwe aandelen worden uitgegeven tegen 1.000 euro, stijgt het kapitaal naar 20 miljoen euro, met 20.000 aandelen. De boekwaarde per aandeel daalt naar 1.500 euro (totale eigen vermogen 30 miljoen euro). Dit leidt tot financiële verwatering. * **Kapitaalverhoging tegen 2.000 euro per aandeel (1.000 kapitaal, 1.000 uitgiftepremie):** Het kapitaal stijgt naar 20 miljoen euro, met 1.000 euro uitgiftepremie. De boekwaarde per aandeel blijft 2.000 euro (totale eigen vermogen 40 miljoen euro). Er is geen financiële verwatering. #### 3.5.2 Uitgifte onder pari Uitgifte onder pari (onder de nominale of fractiewaarde) is mogelijk wanneer de vennootschap verliezen heeft geleden en de boekwaarde lager is dan de nominale/fractiewaarde. Bij aandelen met nominale waarde moet eerst het kapitaal worden verminderd. Bij aandelen met fractiewaarde geldt dat alle aandelen dezelfde waarde hebben, tenzij het uitgiftebesluit anders bepaalt. * **Voorbeeld:** Vennootschap met 10.000 aandelen, kapitaal 10 miljoen euro, 1 miljoen euro verlies. Fractiewaarde (FW) 1.000 euro, boekwaarde (BW) 900 euro. Bij uitgifte van 10.000 nieuwe aandelen met een FW van 900 euro, zou de gemiddelde FW na uitgifte 950 euro zijn. Dit illustreert de impact van uitgifte onder de oorspronkelijke waarde. #### 3.5.3 Incorporatie van reserves (bonusaandelen NV) Bij de incorporatie van reserves in het kapitaal (NV) worden geen nieuwe inbrengen gedaan. Dit is een interne herschikking. Indien er toch nieuwe aandelen worden uitgegeven, zijn dit "bonusaandelen", waarbij de fractiewaarde/nominale waarde gelijk blijft. ### 3.6 Uitgifte door bestuur (toegestaan kapitaal) De statuten kunnen een clausule bevatten die het bestuur machtigt tot uitgifte van nieuwe aandelen binnen een "toegestaan kapitaal". Deze machtiging is beperkt in geldigheidsduur (maximaal 5 jaar, verlengbaar) en moet de grenzen aangeven (bedrag, aantal keren). De invoering vereist een verslag over de bijzondere omstandigheden en de doeleinden. * **BV:** In BV's kan het bestuur binnen een toegestaan kapitaal aandelen uitgeven zonder tussenkomst van een notaris voor de uitgifte zelf. De aanpassing van de statuten gebeurt door het bestuursorgaan voor het einde van het boekjaar, waarna de notaris de gecoördineerde statuten openbaar maakt. * **NV:** Bij NV's gelden vergelijkbare voorwaarden, maar een uitgifte door het bestuur is verboden voor nieuwe soorten effecten, tenzij de algemene vergadering specifiek machtiging verleent. ### 3.7 Voorkeurrecht Het voorkeurrecht is het recht van bestaande aandeelhouders om bij voorrang in te schrijven op nieuwe aandelen of converteerbare effecten, proportioneel aan hun huidig aandelenbezit. Dit recht dient om verwatering van macht en financiële participatie te voorkomen. * **Toepassing:** Geldt enkel bij inbreng in geld of verkapte inbreng in natura, niet bij incorporatie van reserves (NV) of bonusaandelen. * **Procedure:** De uitgiftebeslissing wordt aangekondigd in het Belgisch Staatsblad. De inschrijvingsvoorwaarden worden meegedeeld. Er geldt een minimumtermijn van 15 dagen om het recht uit te oefenen. * **Verhandelbaarheid:** Het voorkeurrecht is verhandelbaar. Bij genoteerde vennootschappen spreekt men van "scrips". Ook het "synthetisch voorkeurrecht" komt voor, waarbij het voorkeurrecht wordt uitgesloten en nadien eenzijdig wordt gerepliceerd zonder wettelijke termijnen. #### 3.7.1 Soorten aandelen en voorkeurrecht * Bij de uitgifte van aandelen van een specifieke soort, hebben enkel aandeelhouders van die soort een voorkeurrecht. * Bij de invoering van een nieuwe soort aandelen hebben alle bestaande aandeelhouders een voorkeurrecht. Dit wordt beschouwd als een wijziging van soortrechten en vereist een drievierdemeerderheid. #### 3.7.2 Beperking of uitsluiting van het voorkeurrecht De beperking of uitsluiting van het voorkeurrecht is mogelijk om objectieve redenen, bijvoorbeeld ten gunste van personeel of een specifieke markt. Dit vereist een beslissing van de algemene vergadering, zoals bij een statutenwijziging. * **Vereisten:** Een verantwoordend verslag en controle door een commissaris zijn noodzakelijk. * **Ten gunste van bepaalde persoon:** Identiteit van de begunstigde moet worden meegedeeld. De "juiste prijs" was vroeger cruciaal om verwatering door vriendjespolitiek te vermijden. * **Belangenconflictregel:** Indien de begunstigde meer dan 10% van de stemrechten houdt, mag hij niet meestemmen over de afwijking. Deze regel is specifiek voor deze situatie en mag niet veralgemeend worden. > **Tip:** De belangenconflictregel bij afwijking van het voorkeurrecht is een specifieke regel en moet niet geïnterpreteerd worden als een algemener beginsel over belangenconflicten van aandeelhouders. * **Specifieke machtigingen (toegestaan kapitaal):** * Afwijking, ten gunste van een bepaalde persoon, of omzetting van reserves (NV) vereist uitdrukkelijke machtiging. * Nooit ten gunste van een aandeelhouder die meer dan 10% van de stemrechten bezit bij inbreng in natura. * Nooit uitgifte van een nieuwe soort aandelen. #### 3.7.3 Afstand van voorkeurrecht Aandeelhouders kunnen eenparig afstand doen van hun voorkeurrecht, bijvoorbeeld tijdens de algemene vergadering die beslist over de kapitaalverhoging. Deze afstand moet worden geakteerd in de authentieke akte van kapitaalverhoging. #### 3.7.4 Uitgifte door bestuur en voorkeurrecht Bij uitgifte door het bestuur, met name binnen een toegestaan kapitaal, kan het voorkeurrecht worden beperkt of uitgesloten, mits bijzondere machtiging. Dit geldt niet voor de uitgifte van nieuwe soorten aandelen, tenzij de algemene vergadering hier specifiek voor machtigt. > **Tip:** Bij BV's geldt dat regels inzake voorkeurrecht niet automatisch van toepassing zijn op de uitgifte van nieuwe aandelen of toetreding. Statuten kunnen echter wel een voorkeurrecht creëren. Het bestuur moet dan wel een verslag opstellen over het aantal aandelen en aandeelhouders. ### 3.8 Inbreng in natura Bij een kapitaalverhoging door inbreng in natura is er vanzelfsprekend geen voorkeurrecht. De verslagen van het bestuur en de commissaris/revisor over de inbreng in natura maken integraal deel uit van de verslagen die vereist zijn bij elke uitgifte van nieuwe aandelen. ### 3.9 Aandelenregister en statutenwijziging Bij uitgifte van nieuwe aandelen door het bestuur (in een BV) wordt het aandelenregister aangepast. De statuten worden pas aangepast bij de publicatie van de gecoördineerde statuten door de notaris aan het einde van het boekjaar. De uitgifte zelf leidt dus niet direct tot een statutenwijziging. * * * # Uitgifte door het bestuur en specifieke regels voor BV Dit onderwerp bespreekt de uitgifte van nieuwe aandelen door het bestuur, met specifieke aandacht voor de regels die van toepassing zijn op besloten vennootschappen (BV's). ### 4.1 Algemene principes van aandelenuitgifte Bij de uitgifte van nieuwe aandelen is het cruciaal om rekening te houden met twee belangrijke aspecten: machtsverwatering en financiële verwatering. * **Machtsverwatering:** Dit verwijst naar de vermindering van het stemrecht en de invloed die bestaande aandeelhouders kunnen hebben na de uitgifte van nieuwe aandelen. Om dit tegen te gaan, bestaat er doorgaans een voorkeurrecht voor bestaande aandeelhouders om proportioneel in te schrijven op nieuwe aandelen. * **Financiële verwatering:** Dit betreft de mogelijke daling van de waarde per aandeel, vooral wanneer nieuwe aandelen worden uitgegeven tegen een prijs die lager is dan de boekwaarde per aandeel. Om dit te mitigeren, wordt vaak een uitgiftepremie gevraagd wanneer de uitgifteprijs hoger ligt dan de nominale of fractiewaarde van de bestaande aandelen. #### 4.1.1 Onderscheid NV en BV Hoewel zowel de naamloze vennootschap (NV) als de besloten vennootschap (BV) nieuwe aandelen kunnen uitgeven, zijn er verschillen in terminologie en procedure. Bij een NV spreekt men van een kapitaalverhoging, terwijl bij een BV, die geen "gekapitaliseerd" maatschappelijk doel kent zoals een NV, men spreekt van uitgifte van aandelen. > **Tip:** Bij een BV is het ook mogelijk dat bestaande aandeelhouders een inbreng doen zonder uitgifte van nieuwe aandelen, bijvoorbeeld door een proportionele inbreng van activa die reeds in hun bezit zijn en die ze naar de vennootschap brengen. #### 4.1.2 Procedurele vereisten Elke uitgifte van aandelen, zowel bij NV als BV, vereist een wijziging van de statuten, aangezien het aantal aandelen in de statuten wordt vermeld. Dit impliceert normaal gesproken de tussenkomst van de algemene vergadering van aandeelhouders (AVA) en een notaris. Echter, er zijn specifieke uitzonderingen en procedures voor de BV, zoals hieronder verder toegelicht. #### 4.1.3 Verslag van het bestuur Bij elke uitgifte van nieuwe aandelen is een verslag van het bestuur verplicht. Dit verslag moet de redenen voor de uitgifte verantwoorden, met name de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders. In bepaalde gevallen, wanneer er geen inbreng in natura is, kunnen aandeelhouders unaniem afzien van de vereiste van deze verslagen. #### 4.1.4 Uitgiftepremie Wanneer aandelen worden uitgegeven tegen een prijs die hoger is dan hun nominale of fractiewaarde, wordt het verschil geboekt als uitgiftepremie. Dit gebeurt om de financiële verwatering te voorkomen, met name wanneer de boekwaarde van de aandelen hoger ligt dan hun nominale of fractiewaarde. De uitgiftepremie moet onmiddellijk volledig worden volgestort. > **Voorbeeld:** > > * **Situatie vóór uitgifte:** Kapitaal van 10 miljoen euro, 10.000 aandelen, met een nominale waarde van 1000 euro per aandeel. Reserves van 10 miljoen euro. Totale Eigen Vermogen (EV) van 20 miljoen euro. Boekwaarde per aandeel is 2000 euro (20 miljoen euro / 10.000 aandelen). > > * **Situatie na kapitaalverhoging tegen 1000 euro per aandeel (zonder uitgiftepremie):** Kapitaal verhoogd met 10 miljoen euro (door uitgifte van 10.000 nieuwe aandelen tegen hun nominale waarde), waardoor het totale kapitaal 20 miljoen euro bedraagt. Reserves blijven 10 miljoen euro. Totale EV is 30 miljoen euro. Aantal aandelen is nu 20.000. De nieuwe boekwaarde per aandeel is 1500 euro (30 miljoen euro / 20.000 aandelen). Dit is een financiële verwatering voor de oorspronkelijke aandeelhouders. > > * **Situatie na kapitaalverhoging tegen 2000 euro per aandeel (met uitgiftepremie):** Kapitaal verhoogd met 10 miljoen euro (1000 euro nominaal per aandeel), en 10 miljoen euro als uitgiftepremie. Reserves blijven 10 miljoen euro. Totaal kapitaal is 20 miljoen euro, uitgiftepremie 10 miljoen euro. Totaal EV is 40 miljoen euro. Aantal aandelen is 20.000. De boekwaarde per aandeel is 2000 euro (40 miljoen euro / 20.000 aandelen). De boekwaarde per aandeel blijft behouden. > #### 4.1.5 Uitgifte onder pari Uitgifte onder pari (onder de nominale of fractiewaarde) is mogelijk, met name wanneer er sprake is van verliezen en de boekwaarde van de aandelen lager is dan hun nominale of fractiewaarde. Bij aandelen met een nominale waarde is er eerst een kapitaalvermindering nodig. Bij aandelen met een fractiewaarde worden alle aandelen (oud en nieuw) geacht dezelfde fractiewaarde te hebben, tenzij het uitgiftebesluit anders bepaalt. #### 4.1.6 Incorporatie van reserves De incorporatie van reserves in het kapitaal, zonder nieuwe inbreng, is een boekhoudkundige operatie die bij een NV leidt tot een stijging van de nominale of fractiewaarde van de aandelen, of tot de uitgifte van "bonusaandelen" waarbij de fractiewaarde/nominale waarde gelijk blijft. De wettelijke reserve mag ook worden geïncorporeerd. ### 4.2 Uitgifte door het bestuur De mogelijkheid voor het bestuur om nieuwe aandelen uit te geven, is in de wet verankerd via de regeling van het "toegestaan kapitaal". Dit vereist een statutaire clausule of een clausule in de oprichtingsakte, met een geldigheidsduur van maximaal vijf jaar, en is verlengbaar. #### 4.2.1 Voorwaarden voor toegestaan kapitaal * **Statutaire machtiging:** De invoering van het toegestaan kapitaal vereist een verslag over de bijzondere omstandigheden en doeleinden waarvoor het zal worden gebruikt. Dit verslag is op straffe van nietigheid. * **Grenzen door AVA:** De algemene vergadering van aandeelhouders bepaalt de grenzen van het toegestaan kapitaal (bv. tot een bepaald bedrag, aantal aandelen, of aantal keren). #### 4.2.2 Specifieke regels voor de BV Voor de BV gelden enkele specifieke regels met betrekking tot de uitgifte door het bestuur: * **Jaarlijkse aanpassing statuten:** In een BV moeten de statuten slechts eenmaal per jaar worden aangepast aan de uitgifte van nieuwe aandelen door het bestuur, mits er een aparte statutaire machtiging is. Dit maakt de BV flexibeler, vergelijkbaar met de vroegere CV, en is met name nuttig voor vrije beroepers-associaties. * **Geen statutenwijziging bij uitgifte:** De uitgifte zelf is geen directe statutenwijziging en kan dus zonder notaris plaatsvinden. De aanpassing van de statuten gebeurt door het bestuursorgaan vóór het einde van het boekjaar, waarbij de gecoördineerde statuten (met notariële akte) openbaar worden gemaakt. * **Verbod op nieuwe soorten effecten:** Het bestuur mag in een BV geen nieuwe soorten van effecten uitgiften, tenzij de AVA specifiek machtiging verleent voor een nieuwe soort aandelen, met de vereiste statutaire meerderheid. * **Verbod op bepaalde inbrengen in natura:** Uitgifte door het bestuur tegen inbreng in natura is verboden indien de aandeelhouder reeds meer dan 10% van de stemrechten bezit. > **Tip:** Het "toegestaan kapitaal" biedt het bestuur flexibiliteit om snel te reageren op marktkansen of financieringsbehoeften, zonder telkens de statuten via de AVA te moeten wijzigen. ### 4.3 Voorkeurrecht Het voorkeurrecht geeft bestaande aandeelhouders het recht om bij voorrang in te schrijven op nieuwe aandelen of converteerbare effecten, proportioneel aan hun bestaand aandelenbezit. #### 4.3.1 Uitoefening en verhandelbaarheid * **Termijn:** Er is een minimumtermijn van 15 dagen voorzien om het voorkeurrecht uit te oefenen. * **Verhandelbaarheid:** Het voorkeurrecht is doorgaans verhandelbaar, vooral bij beursgenoteerde vennootschappen. #### 4.3.2 Uitgifte van verschillende soorten aandelen * **Bestande soorten:** Bij uitgifte van aandelen van een bestaande soort, hebben enkel aandeelhouders die tot die soort behoren een voorkeurrecht. * **Nieuwe soort:** De invoering van een nieuwe soort aandelen wordt beschouwd als een wijziging van soortrechten en vereist de ¾ meerderheid van de AVA. Als er reeds meerdere soorten aandelen bestaan, kan de uitgifte van een nieuwe soort ook een wijziging van soortrechten met zich meebrengen. #### 4.3.3 Beperking of uitsluiting van het voorkeurrecht De beperking of uitsluiting van het voorkeurrecht is mogelijk, maar vereist een beslissing van de AVA, net zoals bij een statutenwijziging. Dit kan om objectieve redenen, zoals de uitgifte ten gunste van personeel of een specifieke markt. * **Belangenconflictregel:** Wanneer de begunstigde van de uitsluiting meer dan 10% van de stemrechten bezit, mag die persoon niet meestemmen over de beslissing tot uitsluiting. Deze regel is specifiek voor deze situatie. * **Verslag en controle:** Een verantwoordend verslag van het bestuur en een controle door de commissaris zijn vereist. #### 4.3.4 Uitzondering voor BV Voor de BV gelden de algemene regels van het voorkeurrecht niet automatisch. De statuten kunnen hier wel in voorzien. Het bestuur kan tot uitgifte van nieuwe aandelen beslissen, behoudens andersluidende statutaire bepaling, maar mag geen nieuwe soorten aandelen uitgiften zonder specifieke machtiging van de AVA. De aandeelhouders kunnen dan intekenen, en derden mits ze aan de voorwaarden voor aandeelhouderschap voldoen. Dit gebeurt telkens zonder statutenwijziging. Het bestuur past het aandelenregister aan. > **Tip:** De belangenconflictregel bij de uitsluiting van het voorkeurrecht is een specifieke regel en kan niet veralgemeend worden naar andere situaties van belangenconflicten van aandeelhouders. * * * ## Veelgemaakte fouten om te vermijden * Bestudeer alle onderwerpen grondig voor examens * Let op formules en belangrijke definities * Oefen met de voorbeelden in elke sectie * Memoriseer niet zonder de onderliggende concepten te begrijpen

| Term | Definition | |------|------------| | Emissie | De uitgifte van nieuwe aandelen door een vennootschap, vaak met als doel kapitaal aan te trekken. Bij een NV wordt dit een kapitaalverhoging genoemd, terwijl bij een BV simpelweg aandelen worden uitgegeven. | | Verwatering (dilutie) | Het proces waarbij het eigendomsbelang of stemrecht van bestaande aandeelhouders afneemt als gevolg van de uitgifte van nieuwe aandelen. Dit kan zowel op machtsgebied (stemrecht) als financieel (waarde per aandeel) optreden. | | Voorkeurrecht | Het recht dat bestaande aandeelhouders hebben om bij voorrang in te schrijven op nieuw uit te geven aandelen, doorgaans proportioneel aan hun bestaande aandelenbezit, ter bescherming tegen verwatering. | | Prospectus | Een verplicht informatiebrochure die voorafgaand aan een openbare uitgifte van effecten wordt verstrekt. Het bevat gedetailleerde informatie over de emittent en de aangeboden effecten die relevant zijn voor de beleggingsbeslissing van investeerders. | | Private placement | Een methode waarbij aandelen direct worden verkocht aan een beperkte groep van investeerders, doorgaans institutionele beleggers of professionals, zonder dat daarvoor een openbaar prospectus nodig is. | | Aandelenregister | Een register dat wordt bijgehouden door de vennootschap waarin de identiteit van de aandeelhouders, het aantal en de soort aandelen die zij bezitten, en eventuele overdrachten van aandelen worden geregistreerd. | | Statutenwijziging | Een formele wijziging van de statuten van een vennootschap, die doorgaans goedkeuring vereist van de algemene vergadering van aandeelhouders en soms tussenkomst van een notaris. Een aandelenemissie kan een dergelijke wijziging noodzakelijk maken. | | Uitgiftepremie | Het positieve verschil tussen de prijs waartegen een nieuw aandeel wordt uitgegeven en de nominale of fractiewaarde ervan. Dit bedrag wordt niet aan het kapitaal toegevoegd, maar aan een aparte reserve, om de economische waarde te reflecteren. | | Volstorting | De volledige betaling van de nominale waarde of de uitgifteprijs van een aandeel. Bij oprichting of kapitaalverhoging kunnen er regels gelden voor de minimumvolstorting. | | Verslag van het bestuur | Een document opgesteld door het bestuur van de vennootschap dat de redenen voor een aandelenemissie, de uitgifteprijs en de gevolgen voor de rechten van aandeelhouders verantwoordt. Dit is verplicht bij elke uitgifte van nieuwe aandelen. | | Commissaris | Een onafhankelijke derde die belast is met het controleren van de financiële verslaglegging en de getrouwheid van cijfergegevens binnen een vennootschap. Bij aandelenemissies kan de commissaris een beoordelingsrol spelen met betrekking tot de financiële informatie. | | Algemene vergadering van aandeelhouders (AVA) | Het hoogste besluitvormende orgaan van een vennootschap, waarin aandeelhouders stemmen over belangrijke aangelegenheden zoals statutenwijzigingen, kapitaalverhogingen en benoemingen van bestuurders. | | Kapitaalverhoging (NV) | De formele toename van het maatschappelijk kapitaal van een Naamloze Vennootschap (NV) door de uitgifte van nieuwe aandelen of door de opname van winsten of reserves. | | Boekwaarde per aandeel | De totale eigen vermogen van de vennootschap gedeeld door het aantal uitstaande aandelen. Het geeft een indicatie van de waarde van de activa per aandeel, na aftrek van schulden. | | Aandelen met fractiewaarde | Aandelen die een bepaald deel van het totale geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, in plaats van een vaste nominale waarde. De fractiewaarde wordt aangepast bij kapitaalwijzigingen. | | Incorporatie van reserves | Het proces waarbij reserves van een vennootschap worden omgezet in maatschappelijk kapitaal, wat leidt tot een kapitaalverhoging zonder nieuwe inbreng door aandeelhouders. Dit resulteert vaak in de uitgifte van "bonusaandelen". | | Toegestaan kapitaal | Een bepaling in de statuten die het bestuur de bevoegdheid geeft om gedurende een bepaalde periode en tot een bepaald maximumbedrag nieuwe aandelen uit te geven, zonder telkens de algemene vergadering te moeten raadplegen. | | Bonusaandelen | Aandelen die worden uitgegeven aan bestaande aandeelhouders als gevolg van de incorporatie van reserves, zonder dat hiervoor een nieuwe financiële inbreng wordt gevraagd. | | Convertible bonds (converteerbare obligaties) | Schuldinstrumenten die de houder het recht geven om ze gedurende een bepaalde periode om te zetten in aandelen van de vennootschap tegen vooraf bepaalde voorwaarden. | | Inschrijvingsrechten | Rechten die aandeelhouders ontvangen en die hen de mogelijkheid geven om in te schrijven op nieuwe aandelen. Deze rechten kunnen verhandelbaar zijn. | | Meervoudig stemrecht | Een constructie waarbij bepaalde aandelen meer stemmen vertegenwoordigen dan andere aandelen, wat leidt tot ongelijke stemkracht tussen aandeelhouders. | | Soortrechten | Rechten die specifiek verbonden zijn aan een bepaalde categorie of soort aandelen binnen een vennootschap, zoals stemrecht, dividendrecht of recht op uitkering bij liquidatie. | | Belangenconflictregel | Een regel die bepaalt dat een bestuurder of aandeelhouder die een persoonlijk belang heeft bij een besluit, niet mag deelnemen aan de stemming over dat besluit, om partijdigheid te voorkomen. |