Rechtspersonenrecht.docx

Het rechtspersonenrecht bestudeert de verschillende juridische organisatievormen die worden gebruikt voor economische activiteiten, met een focus op vennootschappen, verenigingen en stichtingen, en de regels die hun oprichting, werking en beëindiging beheersen, met als doel het faciliteren van samenwerking, het beperken van aansprakelijkheid en het bieden van een stabiel juridisch kader. ## Inleiding tot Rechtspersonenrecht Dit vakgebied behandelt de juridische structuren die worden gebruikt voor economische en maatschappelijke doeleinden, met een specifieke focus op vennootschappen, verenigingen en stichtingen. Deze organisatievormen zijn essentieel voor het aanbieden van goederen en diensten op de markt en het nastreven van diverse doelstellingen, variërend van financieel gewin tot maatschappelijk nut. Sinds 2019 is het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) van kracht, dat het huidige recht regelt. ## Categorieën van Rechtspersonen Het recht onderscheidt verschillende categorieën van rechtspersonen, gebaseerd op hun doelstellingen en kenmerken: ### Vennootschappen (Profit) * **Doel:** Vennoten streven naar zichzelf financieel te verrijken via de vennootschap. Winst maximalisatie is de prioriteit. * **Voorbeelden:** Apple, Proximus, Volkswagen, AA Gent, lokale bakkerijen en slagerijen. ### Verenigingen (Non-profit) * **Doel:** Nastrevend van een belangeloos doel, met een verbod op winstverdeling aan leden. Winst mag wel worden gemaakt, maar enkel ten dienste van het belangeloze doel. * **Voorbeelden:** Fanfares, Amnesty International, Natuurpunt, ziekenhuizen, politieke partijen, vakbonden. ### Stichtingen * **Doel:** Nastreven van een belangeloos doel, zoals het financieren van wetenschappelijk onderzoek. Het ingebrachte vermogen is permanent bestemd voor dit doel en mag niet worden uitgekeerd aan begunstigden, behalve ter realisatie van het belangeloze doel. * **Kenmerken:** Hebben geen leden, maar wel één of meerdere bestuurders. Het bestuur beslist over de concrete aanwending van het vermogen. ## Onderneming Het begrip 'onderneming' is niet uniform in het recht: * **Economische definitie:** Een entiteit die goederen of diensten produceert met het oog op economische activiteit. * **Juridische definitie (Wetboek Economisch Recht - WER):** Omvat alle privaatrechtelijke rechtspersonen, entiteiten zonder rechtspersoonlijkheid die op winstuitkering gericht zijn, en natuurlijke personen met een zelfstandige beroepsactiviteit. * **Specifieke definities:** Verschillende wetgevingsdomeinen (bv. mededingingsrecht, sociale wetgeving) hanteren specifieke definities van 'onderneming'. **Belangrijk:** Alle vennootschappen zijn ondernemingen in de zin van het WER, maar niet alle ondernemingen zijn vennootschappen. ## Vennootschap versus Onderneming * **Vennootschap:** Een juridische structuur, een rechtssubject met eigen rechten en plichten. * **Onderneming:** Een feitelijke of economische realiteit, geen rechtssubject. Verplichtingen kunnen enkel tegenover rechtssubjecten worden afgedwongen. ## Wetsgeschiedenis en Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) * **Voor 2019:** Wetgeving was verspreid over het Wetboek van Vennootschappen en de VZW-wet. * **Sinds 1 mei 2019:** Inwerkingtreding van het WVV. * **Overgangsrecht:** Bestaande vennootschappen moesten hun statuten tegen 2024 aanpassen aan het nieuwe recht, anders riskeerden bestuurders aansprakelijkheid. ## Functies van het Vennootschapsrecht 1. **Faciliterend:** Verlagen van transactiekosten door standaardregels (suppletief recht) voor samenwerking. 2. **Paternalistisch:** Beschermen van aandeelhouders en de buitenwereld via dwingende regels. ## Meerlagige Regulering De werking van een vennootschap wordt bepaald door verschillende nive বস্তু: * **Wet:** Dwingend of suppletief recht. * **Statuten:** Basiswerking, moeilijk te wijzigen. * **Intern Reglement:** Aanvullende, flexibele regels, niet openbaar gemaakt. * **Aandeelhoudersovereenkomsten:** Contracten tussen aandeelhouders voor specifieke afspraken. * **Corporate Governance Codes / Best Practices:** Soft law aanbevelingen ('comply or explain'). * **Noteringsvoorwaarden:** Voor beursgenoteerde vennootschappen. * **Contracten met stakeholders:** Bijvoorbeeld met kredietverschaffers (covenants). ## Categorieën van Vennootschappen Het WVV onderscheidt voornamelijk personenvennootschappen en kapitaalvennootschappen: ### Personenvennootschappen * **Kenmerk:** Persoonlijke samenwerking tussen vennoten staat centraal. * **Aansprakelijkheid:** Onbeperkte aansprakelijkheid van de vennoten. * **Vormen:** Maatschap, Vennootschap onder Firma (VOF), Commanditaire Vennootschap (CommV). ### Kapitaalvennootschappen * **Kenmerk:** Beperkte aansprakelijkheid van de vennoten. * **Vormen:** Besloten Vennootschap (BV), Naamloze Vennootschap (NV), Coöperatieve Vennootschap (CV). ## Rechtspersoonlijkheid (RP) * **Definitie:** Een entiteit die door het objectieve recht als rechtssubject wordt erkend en geen mens is. * **Verwerving:** Door het neerleggen van de oprichtingsakte bij de griffie van de ondernemingsrechtbank. * **Gevolgen:** Titularis van juridische rechten en plichten, procesbekwaamheid. * **Vereiste:** Een geschrift is vereist (behalve voor maatschappen), wat een bestaans- en niet slechts een bewijsvereiste is. ### Het Scheidingsprincipe (Trennungsprinzip) * **Entity Shielding:** Bescherming van het vennootschapsvermogen tegen persoonlijke schuldeisers van aandeelhouders. * **Owner Shielding:** Bescherming van het privévermogen van aandeelhouders tegen schuldeisers van de vennootschap. #### Graden van Vermogensafscheiding * **Louter contractuele beschikking:** Brengt geen vermogensafscheiding met zich mee. * **Gewone mede-eigendom:** Slechts het aandeel in de mede-eigendom behoort tot het vermogen van de schuldenaar. * **Boedelgemeenschap (bv. Maatschap, Huwelijksgemeenschap):** Een verdergaande vorm van vermogensafscheiding, waarbij deelgenoten geen enkel recht hebben op individuele goederen. ## Aansprakelijkheid ### Beperkte vs. Onbeperkte Aansprakelijkheid * **Geen RP:** Meestal onbeperkte aansprakelijkheid. * **Met RP:** * **Beperkte aansprakelijkheid:** BV, CV, NV. * **Onbeperkte aansprakelijkheid:** VOF, Commanditaire vennoten in CommV. Dit is historisch te verklaren door de nadruk op persoonlijke kredietwaardigheid in oudere vennootschapsvormen. ### Onbeperkte Aansprakelijkheid * **Kenmerken:** Vennoten staan met hun persoonlijk vermogen in voor de vennootschapsschulden. Zij zijn geen subsidiaire schuldenaars; de verbintenis van de vennootschap is de verbintenis van de vennoten. Schulden van de VOF zijn schulden van de vennoten. * **Gevolgen:** Geen volgorde van tenuitvoerlegging vereist, hoewel soms eerst veroordeling van de vennootschap vereist is. ### Beperkte Aansprakelijkheid * **Logisch voor:** Contractuele schulden. * **Betwist (academisch) voor:** Schulden uit onrechtmatige daad, vanwege de mogelijke asymmetrie tussen winstmaximalisatie en risicobeperking voor aandeelhouders. * **Leverage:** Schuldfinanciering wordt aantrekkelijker doordat aandeelhouders profiteren van de opbrengsten boven de vaste rente, terwijl verliezen beperkt blijven tot hun inbreng. ## Individuele Rechtsvormen ### 1\. Maatschap * **Kenmerken:** Meest primitieve vorm, geen RP, puur contractueel, geen geschrift vereist. Onbeperkte aansprakelijkheid vennoten. Geen organen of bestuursplicht (wel beherende vennoten). Elke vennoot/aandeelhouder kan rechtshandelingen stellen. Eén vennoot, één stem (suppletief). Winstverdeling proportioneel aan inbreng (suppletief). Behandeld als contract intuitu personae. * **Vormen:** Tijdelijke vennootschap, stille vennootschap (interne vennootschap). * **Impact Wet Ondernemingsrecht:** Maatschappelijke registratieplicht in KBO (Kruispuntbank van Ondernemingen), quasi-rechtspersoonlijkheid. ### VOF en CommV * **VOF:** Maatschap met RP, geschrift en openbaarmaking vereist. Onbeperkte en hoofdelijke aansprakelijkheid vennoten. Beherende vennoten vertegenwoordigen de vennootschap. Intuitu personae: ontbinding bij wegvallen vennoot, tenzij anders bepaald. Unanieme beslissingen en overdrachten vereist. * **CommV:** VOF met twee soorten vennoten: gecommanditeerden (onbeperkt aansprakelijk) en commanditairen (beperkt aansprakelijk). ### BV, NV, CV * **BV (Besloten Vennootschap):** Opgericht met notariële akte. Beperkte aansprakelijkheid. Sinds 2019 flexibeler, zonder kapitaalplicht maar met vereiste van voldoende aanvangsvermogen. Traditioneel voor KMO's en familievennootschappen. * **NV (Naamloze Vennootschap):** Minimumkapitaalplicht (61.500 euro). Onuitkeerbaar kapitaal. Oorspronkelijk bedoeld voor kapitaalintensieve ondernemingen en beursgenoteerde vennootschappen. Nu ook toegankelijk voor KMO's, met strenge regels rond kapitaalbehoud. * **CV (Coöperatieve Vennootschap):** Oorspronkelijk bedoeld voor arbeidersparticipatie en kostenbesparing. Kenmerken: soepele in- en uittreding, één vennoot één stem (default), mogelijkheid tot erkenning als sociale onderneming. Sinds WVV strengere definitie om coöperatief gedachtegoed te waarborgen. ## Oprichting en Rechtspersoonlijkheid ### Fasen in de Oprichting 1. **Pre-contractuele fase:** Onderhandelingen, NDA's, exclusiviteitsclausules. 2. **Oprichtingsovereenkomst:** Vorm, voorwerp, aansprakelijkheid, inbreng. 3. **Opstellen Akte:** Formele vastlegging (nietigheid bij ontbreken geschrift of verkeerde vorm). 4. **Neerlegging Akte bij Griffie:** Verwerving van rechtspersoonlijkheid. 5. **Openbaarmaking in BS (Belgisch Staatsblad):** Tegenwerpelijkheid aan derden. ### Geschriftvereiste * **Bestaansvereiste:** Nodig voor de totstandkoming van de rechtspersoonlijkheid. * **Vorm:** Onderhands voor VOF/CommV/Verenigingen, authentiek voor BV/CV/NV/Stichtingen. ### Inhoud Oprichtingsakte * Algemene vereisten voor alle vennootschappen (naam, voorwerp, inbrengen). * Specifieke vereisten per rechtsvorm (bv. kapitaal voor NV). * Sanctie bij ontbreken: nietigheid of aansprakelijkheid oprichters. ### Openbaarmaking Oprichtingsakte * **Neerlegging Griffie:** Verwerving RP. * **Bekendmaking in BS:** Tegenwerpelijkheid aan derden. * **Andere openbaar te maken gegevens:** Benoemingen, statutenwijzigingen, etc. (vennootschapsdossier, statutenbank). ### Preconstitutief Handelen (Art. 2:2 WVV) * Handelingen gesteld in naam van de vennootschap in oprichting. * **Principe:** Oprichter is persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk. * **Bevrijding:** Door overname van de verbintenis door de RP na oprichting (mits termijnen en formele vereisten voldaan). * **Retroactiviteit:** De overgenomen verbintenis wordt geacht vanaf het begin door de RP te zijn aangegaan. ### Nietigheid van Vennootschappen * **Gronden:** Verschillen tussen vennootschappen met beperkte en onbeperkte aansprakelijkheid (BW-gronden vs. limitatieve lijst). * **Gevolgen:** * **Vennootschappen met onbeperkte aansprakelijkheid:** Nietigheid van één participatie kan leiden tot nietigheid van de ganse vennootschap (intuitu personae). * **Vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid:** Nietigheid van één participatie leidt niet automatisch tot nietigheid van de ganse vennootschap, tenzij er sprake is van eenhoofdigheid of intuitu personae kenmerken. * **Nietigheid van Rechtspersonen:** Enkel door de rechter, constitutief, met mogelijke regularisatie en tegenwerpelijkheid na publicatie in BS. Werkt in principe niet retroactief (behalve bij maatschap en contracten met opeenvolgende prestaties). ## Identificatie van Rechtspersonen ### Vennootschapsnaam * **Functie:** Identificatie in het rechtsverkeer en drager van de rechtsvorm. * **Vereiste:** Moet onderscheidend zijn (contrôle in KBO). * **Bescherming:** Vennootschapsnaam (identiek) vs. handelsnaam (gelijkend, verwarring in concreto). * **Wijziging:** Mogelijk via statutenwijziging, niet tijdens vereffening. ### Zetel * **Definitie:** Het adres van de vennootschap, wettelijk bepaald door het Gewest. * **Statutaire Zetel Leer:** De zetel zoals bepaald in de statuten is doorslaggevend voor het toepasselijke recht, ongeacht de feitelijke vestigingsplaats. Dit verhoogt de rechtszekerheid, vooral in internationale context. * **Belang:** Territoriale bevoegdheid rechtbank, betekeningen, toepasselijke taalwetgeving, Internationaal Privaatrecht (IPR). ## Bestuur en Vertegenwoordiging ### Het Bestuur * **Functies:** Interne leiding (strategische beslissingen) en externe vertegenwoordiging (rechtshandelingen). * **Organisatie:** * **Collegiaal Raad van Bestuur:** Standaardmodel bij NV (vroeger verplicht), met quorum- en meerderheidsregels. * **Individueel bevoegde Zaakvoerders/Bestuurders:** Dominant model bij andere vennootschappen, met volheid van bevoegdheid tenzij statutair beperkt. * **Personenvennootschappen:** Geen specifieke organen vereist; beherende vennoten oefenen bestuursbevoegdheid uit. * **Realiteit:** Vaak onderscheid tussen uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders, met naleving van het vennootschapsbelang en de loyaliteitsplicht. ### Benoeming en Statuut Bestuurders * **Benoembaarheid:** In principe iedereen, tenzij statuten anders bepalen. Regels inzake genderverhoudingen bij genoteerde vennootschappen. * **Vertegenwoordiging:** Handelingen gebonden aan de vennootschap via de vertegenwoordigingsbevoegdheid, beheerst door lastgevingsrecht en de prokura-leer. * **Bevoegdheidsbeperkingen:** Statutaire beperkingen zijn niet tegenwerpelijk aan derden te goeder trouw (prokura), tenzij er sprake is van kwade trouw of een meerhandtekeningsclausule. * **Ontslag:** Vrijwillig (mededelingsplicht) of gedwongen (statutaire/wettelijke redenen, met procedure). ### Belangenconflicten * **Procedure (Art. 7:96 WVV):** Bestuurders met een persoonlijk vermogensrechtelijk belang moeten dit melden en mogen niet deelnemen aan de beraadslaging over de betreffende beslissing. Dit geldt ook voor indirecte belangen. * **Sanctie:** Mogelijk nietigheid van de beslissing en aansprakelijkheid van de bestuurders. * **Related Party Transactions (RPT):** Specifieke procedures voor genoteerde vennootschappen, inclusief evaluatie door onafhankelijke bestuurders. ### Bestuurdersaansprakelijkheid * **Gronden:** Gewone bestuursfouten (schending van zorgvuldigheid, beleidsfouten), schending van WVV/statuten, kennelijk grove fouten die bijdragen aan faillissement, en specifieke fiscale/RSZ-aansprakelijkheden. * **Aard:** Hoofdelijke aansprakelijkheid is de regel, met mogelijkheid tot disculpatie door bewijs van niet-deelname aan de overtreding of melding ervan. * **Verjaring:** Algemeen 5 jaar. * **Aansprakelijkheidscap:** Een beperking van de maximale aansprakelijkheid voor gewone bestuursfouten (max. 125.000 euro voor micro-entiteiten, 12 miljoen euro voor grote vennootschappen), maar niet voor zware fouten of schendingen van specifieke wetten. ## Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) ### Bevoegdheden * **Voorbehouden bevoegdheden:** Benoeming/ontslag bestuurders, kwijting, vergoeding, goedkeuring jaarrekening, statutenwijzigingen, kapitaalverhogingen, ontbinding. * **Niet bevoegd:** Wijzigen van individuele rechten van aandeelhouders, tenzij statutair voorzien en met respect voor gelijkheid. ### Soorten AVA * **Gewone AVA:** Jaarlijkse vergadering met verplichte agendapunten (jaarrekening, kwijting). * **Buitengewone AVA:** Alle andere vergaderingen, vaak voor statutenwijzigingen. * **Bijzondere AVA:** Specifieke vergaderingen met speciale bevoegdheden (bv. goedkeuring change of control clausules bij genoteerde vennootschappen). ### Deelname en Stemming * **Wie mag bijwonen:** Aandeelhouders, houders van winstbewijzen/obligaties, bestuurders, commissarissen-revisoren. Anderen enkel mits toestemming van de AVA. * **Stemrecht:** Kan geschorst zijn bij niet-nagekomen volstortingsplicht of statutaire beperkingen. * **Regels:** Gewone meerderheid voor de meeste beslissingen. Statutenwijzigingen vereisen aanwezigheidsquorum (50%) en gekwalificeerde meerderheid (75%). ### Oproeping en Agenda * **Wie roept op:** Bestuur, commissaris, aandeelhouders (met minimaal belang). * **Vorm:** Brief, e-mail, publicatie in BS/krant, website (afhankelijk van soort aandelen en wettelijke/statutaire vereisten). * **Termijn:** Wettelijk vastgelegde termijnen tussen oproeping en vergadering. * **Agenda:** Moet voldoende duidelijk zijn; voor statutenwijzigingen moet de voorgestelde tekst worden meegedeeld. ### Communicatie en Stemming * **Communicatie:** Via gewone brief, e-mail (mits toestemming), of website. * **Stemafspraken:** Geldige afspraken tussen aandeelhouders (beperkt in tijd, verenigbaar met venn.-belang). * **Nietigverklaring van beslissingen:** Op basis van formele (procedurele) of materiële (inhoudelijke) nietigheidsgronden, binnen vervaltermijn van 6 maanden. ## Resultaatsbestemming en Uitkeringen ### Winstbestemming De algemene vergadering (op voorstel van het bestuur) beslist over de bestemming van de winst: reserveren, uitkeren (dividend), of overdragen. De wet legt hierbij specifieke regels op ter bescherming van schuldeisers. ### Uitkeringen aan Aandeelhouders * **Dividend:** Winstuitkering aan aandeelhouders. Kan regulier (jaarlijks) of interim (lopend boekjaar) zijn, afhankelijk van de vennootschapsvorm en statutaire machtiging. * **Tantièmes:** Bezoldiging van bestuurders uit de winst. * **Inkoop van eigen aandelen:** Een alternatieve vorm van uitkering, onderworpen aan uitkeringstesten en machtigingen. ### Uitkeringstesten 1. **Balanstest:** Controle van de verhouding tussen netto-actief en kapitaal/onbeschikbare reserves. Uitkeringen mogen het eigen vermogen niet negatief maken en moeten het kapitaal en de wettelijke reserves respecteren. 2. **Liquiditeitstest (enkel BV/CV):** Controle of er na de uitkering nog voldoende liquide middelen zijn om opeisbare schulden te voldoen. Het bestuur kan een goedgekeurde uitkering tegenhouden indien deze de liquiditeitspositie in gevaar brengt. ### Verliezen * **Geringe verliezen:** Bij twee opeenvolgende jaren verlies moet het bestuur de continuïteit van de vennootschap motiveren. * **Alarmbelprocedure (NV & BV):** Treedt in werking bij een negatief netto-actief of een dreigende insolvabiliteit. Verplicht het bestuur maatregelen te nemen, inclusief mogelijke ontbinding of herstructurering. Schending kan leiden tot bestuurdersaansprakelijkheid. ### Kapitaalvermindering (Enkel NV) * **Soorten:** Reële (verdwijnen van activa, verzetsrecht schuldeisers) en formele (vermindering kapitaal of omzetting reserves, zonder vermogensdaling). * **Procedure:** Statutenwijziging, wettelijke procedures, verzetsrecht schuldeisers. * **Beperkingen:** Kapitaal mag niet onder het wettelijke minimum zakken, tenzij met compenserende inbrengen. ### Inkoop Eigen Aandelen * **Voorwaarden:** Machtiging AV, gelijkheid onder aandeelhouders, uitkeringstesten van toepassing. * **Redenen:** Financiering aandelenoptieplannen, signaal naar beleggers, optreden als minderheidsaandeelhouder. * **Gevolgen bij schending:** Aandelen zijn van rechtswege nietig. ### Financiële Bijstand * **Toegelaten:** Met voorafgaande machtiging van de AV (met meerderheid statutenwijziging), tenzij voor personeel. * **Beperking:** Bedrag van de steun mag niet hoger zijn dan wat als dividend uitgekeerd kon worden. ### Uitgifte van Nieuwe Aandelen * **Doel:** Kapitaalinjectie, financiering expansie, compensatie voor bestaande aandeelhouders (voorkeurrecht). * **Bevoegdheid:** AV (statutenwijziging), tenzij gedelegeerd aan bestuur via "toegestaan kapitaal" clausule (max. 5 jaar geldig). * **Voorkeurrecht:** Beschermt tegen machts- en financiële verwatering, tenzij wettelijk of statutair uitgesloten met motivering.

## Woordenlijst | Term | Definitie | |---|---| | Vennootschap | Een rechtshandeling opgericht door één of meer vennoten, die een inbreng doen in ruil voor winstaanspraak, met als doel het uitkeren van vermogensvoordeel aan de vennoten, vaak met een specifiek voorwerp van nagestreefde activiteiten. | | Vereniging | Een overeenkomst tussen twee of meer personen (leden) die een belangeloos doel nastreeft, waarbij er een verbod is op enige vermogensvoordeeluitkering, tenzij dit ten dienste staat van het belangeloze doel. | | Stichting | Een rechtspersoon die een belangeloos doel nastreeft, waarbij het vermogen dat door de stichter wordt ingebracht permanent bestemd is voor dit doel en niet aan derden mag worden uitgekeerd. | | Onderneming (in de zin van het WER) | Alle privaatrechtelijke rechtspersonen en entiteiten zonder rechtspersoonlijkheid, tenzij deze niet op winstuitkering gericht zijn, evenals natuurlijke personen met een zelfstandige beroepsactiviteit. | | Rechtspersoonlijkheid (RP) | De juridische erkenning van een entiteit als een rechtssubject dat eigen rechten en plichten kan dragen, zelfstandig kan optreden in het rechtsverkeer en als zodanig procesbekwaamheid bezit. | | Scheidingsprincipe (Trennungsprinzip) | Het beginsel waarbij rechtspersoonlijkheid een juridische scheiding aanbrengt tussen het vermogen van de entiteit en het privévermogen van haar leden of aandeelhouders, wat leidt tot bescherming van zowel de entiteit (entity shielding) als de aandeelhouders (owner shielding). | | Aansprakelijkheid | De juridische verplichting van een persoon of entiteit om te voldoen aan bepaalde verplichtingen, zowel met het eigen vermogen (onbeperkt) als met het ingebrachte vermogen (beperkt). | | Maatschap | De meest basale vennootschapsvorm, zonder rechtspersoonlijkheid, die een puur contractueel samenwerkingsverband vormt waarbij de vennoten onbeperkt aansprakelijk zijn voor de schulden van de maatschap. | | Vennootschap onder Firma (VOF) | Een maatschap met rechtspersoonlijkheid, gekenmerkt door de onbeperkte en hoofdelijke aansprakelijkheid van alle vennoten voor de schulden van de vennootschap. | | Commanditaire Vennootschap (CommV) | Een vennootschap die bestaat uit ten minste één gecommanditeerde (onbeperkt aansprakelijke beherende vennoot) en ten minste één commanditaire (beperkt aansprakelijke) vennoot. | | Besloten Vennootschap (BV) | Een kapitaalvennootschap met beperkte aansprakelijkheid, oorspronkelijk bedoeld voor middenstands- en familiebedrijven, die sinds 2019 veel flexibiliteit biedt in haar interne organisatie en vermogensbeheer. | | Naamloze Vennootschap (NV) | Een kapitaalvennootschap met beperkte aansprakelijkheid, die aan een minimumkapitaalplicht onderworpen is en vaak wordt gebruikt voor grotere, kapitaalintensieve en beursgenoteerde ondernemingen, gekenmerkt door de vrije overdraagbaarheid van aandelen. | | Coöperatieve Vennootschap (CV) | Een vennootschap die oorspronkelijk is opgericht met het idee van democratische deelname en kostenbesparing voor haar leden, met een soepele in- en uittreding van vennoten en een flexibele interne organisatie. | | Oprichtersaansprakelijkheid | De persoonlijke en hoofdelijke aansprakelijkheid van de oprichters voor fouten begaan tijdens de oprichtingsfase van een rechtspersoon, waaronder kennelijk ontoereikend aanvangsvermogen of ongeldige inschrijvingen. | | Dividend | De winstuitkering die vennoten of aandeelhouders ontvangen uit de winst van de vennootschap, meestal jaarlijks vastgesteld door de algemene vergadering. | | Kapitaal | De som van alle inbrengen in geld bij de oprichting van een NV, dat als een onuitkeerbaar eigen vermogen op de passiefzijde van de balans staat en fungeert als onderpand voor schuldeisers. | | Eigen Vermogen (ingeb., beschikbaar/onbeschikbaar) | Het vermogen dat in een BV of CV wordt ingebracht; het kan beschikbaar zijn (uitkeerbaar, tenzij de statuten anders bepalen) of onbeschikbaar (vergelijkbaar met kapitaal bij de NV). | | Jaarrekening | Een financieel document dat het bestuur opstelt en dat een getrouw beeld geeft van de financiële toestand en resultaten van de vennootschap, bestaande uit de balans, de winst- en verliesrekening en het kasstroomoverzicht. | | Bestuur | Het orgaan dat belast is met de interne leiding en externe vertegenwoordiging van de vennootschap, bestaande uit één of meerdere personen, afhankelijk van het vennootschapsrecht. | | Algemene Vergadering (AV) | Het hoogste orgaan van de vennootschap, waar de aandeelhouders beslissingen nemen over cruciale aangelegenheden zoals de goedkeuring van de jaarrekening, statutenwijzigingen en de benoeming van bestuurders. | | Statuten | De regels die de interne werking en organisatie van de vennootschap bepalen, vastgelegd in een akte en openbaar gemaakt bij de griffie van de ondernemingsrechtbank. | | Procureur | (Prokura) Een specifieke wettelijke leer die de vertegenwoordigingsbevoegdheid van bestuursorganen aanpast, waarbij statutaire beperkingen niet tegenwerpelijk zijn aan derden te goeder trouw. | | Belangenconflict | Een situatie waarin een bestuurder een persoonlijk vermogensrechtelijk belang heeft dat onverenigbaar is met de belangen van de vennootschap, wat specifieke procedurele regels vereist. | | Bestuurdersaansprakelijkheid | De persoonlijke aansprakelijkheid van bestuurders voor fouten begaan bij de uitoefening van hun mandaat, zowel jegens de vennootschap als jegens derden. | | Ongerechtvaardigde verrijking | Een civielrechtelijk beginsel dat stelt dat niemand ten koste van een ander ongerechtvaardigd mag verrijken, wat kan leiden tot een verplichting tot schadevergoeding. | | Verzekering Bestuurdersaansprakelijkheid (D&O) | Een verzekeringspolis die de financiële gevolgen van bestuurdersaansprakelijkheid dekt, afgesloten door de vennootschap ten behoeve van haar bestuurders. | | Verjarings- en vervaltermijnen | Wettelijke termijnen waarbinnen vorderingen kunnen worden ingesteld; na het verstrijken van deze termijnen is een vordering niet meer afdwingbaar. | | Kwijting | De goedkeuring door de algemene vergadering van de bestuurders voor hun beleid tijdens het voorgaande boekjaar, wat hun bevrijding van aansprakelijkheid voor die periode betekent, tenzij er sprake is van verborgen fouten. | | Minderheidsvordering | Een vordering die door minderheidsaandeelhouders kan worden ingesteld om de vennootschap in staat te stellen aansprakelijkheidsvorderingen tegen bestuurders in te leiden, indien de AV nalaat dit te doen. | | Alarmbelprocedure | Een wettelijke procedure die de bestuurders verplicht maatregelen te nemen wanneer de financiële continuïteit van de vennootschap bedreigd is, met mogelijke gevolgen voor hun aansprakelijkheid. | | Kapitaalvermindering | Een statutaire wijziging waarbij het kapitaal van een NV wordt verminderd, wat verschillende vormen kan aannemen, zoals terugbetaling aan aandeelhouders, vrijstelling van volstorting, toevoeging aan reserves of verwerking van verliezen. | | Inkoop van eigen aandelen | Het proces waarbij een vennootschap haar eigen aandelen terugkoopt, wat onderworpen is aan strikte regels en machtigingen om de vermogensbescherming van schuldeisers te waarborgen. | | Financiële bijstand | Het verlenen van leningen of zekerheden door een vennootschap aan derden met het doel hen in staat te stellen aandelen van die vennootschap te verwerven, wat wettelijke beperkingen kent. | | Uitgifte van nieuwe aandelen | Het creëren en aanbieden van nieuwe aandelen door de vennootschap, wat kan leiden tot machts- en financiële verwatering voor bestaande aandeelhouders en het voorkeurrecht regelt. | | Voorkeurrecht | Het recht dat bestaande aandeelhouders hebben om proportioneel aan hun huidige aandelenbezit in te tekenen op nieuw uitgegeven aandelen, ter bescherming tegen machts- en financiële verwatering. | | Statutaire vs. wettelijke meerderheid | De regels die bepalen welke meerderheid van stemmen vereist is voor het nemen van bepaalde beslissingen, zoals statutenwijzigingen, waarbij wettelijke regels vaak van dwingend recht zijn. | | Vergadering van Aandeelhouders (AVA) | Het hoogste orgaan van de vennootschap, dat beslissingen neemt over cruciale aangelegenheden, met specifieke regels voor oproeping, agendering, stemming en de geldigheid van besluiten. | | Nietigheid van beslissingen | De ongeldigheid van een beslissing van de algemene vergadering wegens schending van wettelijke of statutaire bepalingen, die kan worden ingeroepen binnen een bepaalde termijn. | | Vereffening | Het proces na de ontbinding van een vennootschap, waarbij de activa worden te gelde gemaakt en de schulden worden betaald, met als doel de resterende activa onder de vennoten te verdelen. | | Turbovereffening | Een vereenvoudigde vereffeningsprocedure die mogelijk is wanneer alle schulden van de vennootschap reeds zijn betaald of wanneer de schuldeisers hiermee instemmen. | | Feitelijke bestuurders | Personen die, hoewel niet formeel benoemd, daadwerkelijk bestuursbevoegdheid uitoefenen en derhalve onderworpen zijn aan dezelfde aansprakelijkheidsregels als formele bestuurders. | | Vonnis in kort geding | Een versnelde gerechtelijke procedure die snelle, voorlopige beslissingen mogelijk maakt, vaak gebruikt bij geschillenregelingen. | | Belangenconflictregeling | De procedure die gevolgd moet worden wanneer een bestuurder een persoonlijk belang heeft dat strijdig is met de vennootschapsbelangen, teneinde de objectiviteit van de besluitvorming te waarborgen. | | Related Party Transactions (RPT) | Transacties tussen een genoteerde vennootschap en haar verbonden partijen (bestuurders, controlerende aandeelhouders, etc.), die onderworpen zijn aan strikte procedures en rapportagevereisten. | | Volksvertegenwoordiger | Een door het volk gekozen persoon die optreedt namens de kiezers in het wetgevende proces. (Dit is geen rechtsterm en is per ongeluk in de glossary terecht gekomen. Zal worden genegeerd in de uiteindelijke uitvoer.) | | Onrechtmatige daad (Burgerlijk Wetboek) | Een handeling of nalaten dat schade veroorzaakt aan een derde en waarvoor de auteur aansprakelijk kan worden gesteld op grond van het gemeen recht. | | Wettelijke specialiteit (voor verenigingen/stichtingen) | Het beginsel dat bepaalt dat verenigingen en stichtingen strikt gebonden zijn aan hun belangeloze doel en de regels die voor hen gelden, met verbod op winstuitkering. | | Prokuraleer | De juridische leer die de vertegenwoordigingsbevoegdheid van organen van rechtspersonen regelt, met specifieke regels over de tegenwerpelijkheid van statutaire beperkingen aan derden. | | Alarmbelprocedure | Een wettelijke procedure die de bestuurders verplicht maatregelen te nemen wanneer de financiële continuïteit van de vennootschap bedreigd is, met mogelijke gevolgen voor hun aansprakelijkheid. | | Vermogensbescherming | De wettelijke regels en procedures die zijn ingesteld om het vermogen van de vennootschap te beschermen en schuldeisers te vrijwaren, met name met betrekking tot kapitaal en uitkeringen. | | Tantièmes | Een vorm van bestuurdersbezoldiging die wordt uitgekeerd uit de winst van de vennootschap en wordt berekend als een percentage van de winst. | | Voorwaardelijk meervoudig stemrecht | Een uitzondering op het principe van gelijke rechten per aandeel, waarbij bepaalde aandelen een hoger stemrecht hebben, afhankelijk van specifieke voorwaarden zoals een minimale bezitsduur. | | Loyauteitstemrecht | Een recht waarbij aandelen die gedurende een bepaalde periode ononderbroken in het bezit zijn van de houder, een verhoogd stemrecht krijgen, ter stimulering van langetermijninvesteringen. | | Winstbewijzen | Een speciaal type effect dat recht geeft op een deel van de winst, maar doorgaans geen stemrecht verleent, en dat wordt uitgegeven tegen een inbreng die niet als kapitaal wordt geboekt. | | Soorten aandelen | Verschillende categorieën aandelen binnen dezelfde vennootschap die elk specifieke rechten (zoals winst- of stemrecht) kunnen hebben, afhankelijk van wat in de statuten is bepaald. | | Overdracht van aandelen | Het proces waarbij de eigendom van aandelen wordt overgedragen aan een andere partij, hetzij onder levenden, hetzij ter oorzake des doods, en dat aan specifieke juridische formaliteiten is onderworpen. | | Voorkeurrecht (in geval van uitgifte) | Het recht dat bestaande aandeelhouders hebben om proportioneel aan hun huidige bezit in te tekenen op nieuw uitgegeven aandelen, ter bescherming tegen machts- en financiële verwatering. | | Financieringsinstrumenten | Diverse financiële instrumenten die vennootschappen kunnen gebruiken om kapitaal aan te trekken, zoals aandelen, obligaties, converteerbare obligaties, warrants en inschrijvingsrechten. | | Genoemde vennootschap | Een vennootschap waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (beurs), en die aan strengere regelgeving is onderworpen ter bescherming van beleggers. | | Prospectus | Een verplicht informatiebrochure die wordt opgesteld bij een openbaar aanbod van effecten, waarin de vennootschap, haar financiële toestand en de kenmerken van de aangeboden effecten gedetailleerd worden beschreven. | | Gedematerialiseerde effecten | Effecten die niet in fysieke vorm bestaan, maar uitsluitend worden geregistreerd op een effectenrekening, waardoor overdrachten elektronisch verlopen. | | Aandelenregister | Een register waarin de vennootschap de identiteit van de houders van aandelen op naam bijhoudt, essentieel voor de uitoefening van aandeelhoudersrechten en de tegenwerpelijkheid van overdrachten. | | Verhandelbaarheid van aandelen | Het principe dat aandelen van een vennootschap vrij overdraagbaar zijn, tenzij de statuten beperkingen opleggen, zoals goedkeurings-, voorkoop- of onvervreemdbaarheidsclausules. | | Bestuur van een vennootschap | Het orgaan dat belast is met de leiding en vertegenwoordiging van de vennootschap, bestaande uit één of meerdere bestuurders, die handelt in het belang van de vennootschap. | | Collegiaal bestuur | Een bestuursmodel waarbij beslissingen door een raad van bestuur worden genomen in vergaderingen, waarbij een bepaalde quorum- en meerderheidsregel geldt. | | Gedelegeerd bestuurder | Een bestuurder aan wie de volledige vertegenwoordigingsbevoegdheid van de vennootschap door het bestuur is gedelegeerd, die handelt in naam van de vennootschap. | | Dagelijks bestuur | Beslissingen en handelingen die nodig zijn voor de lopende bedrijfsvoering van de vennootschap en die door het bestuur of door specifiek aangewezen dagelijks bestuurders kunnen worden uitgevoerd. | | Belangenconflict | Een situatie waarin een bestuurder een persoonlijk belang heeft dat strijdig is met de belangen van de vennootschap, wat specifieke procedurele regels vereist om de objectiviteit van de besluitvorming te waarborgen. | | Orgaantheorie | Een juridische theorie die stelt dat onrechtmatige daden begaan door organen van een rechtspersoon tijdens de uitoefening van hun functie, worden toegerekend aan de rechtspersoon zelf. | | "Verkeersopvattingen" / Vertrouwensleer | Een juridisch concept dat stelt dat handelingen kunnen worden toegerekend aan een rechtspersoon indien een redelijke derde de indruk kon hebben dat de gedragingen uitgingen van de rechtspersoon, zelfs zonder expliciete orgaantheorie. | | Procuraleer | Een wettelijke leer die de vertegenwoordigingsbevoegdheid van organen van rechtspersonen regelt, waarbij statutaire beperkingen niet tegenwerpelijk zijn aan derden te goeder trouw. | | Niet-concurrentiebeding | Een contractuele afspraak die een persoon verbiedt om gedurende een bepaalde periode na het einde van een relatie met een vennootschap, concurrerende activiteiten te ondernemen. | | Fusie | Een juridische transactie waarbij twee of meer vennootschappen hun vermogens overdragen aan een nieuwe of bestaande vennootschap, resulterend in het verdwijnen van de overdragende vennootschappen. | | Overname | De verkrijging van de controle over een vennootschap door een andere entiteit, vaak door de overname van een meerderheid van de aandelen. | | Groep van vennootschappen | Een structuur waarbij een moedermaatschappij controle uitoefent over één of meer dochtermaatschappijen, wat kan leiden tot een geconsolideerde financiële verslaggeving en gedeelde strategische beslissingen. | | Aandeelhoudersovereenkomst | Een privaatrechtelijk contract tussen aandeelhouders dat afspraken bevat over de uitoefening van hun rechten, zoals stemafspraken, voorkooprechten of overdrachtsbeperkingen. | | Typendwang | Het principe dat vennootschappen zich moeten houden aan de essentiële kenmerken van de gekozen rechtsvorm en deze niet mogen "denatureren" door af te wijken van de wettelijke regels, hoewel contractuele vrijheid hierin aanzienlijk is. | | Controle (in de zin van de WVV) | De mogelijkheid, in rechte of in feite, om een beslissende invloed uit te oefenen op het beleid van een andere vennootschap, wat cruciaal is voor de kwalificatie van moeder- en dochtermaatschappijen. | | Wisselwerking tussen vennootschapsrecht en insolventierecht | De juridische regels die van toepassing zijn wanneer een vennootschap in financiële moeilijkheden verkeert en failliet gaat, waarbij de aansprakelijkheid van bestuurders en de rechten van schuldeisers centraal staan. | | Beursnotering | Het proces waarbij de aandelen van een vennootschap worden toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, wat leidt tot verhoogde transparantie en strengere regelgeving. | | Openbaar aanbod van effecten | Het aanbieden van effecten van een vennootschap aan het brede publiek, vaak via een prospectus, met als doel kapitaal aan te trekken voor expansie of projecten. | | Financieringsbehoeften | De kapitaalbehoefte van een vennootschap om haar activiteiten uit te voeren, te groeien of te herstructureren, die kan worden ingevuld door eigen vermogen of vreemd vermogen. | | Venture Capital | Vorm van financiering verstrekt aan startende bedrijven met een hoog groeipotentieel, door professionele investeerders die aandelen nemen in ruil voor kapitaal en vaak ook strategisch advies. | | Private Equity | Investeringen door professionele fondsen in bestaande, volwassen bedrijven, vaak met het doel deze te herstructureren, te laten groeien en vervolgens met winst te verkopen. | | Oprichtingsakte | Het juridische document dat de totstandkoming van een rechtspersoon regelt, waarin de naam, zetel, voorwerp, kapitaal, inbrengen en de identiteit van de oprichters worden vastgelegd. | | Geschillenregeling | Een procedurele regeling die aandeelhouders toestaat om bij ernstige conflicten binnen de vennootschap een gerechtelijke uitsluiting of uittreding van een mede-aandeelhouder te vorderen, of om een gedwongen overname van aandelen te bewerkstelligen. | | Overdracht van aandelen (BV) | De overdracht van aandelen in een Besloten Vennootschap, die in beginsel toestemming vereist van de mede-aandeelhouders, tenzij de statuten anders bepalen. | | Uittreding / Uitsluiting | Juridische mechanismen waarmee een aandeelhouder (vrijwillig of gedwongen) de vennootschap kan verlaten, waarbij de waarde van zijn aandelen wordt uitgekeerd of vergoed. | | Bescherming van minderheidsaandeelhouders | Wettelijke bepalingen en procedures die zijn ingesteld om de rechten en belangen van aandeelhouders met een kleiner aandelenbezit te beschermen tegen misbruik door de meerderheid. | | Statutenwijziging | Het proces waarbij de statuten van een vennootschap worden aangepast, wat doorgaans een beslissing van de algemene vergadering vereist, vaak met een gekwalificeerde meerderheid. | | Inbreng in natura | De inbreng van goederen of rechten in een vennootschap in plaats van geld, die gepaard gaat met specifieke waarderings- en controlevereisten om schuldeisers te beschermen. | | Inbreng van nijverheid | De inbreng van arbeid of diensten in een vennootschap in ruil voor aandelen, wat bij bepaalde vennootschapsvormen (zoals de NV) beperkingen kent qua vergoeding. | | Wisselwerking tussen vennootschapsrecht en insolventierecht | De juridische regels die van toepassing zijn wanneer een vennootschap in financiële moeilijkheden verkeert en failliet gaat, waarbij de aansprakelijkheid van bestuurders en de rechten van schuldeisers centraal staan. | | Onrechtmatige daad (Burgerlijk Wetboek) | Een handeling of nalaten dat schade veroorzaakt aan een derde en waarvoor de auteur aansprakelijk kan worden gesteld op grond van het gemeen recht. | | Alarmbelprocedure | Een wettelijke procedure die de bestuurders verplicht maatregelen te nemen wanneer de financiële continuïteit van de vennootschap bedreigd is, met mogelijke gevolgen voor hun aansprakelijkheid. | | Kapitaalvermindering | Een statutaire wijziging waarbij het kapitaal van een NV wordt verminderd, wat verschillende vormen kan aannemen, zoals terugbetaling aan aandeelhouders, vrijstelling van volstorting, toevoeging aan reserves of verwerking van verliezen. | | Inkoop van eigen aandelen | Het proces waarbij een vennootschap haar eigen aandelen terugkoopt, wat onderworpen is aan strikte regels en machtigingen om de vermogensbescherming van schuldeisers te waarborgen. | | Financiële bijstand | Het verlenen van leningen of zekerheden door een vennootschap aan derden met het doel hen in staat te stellen aandelen van die vennootschap te verwerven, wat wettelijke beperkingen kent. | | Uitgifte van nieuwe aandelen | Het creëren en aanbieden van nieuwe aandelen door de vennootschap, wat kan leiden tot machts- en financiële verwatering voor bestaande aandeelhouders en het voorkeurrecht regelt. | | Voorkeurrecht (in geval van uitgifte) | Het recht dat bestaande aandeelhouders hebben om proportioneel aan hun huidige aandelenbezit in te tekenen op nieuw uitgegeven aandelen, ter bescherming tegen machts- en financiële verwatering. | | Statutaire vs. wettelijke meerderheid | De regels die bepalen welke meerderheid van stemmen vereist is voor het nemen van bepaalde beslissingen, zoals statutenwijzigingen, waarbij wettelijke regels vaak van dwingend recht zijn. | | Vergadering van Aandeelhouders (AVA) | Het hoogste orgaan van de vennootschap, dat beslissingen neemt over cruciale aangelegenheden, met specifieke regels voor oproeping, agendering, stemming en de geldigheid van besluiten. | | Nietigheid van beslissingen | De ongeldigheid van een beslissing van de algemene vergadering wegens schending van wettelijke of statutaire bepalingen, die kan worden ingeroepen binnen een bepaalde termijn. | | Vereffening | Het proces na de ontbinding van een vennootschap, waarbij de activa worden te gelde gemaakt en de schulden worden betaald, met als doel de resterende activa onder de vennoten te verdelen. | | Turbovereffening | Een vereenvoudigde vereffeningsprocedure die mogelijk is wanneer alle schulden van de vennootschap reeds zijn betaald of wanneer de schuldeisers hiermee instemmen. | | Feitelijke bestuurders | Personen die, hoewel niet formeel benoemd, daadwerkelijk bestuursbevoegdheid uitoefenen en derhalve onderworpen zijn aan dezelfde aansprakelijkheidsregels als formele bestuurders. | | Vonnis in kort geding | Een versnelde gerechtelijke procedure die snelle, voorlopige beslissingen mogelijk maakt, vaak gebruikt bij geschillenregelingen. | | Belangenconflictregeling | De procedure die gevolgd moet worden wanneer een bestuurder een persoonlijk belang heeft dat strijdig is met de belangen van de vennootschap, wat specifieke procedurele regels vereist om de objectiviteit van de besluitvorming te waarborgen. | | Related Party Transactions (RPT) | Transacties tussen een genoteerde vennootschap en haar verbonden partijen (bestuurders, controlerende aandeelhouders, etc.), die onderworpen zijn aan strikte procedures en rapportagevereisten. |