Howest AE Vennootschapsrecht 1 (1).pptx

# Totstandkoming van het nieuwe vennootschapsrecht Dit onderdeel behandelt de belangrijkste mijlpalen in de totstandkoming van de nieuwe wetgeving inzake vennootschapsrecht, inclusief de data van indiening en inwerkingtreding. ## 1. Totstandkoming van het nieuwe vennootschapsrecht ### 1.1 Tijdlijn en belangrijke data De ontwikkeling van de nieuwe vennootschapsrechtwetgeving kende een significante tijdlijn met de volgende sleutelmomenten: * **Vanaf 6 oktober 2015:** Start van overleg inzake nieuw vennootschapsrecht. * **25 mei 2018:** De Ministerraad keurt het ontwerp van wetsontwerp goed. * **4 juni 2018:** Het wetsontwerp wordt ingediend bij de Kamer. * **13 juli 2018:** Vraag om advies van de Raad van State. * **1 januari 2019:** Oorspronkelijk geplande datum voor de inwerkingtreding. * **1 mei 2019:** De uiteindelijke datum van inwerkingtreding van de wet. ### 1.2 Achtergrond en doelstellingen van de wetgever De noodzaak tot hervorming van het vennootschapsrecht kwam voort uit de volgende achterliggende factoren en beoogde doelstellingen: #### 1.2.1 Achtergrond van de hervorming * **Historische context:** De wetgeving was gebaseerd op de wet van 18 mei 1873 en had sindsdien verschillende aanpassingen ondergaan. * **Fragmentatie en inconsistentie:** Door de vele aanpassingen was de wetgeving op den duur een onsamenhangend geheel geworden. * **Eerdere pogingen tot modernisering:** De wet van 7 mei 1999 (Wetboek van vennootschappen) beoogde een vernieuwing, maar slaagde er niet in om alle inconsistenties weg te werken. * **Onbedoelde verstrenging:** Europese richtlijnen werden vaak toegepast op vennootschapsvormen waarvoor ze niet primair bedoeld waren, wat leidde tot een onbedoelde verstrenging van het Belgisch vennootschapsrecht. #### 1.2.2 Doelstellingen van de wetgever De hervorming had de volgende kernmotivaties: * **Vereenvoudiging:** * Afschaffing van het onderscheid tussen burgerlijke en handelsvennootschappen door de invoering van het begrip 'onderneming' in het Wetboek Economisch Recht (WER). Dit leidde tot het vervallen van de begrippen 'handelsdaad' en 'handelaar'. * Integratie van het vennootschapsrecht en het verenigingsrecht in één enkel wetboek. * Verenigingen en stichtingen (conform WER) kunnen elke activiteit uitoefenen ter financiering van hun belangeloos voorwerp. * Het onderscheid tussen een vennootschap en een vereniging wordt bepaald door de winstuitkering: bij een vennootschap is dit mogelijk voor de vennoten, bij een vereniging is elke uitkering verboden. * Afschaffing van de publieke vennootschappen (die publiek beroep deden op het spaarwezen, los van genoteerde vennootschappen). * Beperking van de regels die specifiek voorbehouden waren aan genoteerde vennootschappen. * Beperking van het aantal vennootschapsvormen van 15 (exclusief Europese vennootschappen) naar een meer hanteerbaar aantal. * Beperking van het aantal strafbepalingen. * **Aanpassing aan Europese evoluties:** * Regulering van de grensoverschrijdende verplaatsing van de statutaire zetel van vennootschappen. * Realisatie van de vrijheid die het Hof van Justitie van de EU oplegt: vennootschappen die rechtsgeldig in een lidstaat zijn opgericht, mogen activiteiten ontplooien, bijkantoren openen of hun beslissingscentrum vestigen in andere lidstaten. * Internationalisering en aantrekkelijker maken van België als vestigingsland. * Bepaling van de 'nationaliteit' van een vennootschap, essentieel voor de toepasselijke regelgeving. De hervorming kiest voor de 'statutaire zetelleer' en regelt de grensoverschrijdende verplaatsing van de statutaire zetel. * **Flexibiliteit:** * Meer keuze en meer aanvullend recht, met minder dwingend recht, om in te spelen op praktische problemen. * **Besloten Vennootschap (BV):** Afschaffing van de kapitaalsvereiste. Rechten van aandeelhouders worden conventioneel of statutair bepaald, niet langer door hun fractie van het kapitaal. Overdraagbaarheid van aandelen kan vrij geregeld worden. * **Coöperatieve Vennootschap (CV):** Krijgt haar oorspronkelijke eigenheid terug als onderneming gebaseerd op het coöperatief gedachtegoed. Erkenning als sociale of landbouwonderneming blijft mogelijk. * **Modernisering:** * Integratie van website- en e-mailadressen in de statuten, waarbij communicatie via deze kanalen als geldig wordt beschouwd (verplicht voor genoteerde vennootschappen). ### 1.3 Belangrijke wijzigingen in grote lijnen De nieuwe wetgeving bracht significante wijzigingen met zich mee op verschillende gebieden: #### 1.3.1 Beperking van vennootschapsvormen * **Blijvende vennootschapsvormen:** Maatschap (zonder rechtspersoonlijkheid), Vennootschap onder firma (VOF), Commanditaire vennootschap (CommV), Besloten vennootschap (BV), Naamloze vennootschap (NV), Coöperatieve vennootschap (CV), Europese vennootschap (SE), Europees economisch samenwerkingsverband (SCE). * **Verdwijnende vennootschapsvormen:** Coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid (CVOA), Belgisch economisch samenwerkingsverband (ESV), Landbouwvennootschap (LV). * **Erkenning:** De overblijvende vennootschapsvormen kunnen 'erkenning' vragen om bepaalde voordelen te behouden. #### 1.3.2 Wijzigingen inzake specifieke vennootschapsvormen * **Naamloze Vennootschap (NV):** * Krijgt haar historische eigenheid terug, gericht op het bijeenbrengen van voldoende kapitaal voor grote ondernemingen, waarbij de identiteit van aandeelhouders van ondergeschikt belang is. * Wijzigingen zijn minder ingrijpend door bestaande dwingende Europese wetgeving. * **Bestuursniveau:** De ad nutum herroepbaarheid van bestuurders wordt aanvullend recht. Mogelijkheid tot het benoemen van een enige bestuurder met eventuele bescherming tegen ontslag. Keuze tussen een monistisch of dualistisch bestuursmodel. * **Aandelen/Stemrecht:** Genoteerde NV's kunnen een dubbel stemrecht voorzien voor trouwe aandeelhouders. Niet-genoteerde NV's kunnen meervoudig stemrecht toepassen. * **Besloten Vennootschap (BV):** * Wordt de standaardvorm voor andere vennootschappen, flexibel voor zowel kleine als grote ondernemingen die beslotenheid wensen. * **Kapitaalsvereiste en 'maatschappelijk kapitaal' afgeschaft:** Dit concept werd als achterhaald beschouwd en voldeed niet aan de economische realiteit of efficiënte schuldeisersbescherming. * Gevolgen van de afschaffing van het maatschappelijk kapitaal: herformulering van regels omtrent verkrijging van eigen aandelen, financiële steunverlening, de alarmbelprocedure, verplichte verantwoording en waardebepaling van inbrengen in natura. * **Aandelen / (stem)rechten:** De rechten van aandeelhouders worden conventioneel of statutair bepaald, niet meer door de fractie van het kapitaal. De waardebepaling van inbrengen is echter niet vrij en moet objectief gebeuren met controle. * **Overdraagbaarheid van aandelen:** Kan vrij geregeld worden, wat de BV open of gesloten maakt. * Veel dwingende regels worden aanvullend recht, met een vangnetregeling voor onduidelijk geregelde zaken. * **Coöperatieve Vennootschap (CV):** Krijgt haar oorspronkelijke eigenheid terug en is gebaseerd op het coöperatief gedachtegoed. #### 1.3.3 Strafsancties * De nadruk verschuift van strafrechtelijke sancties (die in de praktijk vaak niet werden toegepast) naar burgerlijke sancties zoals nietigheid en aansprakelijkheid. * **Bestuurdersaansprakelijkheid:** Wordt beperkt tot een maximumbedrag, afhankelijk van de impact en ernst, met een verbod op exoneratie en vrijwaring door de vennootschap. #### 1.3.4 Geschillenregeling * Voor de BV en NV worden regelingen voor uitsluiting en uittreding ingevoerd. #### 1.3.5 Flexibiliteit * De flexibiliteit wordt doorgetrokken in de blijvende en nieuwe vennootschapsvormen, met veel statutaire en contractuele vrijheid. Indien er geen specifieke regeling is, treedt een standaard of 'default' regeling in werking. --- # Achtergrond en doelstellingen van de wetgever bij het nieuwe vennootschapsrecht Dit onderdeel schetst de historische context die leidde tot de noodzaak van een herziening van het Belgische vennootschapsrecht, met bijzondere aandacht voor de doelstellingen die de wetgever nastreefde, zoals vereenvoudiging, modernisering en internationale aanpassing. ### 2.1 Historische achtergrond en noodzaak tot vernieuwing Het huidige vennootschapsrecht is gebaseerd op een wet van 18 mei 1873, die door de jaren heen diverse aanpassingen heeft gekend. Deze opeenvolgende wijzigingen resulteerden uiteindelijk in een onsamenhangend geheel. Een poging tot vernieuwing met de wet van 7 mei 1999, het zogenaamde 'Wetboek van vennootschappen', slaagde er niet in om bepaalde inconsistenties volledig weg te werken. Hierdoor werd er al snel gebruik gemaakt van aanvullende artikelen (bis, ter, quater), en werden Europese richtlijnen vaak toegepast op vennootschapsvormen waarvoor ze oorspronkelijk niet bedoeld waren, wat leidde tot een onbedoelde verstrenging van het Belgische vennootschapsrecht. Deze evolutie maakte een grondige hervorming noodzakelijk. ### 2.2 Doelstellingen van de wetgever De hervorming van het vennootschapsrecht had tot doelstellingen: * **Vereenvoudiging:** Het bestaande recht was complex en versnipperd. De wetgever beoogde een gestroomlijnder en toegankelijker wettelijk kader. * **Aanpassing aan Europese evoluties:** De noodzaak om te voldoen aan en te anticiperen op Europese wetgeving en rechtspraak werd erkend. * **Flexibiliteit:** Meer ruimte bieden voor statutaire en contractuele vrijheid, zodat vennootschappen zich beter kunnen aanpassen aan hun specifieke noden. * **Modernisering:** Het vennootschapsrecht updaten om beter aan te sluiten bij de hedendaagse economische en communicatierealiteiten. #### 2.2.1 Vereenvoudiging De vereenvoudigingsdoelstellingen omvatten meerdere aspecten: * **Afschaffing van het onderscheid tussen burgerlijke en handelsvennootschappen:** Met de invoering van het begrip "onderneming" in het Wetboek economisch recht (WER) en de afschaffing van de wettelijke begrippen "handelsdaad" en "handelaar", vervalt het onderscheid tussen burgerlijke en handelsvennootschappen. * **Integratie van vennootschaps- en verenigingsrecht in één wetboek:** Het vennootschapsrecht en het verenigingsrecht worden samengevoegd in één enkel wetboek. * Verenigingen en stichtingen die ondernemingen zijn conform het WER, kunnen elke activiteit uitoefenen ter financiering van hun belangeloos voorwerp (nieuwe benaming voor 'doel'). * Het onderscheid tussen een vennootschap en een vereniging wordt hierin gelegen dat de vennootschap tot doel heeft ten minste een deel van haar winsten aan haar vennoten uit te keren, terwijl dit bij verenigingen verboden is. * **Afschaffing van de publieke vennootschappen:** De categorie van 'publieke vennootschappen' (die een publiek beroep op het spaarwezen deden, niet te verwarren met genoteerde vennootschappen) wordt afgeschaft. * **Beperking van regels voor genoteerde vennootschappen:** De specifieke regels die voorbehouden waren aan genoteerde vennootschappen worden ingeperkt. * **Beperking van het aantal vennootschapsvormen:** Het aantal vennootschapsvormen, dat voorheen vijftien bedroeg (exclusief Europese vennootschappen), wordt gereduceerd om het gebruik van zelden aangewende vormen te vermijden. * **Beperking van het aantal strafbepalingen:** Het aantal strafbepalingen binnen het vennootschapsrecht wordt ingeperkt. #### 2.2.2 Aanpassing aan Europese evoluties De noodzaak om aan te sluiten bij Europese rechtspraak en regelgeving was een drijvende kracht achter de hervorming. Dit betreft met name: * **Grensoverschrijdende verplaatsing van de statutaire zetel:** Het Hof van Justitie heeft geoordeeld dat vennootschappen, die rechtsgeldig in een lidstaat zijn opgericht, niet mogen worden belemmerd in hun activiteiten in andere lidstaten, noch in het openen van bijkantoren of het vestigen van hun belangrijkste beslissingscentrum. Het nieuwe recht beoogt België internationaal aantrekkelijker te maken door hierop in te spelen. * **Bepaling van de 'nationaliteit' van een vennootschap:** De wetgever kiest voor de "statutaire zetelleer" als criterium voor de nationaliteit van een vennootschap, wat aansluit bij de Europese tendens en de grensoverschrijdende mobiliteit vergemakkelijkt. Dit staat tegenover de "werkelijke zetelleer" die België voorheen hanteerde. Een vennootschap met werkelijke zetel in België kon niet zomaar naar het buitenland emigreren zonder nationaliteitswijziging, terwijl een Nederlandse vennootschap (die nationaliteit ontleent aan oprichtingsplaats) wel naar België kon migreren zonder nationaliteitswijziging. De nieuwe regeling tot grensoverschrijdende verplaatsing van de statutaire zetel is hierop een antwoord. #### 2.2.3 Flexibiliteit Flexibiliteit werd nagestreefd door een grotere keuzevrijheid te bieden en het aantal dwingende wetsbepalingen te verminderen, aangevuld met een "vangnetregeling" voor situaties die niet statutair geregeld zijn. * **Besloten Vennootschap (BV):** * De kapitaalsvereiste wordt afgeschaft. * De rechten van aandeelhouders worden conventioneel of statutair bepaald, in plaats van fractie van het kapitaal. * Veel regels die nu van dwingend recht zijn, worden aanvullend recht, zoals de overdraagbaarheid van aandelen die volledig vrij geregeld kan worden. * **Coöperatieve Vennootschap (CV):** * De CV krijgt haar oorspronkelijke eigenheid terug, gebaseerd op het coöperatief gedachtengoed. * De vennootschap kan, net als vroeger, erkend worden. #### 2.2.4 Modernisering Het vennootschapsrecht wordt gemoderniseerd, onder andere op het gebied van communicatie: * Website en e-mailadres kunnen in de statuten worden opgenomen. * Communicatie via deze kanalen wordt als geldig beschouwd, met een specifieke verplichting voor genoteerde vennootschappen. ### 2.3 Wijzigingen in strafsancties De wetgever streeft ernaar het aantal strafsancties te beperken omdat deze in de praktijk vaak niet werden toegepast en niet efficiënt bleken. De voorkeur gaat uit naar burgerlijke sancties zoals nietigheid en aansprakelijkheid. Bestuurdersaansprakelijkheid wordt wel beperkt tot een maximumbedrag, afhankelijk van de impact en ernst, maar exoneratie en vrijwaring door de vennootschap blijven verboden. ### 2.4 Geschillenregeling Er wordt een specifieke geschillenregeling ingevoerd voor de BV en de NV, met aandacht voor uitsluiting en uittreding. > **Tip:** De hervorming beoogt een vennootschapsrecht dat beter is afgestemd op de noden van zowel kleine als grote ondernemingen, met een sterke focus op flexibiliteit en efficiëntie. > **Voorbeeld:** De afschaffing van de kapitaalsvereiste in de BV, en de mogelijkheid om de overdraagbaarheid van aandelen vrij te regelen, illustreren de nagestreefde flexibiliteit die beter aansluit bij de economische realiteit. --- # Belangrijke wijzigingen in het nieuwe vennootschapsrecht Dit onderdeel geeft een gedetailleerd overzicht van de voornaamste veranderingen in het vennootschapsrecht, met specifieke aandacht voor de beperking van vennootschapsvormen, aanpassingen aan de NV, BV en CV, de wijziging van strafsancties en de geschillenregeling. ### 3.1 Wijzigingen in grote lijnen Het nieuwe vennootschapsrecht heeft tot doel de regelgeving te vereenvoudigen, aan te passen aan Europese evoluties, flexibeler te maken en te moderniseren. #### 3.1.1 Beperking van vennootschapsvormen Het aantal vennootschapsvormen is aanzienlijk gereduceerd. De volgende vennootschapsvormen blijven bestaan: * Maatschap (zonder rechtspersoonlijkheid) * Vennootschap onder firma (VOF) * Commanditaire vennootschap (CommV) * Besloten vennootschap (BV) * Naamloze vennootschap (NV) * Coöperatieve vennootschap (CV) * Europese vennootschap (SE) * Europees economisch samenwerkingsverband (SCE) De volgende vennootschapsvormen verdwijnen: * Coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid van de vennoten (CVOA) * Belgisch economisch samenwerkingsverband (ESV) * Landbouwvennootschap (LV) De overblijvende vennootschapsvormen kunnen 'erkenning' vragen om bepaalde voordelen te behouden. #### 3.1.2 Aanpassingen aan de Naamloze Vennootschap (NV) De NV krijgt haar historische eigenheid terug, gericht op het bijeenbrengen van voldoende kapitaal voor ondernemingen van zekere omvang. De identiteit van medeaandeelhouders is van ondergeschikt belang, waardoor deze vorm bedoeld is voor grote vennootschappen met een ruim aandeelhouderschap. De wijzigingen zijn minder ingrijpend door dwingende Europese regelgeving. ##### 3.1.2.1 Bestuursniveau * De dwingende regel van de *ad nutum* herroepbaarheid van de bestuurder wordt aanvullend recht. * Er is een mogelijkheid om een enige bestuurder te benoemen, met eventuele bescherming tegen ontslag. * Er kan gekozen worden tussen een monistisch of dualistisch bestuurssysteem: * Monistisch: Bestaat uit een directieraad (operationele bevoegdheid) en een raad van toezicht (strategie, specifieke bevoegdheden en toezicht op directieraad). * Het directiecomité wordt afgeschaft, maar bevoegdheden kunnen nog steeds aan een uitvoerend comité worden toegekend. ##### 3.1.2.2 Aandelen en stemrecht * Voor genoteerde NV's is het statutair mogelijk om een (maximaal) dubbel stemrecht te voorzien voor trouwe aandeelhouders. * Voor niet-genoteerde NV's wordt het meervoudig stemrecht toegelaten. #### 3.1.3 Aanpassingen aan de Besloten Vennootschap (BV) De BV wordt de natuurlijke vorm voor alle andere vennootschappen, gekenmerkt door soepelheid en geschikt voor zowel kleine als grote vennootschappen die beslotenheid zoeken. ##### 3.1.3.1 Kapitaalsvereiste en 'maatschappelijk kapitaal' * De kapitaalsvereiste en het concept 'maatschappelijk kapitaal' zijn afgeschaft. Dit concept werd als voorbijgestreefd beschouwd, voldeed niet meer aan de economische realiteit, bood geen efficiënte schuldeisersbescherming en ging gepaard met kosten en bureaucratische procedures. * Er wordt een realistischere en economischere benadering gehanteerd. ##### 3.1.3.2 Gevolgen van afschaffing 'maatschappelijk kapitaal' De herformulering van de regeling omvat aanpassingen aan: * Verkrijging van eigen aandelen. * Financiële steunverlening. * De alarmbelprocedure. * De verplichte verantwoording. * De waardebepaling van inbrengen in natura. ##### 3.1.3.3 Aandelen / (stem)rechten * De rechten van aandeelhouders worden niet langer bepaald door de fractie van het kapitaal die zij vertegenwoordigen. * Deze rechten worden nu conventioneel of statutair bepaald (door oprichters, bestuursorgaan of algemene vergadering). De relatie tussen de waarde van de inbreng en de rechten kan vrij worden bepaald, met wettelijke limieten. * De waardebepaling van de inbreng is echter niet vrij en moet nog steeds objectief met controle gebeuren. Vroeger moesten alle aandelen dezelfde rechten geven, wat dwingend recht was. ##### 3.1.3.4 Overdraagbaarheid van aandelen * De overdraagbaarheid van aandelen kan volledig vrij worden geregeld. Dit biedt flexibiliteit, waardoor de BV gesloten of juist zeer open kan zijn. ##### 3.1.3.5 Aanvullend recht * Veel regels van dwingend recht (bijvoorbeeld rond bestuur en overdracht van aandelen) worden aanvullend recht. * Om hiaten of vergetelheden te vermijden, wordt voorzien in een vangnetregeling indien bepaalde zaken niet expliciet zijn geregeld. #### 3.1.4 Aanpassingen aan de Coöperatieve Vennootschap (CV) De CV krijgt haar oorspronkelijke eigenheid terug, gebaseerd op het coöperatieve gedachtengoed. Erkenning als sociale onderneming of landbouwonderneming is mogelijk. #### 3.1.5 Wijziging van strafsancties * Strafsancties werden in de praktijk vaak niet toegepast en als inefficiënt beschouwd. * Er wordt nu de voorkeur gegeven aan burgerlijke sancties, zoals nietigheid en aansprakelijkheid. * Bestuurdersaansprakelijkheid wordt wel beperkt tot een maximumbedrag, afhankelijk van de impact en ernst. Er geldt echter een verbod op exoneratie en vrijwaring door de vennootschap. * Dit resulteert in een inperking van de strafsancties. #### 3.1.6 Geschillenregeling * Een nieuwe geschillenregeling wordt ingevoerd voor de BV en de NV. * Deze regeling omvat de uitsluiting en uittreding van aandeelhouders. #### 3.1.7 Verhoogde flexibiliteit * Flexibiliteit wordt doorgetrokken in zowel bestaande als nieuwe vennootschapsvormen. * Er is veel statutaire en contractuele vrijheid. Indien er geen specifieke regeling is getroffen, geldt een vangnetregeling of standaard (default) regeling. ### 3.2 Verwachte impact #### 3.2.1 Economische ontwikkeling * De aantrekkelijkheid van België als vestigingsland wordt verhoogd door de invoering van de statutaire zetelleer. * Beperkingen zoals de kapitaalsvereiste, tijdsbeperking van interimdividenden en de inkoop door een vennootschap van maximaal twintig procent (20%) van haar eigen aandelen (met een tachtig procent (80%) meerderheid) worden opgeheven. #### 3.2.2 Modernisering van communicatie * Er wordt een wettelijke regeling voorzien voor communicatie via e-mail. #### 3.2.3 Ontwikkeling KMO's * De wijzigingen sluiten beter aan bij de noden van KMO's, onder meer door de mogelijkheid van één aandeelhouder, meervoudig stemrecht en de flexibiliteit rond de overdraagbaarheid van aandelen. #### 3.2.4 Administratieve lasten * De administratieve lasten blijven grotendeels gelijk, met enkele uitzonderingen: * De verantwoording van de uitgifteprijs van nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten in de BV. * Deze extra last wordt gerechtvaardigd door de afschaffing van het kapitaal in de BV en dient ter bescherming van bestaande aandeelhouders. Aandeelhouders kunnen echter van dit verslag afzien middels een eenparige beslissing van de algemene vergadering, tenzij er sprake is van een inbreng in natura. * De vereiste om een staat van activa en passiva voor te leggen bij een wijziging van het voorwerp wordt afgeschaft, aangezien dit als een overbodige formaliteit werd ervaren. --- # Inhoudstafel en verwachte impact van het nieuwe vennootschapsrecht Deze sectie presenteert de structuur van het nieuwe vennootschapsrecht aan de hand van een inhoudstafel en bespreekt de verwachte economische impact, de modernisering van communicatie en de ontwikkeling voor KMO's. ## 4. Inhoudstafel en verwachte impact van het nieuwe vennootschapsrecht Het nieuwe vennootschapsrecht, dat op 1 mei 2019 in werking trad, is onderverdeeld in verschillende boeken, die zowel algemene bepalingen, specifieke voorschriften voor vennootschappen, verenigingen en stichtingen, als regels voor herstructureringen en omzettingen omvatten. De verwachte impact hiervan is significant, met een potentiële economische impuls voor België, modernisering van communicatieprocessen en specifieke voordelen voor het midden- en kleinbedrijf (KMO). ### 4.1 Inhoudstafel van het nieuwe vennootschapsrecht Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) structureert de regelgeving in vier delen: * **Deel 1: Algemene bepalingen (voor alle vennootschappen/verenigingen/stichtingen)** * Boek 1: Inleidende bepalingen (definities). * Boek 2: Bepalingen gemeenschappelijk aan de rechtspersonen geregeld in dit wetboek, waaronder naam, oprichting, openbaarmakingsformaliteiten, nietigheid, bestuur, geschillenregeling, ontbinding en vereffening. * Boek 3: De jaarrekening. * **Deel 2: De vennootschappen (Voorschriften voor vennootschappen)** * Boek 4: De maatschap, de vennootschap onder firma (VOF) en de commanditaire vennootschap (CommV). De VOF en CommV worden beschouwd als varianten van de maatschap. * Boek 5: De besloten vennootschap (BV). * Boek 6: De coöperatieve vennootschap (CV). * Boek 7: De naamloze vennootschap (NV). * Boek 8: Erkenning van vennootschappen als erkende coöperatieve, sociale of landbouwonderneming. * **Deel 3: De verenigingen en stichtingen (Voorschriften voor verenigingen en stichtingen)** * Boek 9: De vereniging zonder winstoogmerk (VZW). * Boek 10: De internationale vereniging zonder winstoogmerk (IVZW). * Boek 11: Stichtingen. * **Deel 4: Herstructurering en omzetting** * Boek 12: Herstructurering van vennootschappen. * Boek 13: Herstructurering van verenigingen en stichtingen. * Boek 14: Omzetting van vennootschappen, verenigingen en stichtingen. ### 4.2 Verwachte impact van het nieuwe vennootschapsrecht Het nieuwe vennootschapsrecht beoogt diverse positieve effecten te genereren, met name op economisch vlak, voor de communicatie binnen vennootschappen en specifiek voor KMO's. #### 4.2.1 Economische ontwikkeling De invoering van de **statutaire zetelleer** wordt beschouwd als een belangrijke factor om de aantrekkelijkheid van België als vestigingsland te verhogen. Dit houdt in dat de nationaliteit van een vennootschap wordt bepaald door de plaats van haar oprichting (statuten), wat de grensoverschrijdende mobiliteit en flexibiliteit bevordert. Verder worden bepaalde beperkingen opgeheven, waaronder: * De afschaffing van de kapitaalvereiste voor bepaalde vennootschapsvormen, zoals de BV. * De versoepeling van de regels rond het **interimdividend**. * De mogelijkheid voor vennootschappen om **eigen aandelen in te kopen**, met een limiet van maximaal twintig procent van het geplaatste kapitaal, mits een meerderheid van tachtig procent van de stemmen dit toestaat. #### 4.2.2 Modernisering van communicatie Een significante modernisering betreft de communicatiekanalen. Het nieuwe recht voorziet in een wettelijke regeling voor communicatie via **e-mail**. > **Tip:** De modernisering van communicatie via e-mail wordt geacht geldig te zijn en is met name verplicht voor genoteerde vennootschappen. #### 4.2.3 Ontwikkeling voor KMO's De aanpassingen in het vennootschapsrecht sluiten beter aan bij de specifieke noden van KMO's. Dit uit zich in: * De mogelijkheid van een **enkele aandeelhouder** in de BV. * De invoering van **meervoudig stemrecht**, zowel voor genoteerde als niet-genoteerde NV's (met maximale dubbele stemrecht voor trouwe aandeelhouders in genoteerde NV's) en in het algemeen voor BV's. * De flexibele regeling rond de **overdraagbaarheid van aandelen** in de BV, wat de beslotenheid van de vennootschap kan waarborgen of juist openheid kan creëren. #### 4.2.4 Administratieve lasten Over het algemeen worden de administratieve lasten niet significant verhoogd. Echter, er zijn specifieke gevallen waar extra verantwoording vereist is: * De **verantwoording van de uitgifteprijs van nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten** in de BV. > **Uitleg:** Dit specifieke verslag in de BV is noodzakelijk ter bescherming van de bestaande aandeelhouders, met name wanneer er sprake is van een inbreng in natura. Aandeelhouders kunnen echter, met een eenparige beslissing van de algemene vergadering waarbij alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, van dit verslag afzien, tenzij er een inbreng in natura plaatsvindt. De verplichte staat van activa en passiva bij de wijziging van het voorwerp is wel afgeschaft, daar deze als een overbodige formaliteit werd beschouwd. --- ## Veelgemaakte fouten om te vermijden - Bestudeer alle onderwerpen grondig voor examens - Let op formules en belangrijke definities - Oefen met de voorbeelden in elke sectie - Memoriseer niet zonder de onderliggende concepten te begrijpen

| Term | Definition | |------|------------| | Vennootschapsrecht | Het rechtsgebied dat de oprichting, werking, wijziging en ontbinding van vennootschappen regelt. Het omvat de regels inzake de rechten en plichten van vennoten, bestuurders en andere belanghebbenden. | | Totstandkoming | Het proces waarbij een nieuwe wet of regelgeving wordt gecreëerd en van kracht wordt, inclusief de legislatieve procedures zoals indiening, adviesvorming en goedkeuring. | | Wetgever | De instantie die verantwoordelijk is voor het maken van wetten. Dit kan een parlement, een regering of een ander wetgevend orgaan zijn. | | NV (Naamloze Vennootschap) | Een vennootschapsvorm met een opgesplitst kapitaal, bedoeld voor grotere ondernemingen met een ruim aandeelhouderschap en publieke beursnotering. Het kapitaal is verdeeld in aandelen. | | BV (Besloten Vennootschap) | Een vennootschapsvorm die bedoeld is voor kleinere en middelgrote ondernemingen, gekenmerkt door beslotenheid en flexibiliteit. De kapitaalsvereiste is afgeschaft. | | CV (Coöperatieve Vennootschap) | Een vennootschapsvorm die gebaseerd is op het coöperatief gedachtengoed, met als doel de behoeften van haar leden te dienen. Kan erkend worden als sociale of landbouwonderneming. | | Overgangsregeling | Specifieke regels die bepalen hoe bestaande situaties en rechtsverhoudingen worden behandeld tijdens de periode waarin een nieuwe wetgeving van kracht wordt. | | Wetboek van vennootschappen | Een verzameling van wettelijke bepalingen die specifiek betrekking hebben op vennootschappen. In dit geval verwijst het naar de nieuwe wetgeving die de oude regelt. | | Wetboek van economisch recht (WER) | Een wetboek dat de economische activiteit en ondernemingen regelt. De invoering ervan impliceert een nieuw begrip 'onderneming' en de afschaffing van 'handelsdaad' en 'handelaar'. | | Burgerlijke vennootschappen | Vennootschappen die oorspronkelijk werden opgericht voor activiteiten die niet als handel werden beschouwd. Dit onderscheid is afgeschaft met de nieuwe wetgeving. | | Handelsvennootschappen | Vennootschappen die werden opgericht voor handelsactiviteiten en aan specifieke regels gebonden waren. Dit onderscheid is verdwenen. | | Inbreng in natura | Een inbreng in een vennootschap die bestaat uit goederen of diensten, in plaats van geld. Dit staat tegenover een kapitaalinbreng in specie. | | Maatschap | Een vennootschapsvorm die geen rechtspersoonlijkheid bezit en wordt gekenmerkt door een overeenkomst tussen twee of meer personen om een gemeenschappelijke activiteit uit te oefenen. | | VOF (Vennootschap onder firma) | Een vennootschapsvorm waarbij de vennoten hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zijn voor de schulden van de vennootschap. | | CommV (Commanditaire Vennootschap) | Een vennootschapsvorm met zowel beherende vennoten (onbeperkt aansprakelijk) als commanditaire vennoten (beperkt aansprakelijk tot hun inbreng). | | Kapitaalsvereiste | Een wettelijk voorschrift dat bepaalt welk minimumbedrag aan kapitaal een vennootschap moet hebben bij oprichting. Deze is afgeschaft voor de BV. | | Maatschappelijk kapitaal | Het totale nominale bedrag van de aandelen dat door de vennootschap is uitgegeven. Dit concept is vervangen door een meer flexibele benadering. | | Dwingend recht | Rechtsregels waarvan men niet mag afwijken, zelfs niet bij overeenkomst tussen partijen. Deze regels beschermen fundamentele belangen. | | Aanvullend recht | Rechtsregels die van toepassing zijn als partijen niets anders overeenkomen. Men kan hier contractueel van afwijken. | | Statutaire zetelleer | De plaats waar de statuten van een vennootschap zijn geregistreerd, wat invloed heeft op de toepasselijke wetgeving en de "nationaliteit" van de vennootschap. | | Werkelijke zetelleer | De plaats waar de feitelijke leiding en het centrum van de economische activiteiten van een vennootschap zich bevinden. | | Geschillenregeling | Procedurele regels die bepalen hoe geschillen binnen of rond een vennootschap worden opgelost, zoals uitsluiting of uittreding van aandeelhouders. | | KMO (Kleine en Middelgrote Onderneming) | Ondernemingen die voldoen aan bepaalde criteria op het gebied van werknemersaantal, omzet en balanstotaal, en die een belangrijke rol spelen in de economie. | | Administratieve lasten | De tijd, kosten en inspanningen die nodig zijn om te voldoen aan wettelijke en regelgevende verplichtingen, zoals rapportage en indiening van documenten. | | Inbreng in specie | Een inbreng in een vennootschap die bestaat uit goederen (zoals onroerend goed, machines) in plaats van geld. | | Alarmbelprocedure | Een procedure binnen een vennootschap die wordt getriggerd wanneer er bepaalde risico's optreden, met als doel de aandeelhouders en schuldeisers te beschermen. | | Conventioneel recht | Regels die voortvloeien uit overeenkomsten tussen partijen, in tegenstelling tot wettelijke bepalingen. | | Statutair recht | Regels die zijn vastgelegd in de statuten van een vennootschap. | | Conferentie van de Raad van State | Een adviesorgaan dat juridisch advies geeft over wetsontwerpen voordat deze worden ingediend bij het parlement. | | Genoteerde vennootschap | Een vennootschap waarvan de aandelen worden verhandeld op een effectenbeurs. Deze vennootschappen zijn onderworpen aan strengere regelgeving. | | Meervoudig stemrecht | Een systeem waarbij bepaalde aandelen meer stemmen vertegenwoordigen dan andere, vaak gekoppeld aan trouwe aandeelhouders of specifieke rechten. | | Aandelen/stemrecht | De rechten die verbonden zijn aan het bezit van aandelen, waaronder het recht om te stemmen op algemene vergaderingen en het recht op dividend. | | Bestuurssysteem (monistisch/dualistisch) | Monistisch: één raad van bestuur is verantwoordelijk voor zowel beleid als toezicht. Dualistisch: een directieraad (beleid) en een raad van toezicht (strategie en controle). | | Directieraad | Het orgaan binnen een vennootschap dat belast is met het dagelijkse beheer en de operationele besluitvorming. | | Raad van toezicht | Het orgaan binnen een vennootschap dat verantwoordelijk is voor de strategische leiding en het toezicht op de directieraad, vooral in een dualistisch besturingssysteem. | | Sterfhuisclausule | Een bepaling in de statuten die regelt dat een aandeelhouder bij overlijden zijn aandelen moet overdragen aan de andere aandeelhouders of de vennootschap. |