BV ALGEMENE VERGADERING.pptx

# Algemene vergadering van aandeelhouders: bevoegdheden en samenstelling Dit onderwerp behandelt de algemene bevoegdheden, samenstelling, gelijke behandeling en verschillende soorten van de algemene vergadering (AV) van aandeelhouders. ### 1.1 Algemene bevoegdheden en samenstelling van de algemene vergadering De algemene vergadering (AV) is het hoogste besluitvormingsorgaan binnen een vennootschap. Het is bevoegd voor de meest fundamentele beslissingen met betrekking tot de structuur van de vennootschap en de inhoud van de statuten, evenals voor een aantal wettelijke bevoegdheden. * **Samenstelling:** Elke aandeelhouder is lid van de AV. Individuele aandeelhouders hebben echter geen individuele beslissingsmacht. De AV functioneert als een collegiaal orgaan, waarbij aandeelhouders hun rechten enkel kunnen uitoefenen via de AV als geheel na beraadslaging en meerderheidsstemming. De beslissing van de meerderheid geldt als de beslissing van de vennootschap. * **Principe van gelijke behandeling:** Het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) heeft het principe van gelijke behandeling van aandeelhouders ingeschreven. Dit houdt in dat alle aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, op een gelijke manier behandeld moeten worden. * **Bevoegdheden:** De AV is uitsluitend bevoegd voor beslissingen die haar door de wet of de statuten uitdrukkelijk zijn toegedeeld. Statutaire uitbreidingen van de bevoegdheden van de AV kunnen niet worden tegengeworpen aan derden te goeder trouw. * **Eén aandeelhouder:** Indien een vennootschap slechts één aandeelhouder heeft, oefent deze de bevoegdheden uit die aan de AV werden toegekend. Deze bevoegdheden kunnen niet worden overgedragen. * **Soorten AV:** * **Gewone algemene vergadering:** Bevoegd voor jaarlijks vereiste beslissingen, met name de goedkeuring van de jaarrekening. * **Buitengewone algemene vergadering:** Bevoegd voor statutenwijzigingen en andere belangrijke beslissingen, zoals de ontbinding van de vennootschap. ### 1.2 Bijeenroeping van de algemene vergadering De bijeenroeping van de AV is een cruciale stap om ervoor te zorgen dat beslissingen op een correcte manier worden genomen. * **Wie roept bijeen?** * **Bestuursorgaan:** Dit is de regel. Het bestuursorgaan moet minstens één keer per jaar een AV bijeenroepen voor de goedkeuring van de jaarrekening en kwijting aan bestuurders/commissarissen (gewone AV). Daarnaast moet het bestuursorgaan een AV bijeenroepen wanneer een beslissing moet worden genomen die tot de bevoegdheid van de AV behoort, of wanneer het bestuursorgaan oordeelt dat het belang van de vennootschap dit vereist. Ook bij verzoek van aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, moet het bestuursorgaan binnen drie weken een AV bijeenroepen, met de voorgestelde agendapunten. * **Commissaris:** De commissaris kan in uitzonderlijke gevallen de AV bijeenroepen, bijvoorbeeld wanneer hij fouten van bestuurders wil aanklagen, zijn eigen aansprakelijkheid wil indekken, of wanneer het bestuursorgaan nalaat dit te doen, bijvoorbeeld wegens een blokkade. * **Wie wordt opgeroepen?** Aandeelhouders, houders van converteerbare obligaties, houders van inschrijvingsrechten, bestuurders en commissarissen. * **Inhoud van de oproeping:** De oproeping moet de identificatiegegevens van de vennootschap bevatten, de plaats en het tijdstip van de AV, en de agenda. Beslissingen zijn enkel geldig indien het te behandelen onderwerp op de agenda staat, tenzij alle aandeelhouders aanwezig zijn en akkoord gaan. Vereiste stukken moeten worden bijgevoegd. * **Termijn en wijze van oproeping:** De oproeping moet minstens 15 dagen vóór de AV plaatsvinden. Voor aandeelhouders op naam gebeurt dit per e-mail (indien meegedeeld) of per gewone post. * **Schriftelijke AV:** Indien alle aandeelhouders eenparig akkoord gaan, kan een AV schriftelijk worden gehouden voor alle beslissingen die geen authentieke akte vereisen. In dit geval hoeven de oproepingsformaliteiten niet te worden nageleefd. * **AV op afstand:** Deelname aan de AV via elektronische communicatiemiddelen is mogelijk mits een vastgestelde procedure. ### 1.3 Deelneming aan de algemene vergadering Niet iedereen die aanwezig is op de AV heeft stemrecht. * **Wie mag deelnemen?** Aandeelhouders, houders van converteerbare obligaties, houders van inschrijvingsrechten, houders van certificaten, aandeelhouders zonder stemrecht (met raadgevende stem), bestuurders, en desgevallend de commissaris (indien er beraadslaagd wordt over een door hem opgesteld verslag). * **Toelatingsformaliteiten:** Deze worden bepaald in de statuten. Het kan gaan om een bericht van deelneming om de presentielijst te kunnen voorbereiden. Bij gedematerialiseerde aandelen is een attest vereist van de centrale effectenbewaarinstelling. Indien de formaliteiten vervuld zijn, wordt men in principe toegelaten tot elke volgende AV met dezelfde agenda. ### 1.4 Verloop van de algemene vergadering Het verloop van de AV volgt universele regels voor beraadslagende organen. * **Aanwezigheidslijst:** Er wordt een aanwezigheidslijst opgemaakt, waarin elke aandeelhouder inzage kan krijgen. * **Leiding:** De AV wordt geleid door een bureau, bestaande uit een voorzitter (meestal de voorzitter van het bestuursorgaan), een secretaris en twee stemopnemers. De voorzitter leidt de vergadering en heeft politierechten. * **Agendapunten:** Alle agendapunten komen aan bod, worden toegelicht, besproken en gestemd. * **Notulen:** Er worden notulen opgemaakt door de secretaris. Deze worden ondertekend door de leden van het bureau en door aandeelhouders die erom verzoeken. * **Eén aandeelhouder:** Bij één aandeelhouder worden de beslissingen van de AV opgenomen in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden. ### 1.5 Uitoefening van het stemrecht Het stemrecht kan op verschillende manieren worden uitgeoefend. * **In persoon:** De aandeelhouder stemt zelf. * **Bij volmacht:** De statuten kunnen deze mogelijkheid beperken (bv. de lasthebber moet ook aandeelhouder zijn). * **Schriftelijk:** Zoals hierboven vermeld voor een schriftelijke AV. * **Elektronisch:** Zoals hierboven vermeld voor een AV op afstand. ### 1.6 Vraagrecht Aandeelhouders hebben het recht om vragen te stellen aan de bestuurders en commissarissen. * **Omvang:** Het vraagrecht is een elementair lidmaatschapsrecht en kan statutair niet worden beperkt. Het geldt met betrekking tot de agendapunten voor aandeelhouders en houders van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten. * **Modaliteiten:** Vragen kunnen mondeling of schriftelijk, vooraf of op de vergadering zelf worden gesteld. * **Verplichting tot antwoorden:** Bestuurders en commissarissen zijn in principe verplicht antwoord te geven, tenzij dit schade kan berokkenen aan de vennootschap, strijdig is met vertrouwelijkheidsverbintenissen of beroepsgeheim. ### 1.7 Gewone algemene vergadering De gewone AV heeft specifieke vereisten en agendapunten. * **Frequentie:** Er moet minstens één AV per jaar worden gehouden voor de goedkeuring van de jaarrekening. * **Plaats en tijdstip:** Deze worden bepaald in de statuten. * **Inzagerecht:** 15 dagen vóór de AV moeten effectenhouders, bestuurders en commissarissen kennis kunnen nemen van de vereiste stukken, zoals de jaarrekening, een lijst van niet-volgestorte aandelen, en indien vereist, het jaarverslag en het controleverslag van de commissaris. * **Agenda:** * Jaarverslag van het bestuursorgaan (indien vereist). * Controleverslag van de commissaris (indien vereist). * Goedkeuring van de jaarrekening (in elk geval). * Bij afzonderlijke stemming: décharge of kwijting aan bestuurders en commissarissen. Kwijting is enkel geldig als de ware toestand van de vennootschap niet verborgen werd gehouden door weglating of onjuistheid in de jaarrekening. * **Uitstel:** Het bestuursorgaan kan de beslissing over de goedkeuring van de jaarrekening met drie weken uitstellen, zonder afbreuk te doen aan de geldigheid van andere beslissingen. * **Bijzondere AV:** Naast de gewone AV zijn bijzondere AV's mogelijk voor beslissingen die geen statutenwijziging zijn, tot de bevoegdheid van de AV behoren, en niet op de gewone AV konden worden genomen (bv. benoeming/ontslag bestuurders/commissarissen, vennootschapsvordering). ### 1.8 Quorum en meerderheid van de gewone algemene vergadering Voor de gewone AV gelden specifieke regels voor geldig stemmen en het nemen van beslissingen. * **Aanwezigheidsquorum:** Er is geen aanwezigheidsquorum vereist. De AV kan geldig stemmen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. * **Meerderheidsquorum:** Tenzij de statuten anders bepalen, worden beslissingen genomen met een gewone meerderheid van stemmen. Onthoudingen en blanco/nietige stemmen tellen niet mee. * **Vorm:** Voor de gewone AV is geen authentieke akte vereist. ### 1.9 Buitengewone algemene vergadering De buitengewone AV behandelt statutenwijzigingen en andere ingrijpende beslissingen. * **Bevoegdheid:** Bevoegd voor statutenwijziging. * **Vorm:** Een authentieke akte (tussenkomst van een notaris) is vereist. * **Agenda:** De voorgestelde wijzigingen moeten nauwkeurig en voldoende gedetailleerd op de agenda van de oproeping vermeld worden. * **Aanwezigheidsquorum:** De aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders moeten minstens de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. Indien dit quorum niet wordt bereikt, volgt een tweede bijeenroeping met dezelfde agenda, waarbij de nieuwe vergadering geldig kan beslissen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. * **Meerderheidsquorum:** Ten minste driekwart (3/4) van de uitgebrachte stemmen is vereist. Onthoudingen worden niet meegerekend. #### 1.9.1 Wijziging van het voorwerp of de doelstellingen * **Specifieke buitengewone AV:** Een bijzondere buitengewone AV is hiervoor vereist. * **Agenda:** Nauwkeurige vermelding in de agenda is essentieel. * **Verslag:** Een omstandig verslag van het bestuursorgaan, waarin het voorstel wordt verantwoord, moet worden meegezonden met de oproeping/agenda. * **Afschaffing staat van actief en passief:** Dit is eveneens een beslissing die onder deze categorie valt. * **Aanwezigheidsquorum:** Vertegenwoordiging van de helft van het totaal aantal aandelen is vereist. * **Meerderheidsquorum:** Een vier vijfde (4/5) meerderheid van de stemmen is vereist. #### 1.9.2 Wijziging van rechten verbonden aan soorten aandelen * **Bevoegdheid:** De buitengewone AV kan nieuwe soorten aandelen uitgeven of de rechten verbonden aan bestaande aandelen wijzigen. * **Agenda:** Nauwkeurige vermelding in de agenda is verplicht. * **Verslag:** Een omstandig verslag van het bestuursorgaan moet worden meegezonden met de oproeping. * **Financiële implicaties:** Indien er boekhoudkundige of financiële implicaties zijn, moet ook een controleverslag van de commissaris of een externe bedrijfsrevisor/accountant worden toegevoegd. * **Quorum:** Voor dit type wijzigingen geldt het aanwezigheids- en meerderheidsquorum van een buitengewone AV binnen elke soort aandelen afzonderlijk. ### 1.10 Vennootschapsvordering Dit betreft een aansprakelijkheidsvordering die de vennootschap instelt tegen bestuurders of commissarissen die hun taak foutief hebben uitgeoefend, waardoor de vennootschap schade heeft geleden. Het doel is het bekomen van een veroordeling tot schadevergoeding. * **Wie kan beslissen?** De AV beslist hierover, niet individuele aandeelhouders (behalve na faillissement, waar de curator deze beslissing neemt). * **Agenda:** Moet vooraf uitdrukkelijk vermeld worden op de agenda van de oproeping. * **Lasthebbers:** De AV kan lasthebbers aanstellen om de procedure te voeren. * **Voorwaarde:** De vordering kan ingesteld worden indien geen kwijting of décharge werd verleend aan de betrokkenen. ### 1.11 Bescherming van minderheidsaandeelhouders Minderheidsaandeelhouders worden beschermd tegen de machtspositie van de meerderheid. * **Context:** Bestuurders kunnen zelf meerderheidsaandeelhouder zijn of de emanatie zijn van de meerderheid in de AV. De meerderheid kan beslissingen nemen die de minderheid niet kan tegenhouden, tenzij deze laatste beschikt over een blokkeringsminderheid. * **Wettelijke Actiemogelijkheden:** * **Minderheidsvordering:** Aandeelhouders die minstens 10% van de aandelen bezitten en tegen de kwijting hebben gestemd, kunnen een aansprakelijkheidsvordering instellen tegen bestuurders/commissarissen ten behoeve van de vennootschap. De schadevergoeding komt toe aan de vennootschap. Bij afwijzing van de vordering kunnen de minderheidsaandeelhouders persoonlijk veroordeeld worden in de kosten en schadevergoeding. Bij toewijzing worden hun voorgeschoten kosten (niet begrepen in de veroordeling) terugbetaald door de vennootschap. * **Deskundigenonderzoek:** Aandeelhouders die minstens 10% van de aandelen bezitten en aanwijzingen hebben dat de belangen van de vennootschap ernstig in gevaar dreigen te komen, kunnen de aanstelling van deskundigen vragen via de voorzitter van de Ondernemingsrechtbank in kortgeding. Dit onderzoek kan de boeken, rekeningen en verrichtingen van de vennootschap betreffen. * **Andere verweermiddelen/instrumenten:** * Aandeelhouders die 1/10 van de aandelen vertegenwoordigen, kunnen de bestuurders verplichten om binnen drie weken een AV bijeen te roepen. * Vordering tot uitsluiting of uittreding (zie geschillenregeling). * Individueel onderzoeks-/controlerecht van de controlerende vennoot (zie controle). * Vraagrecht aan bestuurders/commissaris met betrekking tot agendapunten. * Vordering tot ontbinding om wettige reden (zie ontbinding en vereffening). * Vordering tot nietigverklaring of schorsing van een beslissing van de AV (zie nietigheid). ### 1.12 Misbruik van machtspositie Zowel de meerderheid als de minderheid kunnen hun positie misbruiken. * **Misbruik door de meerderheid:** Dit kan leiden tot nietigverklaring van beslissingen van de AV, eventueel met schadevergoeding. * **Misbruik door de minderheid:** Indien minderheidsaandeelhouders met een blokkeringsminderheid te kwader trouw beslissingen blokkeren, kan de vennootschap een vordering instellen voor vervangende toestemming of schadevergoeding. > **Tip:** De AV is het hoogste orgaan, maar de effectieve macht ligt vaak bij de meerderheid van de aandeelhouders, wat de noodzaak van beschermingsmechanismen voor minderheden onderstreept. Bestudeer de specifieke quorum- en meerderheidvereisten voor elk type beslissing nauwkeurig. > **Example:** Een vennootschap wil de statuten wijzigen om het maatschappelijk doel te verruimen. Dit vereist een buitengewone algemene vergadering met een authentieke akte, een aanwezigheidsquorum van 50% van het kapitaal en een meerderheid van 75% van de uitgebrachte stemmen. Als de oproeping niet specifiek genoeg de voorgestelde wijzigingen vermeldt, kan de beslissing ongeldig zijn. --- # Procedure en formaliteiten rondom de algemene vergadering Hier is een studiehandleiding voor de procedure en formaliteiten rondom de algemene vergadering (AV): ## 2. Procedure en formaliteiten rondom de algemene vergadering De algemene vergadering (AV) is het hoogste orgaan van de vennootschap, waarin aandeelhouders hun rechten collectief uitoefenen om belangrijke beslissingen te nemen. ### 2.1 Gemeenschappelijke bepalingen betreffende de algemene vergadering De AV is een collegiaal orgaan waarin aandeelhouders hun individuele rechten uitoefenen via beraadslaging en meerderheidsstemming. Beslissingen van de meerderheid gelden als beslissingen van de vennootschap. Het beginsel van gelijke behandeling van aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, is wettelijk vastgelegd. #### 2.1.1 Bevoegdheden van de AV De AV is uitsluitend bevoegd voor beslissingen die haar door de wet of de statuten zijn toegekend. Statutaire uitbreidingen van bevoegdheden kunnen niet worden tegengeworpen aan derden te goeder trouw. Bij een enkele aandeelhouder oefent deze de bevoegdheden van de AV uit, welke niet overdraagbaar zijn. Er zijn twee soorten AV's: de gewone AV voor jaarlijkse goedkeuring van de jaarrekening en de buitengewone AV voor statutenwijzigingen en andere fundamentele beslissingen. #### 2.1.2 Bijeenroeping van de AV **Wie roept bijeen?** * **In principe:** Het bestuursorgaan. * Verplicht: Minstens éénmaal per jaar voor goedkeuring jaarrekening en kwijting bestuurders/commissarissen. * In bepaalde gevallen: Wanneer beslissingen tot de bevoegdheid van de AV behoren, het belang van de vennootschap dit vereist, of op verzoek van aandeelhouders die ten minste 1/10 van de uitgegeven aandelen vertegenwoordigen (met oproeping binnen drie weken en vermelding van de voorgestelde agendapunten). * **Uitzonderlijk:** De commissaris, indien het bestuursorgaan in gebreke blijft of als er sprake is van potentiële aansprakelijkheidsissues. **Wie wordt opgeroepen?** Aandeelhouders, houders van converteerbare obligaties/inschrijvingsrechten, bestuurders en commissarissen. **Inhoud van de oproeping:** * Identificatiegegevens van de vennootschap. * Plaats en tijdstip van de AV. * **Agenda:** Alleen onderwerpen die op de agenda staan, kunnen geldig worden besloten, tenzij alle aandeelhouders aanwezig zijn en akkoord gaan. * Vereiste stukken moeten worden bijgevoegd. **Termijn en wijze van oproeping:** * **Termijn:** Minimaal 15 dagen voor de AV. * **Wijze:** * Aandeelhouders op naam: Per e-mail (indien meegedeeld) of per gewone post. * **Schriftelijke AV:** Mogelijk voor alle beslissingen die geen authentieke akte vereisen, mits eenparigheid. De formele oproepingsformaliteiten hoeven dan niet te worden nageleefd. * **AV op afstand:** Toegestaan met elektronische communicatiemiddelen, mits een vastgestelde procedure wordt gevolgd. #### 2.1.3 Deelneming aan de AV **Wie mag deelnemen?** Aandeelhouders, houders van converteerbare obligaties/inschrijvingsrechten/certificaten. Aandeelhouders zonder stemrecht hebben slechts een raadgevende stem. Bestuurders en, desgevallend, de commissaris (indien er over zijn verslag wordt beraadslaagd) hebben ook recht op deelname. **Toelatingsformaliteiten:** Deze worden bepaald in de statuten, bijvoorbeeld een bericht van deelneming om de presentielijst op te stellen. Bij gedematerialiseerde aandelen is een attest van de centrale effectenbewaarinstelling vereist. > **Tip:** Voldoen aan de statuten voor deelname is cruciaal; dit geldt in principe ook voor volgende AV's met dezelfde agenda. #### 2.1.4 Verloop van de AV Het verloop volgt de universele regels voor beraadslagende organen. * **Aanwezigheidslijst:** Er moet een aanwezigheidslijst worden opgemaakt waar elke aandeelhouder inzage in kan krijgen. * **Bureau:** De AV wordt geleid door een bureau, bestaande uit een voorzitter (meestal de voorzitter van het bestuursorgaan), een secretaris en twee stemopnemers. * **Voorzitter:** Leidt de vergadering en heeft de "politierechten". * **Agendapunten:** Alle agendapunten worden behandeld, toegelicht, besproken en gestemd. * **Notulen:** Er worden notulen opgemaakt door de secretaris, ondertekend door het bureau en door aandeelhouders die dit verzoeken. * **Eenmansvennootschap:** Beslissingen van de enige aandeelhouder worden opgenomen in een register bij de zetel van de vennootschap. #### 2.1.5 Uitoefening van het stemrecht * **In persoon:** De aandeelhouder stemt zelf. * **Bij volmacht:** Statuten kunnen hieraan beperkingen opleggen (bv. de lasthebber moet ook aandeelhouder zijn). * **Schriftelijk en elektronisch:** Mogelijk, conform de wettelijke bepalingen. #### 2.1.6 Vraagrecht Elke aandeelhouder (en houder van converteerbare obligaties/inschrijvingsrechten) heeft het recht om vragen te stellen aan bestuurders en commissarissen over de agendapunten. Dit recht kan statutair niet worden beperkt. Vragen kunnen mondeling of schriftelijk, vooraf of tijdens de vergadering worden gesteld. Bestuurders en commissarissen zijn verplicht te antwoorden, tenzij dit schade kan berokkenen aan de vennootschap of in strijd is met vertrouwelijkheidsverplichtingen. ### 2.2 Gewone algemene vergadering De gewone AV moet minstens éénmaal per jaar worden gehouden voor de goedkeuring van de jaarrekening. * **Tijdstip en plaats:** Bepaald in de statuten. * **Inzagerecht stukken:** Minimaal 15 dagen voor de AV moeten effectenhouders, bestuurders en commissarissen de vereiste stukken kunnen inzien (bv. jaarrekening, lijst niet-volstorte aandelen, jaarverslag en controleverslag indien van toepassing). * **Agenda:** * Jaarverslag van het bestuursorgaan (indien vereist). * Controleverslag van de commissaris (indien vereist). * Goedkeuring van de jaarrekening. * Kwijting of décharge aan bestuurders en commissarissen (enkel geldig indien de ware toestand niet verborgen werd gehouden). * **Uitstel:** Het bestuursorgaan kan de beslissing over de goedkeuring van de jaarrekening met drie weken uitstellen. Dit heeft geen invloed op de geldigheid van andere beslissingen genomen op de vergadering. * **Bijzondere AV:** Kan worden gehouden voor beslissingen die niet tot statutenwijziging leiden, tot de bevoegdheid van de AV behoren en niet op de gewone AV konden worden genomen (bv. benoeming/ontslag bestuurders/commissarissen, vennootschapsvordering). #### 2.2.1 Aanwezigheids-, meerderheidsquorum en vorm * **Aanwezigheidsquorum:** Geen wettelijk aanwezigheidsquorum voor de gewone AV. De AV kan geldig besluiten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. * **Meerderheidsquorum:** Beslissingen worden genomen met een gewone meerderheid van stemmen, tenzij de statuten anders bepalen. Onthoudingen en blanco/nietige stemmen tellen niet mee. * **Vorm:** Geen authentieke akte vereist. ### 2.3 Buitengewone algemene vergadering De buitengewone AV is bevoegd voor statutenwijzigingen. * **Vorm:** Vereist een authentieke akte (tussenkomst van een notaris). * **Agenda:** De voorgestelde wijzigingen moeten nauwkeurig worden vermeld. * **Aanwezigheidsquorum:** De aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders moeten ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. Indien dit quorum niet wordt bereikt, volgt een tweede bijeenroeping waarbij de nieuwe vergadering geldig kan besluiten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. * **Meerderheidsquorum:** Ten minste 3/4de van de uitgebrachte stemmen. Onthoudingen worden niet meegerekend. #### 2.3.1 Wijziging van voorwerp/doel * **Bijzondere buitengewone algemene vergadering:** Vereist een nauwkeurige vermelding in de agenda en een omstandig verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel motiveert, meegezonden met de oproeping. * **Afschaffing staat van actief en passief:** Vereist een aanwezigheidsquorum van vertegenwoordiging van de helft van het totaal aantal aandelen en een meerderheidsquorum van 4/5de van de stemmen. #### 2.3.2 Wijziging van rechten verbonden aan soorten aandelen * **Agenda:** Nauwkeurige vermelding van de voorgestelde wijzigingen is vereist. * **Verslag:** Een omstandig verslag van het bestuursorgaan wordt meegezonden met de oproeping. Indien er boekhoudkundige of financiële implicaties zijn, is ook een controleverslag van de commissaris of een externe bedrijfsrevisor/accountant vereist. * **Quorum:** Aanwezigheids- en meerderheidsquorum zoals geldt voor de buitengewone AV, maar dan berekend binnen elke soort aandelen afzonderlijk. ### 2.4 Vennootschapsvordering Dit is een aansprakelijkheidsvordering die de vennootschap instelt tegen bestuurders of commissarissen die hun taak foutief hebben uitgeoefend, waardoor de vennootschap schade heeft geleden. * **Beslissing:** Aangetekend door de AV (of door de curator na faillissement). * **Agenda:** Moet uitdrukkelijk worden vermeld op de oproeping. * **Lasthebbers:** Aanstelling van lasthebbers om de procedure te voeren is mogelijk. * **Voorwaarde:** Er mag geen kwijting of décharge zijn verleend aan de betrokkenen. ### 2.5 Bescherming minderheidsaandeelhouders De meerderheid in de AV kan haar wil opleggen aan de minderheid. Er zijn echter diverse wettelijke instrumenten om minderheidsaandeelhouders te beschermen. #### 2.5.1 Minderheidsvordering Aandeelhouders die minstens 10% van de aandelen bezitten en tegen de kwijting hebben gestemd, kunnen een aansprakelijkheidsvordering instellen tegen bestuurders/commissarissen ten behoeve van de vennootschap. * **Doel:** Veroordeling tot schadevergoeding die aan de vennootschap toekomt. * **Kosten:** Indien de vordering wordt afgewezen, kunnen de minderheidsaandeelhouders persoonlijk worden veroordeeld in de kosten en schadevergoeding. Bij toewijzing worden de voorgeschoten kosten, indien niet begrepen in de veroordeling van de bestuurders/commissarissen, door de vennootschap terugbetaald. #### 2.5.2 Deskundigenonderzoek Aandeelhouders die minstens 10% van de aandelen bezitten, kunnen de aanstelling van deskundigen vragen om de boeken en rekeningen van de vennootschap te onderzoeken, mits er aanwijzingen zijn dat de belangen van de vennootschap ernstig in gevaar dreigen te komen. De bevoegde rechtbank is de voorzitter van de Ondernemingsrechtbank in kortgeding. #### 2.5.3 Andere verweermiddelen/instrumenten * **Bijeenroeping AV:** Aandeelhouders die 1/10 van de aandelen vertegenwoordigen, kunnen het bestuursorgaan verplichten binnen 3 weken een AV bijeen te roepen. * **Vordering tot uitsluiting/uittreding:** Zie geschillenregeling. * **Individueel onderzoeks-/controlerecht:** Zie controle. * **Vraagrecht:** Zie 2.1.6. * **Vordering tot ontbinding om wettige reden:** Zie ontbinding en vereffening. * **Vordering tot nietigverklaring/schorsing beslissing AV:** Zie nietigheid. * **Misbruik van machtspositie:** Bij misbruik door de meerderheid kan nietigverklaring van AV-beslissingen en eventueel schadevergoeding worden gevorderd. ### 2.6 Misbruik van minderheidspositie Indien minderheidsaandeelhouders met een blokkeringsminderheid te kwader trouw beslissingen blokkeren, kan de vennootschap een vordering instellen tot vervangende toestemming of schadevergoeding van de minderheidsaandeelhouders. --- # Uitoefening van rechten en bescherming van minderheidsaandeelhouders Dit onderwerp behandelt de wijze waarop aandeelhouders hun rechten kunnen uitoefenen, met speciale aandacht voor het stemrecht, het vraagrecht en de diverse beschermingsmechanismen die beschikbaar zijn voor minderheidsaandeelhouders om zich te wapenen tegen mogelijke machtsmisbruiken door de meerderheid. ## 3. Uitoefening van rechten en bescherming van minderheidsaandeelhouders ### 3.1 Algemene bepalingen betreffende de algemene vergadering van aandeelhouders De algemene vergadering (A.V.) is het orgaan dat bevoegd is voor de meest fundamentele beslissingen met betrekking tot de vennootschap en de statuten. Elke aandeelhouder is lid van de A.V., maar individuele aandeelhouders hebben geen beslissingsmacht. De A.V. is een collegiaal orgaan en beslissingen worden genomen na beraadslaging en meerderheidsstemming. Het principe van gelijke behandeling van aandeelhouders, die zich in gelijke omstandigheden bevinden, is centraal. De bevoegdheden van de A.V. zijn wettelijk bepaald of statutair vastgelegd. Bij een enkele aandeelhouder oefent deze de aan de A.V. toegekende bevoegdheden uit. Er is een onderscheid tussen de gewone algemene vergadering (voor goedkeuring jaarrekening) en de buitengewone algemene vergadering (voor statutenwijzigingen en andere belangrijke beslissingen). **Bijeenroeping van de A.V.:** * **Wie roept bijeen?** * In principe het bestuursorgaan: * Eens per jaar voor goedkeuring jaarrekening en kwijting bestuurders/commissarissen. * Wanneer beslissingen tot bevoegdheid van de A.V. behoren of in het belang van de vennootschap. * Op verzoek van aandeelhouders die 1/10 van de uitgegeven aandelen vertegenwoordigen (met opname van hun agendapunten). * Uitzonderlijk de commissaris (bv. bij aanklacht van bestuurdersfouten of als het bestuursorgaan nalatig is). * **Wie wordt opgeroepen?** Aandeelhouders, houders van converteerbare obligaties/inschrijvingsrechten, bestuurders, commissarissen. * **Inhoud oproeping:** Identificatie vennootschap, plaats, tijdstip, agenda (essentieel voor geldige besluitvorming, tenzij unanimiteit), en vereiste stukken. * **Termijn en wijze:** Minimaal 15 dagen voor de A.V. Aandeelhouders op naam per e-mail of post. * **Schriftelijke A.V.:** Mogelijk bij eenparigheid voor beslissingen die geen authentieke akte vereisen. * **A.V. op afstand:** Mogelijk via elektronische middelen, mits correcte procedure. **Deelname aan de A.V.:** * **Wie mag deelnemen?** Aandeelhouders, houders van converteerbare obligaties/inschrijvingsrechten/certificaten. Aandeelhouders zonder stemrecht hebben slechts een raadgevende stem. Bestuurders en, indien relevant, de commissaris. * **Toelatingsformaliteiten:** Statutair bepaald, zoals een bericht van deelneming of een attest van een centrale effectenbewaarinstelling bij gedematerialiseerde aandelen. Voldoen aan formaliteiten geeft recht op deelname aan volgende A.V.'s met dezelfde agenda. **Verloop van de A.V.:** * Geleid volgens de regels van beraadslagende organen. * Opmaak van een aanwezigheidslijst met inzagemogelijkheid voor aandeelhouders. * Voorzitter (meestal de voorzitter van het bestuursorgaan), secretaris en twee stemopnemers vormen het bureau. * De voorzitter leidt de vergadering en heeft de politierechten. * Alle agendapunten worden behandeld, toegelicht, besproken en gestemd. * Notulen worden opgemaakt door de secretaris, ondertekend door het bureau en eventueel door verzoekende aandeelhouders. * Bij een enkele aandeelhouder worden beslissingen opgenomen in een register op de zetel van de vennootschap. ### 3.2 Wijze van uitoefening van het stemrecht Het stemrecht kan op verschillende manieren worden uitgeoefend: * **In persoon:** De aandeelhouder stemt zelf. * **Bij volmacht:** De statuten kunnen hieraan beperkingen opleggen, bijvoorbeeld dat de lasthebber ook aandeelhouder moet zijn. * **Schriftelijk:** Zie eerdere vermeldingen over de wijze van oproeping. * **Elektronisch:** Zie eerdere vermeldingen over A.V. op afstand. ### 3.3 Vraagrecht van aandeelhouders Het vraagrecht is een fundamenteel lidmaatschapsrecht van elke aandeelhouder (en houders van converteerbare obligaties/inschrijvingsrechten). Het stelt hen in staat om vragen te stellen aan de bestuurders en commissarissen met betrekking tot de agendapunten. * **Onbeperkt door statuten:** Dit recht kan statutair niet worden beperkt. * **Wijze van vraagstelling:** Mondeling of schriftelijk, voorafgaand aan of tijdens de vergadering. * **Verplichting tot antwoorden:** Bestuurders en commissarissen zijn in principe verplicht antwoord te geven, tenzij dit schade berokkent aan de vennootschap, strijdig is met vertrouwelijkheidsverbintenissen of beroepsgeheim. ### 3.4 De gewone algemene vergadering * **Doel:** Goedkeuring van de jaarrekening. * **Locatie en tijd:** Bepaald in de statuten. * **Inzage stukken:** Minimaal 15 dagen voor de A.V. moeten de vereiste stukken (jaarrekening, lijst niet-volgestorte aandelen, jaarverslag en controleverslag indien vereist) ter inzage liggen. * **Agenda:** * Jaarverslag bestuursorgaan (indien vereist). * Controleverslag commissaris (indien vereist). * Goedkeuring jaarrekening. * Bij afzonderlijke stemming: décharge (kwijting) aan bestuurders en commissarissen. Kwijting is enkel geldig indien de ware toestand van de vennootschap correct werd weergegeven. * **Uitstel goedkeuring jaarrekening:** Het bestuursorgaan kan de beslissing over de goedkeuring van de jaarrekening met drie weken uitstellen. ### 3.5 Buitengewone algemene vergadering * **Bevoegdheid:** Statutenwijzigingen en andere belangrijke beslissingen die niet onder de gewone A.V. vallen (bv. benoeming/ontslag bestuurders/commissarissen, vennootschapsvordering). #### 3.5.1 Statutenwijziging * **Vorm:** Vereist een authentieke akte (notariële akte). * **Agenda:** De voorgestelde wijzigingen moeten nauwkeurig vermeld worden. * **Aanwezigheidsquorum:** Ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen moet vertegenwoordigd zijn. Indien dit quorum niet wordt bereikt, kan een tweede bijeenroeping geldig beslissen, ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen. * **Meerderheidsquorum:** Ten minste 3/4de van de uitgebrachte stemmen. Onthoudingen tellen niet mee. #### 3.5.2 Wijziging van het voorwerp of de doelen van de vennootschap * **Procedure:** Nauwkeurige vermelding in de agenda en een omstandig verslag van het bestuursorgaan ter verantwoording van het voorstel, meegezonden met de oproeping. * **Afschaffing staat van actief en passief:** Vereist vertegenwoordiging van de helft van het totaal aantal aandelen en een 4/5de meerderheid van stemmen. #### 3.5.3 Wijziging van rechten verbonden aan soorten aandelen * **Procedure:** Nauwkeurige vermelding in de agenda en een omstandig verslag van het bestuursorgaan. Indien er boekhoudkundige of financiële implicaties zijn, is ook een controleverslag van de commissaris of een externe bedrijfsrevisor/accountant vereist. * **Quorum:** Aanwezigheids- en meerderheidsquorum gelden binnen elke soort aandelen afzonderlijk. ### 3.6 Vennootschapsvordering Dit is een aansprakelijkheidsvordering die de vennootschap instelt tegen bestuurders of commissarissen die hun taak foutief hebben uitgeoefend, waardoor de vennootschap schade heeft geleden. De beslissing om een vennootschapsvordering in te stellen ligt bij de A.V. (of de curator na faillissement). De vordering moet uitdrukkelijk op de agenda van de oproeping staan. Indien de vennootschap geen kwijting/décharge heeft verleend aan de betrokkenen, kan de vordering worden ingesteld. ### 3.7 Bescherming van minderheidsaandeelhouders Minderheidsaandeelhouders worden beschermd tegen mogelijke machtsmisbruiken door de meerderheid. De meerderheid beschikt over voldoende stemmen om beslissingen op te leggen, terwijl een blokkeringsminderheid nog voldoende stemmen kan hebben om bepaalde beslissingen (zoals statutenwijzigingen) te verwerpen. #### 3.7.1 Minderheidsvordering * **Doel:** Een aansprakelijkheidsvordering die minderheidsaandeelhouders instellen tegen bestuurders/commissarissen, namens de vennootschap. * **Voorwaarden:** * Bezitten van minimaal 10% van het aantal aandelen. * Tegen kwijting hebben gestemd op de A.V. * **Gevolgen:** * Schadevergoeding komt toe aan de vennootschap. * Bij afwijzing vordering: mogelijke veroordeling van minderheidsaandeelhouders in kosten en schadevergoeding aan bestuurders/commissarissen. * Bij toewijzing vordering: terugbetaling van voorgeschoten kosten door de vennootschap. #### 3.7.2 Deskundigenonderzoek * **Doel:** Aandeelhouders kunnen de aanstelling van deskundigen vragen om de boeken, rekeningen en verrichtingen van de vennootschap te onderzoeken. * **Voorwaarden:** * Bezitten van minimaal 10% van de aandelen. * Aanwijzingen dat de belangen van de vennootschap ernstig in gevaar (dreigen te) komen. * **Bevoegde rechtbank:** Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank in kortgeding. #### 3.7.3 Andere verweermiddelen en instrumenten * **Bijeenroeping A.V.:** Aandeelhouders die 1/10 van de uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, kunnen het bestuursorgaan verplichten binnen 3 weken een A.V. bijeen te roepen. * **Vordering tot uitsluiting/uittreding:** Zie geschillenregeling. * **Individueel onderzoeks-/controlerecht:** In specifieke gevallen (bv. controlerend vennoot). * **Vraagrecht:** Zoals reeds beschreven, een essentieel instrument. * **Vordering tot ontbinding om wettige reden:** Zie ontbinding en vereffening. * **Vordering tot nietigverklaring of schorsing beslissing A.V.:** Zie nietigheid. ### 3.8 Misbruik van machtspositie * **Meerderheid:** Bij misbruik van machtspositie door de meerderheid kan de nietigverklaring van beslissingen van de A.V. worden gevorderd, eventueel met schadevergoeding. * **Minderheid (blokkeringsminderheid):** Indien minderheidsaandeelhouders te kwader trouw beslissingen blokkeren, kan de vennootschap een vordering instellen tot verkrijgen van vervangende toestemming of tot vordering van schadevergoeding van de minderheidsaandeelhouders. > **Tip:** Het is cruciaal om de specifieke voorwaarden en procedures voor elke beschermingsmaatregel nauwkeurig te kennen. De 10%-drempel voor zowel de minderheidsvordering als het deskundigenonderzoek is een veelvoorkomend element dat aandeelhouders moeten onthouden. > **Tip:** De distinction tussen een vennootschapsvordering (ingesteld door de vennootschap) en een minderheidsvordering (ingesteld door minderheidsaandeelhouders namens de vennootschap) is belangrijk voor de aansprakelijkheid en de afhandeling van eventuele schadevergoedingen. --- # Specifieke bepalingen voor de gewone en buitengewone algemene vergadering Deze sectie belicht de specifieke bevoegdheden, vormvereisten en quorumregels die van toepassing zijn op zowel de gewone als de buitengewone algemene vergadering, met een focus op de goedkeuring van de jaarrekening en statutenwijzigingen. ### 4.1 Algemene principes van de algemene vergadering De algemene vergadering (AV) is het hoogste besluitvormende orgaan binnen de vennootschap en is bevoegd voor de meest fundamentele beslissingen met betrekking tot de structuur en de statuten van de vennootschap, evenals voor bepaalde wettelijke bevoegdheden. Elke aandeelhouder is lid van de AV, maar individuele aandeelhouders hebben geen beslissingsmacht buiten de AV. De AV functioneert als een collegiaal orgaan, waarbij beslissingen worden genomen door middel van beraadslaging en meerderheidsstemming. Het principe van gelijke behandeling van aandeelhouders, die zich in gelijke omstandigheden bevinden, is hierbij cruciaal. De bevoegdheid van de AV is strikt afgebakend tot beslissingen die haar uitdrukkelijk door de wet of de statuten zijn toegedeeld. Statutaire uitbreidingen van bevoegdheden die niet in de wet zijn voorzien, kunnen niet worden tegengeworpen aan derden te goeder trouw. In het geval van een vennootschap met slechts één aandeelhouder, oefent deze aandeelhouder de bevoegdheden van de AV uit, welke niet overdraagbaar zijn. Er worden twee soorten AV onderscheiden: * **Gewone algemene vergadering (GAV):** Primair bevoegd voor de jaarlijks vereiste beslissingen, waaronder de goedkeuring van de jaarrekening. * **Buitengewone algemene vergadering (BAGV):** Bevoegd voor statutenwijzigingen en andere belangrijke beslissingen, zoals de ontbinding van de vennootschap. #### 4.1.1 Bijeenroeping van de algemene vergadering In beginsel is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de bijeenroeping van de AV. Dit omvat: * **Jaarlijkse bijeenroeping:** Verplicht voor de goedkeuring van de jaarrekening en het verlenen van kwijting aan bestuurders en commissarissen. * **Specifieke gevallen:** Bijeenroeping is vereist wanneer een beslissing tot de bevoegdheid van de AV behoort, het bestuursorgaan het belang van de vennootschap dit vereist, of wanneer aandeelhouders die ten minste één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen hiertoe verzoeken. In het laatste geval moet de bijeenroeping binnen drie weken plaatsvinden, met de agendapunten van de verzoekende aandeelhouders. Uitzonderlijk kan de commissaris de AV bijeenroepen, bijvoorbeeld om fouten van bestuurders aan te klagen of zijn eigen aansprakelijkheid te dekken, indien het bestuursorgaan nalaat dit te doen. **Wie wordt opgeroepen?** Aandeelhouders, houders van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, bestuurders en commissarissen. **Inhoud van de oproeping:** De oproeping dient de identificatiegegevens van de vennootschap, de plaats en het tijdstip van de AV, en de agenda te bevatten. Beslissingen over onderwerpen die niet op de agenda staan, zijn niet geldig, tenzij alle aandeelhouders aanwezig zijn en akkoord gaan. Vereiste stukken moeten bij de oproeping worden gevoegd. **Termijn en wijze van oproeping:** De oproeping moet ten minste vijftien dagen vóór de AV plaatsvinden. Aandeelhouders op naam ontvangen de oproeping per e-mail (indien meegedeeld) of per gewone post. **Schriftelijke AV:** Indien sprake is van eenparigheid van stemmen, kan een schriftelijke AV plaatsvinden voor alle beslissingen die geen authentieke akte vereisen. In dat geval hoeven de oproepingsformaliteiten niet te worden nageleefd. Een AV op afstand via elektronische communicatiemiddelen is mogelijk mits een vastgestelde procedure. > **Tip:** Zorg ervoor dat alle agendapunten nauwkeurig worden geformuleerd om de geldigheid van de genomen beslissingen te waarborgen. #### 4.1.2 Deelneming aan de algemene vergadering Tot de deelnemers aan de AV behoren aandeelhouders, houders van converteerbare obligaties/inschrijvingsrechten/certificaten (met mogelijk beperkte stemrechten), bestuurders en desgevallend de commissaris. **Toelatingsformaliteiten:** Deze worden bepaald in de statuten. Vaak is een bericht van deelneming vereist om de presentielijst te kunnen opstellen. Bij gedematerialiseerde aandelen is een attest van de centrale effectenbewaarinstelling noodzakelijk. Na het vervullen van deze formaliteiten wordt men in principe toegelaten tot de AV en ook tot volgende vergaderingen met dezelfde agenda. #### 4.1.3 Verloop van de algemene vergadering De AV verloopt volgens de algemene regels voor beraadslagende organen. Er wordt een aanwezigheidslijst opgesteld, waar elke aandeelhouder inzage in kan krijgen. De vergadering wordt geleid door een bureau, bestaande uit een voorzitter (meestal de voorzitter van het bestuursorgaan), een secretaris en twee stemopnemers. De voorzitter leidt de vergadering en beschikt over politierechten. Alle agendapunten worden behandeld, toegelicht, besproken en gestemd. Van de vergadering worden notulen opgemaakt door de secretaris, die worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die dit verzoeken. Bij een vennootschap met één aandeelhouder worden de beslissingen opgenomen in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden. #### 4.1.4 Uitoefening van het stemrecht Het stemrecht kan worden uitgeoefend: * In persoon. * Bij volmacht, waarbij de statuten beperkingen kunnen opleggen (bv. de lasthebber moet ook aandeelhouder zijn). * Schriftelijk. * Elektronisch. #### 4.1.5 Vraagrecht Aandeelhouders, en houders van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, hebben het recht om vragen te stellen aan de bestuurders en commissarissen met betrekking tot de agendapunten. Dit vraagrecht is essentieel en kan statutair niet worden beperkt. Vragen kunnen mondeling of schriftelijk, voorafgaand aan of tijdens de vergadering, worden gesteld. Bestuurders en commissarissen zijn in principe verplicht deze vragen te beantwoorden, tenzij het antwoord schade kan berokkenen aan de vennootschap of in strijd is met vertrouwelijkheidsverbintenissen of beroepsgeheim. ### 4.2 De gewone algemene vergadering (GAV) De GAV moet minstens éénmaal per jaar worden gehouden voor de goedkeuring van de jaarrekening, op de in de statuten bepaalde plaats, dag en uur. Vijftien dagen voor de vergadering moeten effecthouders, bestuurders en commissarissen inzage kunnen nemen van de vereiste stukken, zoals de jaarrekening, een lijst van niet-volgestorte aandelen, en indien van toepassing, het jaarverslag en het controleverslag van de commissaris. De agenda van de GAV omvat typisch: * Het jaarverslag van het bestuursorgaan (indien vereist). * Het controleverslag van de commissaris (indien vereist). * De goedkeuring van de jaarrekening. * In een aparte stemming: décharge of kwijting aan bestuurders en commissarissen. Kwijting is enkel geldig als de ware toestand van de vennootschap niet werd verdoezeld door weglatingen of onjuistheden in de jaarrekening. Het bestuursorgaan kan de beslissing over de goedkeuring van de jaarrekening met drie weken uitstellen, zonder afbreuk te doen aan de geldigheid van andere beslissingen die op de vergadering zijn genomen. Naast de GAV kunnen bijzondere AV's worden gehouden voor beslissingen die geen statutenwijziging zijn maar wel tot de bevoegdheid van de AV behoren en niet op de GAV konden worden genomen, zoals benoemingen of ontslagen van bestuurders/commissarissen, of een vennootschapsvordering. #### 4.2.1 Aanwezigheids-, meerderheidsquorum en vorm van de GAV * **Aanwezigheidsquorum:** Er is geen aanwezigheidsquorum vereist. De GAV kan geldig stemmen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. * **Meerderheidsquorum:** Tenzij de statuten anders bepalen, worden beslissingen genomen met een gewone meerderheid van stemmen. Onthoudingen, blanco en nietige stemmen tellen niet mee. * **Vorm:** Voor de beslissingen van de GAV is geen authentieke akte vereist. ### 4.3 De buitengewone algemene vergadering (BAGV) De BAGV is primair bevoegd voor statutenwijzigingen. #### 4.3.1 Statutenwijziging * **Vorm:** Een authentieke akte, verleden door een notaris, is vereist. * **Agenda:** De voorgestelde wijzigingen moeten nauwkeurig worden vermeld in de agenda van de oproeping, met voldoende specificiteit om de voorgestelde wijziging duidelijk te maken. * **Aanwezigheidsquorum:** De aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders moeten ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. Indien dit quorum niet wordt bereikt, wordt een tweede bijeenroeping met dezelfde agenda gehouden. De tweede vergadering kan dan geldig beslissen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. * **Meerderheidsquorum:** Minstens driekwart (3/4) van de uitgebrachte stemmen is vereist. Onthoudingen worden niet meegerekend. > **Tip:** Bij statutenwijzigingen is het cruciaal om de voorgestelde wijzigingen zeer gedetailleerd en duidelijk in de agenda op te nemen om latere discussies over de geldigheid te vermijden. #### 4.3.2 Wijziging van het voorwerp/doel van de vennootschap Voor een wijziging van het voorwerp of doel van de vennootschap, die als een bijzondere vorm van statutenwijziging wordt beschouwd, gelden specifieke regels: * **Agenda:** Nauwkeurige vermelding van de voorgestelde wijziging. * **Omstandig verslag:** Een omstandig verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel motiveert, moet worden meegestuurd met de oproeping en agenda. * **Aanwezigheidsquorum:** Vertegenwoordiging van de helft van het totaal aantal aandelen is vereist. * **Meerderheidsquorum:** Een meerderheid van vier vijfde (4/5) van de stemmen is vereist. #### 4.3.3 Wijziging van rechten verbonden aan soorten aandelen De BAGV kan nieuwe soorten aandelen uitgeven of de rechten verbonden aan bestaande aandelen wijzigen. Hierbij gelden specifieke vereisten: * **Agenda:** Nauwkeurige vermelding van de voorgestelde wijzigingen. * **Omstandig verslag:** Een omstandig verslag van het bestuursorgaan moet worden meegestuurd. * **Controleverslag:** Indien er boekhoudkundige of financiële implicaties zijn, is ook een controleverslag van de commissaris of een externe bedrijfsrevisor/accountant vereist. * **Aanwezigheids- en meerderheidsquorum:** Deze gelden binnen elke soort aandelen afzonderlijk. ### 4.4 Vennootschapsvordering Een vennootschapsvordering is een aansprakelijkheidsvordering die door de vennootschap wordt ingesteld tegen haar bestuurders of commissarissen wanneer deze hun taak foutief hebben uitgeoefend, met schade tot gevolg voor de vennootschap. Na een faillissement kan de curator deze vordering instellen. **Vereisten voor de vordering:** * De vordering moet uitdrukkelijk op de agenda van de oproeping vermeld staan. * Er dient een aanstelling van lasthebbers te gebeuren om de procedure te voeren. * Er mag geen kwijting of décharge aan de betrokkenen zijn verleend. #### 4.4.1 Bescherming minderheidsaandeelhouders De meerderheid kan door middel van stemmen haar wil opleggen aan de minderheid. Om dit te adresseren, zijn er wettelijke beschermingsmechanismen voor minderheidsaandeelhouders: * **Minderheidsvordering:** Aandeelhouders die ten minste 10% van de aandelen bezitten en tegen de kwijting hebben gestemd, kunnen een aansprakelijkheidsvordering instellen tegen bestuurders/commissarissen namens de vennootschap. De schadevergoeding komt toe aan de vennootschap. * Bij afwijzing van deze vordering kunnen de minderheidsaandeelhouders persoonlijk worden veroordeeld in de kosten en eventueel schadevergoeding aan de bestuurders/commissarissen. * Bij toewijzing worden de voorgeschoten kosten van de minderheidsaandeelhouders, die niet onder de veroordeling van de bestuurders/commissarissen vallen, door de vennootschap terugbetaald. * **Deskundigenonderzoek:** Aandeelhouders die minstens 10% van de aandelen bezitten, kunnen de aanstelling van een deskundige vragen om de boeken en rekeningen van de vennootschap en de verrichtingen van haar organen te onderzoeken, indien er aanwijzingen zijn dat de belangen van de vennootschap ernstig in gevaar dreigen te komen. De bevoegde rechtbank hiervoor is de voorzitter van de Ondernemingsrechtbank in kortgeding. * **Andere instrumenten:** * Minderheidsaandeelhouders die 1/10 van de aandelen vertegenwoordigen, kunnen het bestuursorgaan verplichten binnen drie weken een AV bijeen te roepen. * Vordering tot uitsluiting of uittreding (zie geschillenregeling). * Individueel onderzoeks- en controlerecht van de controlerende vennoot. * Vraagrecht aan bestuurders/commissarissen. * Vordering tot ontbinding om wettige reden. * Vordering tot nietigverklaring of schorsing van beslissingen van de AV. #### 4.4.2 Misbruik van machtspositie Bij misbruik van machtspositie door de meerderheid kan de nietigverklaring van beslissingen van de AV, eventueel met schadevergoeding, worden gevorderd. #### 4.4.3 Misbruik van minderheidspositie Indien minderheidsaandeelhouders met een blokkeringsminderheid te kwader trouw beslissingen blokkeren, kan de vennootschap een vordering instellen tot verkrijging van vervangende toestemming of tot vordering van schadevergoeding van de minderheidsaandeelhouders. --- ## Veelgemaakte fouten om te vermijden - Bestudeer alle onderwerpen grondig voor examens - Let op formules en belangrijke definities - Oefen met de voorbeelden in elke sectie - Memoriseer niet zonder de onderliggende concepten te begrijpen

| Term | Definition | |------|------------| | Algemene vergadering van aandeelhouders (A.V.) | Een orgaan van de vennootschap dat bevoegd is voor de meest fundamentele beslissingen betreffende de structuur, de statuten en bepaalde wettelijke aangelegenheden. Elke aandeelhouder is lid van de A.V., maar beslissingen worden collegiaal genomen na beraadslaging en meerderheidsstemming. | | Collegiaal orgaan | Een orgaan waarbij beslissingen worden genomen door een groep personen gezamenlijk, in plaats van door individuele leden apart. De stem van de meerderheid binnen dit orgaan bepaalt de uiteindelijke beslissing. | | Gelijkheidsbeginsel van aandeelhouders | Een fundamenteel principe dat stelt dat alle aandeelhouders die zich in een vergelijkbare situatie bevinden, op een identieke wijze behandeld moeten worden door de vennootschap. Dit principe is vastgelegd in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV). | | Gewone algemene vergadering | Het type algemene vergadering dat jaarlijks verplicht is en bevoegd is voor beslissingen zoals de goedkeuring van de jaarrekening en het verlenen van kwijting aan bestuurders en commissarissen. | | Buitengewone algemene vergadering | Een algemene vergadering die bevoegd is voor ingrijpende beslissingen, zoals statutenwijzigingen, wijzigingen van het vennootschapsvoorwerp of de ontbinding van de vennootschap. | | Bijeenroeping | Het proces van het uitnodigen van de rechthebbenden (zoals aandeelhouders, houders van converteerbare obligaties) om deel te nemen aan een algemene vergadering. Dit omvat het bepalen van wie de vergadering bijeenroept, wie wordt opgeroepen, de inhoud van de oproeping en de geldende termijnen en procedures. | | Agenda | Een lijst van onderwerpen die tijdens een algemene vergadering behandeld zullen worden. Beslissingen kunnen alleen geldig worden genomen over punten die expliciet op de agenda staan, tenzij alle aandeelhouders aanwezig zijn en akkoord gaan. | | Deelneming aan de A.V. | De formele toelating tot een algemene vergadering, die vereist dat aandeelhouders voldoen aan bepaalde voorwaarden, zoals het indienen van een bericht van deelneming of het verkrijgen van een attest voor gedematerialiseerde aandelen. | | Bureau van de A.V. | Het dagelijks bestuur van de algemene vergadering, dat doorgaans bestaat uit een voorzitter (vaak de voorzitter van het bestuursorgaan), een secretaris en stemopnemers. Het bureau leidt de vergadering en zorgt voor de notulering. | | Notulen | Een schriftelijk verslag van de besprekingen en beslissingen die tijdens een algemene vergadering zijn genomen. De notulen worden ondertekend door de leden van het bureau en, indien gevraagd, door de aandeelhouders. | | Stemrecht | Het recht van aandeelhouders om deel te nemen aan besluitvorming binnen de algemene vergadering. Dit recht kan worden uitgeoefend in persoon, bij volmacht, schriftelijk of elektronisch, afhankelijk van de statutaire bepalingen. | | Vraagrecht | Het recht van aandeelhouders en andere rechthebbenden om bestuurders en commissarissen vragen te stellen met betrekking tot de agendapunten. Bestuurders en commissarissen zijn in principe verplicht te antwoorden, tenzij dit nadelig zou zijn voor de vennootschap of strijdig met vertrouwelijkheidsafspraken. | | Kwijting (décharge) | Het verlenen van ontslag van aansprakelijkheid aan bestuurders en commissarissen voor hun handelen gedurende het afgelopen boekjaar, na goedkeuring van de jaarrekening. De kwijting is echter alleen geldig als de ware toestand van de vennootschap correct werd weergegeven. | | Aanwezigheidsquorum | Een minimumaantal aandelen dat aanwezig of vertegenwoordigd moet zijn op een algemene vergadering om deze geldig te laten besluiten. Voor de buitengewone AV bij statutenwijzigingen geldt een aanwezigheidsquorum van de helft van het totale aantal aandelen. | | Meerderheidsquorum | De vereiste meerderheid van stemmen om een beslissing geldig te kunnen nemen. Voor de gewone AV geldt een gewone meerderheid, terwijl voor de buitengewone AV (statutenwijziging) een meerderheid van 3/4de van de uitgebrachte stemmen vereist is. | | Vennootschapsvordering | Een rechtsvordering die namens de vennootschap wordt ingesteld tegen bestuurders of commissarissen die hun taak foutief hebben uitgeoefend, met als doel schadevergoeding te bekomen voor geleden schade aan de vennootschap. | | Bescherming minderheidsaandeelhouders | Diverse wettelijke en statutaire middelen die minderheidsaandeelhouders ter beschikking staan om zich te beschermen tegen mogelijke beslissingen die hen benadelen door de meerderheid. | | Minderheidsvordering | Een specifieke rechtsvordering die minderheidsaandeelhouders kunnen instellen namens de vennootschap tegen bestuurders of commissarissen, onder bepaalde voorwaarden (minimaal 10% aandelenbezit, tegen kwijting gestemd hebben). | | Deskundigenonderzoek | Een procedure waarbij aandeelhouders, onder strikte voorwaarden (minimaal 10% aandelenbezit en aanwijzingen van ernstig gevaar voor de vennootschap), de aanstelling van deskundigen kunnen vragen om de boeken en verrichtingen van de vennootschap te onderzoeken. | | Blokkeringsminderheid | Een minderheid van aandeelhouders die over voldoende stemmen beschikt om bepaalde beslissingen, zoals statutenwijzigingen, te verwerpen, zelfs als de meerderheid er anders over denkt. | | Misbruik van machtspositie | Situaties waarin de meerderheid van de aandeelhouders haar dominante positie aanwendt op een manier die schadelijk is voor de vennootschap of de minderheid, wat kan leiden tot nietigverklaring van beslissingen. | | Misbruik van minderheidspositie | Situaties waarin een minderheid van aandeelhouders, bijvoorbeeld met een blokkeringsminderheid, te kwader trouw beslissingen blokkeert, wat de vennootschap kan beperken in haar functioneren. |