algemeneregelsgeldendvoorallevennootschappen.2025.pptx

# Oprichting en openbaarmaking van vennootschappen Dit onderwerp behandelt de algemene regels voor de oprichting van alle vennootschappen, inclusief vereisten voor de oprichtingsakte, de noodzaak van openbaarmaking en de rol van het ondernemingsnummer en het rechtspersonenregister. ### 1.1 Algemene oprichtingsvereisten Elke rechtspersoon, en dus ook elke vennootschap, dient te beschikken over een naam en een maatschappelijke zetel. Daarnaast moeten de volgende gegevens verplicht vermeld worden op alle documenten van de vennootschap, zoals facturen, contracten en brieven: * Naam van de vennootschap * Zetel van de vennootschap * Rechtsvorm * Ondernemingsnummer * Betaalrekening #### 1.1.1 Vorm van de oprichtingsakte De vereisten voor de oprichtingsakte verschillen naargelang de rechtsvorm van de vennootschap: * Voor de VOF (vennootschap onder firma), de Comm.V. (commanditaire vennootschap) en het EESV (Europees economisch samenwerkingsverband) volstaat een onderhandse of authentieke akte. * Voor de BV (besloten vennootschap), NV (naar de beurs genoteerde vennootschap), CV (coöperatieve vennootschap), SE (Societas Europaea) en SCE (Societas Cooperativa Europaea) is een authentieke akte vereist. Deze kan tegenwoordig ook online worden opgesteld via elektronische ondertekening met videovergadering. De tussenkomst van een notaris is vereist voor de oprichtingsakte en voor wijzigingen van de statuten. De sanctie op het niet naleven van deze vormvereisten is de nietigheid van de vennootschap. ### 1.2 Openbaarmaking van vennootschappen Om derden in staat te stellen op de hoogte te zijn van het bestaan van een vennootschap en de inhoud van haar statuten, zijn er specifieke openbaarmakingsprocedures voorzien: #### 1.2.1 Dossier van de rechtspersoon Bij de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap wordt voor elke rechtspersoon een dossier bijgehouden. Dit dossier bevat de uitgifte van de authentieke oprichtingsakte, alle processen-verbaal van statutenwijzigingen en benoemingsbesluiten, en alle andere stukken vermeld in artikel 2:8 WVV. Dit dossier is ter inzage van derden, zodat zij de geldige oprichting en activiteiten van de vennootschap kunnen nagaan, alsook informatie over de aansprakelijkheid van vennoten en de identiteit van bestuurders. #### 1.2.2 Publicatie in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad (BS) Binnen de tien dagen na de neerlegging bij de griffie dienen stukken, waaronder de oprichtingsakte en statutenwijzigingen, bekendgemaakt te worden in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad. #### 1.2.3 Inschrijving in het rechtspersonenregister en ondernemingsnummer (KBO) De inschrijving in het rechtspersonenregister en de toekenning van een ondernemingsnummer vormen een cruciaal onderdeel van de openbaarmaking. ### 1.3 Ondernemingsnummer en het rechtspersonenregister (KBO) #### 1.3.1 Het Belgisch Staatsblad (BS) en het ondernemingsnummer Het ondernemingsnummer is geregeld in artikel III.15 e.v. van het Wetboek Economisch Recht (WER). De Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) is een centraal federaal register waarin elke 'onderneming in de meest ruime zin', die in België haar zetel, bijkantoor of vestigingseenheid heeft, verplicht moet worden ingeschreven. Dit omvat niet enkel eenmanszaken en vennootschappen, maar ook andere rechtspersonen, vrije beroepen, landbouwers, vzw's, en zelfs organisaties zonder rechtspersoonlijkheid. De KBO neemt de functie over van het vroegere handelsregister (HR). De databank bevat belangrijke identificatiegegevens van de onderneming en haar vestigingen, zoals naam, rechtsvorm, adressen van zetel en vestigingen, rechtstoestand, oprichtings- en stopzettingsdata, oprichters, lasthebbers, activiteiten (volgens NACEBEL-codes), vergunningen, en verwijzingen naar stukken in het dossier van de rechtspersoon. Deze gegevens worden 30 jaar bewaard na het verlies van de rechtspersoonlijkheid of na doorhaling van de inschrijving. Publiek toegankelijke gegevens van ondernemingen kunnen worden nagezien via de toepassing KBO Public Search. Er bestaat ook een online toepassing "Check Inhoudingsplicht" om, via het ondernemingsnummer, te controleren of een onderneming fiscale of sociale schulden heeft. Foutieve of onvolledige gegevens kunnen via een beveiligde toepassing door de onderneming zelf worden gewijzigd. #### 1.3.2 Doel van de KBO De KBO werd opgericht om de administratieve rompslomp voor ondernemingen te vereenvoudigen door één centraal register te creëren dat alle andere registers (zoals het vroegere handelsregister, btw-kantoor, RSZ) vervangt. Hierdoor hoeven ondernemingen niet langer formaliteiten te vervullen bij verschillende administratieve instanties. #### 1.3.3 Functie van de KBO * **Publiciteitsmaatregel:** Verzamelen van basisgegevens over ondernemingen voor de overheid (voor statistische doeleinden) en voor derden. * **Bestrijden van sluikhandel:** Het register draagt bij aan het opsporen van illegale handelspraktijken. #### 1.3.4 Sancties bij niet-naleving Wie ondernemingsactiviteiten ontplooit zonder inschrijving bij de KBO, riskeert strafrechtelijke sancties, zoals geldboetes en gevangenisstraffen. De vroegere procesrechtelijke sanctie waarbij een rechtsvordering van een niet-ingeschreven handelaar ambtshalve onontvankelijk moest worden verklaard, is afgeschaft. Nu is niet of onvolledige inschrijving tijdens de procedure regulariseerbaar binnen een door de rechtbank bepaalde termijn. #### 1.3.5 Ambtshalve doorhaling De KBO kan ambtshalve gegevens doorhalen indien deze onjuist of ontbrekend blijken, bijvoorbeeld na ontvangst van een vonnis of proces-verbaal van een bevoegde ambtenaar. De KBO stuurt dan eerst een schrijven naar de onderneming om zich in orde te stellen. Dit kan ook gebeuren bij niet-naleving van de UBO-formaliteiten of bij het niet neerleggen van de jaarrekeningen. Een rechtspersoon kan ook ambtshalve worden doorgehaald na drie maanden na de sluiting van de vereffening of faillissement. Dit gaat, indien nodig, gepaard met publicatie in het BS. #### 1.3.6 Het ondernemingsnummer Elke onderneming krijgt een uniek en niet-overdraagbaar identificatienummer dat het HR-nummer en btw-nummer vervangt. Voor bestaande ondernemingen wordt het vroegere btw-nummer voorafgegaan door een '0', voor nieuwe ondernemingen door een '1'. Dit nummer bestaat uit tien cijfers en moet vermeld worden op alle documenten, gebouwen en voertuigen van de onderneming. Daarnaast wordt per vestigingseenheid (winkel, kantoor, etc.) een vestigingsnummer toegekend, dat gekoppeld is aan het ondernemingsnummer. #### 1.3.7 Praktische uitwerking Voor de inschrijving moeten ondernemers zich wenden tot een ondernemingsloket. Deze loketten verzorgen alle administratieve formaliteiten, controleren de noodzakelijke vergunningen en behandelen alle wijzigingen (activiteiten, zetel, stopzetting, etc.) met één enkele aangifte. #### 1.3.8 Rechtspersonenregister en KBO Voor rechtspersonen is er een specifieke rechtspersonenregister dat deel uitmaakt van de KBO, maar wordt beheerd door de griffies van de Ondernemingsrechtbank. Rechtspersonen richten zich eerst tot de griffie voor de neerlegging van de oprichtingsakte en de verklaring dat bestuurders niet veroordeeld zijn. De griffie geeft deze gegevens door aan de KBO, die een ondernemingsnummer toekent. Vervolgens richt de rechtspersoon zich tot een ondernemingsloket voor verdere formaliteiten. ### 1.4 Website en e-mailadres De rechtspersoon kan haar e-mailadres en website in de oprichtingsakte opnemen. Communicatie via dit e-mailadres, of een door een vennoot of houder van een effect meegedeeld e-mailadres, wordt geacht geldig te zijn. ### 1.5 Nietigheid Nietigheid kan zowel de vennootschap als besluiten van haar organen treffen. #### 1.5.1 Nietigheid van de vennootschap Indien de oprichtingsvereisten niet zijn nageleefd, kan de nietigheid van de vennootschap worden uitgesproken door de Ondernemingsrechtbank. Dit gebeurt nooit automatisch, maar steeds op verzoek van een belanghebbende. Redenen voor nietigheid kunnen zijn: * Vormfouten van de oprichtingsakte. * Ontbreken van een naam, voorwerp of inbreng in de oprichtingsakte. * Ongeoorloofd voorwerp van de vennootschap. * Geen geldig verbonden oprichter. De uitwerking van de nietigheid t.a.v. derden gebeurt vanaf de publicatie van het vonnis in het BS. De nietigheid doet geen afbreuk aan de rechtsgeldigheid van verbintenissen die door of tegenover de vennootschap zijn aangegaan, ter bescherming van derden te goeder trouw. Soms kan de rechtbank een termijn toestaan om de toestand te regulariseren. Een nietige vennootschap moet, net als een ontbonden vennootschap, vereffend worden. #### 1.5.2 Nietigheid van besluiten van organen van rechtspersonen Beslissingen van alle organen van de vennootschap (niet enkel de algemene vergadering) kunnen vernietigd worden. Dit geldt ook voor besluiten van het bestuursorgaan, de voorlopige bewindvoerder, vereffenaars en zelfs de algemene vergadering van obligatiehouders. Redenen voor nietigheid zijn: * Onregelmatige totstandkoming van de beslissing (mits bewijs van bedrieglijk opzet of mogelijke invloed op beraadslaging/stemming). * Rechtsmisbruik, bevoegdheidsoverschrijding of machtsafwending. * Onwettig uitgeoefende stemrechten, zonder welke het quorum niet zou zijn bereikt. * Andere in het WVV vermelde redenen. Op verzoek van de vennootschap of een belanghebbende kan de voorzitter van de Ondernemingsrechtbank in spoedeisende gevallen de beslissing opschorten in afwachting van de beslissing ten gronde. Rechten die derden te goeder trouw uit de beslissing putten, blijven bestaan. #### 1.5.3 Nietigheid van een stem Zelfs een enkele stem kan nietig worden verklaard. Indien de nietige stem de beraadslaging of stemming heeft kunnen beïnvloeden, leidt dit tot nietigheid van de beslissing. ### 1.6 Bestuur van rechtspersonen Rechtspersonen handelen door middel van hun organen, wiens bevoegdheden wettelijk of statutair zijn bepaald. Leden van organen verbinden zich niet persoonlijk voor de verbintenissen van de rechtspersoon. De hoedanigheid van de vertegenwoordiger (bv. bestuurder) moet steeds vermeld worden. De benoeming en beëindiging van het mandaat van bestuurder gebeurt door de algemene vergadering. De wet biedt contractuele vrijheid om de financiële en andere voorwaarden van het mandaat te bepalen, zolang dit niet strijdig is met dwingende wetsbepalingen. Zowel natuurlijke personen als rechtspersonen kunnen een bestuursmandaat opnemen; in het laatste geval moet een vaste vertegenwoordiger worden aangeduid. ### 1.7 Bestuurdersaansprakelijkheid Bestuurders kunnen op verschillende gronden aansprakelijk worden gesteld. #### 1.7.1 Contractuele aansprakelijkheid Elk lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder moet de hem opgedragen taak behoorlijk vervullen. Bij een fout in de uitoefening van deze opdracht, of bij het niet naleven van wettelijke verplichtingen (bv. beraadslagen over de continuïteit van de onderneming), kan de bestuurder aansprakelijk worden gesteld ten aanzien van de vennootschap. De vordering kan enkel uitgaan van de vennootschap. Vereisten voor contractuele aansprakelijkheid zijn: * **Fout:** Overtreding van wet of statuten, of een gedrag dat afwijkt van een normaal voorzichtige en zorgvuldige bestuurder in dezelfde omstandigheden (zowel handelen als nalaten). * **Schade:** Elke mogelijke morele of materiële schade. * **Oorzakelijk verband:** Bewijs dat de schade niet zou zijn opgetreden zonder de fout. De rechter zal de bestuurder **slechts aansprakelijk stellen voor beslissingen die kennelijk buiten de marge vallen** waarbinnen normaal voorzichtige en zorgvuldige bestuurders redelijkerwijze van mening kunnen verschillen (marginale toetsing). Schade is verhaalbaar op het persoonlijk vermogen van de bestuurder. Als het bestuursorgaan een college vormt, is er hoofdelijke aansprakelijkheid. Bevrijdingsbedingen zijn niet langer toegelaten. #### 1.7.2 Aansprakelijkheid uit onrechtmatige daad Derden kunnen bestuurders ook aansprakelijk stellen op basis van de algemene regels inzake buitencontractuele aansprakelijkheid. Dit geldt voor elke benadeelde, zowel derden zonder contractuele band met de bestuurder (bv. schuldeiser, klant) als de vennootschap zelf (indien de fout ook een contractuele fout is). Sinds 1 januari 2025 kan de vennootschap in haar contracten met derden bepalen dat de derde geen buitencontractuele vordering kan instellen tegen de bestuurder. De vereisten zijn dezelfde als bij contractuele aansprakelijkheid: fout, schade en oorzakelijk verband. Marginale toetsing is hier ook van toepassing. Schade is verhaalbaar op het persoonlijk vermogen van de bestuurder. Bij een bestuursorgaan dat een college vormt, is er hoofdelijke aansprakelijkheid. Niet alleen bestuurders, maar ook feitelijk bestuurders en ex-bestuurders kunnen aansprakelijk worden gesteld. De aansprakelijkheid van ex-bestuurders blijft bestaan voor fouten die zijn begaan voor hun ontslag. Tegenover derden blijft een ex-bestuurder aansprakelijk tot de publicatie van zijn ontslag. #### 1.7.3 Strafrechtelijke aansprakelijkheid Indien een bestuurder in de uitoefening van zijn opdracht een misdrijf begaat, kan hij strafrechtelijk aansprakelijk worden gesteld. Dit geldt voor misdrijven uit het strafwetboek (bv. valsheid in geschrifte) en voor specifieke strafbepalingen in het WVV. Het aantal strafbepalingen in het WVV is echter sterk beperkt. Een bestuurder-rechtspersoon kan, samen met zijn vaste vertegenwoordiger, strafrechtelijk worden veroordeeld. Rechtspersonen kunnen veroordeeld worden voor misdrijven die verbonden zijn met de vennootschap of die voor rekening van de vennootschap zijn gepleegd, met specifieke straffen zoals geldboeten, verbeurdverklaring, ontbinding of sluiting van inrichtingen. Het strafregister is openbaar en wordt gevoegd bij het dossier van de rechtspersoon. #### 1.7.4 Aansprakelijkheid wegens overtreding van het WVV of de statuten Zowel de vennootschap als derden kunnen zich beroepen op deze aansprakelijkheid, die eveneens fout, schade en oorzakelijk verband vereist. Een fout is hier een overtreding van het WVV of de statuten (bv. geen beraadslaging over continuïteit, alarmbelprocedure niet naleven). Kenmerken van deze aansprakelijkheid zijn: * **Hoofdelijke aansprakelijkheid:** Ook indien het bestuursorgaan geen college vormt. * **Wettelijk vermoeden van fout:** Voor alle leden van het bestuursorgaan. Ontheffing van aansprakelijkheid is mogelijk indien de bestuurder bewijst dat hij geen schuld had aan de overtreding en dit heeft gemeld aan de andere bestuurders en de raad van toezicht. #### 1.7.5 Wrongful trading De aansprakelijkheid bij kennelijk grove fout die bijdraagt tot faillissement is opgeheven in het WVV, maar de bepalingen van het WER voorzien hierin: personen met bestuursbevoegdheid kunnen persoonlijk aansprakelijk worden gesteld voor schulden van de onderneming indien zij wisten of behoorden te weten dat er geen redelijk vooruitzicht was om de onderneming te behouden en geen faillissement te vermijden, en niet gehandeld hebben zoals een normaal zorgvuldig persoon in dezelfde omstandigheden. Verder kunnen personen met bestuursbevoegdheid hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld voor openstaande RSZ-schulden indien zij betrokken waren bij minstens twee faillissementen of vereffeningen met RSZ-schulden in de laatste vijf jaar. #### 1.7.6 Beperking van aansprakelijkheid (cap) De aansprakelijkheid van bestuurders wordt beperkt tot een maximaal bedrag, afhankelijk van de grootte van de vennootschap, variërend van € 125.000 tot € 12.000.000. Deze beperking geldt per feit of geheel van feiten, ongeacht het aantal eisers of vorderingen. De beperking geldt niet in geval van lichte fout die eerder gewoonlijk dan toevallig voorkomt, zware fout, bedrieglijk opzet of opzet om te schaden, aansprakelijkheid bij niet-geldige inschrijving op aandelen, of hoofdelijke aansprakelijkheid in het kader van inkomstenbelastingen, btw- of RSZ-bijdragen. ### 1.8 Intern reglement Mits statutaire machtiging kan het bestuursorgaan een intern reglement uitvaardigen. Dit reglement mag niet strijdig zijn met dwingende wetsbepalingen of statuten, noch materies behandelen waarvoor het WVV een statutaire bepaling vereist, of de rechten van vennoten of de bevoegdheid van organen raken. Het interne reglement en elke wijziging ervan worden meegedeeld aan de vennoten. ### 1.9 Geschillenregeling – uitsluiting / uittreding vennoot Gerechtelijke procedures kunnen worden ingesteld om conflicten tussen aandeelhouders die de werking van de vennootschap lamleggen te beëindigen. Dit is enkel van toepassing op niet-genoteerde BV's en NV's. #### 1.9.1 Uitsluiting Het verzoek om een vennoot uit de vennootschap te verwijderen kan worden ingesteld door belangrijke aandeelhouders (minimaal 30% stemkracht) om gegronde redenen (geen foutvereiste). Hierbij wordt rekening gehouden met de continuïteit van de vennootschap en het belang van alle vennoten. Het belang van de vennootschap staat centraal in de belangenafweging. #### 1.9.2 Uittreding Elke aandeelhouder kan de vennootschap verzoeken te mogen verlaten om gegronde redenen die toerekenbaar zijn aan een andere aandeelhouder. Hierbij is het belang van de vennootschap niet primordiaal. Het gaat om de 'beklemde vennoot' van wie niet redelijkerwijs kan worden geëist dat hij vennoot blijft. #### 1.9.3 Procedure De procedure verloopt zoals in kortgeding voor de voorzitter van de Ondernemingsrechtbank. De vennootschap moet als partij worden gedagvaard. Tijdens de procedure worden alle overdrachten van aandelen bevroren. Indien aan de voorwaarden is voldaan, beveelt de voorzitter de overdracht of overname van de aandelen binnen een vooropgestelde termijn en bepaalt hij de te betalen prijs. Vaak wordt een deskundige aangesteld voor de waardebepaling. De peildatum voor de waardebepaling is het tijdstip waarop de rechter de overdracht beveelt, tenzij dit tot een kennelijk onredelijk resultaat leidt. De rechter houdt rekening met statutaire en contractuele beperkingen op de overdracht. Het recht op betaling van de prijs ontstaat bij de eigendomsoverdracht. De overnemers zijn hoofdelijk gehouden tot betaling. De voorzitter kan zich ook uitspreken over geschillen met betrekking tot het eigendomsrecht van de aandelen of samenhangende geschillen over financiële betrekkingen of niet-concurrentiebedingen. Hij kan ook de gerechtelijke ontbinding uitspreken indien het voortbestaan van de vennootschap niet langer aangewezen of mogelijk is. ### 1.10 Ontbinding en vereffening #### 1.10.1 Ontbinding Er zijn drie soorten ontbinding: van rechtswege, vrijwillig en gerechtelijk. ##### 1.10.1.1 Ontbinding van rechtswege Dit gebeurt bij het verstrijken van de statutaire duurtijd. De oprichting voor bepaalde duur kan vermeden worden door een oprichting voor onbepaalde duur. Voor de bepaling van de duur wordt de dag van oprichting meegerekend. Om te verlengen, moet de algemene vergadering tijdig beslissen met een meerderheid van driekwart van de stemmen. Ook de vervulling van een uitdrukkelijk ontbindende statutaire voorwaarde leidt tot ontbinding. ##### 1.10.1.2 Vrijwillige ontbinding Dit kan op elk ogenblik voor BV, CV, NV, SE, SCE bij beslissing van een buitengewone algemene vergadering (met driekwart meerderheid en notariële akte). Het voorstel tot ontbinding moet op de agenda staan, met bijbehorende verslagen. De notaris bevestigt vooraf het bestaan en de externe wettigheid van deze stukken. ##### 1.10.1.3 Gerechtelijke ontbinding Dit wordt uitgesproken door de voorzitter van de Ondernemingsrechtbank om wettige redenen (bv. grof plichtsverzuim, blijvende onenigheid tussen vennoten) indien de normale voortzetting van de vennootschap onmogelijk wordt. De rechtbank is terughoudend en dit wordt als laatste redmiddel beschouwd. Ontbinding kan ook worden gevraagd bij een 'slapende vennootschap' die haar verplichting tot het neerleggen van de jaarrekening niet is nagekomen. Bij gerechtelijke ontbinding wordt een gerechtelijk vereffenaar aangesteld. #### 1.10.2 Vereffening Een ontbonden vennootschap moet vereffend worden. ##### 1.10.2.1 Behoud van rechtspersoonlijkheid De vennootschap behoudt haar rechtspersoonlijkheid tot aan de sluiting van de vereffening, maar enkel en alleen met het oog op de vereffening. Dit betekent dat alle handelingen beperkt zijn tot de vereiste vereffeningshandelingen. De vermelding 'in vereffening' moet op alle uitgaande documenten worden aangebracht. ##### 1.10.2.2 Eendagsvereffening Dit is mogelijk indien er geen vereffenaar is aangewezen, geen schulden zijn aan derden (of de nodige gelden geconsigneerd zijn) en alle vennoten unaniem beslissen tot ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte. ##### 1.10.2.3 De vereffenaar * **Wie?** Meestal een gewezen bestuurder, maar er zijn geen wettelijke vereisten. Er kan één of meer vereffenaar(s) zijn. * **Benoeming?** Bij gerechtelijke ontbinding door de rechtbank, bij vrijwillige ontbinding door de statuten of de algemene vergadering. Bij gebreke aan benoeming worden de vennoten-zaakvoerders of bestuurders als vereffenaars beschouwd, maar zonder de specifieke bevoegdheden tot vereffeningshandelingen. * **Bevestiging benoeming vereffenaar:** Enkel verplicht bij deficitaire vereffening. De Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank bevestigt de benoeming indien de voorgestelde vereffenaar competentie en integriteit biedt. * **Duur mandaat:** Persoonsgebonden redenen, vrijwillig ontslag, of herroeping door de AV of de rechtbank. * **Vergoeding:** Het ereloon van de vereffenaar is een schuld van de massa en wordt betaald voor andere schulden. ##### 1.10.2.4 Verloop vereffening – bevoegdheden vereffenaar De vereffening verloopt in drie fasen: 1. **Realisatie van het actief:** Het actief wordt te gelde gemaakt. De vereffenaar is bevoegd om alle normale vereffeningshandelingen te stellen en de vennootschap te vertegenwoordigen, tenzij de statuten anders bepalen. Voor handelingen die verder reiken dan de normale vereffening is voorafgaande toestemming van de AV vereist. 2. **Betaling van de schulden:** Eerst de schulden van de massa, daarna de schulden in de massa. Bevoorrechte schuldeisers worden eerst betaald, daarna de gewone schuldeisers 'pondspondsgewijze'. 3. **Verdeling van het saldo van het actief:** Het resterende saldo wordt verdeeld onder de vennoten naar evenredigheid van hun aandelen. ##### 1.10.2.5 Vereffeningsverrichtingen * **Jaarrekening:** De AV blijft bestaan met het oog op de vereffening en de goedkeuring van de jaarrekeningen. De vereffenaar moet jaarlijks een jaarrekening voorleggen en deze binnen 30 dagen na de AV neerleggen bij de Nationale Bank. * **Verplichte verslaggeving:** De vereffenaar moet geregeld een 'omstandige staat van de toestand van de vereffening' neerleggen bij de rechtbank voor controle. * **Plan van verdeling van de activa:** Enkel in geval van deficitaire vereffening moet de vereffenaar een plan voor de verdeling van de activa onder de schuldeisers voorleggen aan de rechtbank. ##### 1.10.2.6 Aansprakelijkheid vereffenaar(s)** De vereffenaar moet zijn opdracht behoorlijk vervullen en kan, net als een bestuurder, contractueel, buitencontractueel en strafrechtelijk aansprakelijk worden gesteld. Verzwaarde aansprakelijkheid geldt bij overtreding van het WVV of de statuten. Ontheffing van aansprakelijkheid is mogelijk mits bewijs van geen schuld en melding aan de AV of rechtbank. ##### 1.10.2.7 Sluiting van de vereffening De beëindiging van de taak van de vereffenaar wordt formeel vastgesteld in een AV, na neerlegging van een cijfermatig verslag en controle door een commissaris. Bij gerechtelijke ontbinding spreekt de rechtbank de sluiting uit. De sluiting wordt openbaar gemaakt in het BS en het dossier van de rechtspersoon. ##### 1.10.2.8 Aansprakelijkheid vennoten na sluiting Indien na sluiting tegoeden opduiken, worden vennoten onverdeelde eigenaars. Indien er nog onbetaalde schulden zijn, zijn vennoten van vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid 'beperkt' aansprakelijk tot het bedrag van de aan hen terugbetaalde inbrengen. ##### 1.10.2.9 Heropening vereffening Na sluiting van een deficitaire vereffening kan de rechtbank op vordering van onbetaalde schuldeisers de heropening uitspreken indien er nog 'vergeten activa' opduiken. ##### 1.10.2.10 Vereffeningsdossier Tijdens de vereffening moet een vereffeningsdossier worden bijgehouden, dat deel uitmaakt van het dossier van de rechtspersoon. Dit dossier bevat alle relevante beslissingen, verslagen en staten met betrekking tot de vereffening en is ter inzage van elke belanghebbende. ### 1.11 Rechtsvorderingen * **Tegen vennootschappen:** Gelden dezelfde verjaringstermijnen als tegen natuurlijke personen (contractueel: 10 jaar, buitencontractueel: 5 jaar na fout of ontdekking). * **Tegen oprichters:** 5 jaar vanaf oprichting. * **Tegen bestuurders:** 5 jaar na de aangevochten beslissing/rechtshandeling of ontdekking ervan. --- # Nietigheid van vennootschappen en besluiten Dit deel behandelt de situaties waarin een vennootschap of besluiten van haar organen nietig verklaard kunnen worden, de redenen hiervoor en de gevolgen ervan. ### 2.1 Nietigheid van de vennootschap Nietigheid van een vennootschap kan worden uitgesproken wanneer de oprichtingsvereisten niet zijn nageleefd. De nietigheid komt echter nooit automatisch tot stand; deze moet steeds door de ondernemingsrechtbank worden uitgesproken. #### 2.1.1 Redenen voor nietigheid van de vennootschap De belangrijkste redenen voor de nietigheid van een vennootschap omvatten: * Niet-naleving van de vormvereisten voor de oprichtingsakte. * Het ontbreken van een naam. * Het ontbreken van het voorwerp in de oprichtingsakte. * Het inbrengen van iets dat niet vermeld is in de oprichtingsakte. * Een ongeoorloofd voorwerp van de vennootschap. * Het ontbreken van een geldig verbonden oprichter. #### 2.1.2 Uitwerking en gevolgen van nietigheid De nietigheid van de vennootschap heeft uitwerking vanaf de uitspraak ervan door de rechtbank. Tegenover derden wordt de nietigheid geacht uitwerking te hebben vanaf de publicatie van het vonnis in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad. Het is belangrijk om een onderscheid te maken tussen nietigheid en ontbinding. Soms kan de rechtbank de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren. Een nietige vennootschap moet, net als een ontbonden vennootschap, worden vereffend. #### 2.1.3 Bescherming van derden De nietigheid van een vennootschap doet op zichzelf geen afbreuk aan de rechtsgeldigheid van verbintenissen die door of tegenover de vennootschap zijn aangegaan. Dit betekent dat derden die te goeder trouw handelden, beschermd blijven. ### 2.2 Nietigheid van besluiten van organen van rechtspersonen Niet alleen beslissingen van de algemene vergadering, maar ook de beslissingen van alle andere organen van de vennootschap zijn vatbaar voor vernietiging. Dit omvat beslissingen van het bestuursorgaan, een voorlopig bewindvoerder, vereffenaars en zelfs besluiten van de algemene vergadering van obligatiehouders. #### 2.2.1 Redenen voor nietigheid van besluiten De nietigheid van besluiten van organen van rechtspersonen kan gebaseerd zijn op de volgende gronden: 1. **Onregelmatige totstandkoming van de beslissing:** Dit is het geval mits bewijs van bedrieglijk opzet of indien de onregelmatigheid een mogelijke invloed heeft gehad op de beraadslaging of stemming. 2. **Rechtsmisbruik, misbruik van bevoegdheid of machtsafwending:** Wanneer een orgaan zijn bevoegdheden buiten het maatschappelijk belang aanwendt. 3. **Onwettig uitgeoefende stemrechten:** Indien onwettig uitgeoefende stemmen de beraadslaging of stemming hebben beïnvloed, zonder welke het aanwezigheids- of meerderheidsquorum niet zou zijn bereikt. 4. **Andere in het WVV vermelde redenen:** Het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voorziet specifieke gronden voor nietigheid. #### 2.2.2 Uitwerking en procedure Een vordering tot nietigverklaring van een besluit kan worden ingesteld op verzoek van de vennootschap zelf of van een belanghebbende. De vordering wordt ingesteld tegen de vennootschap. In spoedeisende gevallen kan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank de beslissing waarvan de nietigheid wordt gevorderd, opschorten in afwachting van de beslissing ten gronde. #### 2.2.3 Bescherming van derden en nietigheid van een stem Rechten die derden te goeder trouw uit een beslissing kunnen putten, blijven bestaan ondanks een eventuele nietigverklaring. Zelfs een individuele stem kan nietig worden verklaard. Indien de nietige stem de beraadslaging of stemming heeft kunnen beïnvloeden, leidt dit ook tot de nietigheid van de beslissing. > **Tip:** De uitbreiding van de nietigverklaring van besluiten naar alle organen (niet enkel de AV) is een belangrijke evolutie in het WVV die de bescherming van vennoten en derden versterkt. --- # Bestuurdersaansprakelijkheid Dit onderwerp behandelt de diverse gronden waarop bestuurders van rechtspersonen aansprakelijk kunnen worden gesteld, de beperkingen van deze aansprakelijkheid, en de rol van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV). ### 3.1 Algemene beginselen van bestuurdersaansprakelijkheid Rechtspersonen handelen via hun organen. De leden van deze organen verbinden zich niet persoonlijk voor de schulden van de rechtspersoon. Hun benoeming en beëindiging van het mandaat geschieden door de algemene vergadering (AV), wat een contractuele band impliceert. Het WVV biedt contractuele vrijheid wat betreft de financiële en andere voorwaarden van het mandaat, mits deze niet strijdig zijn met dwingende wetsbepalingen. Zowel natuurlijke personen als rechtspersonen kunnen een bestuursmandaat opnemen, waarbij bij een rechtspersoon een vaste vertegenwoordiger moet worden aangeduid. ### 3.2 Verschillende aansprakelijkheidsgronden #### 3.2.1 Contractuele aansprakelijkheid Bestuurders en dagelijk bestuurders dienen hun opgedragen taak behoorlijk te vervullen ten opzichte van de vennootschap. Een fout in de uitoefening van deze opdracht kan leiden tot aansprakelijkheid. Dit geldt ook voor het niet voldoen aan wettelijke verplichtingen, zoals de plicht om te beraadslagen over maatregelen ter vrijwaring van de continuïteit van de onderneming voor minstens twaalf maanden bij ernstige bedreigingen. Een niet-behoorlijk uitgevoerd mandaat wordt beschouwd als een contractbreuk. De vordering hiervoor kan enkel uitgaan van de vennootschap als contractspartij. **Vereisten voor contractuele aansprakelijkheid:** * **Fout:** Dit kan een overtreding van wet of statuten zijn, of het niet handelen zoals een normaal zorgvuldige bestuurder in dezelfde omstandigheden (zowel actie als nalatigheid). * **Schade:** Alle vormen van schade, zowel materieel als moreel, geleden verlies of gederfde winst. * **Oorzakelijk verband:** Het bewijs dat de schade zich niet zou hebben voorgedaan zonder de fout. **Marginale toetsing:** De rechter stelt een bestuurder enkel aansprakelijk voor beslissingen, daden of gedragingen die kennelijk buiten de marges vallen waarbinnen normaal zorgvuldige bestuurders redelijkerwijs van mening kunnen verschillen. De schade is verhaalbaar op het persoonlijk vermogen van de bestuurder. Bij een bestuursorgaan dat als college fungeert, is er sprake van hoofdelijke aansprakelijkheid. Bevrijdingsbedingen zijn niet meer toegelaten. #### 3.2.2 Aansprakelijkheid uit onrechtmatige daad Ook derden kunnen bestuurders aansprakelijk stellen op basis van de algemene regels inzake buitencontractuele aansprakelijkheid. Elke persoon die door een fout of nalatigheid schade berokkent, is gehouden deze te vergoeden. De vordering kan uitgaan van elke benadeelde, inclusief derden zonder contractuele band met de bestuurder (bv. schuldeisers, klanten) of de vennootschap zelf. Sinds 1 januari 2025 kunnen vennootschappen in hun contracten met derden contractueel uitsluiten dat de derde buitencontractuele vorderingen kan instellen tegen de bestuurder. De vereisten zijn dezelfde als bij contractuele aansprakelijkheid: fout, schade en oorzakelijk verband. Marginale toetsing is van toepassing. De schade is verhaalbaar op het persoonlijk vermogen van de bestuurder, en bij een college van bestuurders geldt hoofdelijke aansprakelijkheid. **Aan te spreken personen:** Niet enkel benoemde bestuurders, maar ook feitelijke bestuurders (personen die, hoewel niet benoemd, onafhankelijk bestuursdaden hebben gesteld) en ex-bestuurders kunnen aansprakelijk worden gesteld. Voor ex-bestuurders blijft de aansprakelijkheid voor bestuursfouten vóór hun ontslag bestaan. Tegenover derden blijft een ex-bestuurder aansprakelijk tot publicatie van zijn ontslag in het Belgisch Staatsblad. #### 3.2.3 Strafrechtelijke aansprakelijkheid Indien een bestuurder in de uitoefening van zijn opdracht een misdrijf begaat, kan hij strafrechtelijk aansprakelijk worden gesteld. Dit geldt voor natuurlijke personen of vaste vertegenwoordigers, zowel voor misdrijven uit het strafwetboek (bv. valsheid in geschrifte) als voor strafbepalingen in het WVV, hoewel het aantal hiervan sterk is beperkt in het WVV. Een bestuurder die een rechtspersoon is, kan samen met zijn vaste vertegenwoordiger strafrechtelijk worden veroordeeld. De rechtspersoon zelf kan veroordeeld worden voor misdrijven die verbonden zijn met de vennootschap of voor haar rekening zijn gepleegd, met specifieke straffen zoals geldboetes, verbeurdverklaring, ontbinding, sluiting van inrichting, verbod op de uitoefening van een werkzaamheid, of publicatie van het vonnis. Deze straffen verschijnen in het strafregister en worden gevoegd bij het dossier van de rechtspersoon. #### 3.2.4 Aansprakelijkheid wegens het overtreden van het WVV of de statuten Zowel de vennootschap als derden kunnen zich beroepen op aansprakelijkheid wegens het overtreden van het WVV of de statuten. Dit vereist eveneens fout, schade en oorzakelijk verband. De fout bestaat uit een overtreding van het WVV of de statuten, zoals het niet beraadslagen over continuïteitsmaatregelen, het niet naleven van de alarmbelprocedure, of het niet voeren van een behoorlijke boekhouding. **Verzwaarde aansprakelijkheidssanctie:** * Hoofdelijke aansprakelijkheid, zelfs als het bestuursorgaan geen college vormt. * Wettelijk vermoeden van fout voor alle leden van het bestuursorgaan. Ontheffing van aansprakelijkheid is mogelijk indien men kan bewijzen geen schuld te hebben aan de overtreding en dit heeft gemeld aan de andere bestuurders en de raad van toezicht. #### 3.2.5 Wrongful trading De aansprakelijkheid bij kennelijk grove fout die bijdraagt aan faillissement is opgeheven. Echter, krachtens het Wetboek Economisch Recht (WER) kunnen personen met bestuursbevoegdheid persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld voor (een deel van) de schulden indien zij wisten of behoorden te weten dat er geen redelijk vooruitzicht was om de onderneming te behouden en geen faillissement te vermijden, en zij niet hebben gehandeld zoals een normaal zorgvuldig persoon in die omstandigheden. Tevens kunnen personen met bestuursbevoegdheid hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld voor openstaande RSZ-schulden indien zij betrokken waren bij minstens twee faillissementen of vereffeningen met RSZ-schulden in de laatste vijf jaar. ### 3.3 Beperking van aansprakelijkheid (cap) De aansprakelijkheid van bestuurders wordt beperkt tot een maximaal bedrag dat afhangt van de grootte van de vennootschap. Deze limieten variëren van honderdvijfentwintigduizend euro voor de kleinste vennootschappen, oplopend tot twaalf miljoen euro voor grotere vennootschappen, gebaseerd op omzet en balanstotaal van de voorgaande drie boekjaren. Deze beperking geldt zowel voor contractuele als buitencontractuele aansprakelijkheid en is van toepassing per feit of geheel van feiten, ongeacht het aantal eisers of vorderingen. **De aansprakelijkheidsbeperking geldt niet:** * Bij lichte fout die eerder gewoonlijk dan toevallig voorkomt, zware fout, of bedrieglijk opzet of opzet om te schaden. * Voor aansprakelijkheid bij niet-geldige inschrijving op aandelen of effecten. * Voor hoofdelijke aansprakelijkheid in het kader van inkomstenbelastingen, btw-bijdragen of RSZ-bijdragen. ### 3.4 Intern reglement Middels een statutaire machtiging kan het bestuursorgaan een intern reglement uitvaardigen. Dit reglement mag geen bepalingen bevatten die strijdig zijn met dwingende wetsbepalingen, de statuten, of materies betreffen waarvoor het WVV een statutaire bepaling vereist. Het mag ook geen rechten van vennoten, bevoegdheden van organen of de werking van de AV raken. Het intern reglement en elke wijziging ervan dienen te worden meegedeeld aan de vennoten. ### 3.5 Geschillenregeling – Uitsluiting / Uittreding vennoot Dit onderdeel regelt gerechtelijke procedures om conflicten te beëindigen die de werking van de vennootschap verlammen, en is enkel van toepassing op niet-beursgenoteerde BV's en NV's. #### 3.5.1 Uitsluiting De verwijdering van een vennoot uit de vennootschap kan worden gevraagd door belangrijke aandeelhouders (minimaal 30% stemkracht). Dit dient te gebeuren om gegronde redenen, waarbij rekening wordt gehouden met de continuïteit van de vennootschap en het belang van alle vennoten. De rechter vult deze open norm in, waarbij het vennootschapsbelang centraal staat. Voorbeelden zijn ernstige vertrouwensbreuk, vechtscheidingen tussen echtgenoot-vennoten, ernstige wanprestaties, of miskenning van het vennootschapsbelang. #### 3.5.2 Uittreding Elke aandeelhouder kan om gegronde redenen die toerekenbaar zijn aan de gedaagde aandeelhouder, de vennootschap verlaten. Hierbij is het vennootschapsbelang minder primordiaal; het gaat om een 'beklemde vennoot' van wie redelijkerwijs niet meer geëist kan worden dat hij vennoot blijft, bijvoorbeeld door ernstige miskenning of bedreiging van zijn rechten door andere vennoten. **Procedure:** De procedure verloopt zoals in kortgeding voor de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank, waarbij de vennootschap ook partij moet zijn. Overdrachten van aandelen worden bevroren tijdens de procedure. Indien aan de voorwaarden is voldaan, beveelt de voorzitter de overdracht of overname van de aandelen binnen een bepaalde termijn en bepaalt hij de prijs. Vaak wordt een deskundige aangesteld voor de waardebepaling, en moet een provisionele prijs betaald worden of zekerheid gesteld worden. De peildatum voor de waardebepaling is het tijdstip waarop de rechter de overdracht beveelt, tenzij dit tot een kennelijk onredelijk resultaat zou leiden. De rechter houdt rekening met statutaire en contractuele beperkingen betreffende de overdracht. Het recht op betaling van de prijs ontstaat bij eigendomsoverdracht, waarbij de overnemers hoofdelijk gehouden zijn. De voorzitter kan ook uitspraken doen over betwistingen inzake eigendomsrecht en samenhangende geschillen betreffende financiële betrekkingen of niet-concurrentiebedingen. Indien tijdens de procedure blijkt dat voortzetting van de vennootschap onmogelijk is, kan de rechter gerechtelijke ontbinding uitspreken. ### 3.6 Ontbinding en vereffening #### 3.6.1 Ontbinding Er zijn drie soorten ontbinding: ontbinding van rechtswege, vrijwillige ontbinding en gerechtelijke ontbinding. * **Ontbinding van rechtswege:** Dit gebeurt bij het verstrijken van de statutaire duurtijd (voor bepaalde duur). Verlenging vereist een beslissing van de AV met drievierde meerderheid vóór het verstrijken van de termijn. Ontbinding door het vervullen van een uitdrukkelijk ontbindende statutaire voorwaarde is ook mogelijk. * **Vrijwillige ontbinding:** Dit kan op elk moment voor bepaalde vennootschapsvormen na een beslissing van de buitengewone AV met drievierde meerderheid, waarbij een voorstel tot ontbinding op de agenda moet staan en specifieke verslagen moeten worden gevoegd. * **Gerechtelijke ontbinding:** * **Om wettige redenen:** Elke vennoot kan ontbinding vragen indien de normale voortzetting van de vennootschap onmogelijk wordt door grof plichtsverzuim van een vennoot, verhindering van een vennoot, of diepgaande en blijvende onenigheid. De rechtbank treedt hierin terughoudend op. * **Slapende vennootschap:** Ontbinding kan worden gevraagd indien de vennootschap haar verplichting tot neerlegging van een jaarrekening niet is nagekomen. Een regularisatietermijn kan worden toegekend. Bij gerechtelijke ontbinding wordt een gerechtelijk vereffenaar aangesteld. #### 3.6.2 Vereffening Na ontbinding moet de vennootschap vereffend worden, waarbij zij haar rechtspersoonlijkheid behoudt met het oog op de vereffening. * **Eendagsvereffening:** Mogelijk indien er geen vereffenaar is aangewezen, geen schulden zijn of de nodige gelden zijn geconsigneerd, en alle aanwezige/vertegenwoordigde vennoten unaniem beslissen tot ontbinding en sluiting vereffening in één akte. * **Vereffenaar:** Kan een natuurlijke persoon of rechtspersoon zijn, benoemd door de rechtbank (gerechtelijke ontbinding) of de AV (vrijwillige ontbinding). Bepaalde personen met strafrechtelijke veroordelingen of faillissementen zonder rehabilitatie kunnen niet benoemd worden. De benoeming kan bevestiging behoeven door de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank, vooral bij deficitaire vereffeningen. * **Duur mandaat:** Het mandaat kan eindigen door overlijden, bewind, vrijwillig ontslag, of herroeping door de AV of de rechtbank. * **Vergoeding vereffenaar:** Het ereloon van de vereffenaar is een schuld van de massa en wordt voor andere schulden betaald. * **Verloop vereffening:** 1. **Realisatie van het actief:** Het actief wordt te gelde gemaakt. De vereffenaar is bevoegd om normale vereffeningshandelingen te stellen, tenzij de statuten of benoemingsbeslissing anders bepalen. Voor handelingen die verder reiken dan de normale vereffening is toestemming van de AV vereist. 2. **Betaling van de schulden:** Eerst de schulden van de massa, daarna de schulden in de massa. Bevoorrechte schuldeisers worden eerst betaald, gevolgd door gewone schuldeisers 'pondspondsgewijze'. 3. **Verdeling van het saldo:** Het resterende actief wordt verdeeld onder de vennoten naar evenredigheid van hun aandelen. * **Vereffeningsverrichtingen:** De AV blijft bestaan voor vereffeningsdoeleinden. De vereffenaar moet jaarrekeningen voorleggen aan de AV en deze neerleggen bij de Nationale Bank. Er is verplichte verslaggeving aan de rechtbank en een plan van verdeling van activa bij deficitaire vereffeningen. * **Aansprakelijkheid vereffenaar(s):** Vereffenaars zijn op analoge wijze contractueel, buitencontractueel en strafrechtelijk aansprakelijk voor fouten, vergelijkbaar met bestuurders. Ook hier geldt verzwaarde aansprakelijkheid bij overtreding van het WVV of de statuten. Ontheffing is mogelijk onder specifieke voorwaarden. * **Sluiting van de vereffening:** Wordt formeel vastgesteld in een AV na goedkeuring van de rekeningen en kwijting van de vereffenaar. Bij gerechtelijke ontbinding spreekt de rechtbank de sluiting uit. Openbaarmaking geschiedt in het Belgisch Staatsblad en het dossier van de rechtspersoon. * **Aansprakelijkheid vennoten na sluiting:** Vennoten zijn onverdeelde eigenaars van eventueel later opduikende tegoeden. Bij onbetaalde schulden (met bepaalde uitzonderingen) zijn vennoten van vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid beperkt aansprakelijk tot het bedrag van hun inbreng en ontvangen aandeel in het vereffeningssaldo. * **Heropening vereffening:** Kan door de rechtbank op vordering van onbetaalde schuldeisers indien na sluiting 'vergeten activa' opduiken. * **Vereffeningsdossier:** Moet worden bijgehouden en is deel van het dossier van de rechtspersoon, ter inzage van belanghebbenden. #### 3.6.3 Rechtsvorderingen (Verjaring) * Vorderingen tegen vennootschappen volgen dezelfde verjaringstermijnen als tegen natuurlijke personen (contractueel: tien jaar, buitencontractueel: vijf jaar na fout of ontdekking). * Vorderingen tegen oprichters verjaren vijf jaar na oprichting. * Vorderingen tegen bestuurders verjaren vijf jaar na de aangevochten beslissing/rechtshandeling of de ontdekking ervan. --- # Geschillenregeling en ontbinding van vennootschappen Dit onderwerp behandelt de procedures voor het oplossen van geschillen tussen aandeelhouders, met name uitsluiting en uittreding, en de diverse vormen van ontbinding van vennootschappen, inclusief gerechtelijke, vrijwillige en ontbinding van rechtswege. ## 4. Geschillenregeling en ontbinding van vennootschappen ### 4.1 Geschillenregeling: uitsluiting en uittreding Geschillenregeling omvat gerechtelijke procedures die erop gericht zijn conflicten tussen aandeelhouders te beëindigen wanneer deze de werking van de vennootschap verlammen. Deze procedures zijn enkel van toepassing op besloten vennootschappen (BV's) en naamloze vennootschappen (NV's) die niet genoteerd zijn aan de beurs. #### 4.1.1 Uitsluiting van een vennoot De uitsluiting betreft het verzoek om een vennoot uit de vennootschap te verwijderen. * **Wie kan de vordering instellen?** Enkel belangrijke aandeelhouders, die minstens 30% van de stemkracht vertegenwoordigen, kunnen deze vordering instellen. * **Gronden:** De vordering moet gebaseerd zijn op "gegronde redenen". Dit is een open norm die door de rechter moet worden ingevuld en geen foutvereiste inhoudt. De rechter houdt rekening met de continuïteit van de vennootschap en het belang van alle vennoten. Voorbeelden van gegronde redenen zijn een ernstige vertrouwensbreuk tussen vennoten, een vechtscheiding tussen echtgenoot-vennoten, ernstige wanprestaties, of miskenning van het vennootschapsbelang. #### 4.1.2 Uittreding van een vennoot Uittreding houdt in dat een vennoot zelf vraagt om de vennootschap te mogen verlaten. * **Wie kan de vordering instellen?** Elke aandeelhouder, zonder minimumdrempel, kan deze vordering instellen. * **Gronden:** De uittreding moet gebaseerd zijn op "gegronde redenen" die toerekenbaar zijn aan de gedaagde aandeelhouder. Ook hier is er geen foutvereiste. Het belang van de vennootschap is hierbij niet primordiaal. De procedure is bedoeld voor een "beklemde vennoot" van wie redelijkerwijs niet meer geëist kan worden dat hij vennoot blijft. Dit kan bijvoorbeeld het geval zijn bij ernstige miskenning of bedreiging van de rechten van de vennoot door andere vennoten. #### 4.1.3 Procedure van geschillenregeling De procedure verloopt "zoals in kortgeding" voor de voorzitter van de Ondernemingsrechtbank. * **Partijen:** De vennootschap moet eveneens als partij worden gedagvaard. * **Bevriezing aandelenoverdracht:** Tijdens de procedure wordt elke overdracht van aandelen bevroren. * **Vonnis:** Indien aan de voorwaarden is voldaan, beveelt de voorzitter de overdracht of overname van de aandelen binnen een vooropgestelde termijn na betekening van het vonnis. De te betalen prijs wordt bepaald, vaak na aanstelling van een deskundige voor de waardebepaling. In afwachting kan een provisionele prijs worden betaald of zekerheid worden gesteld. * **Waardebepaling:** De peildatum voor de waardebepaling van de aandelen is het tijdstip waarop de rechter de overdracht beveelt, tenzij dit tot een kennelijk onredelijk resultaat leidt. De rechter kan dan een billijke prijsaanpassing doen. Statutaire en contractuele beperkingen inzake overdracht (bv. bepalingen over de waardebepaling bij uitsluiting of uittreding) moeten worden gerespecteerd, tenzij dit tot een kennelijk onredelijke prijs zou leiden. * **Prijsbetaling:** Het recht op betaling van de prijs ontstaat op het tijdstip van de eigendomsoverdracht. De overnemers zijn hoofdelijk gehouden tot betaling van de prijs. * **Samenhangende geschillen:** De voorzitter kan zich ook uitspreken over betwistingen inzake eigendomsrecht van aandelen en andere samenhangende geschillen, zoals financiële betrekkingen tussen partijen en de vennootschap (bv. bevrijding van borgstelling) of niet-concurrentiebedingen. De rechter kan een niet-concurrentiebeding beperken of opheffen, of de volledige prijs slechts toekennen indien de uittredende vennoot de vennootschap niet concurreert. * **Gerechtelijke ontbinding:** Indien tijdens de procedure blijkt dat het voortbestaan van de vennootschap niet aangewezen of onmogelijk is geworden, kan de rechter de gerechtelijke ontbinding uitspreken. ### 4.2 Ontbinding van vennootschappen Er zijn drie hoofdsoorten van ontbinding van vennootschappen: ontbinding van rechtswege, vrijwillige ontbinding en gerechtelijke ontbinding. #### 4.2.1 Ontbinding van rechtswege Ontbinding van rechtswege gebeurt automatisch onder bepaalde omstandigheden: * **Verstrijken van de statutaire duurtijd:** Vennootschappen opgericht voor een bepaalde duur worden ontbonden bij het verstrijken van deze termijn. De dag van oprichting wordt meegeteld voor de berekening. Voordat de lopende duur verstrijkt, dient de algemene vergadering met een meerderheid van 3/4 van de stemmen te beslissen over verlenging, hetzij voor bepaalde, hetzij voor onbepaalde tijd. Deze verlenging gaat in op de dag van de beslissing. * **Vervulling van een ontbindende voorwaarde:** Ontbinding kan plaatsvinden door de vervulling van een uitdrukkelijk ontbindende statutaire voorwaarde die door de vennoten of aandeelhouders in de statuten is opgenomen. #### 4.2.2 Vrijwillige ontbinding Vrijwillige ontbinding kan op elk ogenblik plaatsvinden voor bepaalde vennootschapsvormen (BV, CV, NV, SE, SCE) na een beslissing van een buitengewone algemene vergadering (met 3/4 meerderheid en in een notariële akte). * **Vereisten voorstel:** Het voorstel tot ontbinding moet op de agenda van de algemene vergadering staan. * **Bij te voegen verslagen:** Bij de agenda moeten gevoegd worden: een motiverend verslag van het bestuursorgaan, een staat van activa en passiva (niet ouder dan 3 maanden) en een controleverslag van de commissaris (of een aangewezen bedrijfsrevisor/accountant). * **Notariële bevestiging:** Een notaris moet vooraf de volledigheid en wettelijkheid van deze stukken en formaliteiten bevestigen. #### 4.2.3 Gerechtelijke ontbinding Gerechtelijke ontbinding wordt uitgesproken door de voorzitter van de Ondernemingsrechtbank in kort geding. * **Om wettige redenen:** Elke vennoot kan op elk moment ontbinding vragen indien de normale voortzetting van de vennootschap onmogelijk wordt door grof plichtsverzuim van een vennoot, verhindering van een vennoot, of een diepgaande en blijvende onenigheid tussen de vennoten. De rechter zal terughoudend zijn en dit als laatste redmiddel beschouwen. Het vonnis wordt gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad. * **Slapende vennootschap:** Elke belanghebbende, het Openbaar Ministerie, of de Kamer voor ondernemingen en steun aan kmo's kan de ontbinding vragen van een vennootschap die haar verplichting om een jaarrekening neer te leggen niet is nagekomen (vanaf 8 maanden na afsluiting boekjaar). Een regularisatietermijn kan worden toegekend. ### 4.3 Vereffening van ontbonden vennootschappen Na ontbinding moet een vennootschap vereffend worden. De rechtspersoonlijkheid behoudt de vennootschap tot aan de sluiting van de vereffening, maar enkel voor vereffeningshandelingen. #### 4.3.1 De vereffenaar * **Benoeming:** Bij gerechtelijke ontbinding stelt de rechtbank een of meerdere vereffenaars aan. Bij vrijwillige ontbinding gebeurt de benoeming door de statuten of de algemene vergadering (gewone meerderheid). Indien geen vereffenaar wordt benoemd, worden de bestaande bestuurders of zaakvoerders als zodanig beschouwd, maar zonder de specifieke bevoegdheden voor vereffeningshandelingen. * **Bevestiging benoeming:** Bij deficitaire vereffeningen is de bevestiging van de benoeming door de voorzitter van de Ondernemingsrechtbank verplicht. Dit dient om misbruiken te voorkomen. De voorzitter toetst de competentie en integriteit van de voorgestelde vereffenaar. * **Duur mandaat:** Het mandaat van de vereffenaar kan eindigen door overlijden, onderbewindstelling, vrijwillig ontslag of herroeping door de algemene vergadering. Bij gerechtelijk aangewezen vereffenaars kan het mandaat door de rechtbank worden herroepen. * **Vergoeding:** Het ereloon van de vereffenaar is een schuld van de massa en wordt betaald vóór andere schulden. #### 4.3.2 Verloop van de vereffening De vereffening kent doorgaans drie fasen: 1. **Realisatie van het actief:** Het actief wordt te gelde gemaakt. De vereffenaar is bevoegd om alle normale vereffeningshandelingen te stellen, tenzij statuten of benoemingsbeslissingen anders bepalen. Voor bijzondere handelingen (bv. leningen aangaan, onroerend goed onderhands verkopen) is voorafgaande toestemming van de algemene vergadering vereist. 2. **Betaling van de schulden:** Eerst worden de schulden van de massa betaald, daarna de schulden in de massa. Bevoorrechte schuldeisers worden eerst voldaan, gevolgd door de gewone schuldeisers die "pondspondsgewijze" worden betaald. 3. **Verdeling van het saldo:** Het resterende actief wordt verdeeld onder de vennoten, naar evenredigheid van hun aandelen. #### 4.3.3 Vereffeningsverrichtingen en verslaggeving * **Jaarrekeningen:** De algemene vergadering blijft bestaan met het oog op de vereffening. De vereffenaar dient jaarlijks een jaarrekening voor te leggen aan de AV en deze binnen 30 dagen na de AV neer te leggen bij de Nationale Bank. * **Verplichte verslaggeving:** Vereffenaars moeten periodiek een "omstandige staat van de toestand van de vereffening" neerleggen bij de rechtbank om de evolutie te controleren. * **Plan van verdeling:** Bij een deficitaire vereffening moet de vereffenaar een plan voor de verdeling van de activa onder de schuldeisers voorleggen aan de rechtbank. #### 4.3.4 Sluiting van de vereffening * **Formele vaststelling:** De beëindiging van de taak van de vereffenaar wordt formeel vastgesteld in een algemene vergadering na neerlegging van een cijfermatig verslag door de vereffenaar en een controleverslag door de commissaris. De goedkeuring van de rekening en kwijting van de vereffenaar gebeuren bij gewone meerderheid. * **Publicatie:** De sluiting van de vereffening wordt bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad en het dossier van de rechtspersoon. #### 4.3.5 Aansprakelijkheid van vereffenaars Vereffenaars zijn aansprakelijk voor hun opdracht, zowel ten aanzien van de vennootschap als van derden, op een vergelijkbare manier als bestuurders (contractueel, buitencontractueel, strafrechtelijk). Ook hier is verzwaarde aansprakelijkheid mogelijk bij overtreding van wet of statuten. #### 4.3.6 Aansprakelijkheid vennoten na sluiting Na sluiting van de vereffening kunnen vennoten van vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (BV, NV, CV) beperkt aansprakelijk zijn voor nog opduikende onbetaalde schulden, maximaal tot het bedrag van de aan hen terugbetaalde inbrengen en ontvangen aandeel in het vereffeningssaldo. #### 4.3.7 Heropening van de vereffening Als na sluiting van een deficitaire vereffening "vergeten activa" opduiken, kan de rechtbank op vordering van de onbetaalde schuldeisers de heropening van de vereffening uitspreken. #### 4.3.8 Vereffeningsdossier Gedurende de vereffening wordt een vereffeningsdossier bijgehouden dat deel uitmaakt van het dossier van de rechtspersoon en ter inzage van belanghebbenden ligt. #### 4.3.9 Verjaring Vorderingen tegen vennootschappen verjaren volgens de algemene verjaringstermijnen (contractueel: 10 jaar; buitencontractueel: 5 jaar). Vorderingen tegen oprichters verjaren na 5 jaar vanaf oprichting, en tegen bestuurders na 5 jaar na de aangevochten beslissing of handeling, of ontdekking ervan. --- # Vereffening van vennootschappen Dit deel beschrijft de procedurele aspecten die komen kijken bij de vereffening van een vennootschap na de ontbinding ervan, inclusief de aanstelling en bevoegdheden van de vereffenaar, de verschillende fasen van het vereffeningsproces, de bijbehorende verslaggeving en de uiteindelijke sluiting, met speciale aandacht voor de aansprakelijkheid van zowel vereffenaars als vennoten. ## 5.1 Ontbinding van de vennootschap Voordat een vennootschap kan worden vereffend, dient deze eerst ontbonden te worden. Het WVV voorziet in drie hoofdtypen van ontbinding: ### 5.1.1 Ontbinding van rechtswege Dit type ontbinding gebeurt automatisch wanneer een van de volgende voorwaarden zich voordoet: * **Verstrijken van de statutaire duurtijd:** Een vennootschap die is opgericht voor een bepaalde duur wordt ontbonden bij het verstrijken van die periode. De dag van oprichting telt mee voor de berekening van de duur. Om dit te voorkomen, dient de algemene vergadering (AV) ruim voor het verstrijken van de termijn te beslissen over een verlenging, hetzij voor bepaalde of onbepaalde duur. Het bestuur is belast met het toezien op tijdige besluitvorming door de AV. * **Vervulling van een statutaire ontbindende voorwaarde:** Ontbinding kan plaatsvinden indien de statuten een specifieke ontbindende voorwaarde bevatten waaraan de vennoten of aandeelhouders de vennootschap hebben onderworpen. ### 5.1.2 Vrijwillige ontbinding Een vennootschap kan op elk moment vrijwillig worden ontbonden door een beslissing van de buitengewone algemene vergadering (BAVG). Hiervoor is een meerderheid van driekwart van de stemmen vereist, en de beslissing dient in de vorm van een authentieke akte te worden vastgelegd. Het voorstel tot ontbinding moet expliciet op de agenda van de BAVG staan. Bij het voorstel moeten de volgende stukken worden gevoegd: * Een motiverend verslag van het bestuursorgaan. * Een staat van activa en passiva (niet ouder dan drie maanden). * Een controleverslag van de commissaris, of een door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of accountant. De notaris moet vooraf de bestaan en wettigheid van deze stukken en formaliteiten bevestigen. ### 5.1.3 Gerechtelijke ontbinding Gerechtelijke ontbinding wordt uitgesproken door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank, doorgaans in kort geding, en kan om twee hoofdredenen worden gevraagd: * **Om wettige redenen:** Elke vennoot kan de ontbinding vragen indien de normale voortzetting van de vennootschap onmogelijk wordt. Dit kan het gevolg zijn van ernstig plichtsverzuim van een vennoot, verhindering van een vennoot, of diepgaande en blijvende onenigheid tussen de vennoten. De rechter zal terughoudend zijn en dit als laatste redmiddel beschouwen. Het vonnis tot gerechtelijke ontbinding wordt gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad. * **Slapende vennootschap:** Elke belanghebbende, het openbaar ministerie of de Kamer voor ondernemingen in moeilijkheden kan de ontbinding vragen van een vennootschap die haar verplichting tot het neerleggen van een jaarrekening niet is nagekomen (vanaf acht maanden na de afsluiting van het boekjaar). De rechter kan een regularisatietermijn toekennen, eventueel met opvolging door de Kamer voor ondernemingen in moeilijkheden. Bij gerechtelijke ontbinding wordt een gerechtelijk vereffenaar aangesteld. Er zijn geen specifieke wettelijke bepalingen over de reikwijdte van diens bevoegdheden. ## 5.2 Vereffening van de vennootschap Na ontbinding moet de vennootschap worden vereffend. Gedurende de vereffening behoudt de vennootschap haar rechtspersoonlijkheid, maar enkel en alleen met het oog op de vereffeningshandelingen. Dit betekent dat de activiteiten beperkt zijn tot wat strikt noodzakelijk is voor de vereffening. De vermelding "in vereffening" moet worden toegevoegd aan alle documenten die de vennootschap uitgaan. De naam van de vennootschap mag niet wijzigen, en een zetelwijziging vereist homologatie door de ondernemingsrechtbank van het besluit van de AV. ### 5.2.1 Eendagsvereffening Onder bepaalde voorwaarden kan de vereffening in één akte worden afgesloten. Dit is mogelijk indien: * Er geen vereffenaar is aangewezen. * Er geen schulden zijn ten aanzien van derden, of de benodigde gelden zijn geconsigneerd, of de onbetaalde schuldeisers stemmen in. * Alle aanwezige of vertegenwoordigde vennoten op de AV unaniem besluiten tot ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte. Voor VOF's en Comm.V.'s geldt dit voor alle vennoten, voor BV's, NV's en CV's voor de vennoten die minstens de helft van de uitgegeven aandelen of het kapitaal vertegenwoordigen. Dit is ook mogelijk bij een gerechtelijke ontbinding. ### 5.2.2 De vereffenaar #### 5.2.2.1 Wie is de vereffenaar? Er zijn geen specifieke wettelijke vereisten voor de hoedanigheid van vereffenaar; vaak is dit een voormalig bestuurder. Er kan één of meerdere vereffenaars (als college) worden aangesteld. #### 5.2.2.2 Benoeming * **Gerechtelijke ontbinding:** De rechtbank stelt een of meerdere vereffenaars aan (bv. een advocaat-curator). De benoeming wordt bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad. * **Vrijwillige ontbinding:** De benoeming kan gebeuren via de statuten of door de algemene vergadering met een gewone meerderheid. * Bij gebreke van benoeming worden de vennoten-zaakvoerders (bij VOF/Comm.V.) of de bestuurders (bij BV, NV, CV) door derden als vereffenaars beschouwd, maar zij beschikken niet over de specifieke bevoegdheden tot vereffeningsverrichtingen. #### 5.2.2.3 Bevestiging van de benoeming van de vereffenaar Om misbruik van de vereffeningsprocedure te voorkomen (bv. het vermijden van faillissementsaansprakelijkheden), is een bevestigingsprocedure bij de voorzitter van de ondernemingsrechtbank verplicht bij een *deficitaire* vereffening. De voorzitter beoordeelt of de voorgestelde vereffenaar de nodige competentie en integriteit bezit. De vennootschap kan alternatieve vereffenaars voorstellen. Personen met bepaalde strafrechtelijke veroordelingen of gefailleerden zonder rehabilitatie kunnen niet worden benoemd. De voorzitter beslist binnen vijf werkdagen na neerlegging van het verzoekschrift. Bij gebreke van uitspraak binnen deze termijn, wordt de benoeming van de eerst aangewezen vereffenaar als bevestigd beschouwd. De voorzitter kan handelingen die de vereffenaar tussentijds stelde, nietig verklaren indien deze strijdig zijn met de rechten van derden. Indien de bevestigingsprocedure niet wordt gevolgd bij een deficitaire vereffening, kan het Openbaar Ministerie of elke belanghebbende de vervanging van de vereffenaar vragen. #### 5.2.2.4 Duur van het mandaat Het mandaat van de vereffenaar kan eindigen door: * Persoonsgebonden redenen (bv. overlijden, onder bewindstelling). * Vrijwillig ontslag door de vereffenaar. * Herroeping van het mandaat door de AV (met een ¾ meerderheid indien in de statuten bepaald, anders met gewone meerderheid). * Bij gerechtelijke ontbinding kan het mandaat worden herroepen door een vonnis. #### 5.2.2.5 Vergoeding van de vereffenaar Het ereloon van de vereffenaar is een schuld van de massa en wordt betaald vóór andere schulden (schulden in de massa). Dit komt doordat deze vergoeding noodzakelijk is om de vereffening te kunnen voltooien. ### 5.2.3 Verloop van de vereffening De vereffening kent drie fasen: #### 5.2.3.1 Realisatie van het actief De vereffenaar maakt het actief te gelde. In beginsel (tenzij de statuten, de benoemingsbeslissing of het vonnis anders bepalen) mag de vereffenaar alleen en zonder formaliteiten alle normale vereffeningshandelingen stellen en de vennootschap vertegenwoordigen naar buiten toe: rechtsgedingen voeren, betalingen ontvangen, roerende goederen verkopen, openbaar laten verkopen van onroerende goederen (indien nodig voor schuldbetaling), en dadingen sluiten. Voor handelingen die verder reiken dan de normale vereffening (bv. leningen aangaan, goederen hypothekeren of verpanden, onderhandse verkoop van onroerend goed, voortzetten van de handel, inbreng in een andere vennootschap) is de voorafgaande toestemming van de AV vereist, tenzij deze bevoegdheden uitdrukkelijk aan de vereffenaar zijn overgedragen. #### 5.2.3.2 Betaling van de schulden Eerst worden de schulden van de massa betaald (bv. kosten van de vereffenaar), daarna de schulden in de massa. Bevoorrechte schuldeisers worden eerst betaald. Gewone schuldeisers worden 'pondspondsgewijze' betaald, wat betekent dat er geen onderscheid wordt gemaakt tussen vervallen en niet-vervallen schulden (voor niet-vervallen schulden kan wel een disconto worden aangerekend). Indien niet alle schulden kunnen worden voldaan, worden de nodige gelden geconsigneerd. #### 5.2.3.3 Verdeling van het saldo van het actief Het overgebleven saldo van het actief wordt verdeeld onder de vennoten, naar evenredigheid van hun aandelen. ### 5.2.4 Vereffeningsverrichtingen en verslaggeving * **Jaarrekening:** De AV blijft bestaan tijdens de vereffening, maar enkel voor de vereffeningshandelingen. De vereffenaar moet de AV bijeenroepen om de jaarrekening van het laatste boekjaar vóór ontbinding goed te keuren. Elk boekjaar vanaf de ontbinding moet de vereffenaar een jaarrekening voorleggen met de resultaten van de vereffening en de redenen waarom deze nog niet is voltooid. Deze jaarrekening moet binnen 30 dagen na de AV worden neergelegd bij de Nationale Bank. * **Verplichte verslaggeving:** Om misbruik te voorkomen, is gerechtelijke controle ingevoerd. Vereffenaars moeten een "omstandige staat van de toestand van de vereffening" neerleggen bij de rechtbank op de zevende en dertiende maand van de vereffening, en daarna jaarlijks vanaf het tweede jaar. Hierin worden ontvangsten, uitgaven, uitkeringen en resterende te vereffenen posten opgenomen. * **Plan van verdeling van de activa:** Enkel bij een deficitaire vereffening moet de vereffenaar een plan voor de verdeling van de activa onder de schuldeisers ter goedkeuring voorleggen aan de rechtbank. ### 5.2.5 Aansprakelijkheid van de vereffenaar(s) De vereffenaar dient zijn opdracht behoorlijk uit te voeren. Bij een fout kan hij, net als een bestuurder, zowel ten aanzien van de vennootschap als van derden aansprakelijk worden gesteld op contractuele, buitencontractuele en strafrechtelijke gronden. Er geldt een verzwaarde aansprakelijkheid bij overtreding van het WVV of de statuten. Ontheffing van aansprakelijkheid is mogelijk mits bewijs van geen schuld aan de overtreding en melding aan de AV of de rechtbank (bij gerechtelijke ontbinding). * **Ten aanzien van de vennootschap:** Via een vennootschapsvordering of minderheidsvordering tijdens de vereffeningsprocedure. Na sluiting kan elke vennoot een aansprakelijkheidsvordering instellen. * **Specifieke strafsancties:** Het WVV voorziet in specifieke strafsancties voor de vereffenaar. ### 5.2.6 Sluiting van de vereffening De sluiting van de vereffening gebeurt formeel in een AV, waarvoor minimaal één maand van tevoren de cijfermatige verslagen van de vereffenaar ter inzage moeten worden neergelegd. De AV keurt de rekeningen en verleent kwijting aan de vereffenaar. Bij gerechtelijke ontbinding brengt de vereffenaar verslag uit aan de rechtbank, die de sluiting uitspreekt. De sluiting wordt vervolgens bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad en aan het dossier van de rechtspersoon toegevoegd. ### 5.2.7 Aansprakelijkheid van vennoten na sluiting * **Opduikende tegoeden:** Indien na sluiting nog tegoeden opduiken, worden de vennoten van rechtswege onverdeelde eigenaars in verhouding tot hun aandelen. * **Onbetaalde schulden:** Bij vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (BV, NV, CV) zijn vennoten 'beperkt' aansprakelijk voor onbetaalde schulden (indien deze niet volledig gedekt waren door consignatie en de vennoten hiervan niet onwetend konden zijn), tot maximaal het bedrag van de aan hen terugbetaalde inbrengen en het ontvangen aandeel in het vereffeningssaldo. ### 5.2.8 Heropening van de vereffening Na sluiting van een deficitaire vereffening kan de rechtbank op vordering van onbetaalde schuldeisers de heropening uitspreken, indien er nog 'vergeten activa' opduiken. ### 5.2.9 Vereffeningsdossier Tijdens de vereffening dient een vereffeningsdossier te worden bijgehouden dat deel uitmaakt van het dossier van de rechtspersoon. Dit dossier bevat de beslissing tot ontbinding, de voorafgaande verslagen, de bevestiging van de benoeming van de vereffenaar, de bekendmaking van de vereffenaar, de staten betreffende de toestand van de vereffening, het plan voor de verdeling van activa, en het proces-verbaal van de sluiting van de vereffening. Dit dossier is ter inzage van elke belanghebbende. ### 5.2.10 Rechtsvorderingen en verjaring * **Vorderingen tegen vennootschappen:** De verjaringstermijnen zijn gelijk aan die tegen natuurlijke personen (contractueel: 10 jaar, buitencontractueel: 5 jaar na fout of ontdekking ervan). * **Vorderingen tegen oprichters:** 5 jaar vanaf de oprichting. * **Vorderingen tegen bestuurders:** 5 jaar na de aangevochten beslissing/rechtshandeling of de ontdekking ervan. --- ## Veelgemaakte fouten om te vermijden - Bestudeer alle onderwerpen grondig voor examens - Let op formules en belangrijke definities - Oefen met de voorbeelden in elke sectie - Memoriseer niet zonder de onderliggende concepten te begrijpen

| Term | Definition | |------|------------| | Rechtspersoon | Een juridische entiteit die, net als een natuurlijk persoon, rechten en plichten kan hebben, eigendom kan bezitten en contracten kan aangaan, los van de individuele personen die eraan verbonden zijn. | | Statuten | De grondregels en bepalingen die de organisatie, werking en het doel van een rechtspersoon, zoals een vennootschap, vastleggen. Ze zijn vergelijkbaar met de grondwet van de organisatie. | | Ondernemingsrechtbank | Een gespecialiseerde rechtbank die bevoegd is voor geschillen met betrekking tot ondernemingen en rechtspersonen, inclusief oprichting, wijzigingen en geschillen binnen deze entiteiten. | | Ondernemingsnummer (KBO) | Een uniek identificatienummer dat wordt toegekend aan elke onderneming die in België actief is, ongeacht haar rechtsvorm. Dit nummer dient ter identificatie en wordt centraal geregistreerd in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO). | | Nietigheid | De juridische status van een rechtshandeling of akte die als ongeldig wordt beschouwd vanaf het begin, alsof deze nooit heeft bestaan, meestal als gevolg van het niet naleven van wettelijke vereisten. | | Bestuursorgaan | Het orgaan binnen een rechtspersoon dat belast is met het dagelijks bestuur en de strategische besluitvorming, zoals de raad van bestuur of de zaakvoerders, afhankelijk van de rechtsvorm. | | Contractuele aansprakelijkheid | De aansprakelijkheid die voortvloeit uit het niet nakomen van contractuele verplichtingen. Dit kan leiden tot schadevergoeding voor de benadeelde partij. | | Onrechtmatige daad | Een handeling of nalatigheid die buiten een contractuele relatie schade berokkent aan een derde, en die aanleiding geeft tot aansprakelijkheid voor de veroorzaker. | | Strafrechtelijke aansprakelijkheid | De aansprakelijkheid die ontstaat wanneer een persoon, in de uitoefening van zijn functie, een strafbaar feit pleegt. Dit kan leiden tot straffen zoals boetes of gevangenisstraf. | | Wrongful trading | Een concept waarbij bestuurders persoonlijk aansprakelijk kunnen worden gesteld voor schulden van de onderneming indien zij wisten of hadden moeten weten dat er geen redelijk vooruitzicht was om een faillissement te vermijden en geen passende maatregelen namen. | | Geschillenregeling | Een juridische procedure gericht op het oplossen van conflicten tussen aandeelhouders binnen een vennootschap, met specifieke procedures voor uitsluiting en uittreding. | | Ontbinding | De fase waarin een rechtspersoon juridisch ophoudt te bestaan als actieve entiteit, wat de start is van de vereffening om de bezittingen te liquideren en schulden te voldoen. | | Vereffening | Het proces waarbij de bezittingen van een ontbonden rechtspersoon worden te gelde gemaakt, de schulden worden betaald en het resterende saldo wordt verdeeld onder de vennoten of aandeelhouders. | | Vereffenaar | De persoon of personen die door de rechtbank of de vennoten worden aangewezen om het proces van vereffening van een ontbonden rechtspersoon te leiden en af te ronden. | | Schulden van de massa | De kosten die gemaakt worden tijdens de vereffening zelf, zoals de vergoeding van de vereffenaar en de kosten voor de realisatie van het actief, die voorrang hebben op de schulden van de vennootschap zelf. | | Schulden in de massa | De openstaande schulden van de vennootschap vóór de ontbinding, die betaald moeten worden uit de opbrengst van de verkoop van het actief van de vennootschap. | | Plan van verdeling van de activa | Een document waarin wordt uiteengezet hoe de activa van een vereffenende vennootschap verdeeld zullen worden onder de schuldeisers en vervolgens de vennoten, met name van belang bij een deficitaire vereffening. |