M&A_jargon_mystiek_brochure_nl_digital.pdf

# Overeenkomsten in het algemeen en garantiebepalingen Dit onderwerp behandelt de verschillende soorten overeenkomsten die centraal staan bij fusies en overnames, inclusief de documenten die hierbij uitgewisseld worden, en gaat dieper in op garantiebepalingen zoals representations, warranties en indemnities [9](#page=9). ### 1.1 Overeenkomsten in het algemeen Bij de aan- en verkoop van een onderneming worden diverse documenten uitgewisseld, met een zekere chronologische volgorde [10](#page=10). #### 1.1.1 Courante documenten bij overeenkomsten * **NDA (Non-Disclosure Agreement):** Een geheimhoudingsverklaring waarin partijen overeenkomen dat de informatie uitgewisseld tijdens overnamegesprekken niet zal worden misbruikt. Vaak bevat een NDA ook bepalingen om personeel tijdens onderhandelingen niet af te werven [10](#page=10). * **Offer letter:** Een biedbrief die de intentie tot aankoop weergeeft en vaak een niet-bindend karakter heeft [10](#page=10). * **Exclusivity:** Een clausule waarin de verkoper aangeeft geen onderhandelingen te voeren of aan te vatten met andere partijen. Exclusiviteit is steeds beperkt in de tijd [10](#page=10). * **LOI (Letter Of Intent):** Een intentieverklaring, zijnde de eerste schriftelijke weergave van de bedoelingen van partijen. Meestal is dit een intentie tot verder onderhandelen met slechts twee bindende clausules: exclusiviteit en geheimhouding [10](#page=10). * **MOU (Memorandum Of Understanding):** Een princiepsverklaring, die in de praktijk door elkaar wordt gebruikt met de term LOI [11](#page=11). * **(Non) Binding:** Het bindende karakter van clausules of de gehele overeenkomst is cruciaal. In een vroege fase wordt vaak gekozen voor niet-bindende verklaringen die later omgezet worden in meer bindende documenten naarmate het verkoopproces vordert [11](#page=11). * **MAC (Material Adverse Change):** Dit verwijst naar het niet bestaan van een fundamentele wijziging in de omstandigheden van de onderneming. Het is een veelvoorkomende voorwaarde voor het omzetten van een LOI in een bindende SPA. De precieze definitie van een MAC is vaak een discussiepunt en verwijst vaak naar behoud van rendabiliteit, belangrijke klanten of vergunningen [11](#page=11). * **SPA (Share Purchase Agreement):** De finale overeenkomst tussen koper en verkoper voor de verkoop van de onderneming, onder voorbehoud van een aantal Conditions Precedent (CP's) [11](#page=11). * **Heads of Agreement:** Een principeovereenkomst die in de praktijk door elkaar wordt gebruikt met LOI en MOU. De term kan ook slaan op een bindend overzicht van basiselementen die verder uitgewerkt worden in een SPA [11](#page=11). * **CP (Condition Precedent):** Een voorwaarde voor het afsluiten van de overeenkomst, die juridisch zowel een ontbindende als een opschortende voorwaarde kan zijn. Een veelvoorkomend voorbeeld is de goedkeuring door mededingingsautoriteiten [11](#page=11). * **Anti-trust filing:** De melding van de overname aan de mededingingsautoriteiten [11](#page=11). * **Closing agreement:** Het document dat de finale afhandeling van de overeenkomst vastlegt nadat de CP's vervuld zijn. Via dit document gebeurt de eigendomsoverdracht en de betaling [12](#page=12). > **Tip:** Een LOI bevat vaak zowel bindende als niet-bindende clausules [10](#page=10) [11](#page=11). > **Tip:** Goedkeuring door mededingingsautoriteiten is een veel voorkomende CP [11](#page=11). ### 1.2 Garantiebepalingen in de overeenkomst Garantiebepalingen zijn een essentieel onderdeel van de onderhandelingen, aangezien wettelijke garanties bij aandelenkoop beperkt zijn. De overeenkomst zal de koper daarom vaak uitgebreide, expliciete garanties bieden [12](#page=12). #### 1.2.1 Veelvoorkomende garantiebepalingen * **Representations (Verklaringen):** Dit zijn verklaringen van de verkoper over de onderneming. Indien deze verklaringen onjuist blijken, vormen ze, al dan niet samen met warranties, de basis voor latere schadevergoeding [12](#page=12). * **Warranties (Waarborgen/Algemene waarborgen):** De verkoper waarborgt dat zijn verklaringen juist zijn. Deze waarborgen kunnen beperkt worden in tijd en tot een bepaald bedrag [12](#page=12). * **Indemnities (Schadevergoedingen):** Deze worden bedongen naast de algemene waarborgen voor specifieke elementen. Ze worden ingezet wanneer bekend is dat een bepaald probleem zich voordoet of kan voordoen, bijvoorbeeld bij de kosten van sanering van grond [12](#page=12). * **Guarantees (Garanties):** Financiële garanties die de verkoper stelt om zijn verplichtingen na te komen. Dit is relevant bij claims onder representations, warranties of indemnities. Gebruikelijke vormen zijn bankgaranties (al dan niet op eerste verzoek) en escrow. Deze lopen over een bepaalde periode en kunnen gelimiteerd zijn tot een bepaald bedrag [12](#page=12). * **Escrow:** Een bedrag dat op een geblokkeerde bankrekening wordt gedeponeerd ter garantie van eventuele schadevergoeding [13](#page=13). * **Bank guarantee (Bankgarantie):** Een garantie afgegeven door een bank om de vergoeding van eventuele schade te verzekeren. Indien de verkoper een claim niet betaalt, zal de bank na het voldoen aan voorwaarden, de betaling doen en de claim vervolgens terugeisen. Banken rekenen hier een vergoeding voor [13](#page=13). * **Disclosures (Mededelingen):** Een lijst van elementen die de verkoper aan de koper bekendmaakt om discussies achteraf te vermijden over de communicatie van gegevens tijdens onderhandelingen. Het is van belang vast te leggen of disclosures impact hebben op warranties of indemnities. Bijvoorbeeld, of melding van grondvervuiling de koper belet om te claimen voor deze vervuiling [13](#page=13). * **Threshold:** Een afgesproken minimumbedrag voor de som van claims waarboven claims ingediend kunnen worden. Hieraan kunnen een basket of een franchise gekoppeld worden, of tussenvormen [13](#page=13). * **Basket (Mand):** Zodra de threshold is bereikt, wordt de schade vergoed vanaf de eerste euro [13](#page=13). * **Franchise:** Vanaf het moment dat de threshold bereikt is, wordt de schade vergoed vanaf de eerste euro die de threshold overstijgt. De threshold krijgt hierdoor hetzelfde karakter als de franchise bij een verzekeringspolis [14](#page=14). * **De minimis:** Een vastgelegd minimum voor de grootte van individuele claims. Pas als een claim (of combinatie van claims) een bepaalde grootte heeft, telt hij mee voor de threshold [14](#page=14). > **Tip:** Algemene warranties en specifieke indemnities vullen elkaar aan [12](#page=12) [13](#page=13). > **Tip:** Een escrow kan vervangen worden door een bankgarantie [13](#page=13). > **Tip:** Een klassiek twistpunt tijdens onderhandelingen is of de volledige dataroom een disclosure vormt [12](#page=12) [13](#page=13). --- # Deal structuring en transactieproces Deal structuring en het transactieproces omvatten de strategische overwegingen en de praktische stappen die betrokken zijn bij de overname of verkoop van een onderneming. ### 2.1 Deal structuring: asset deal versus share deal Deal structuring, ook wel bekend als dealstructurering, richt zich op het optimaliseren van een overname vanuit fiscaal, financieel en juridisch oogpunt. Dit omvat de keuze van de volgorde en entiteiten die activa of vennootschappen overnemen [18](#page=18). #### 2.1.1 Asset deal Bij een asset deal worden niet de aandelen, maar de activa van een onderneming verkocht. De belangrijkste gevolgen hiervan zijn [18](#page=18): * Schulden, inclusief verborgen schulden, blijven doorgaans achter in de verkopende vennootschap [18](#page=18). * Er geldt een andere fiscale behandeling dan bij een share deal [18](#page=18). * Dit heeft invloed op de juridische continuïteit van de activiteiten [18](#page=18). Een asset deal kan beperkingen met zich meebrengen, bijvoorbeeld wanneer vergunningen niet overdraagbaar zijn [18](#page=18). #### 2.1.2 Share deal Een share deal betreft de verkoop van de aandelen van een vennootschap. Dit is de tegenhanger van een asset deal [18](#page=18). #### 2.1.3 Tax treatment De fiscale behandeling van zowel de koper als de verkoper beïnvloedt de prijs van de transactie [18](#page=18). * Meerwaarden op aandelen zijn vaak niet belastbaar, wat een share deal aantrekkelijker maakt voor de verkoper [18](#page=18). * De koper kan fiscaal een asset deal verkiezen omdat betaalde goodwill een afschrijfbare basis kan vormen, wat bij een share deal meestal niet het geval is [18](#page=18). #### 2.1.4 Legal continuity Juridische continuïteit, of legal continuity, verwijst naar het behoud van bestaande contracten met klanten, leveranciers, personeel en vergunningen na een overname [19](#page=19). * Bij een share deal blijft de vennootschap als entiteit bestaan, waardoor contracten zelden beïnvloed worden. Wel is het belangrijk om Change of Control Clauses in contracten te identificeren [19](#page=19). * Bij een asset deal is er principieel geen juridische continuïteit en moeten alle overeenkomsten opnieuw worden afgesloten of formeel worden voortgezet door de overnemende entiteit [19](#page=19). Er zijn twee belangrijke uitzonderingen op het principe van geen juridische continuïteit bij een asset deal: * **Branch of business:** Onder bepaalde vennootschapsrechtelijke voorwaarden is een asset deal met juridische continuïteit mogelijk [19](#page=19). * **TUPE (Transfer of Undertakings (Protection of Employment)) / CAO 32bis:** Volgens Europees en Belgisch sociaal recht is in veel gevallen de overdracht van arbeidscontracten verplicht, zelfs als er voor de onderneming zelf geen juridische continuïteit is. De Europese TUPE-regelgeving beschermt personeel bij een asset deal [19](#page=19). #### 2.1.5 Change of Control Clauses Dit zijn clausules in overeenkomsten die stellen dat het contract niet langer geldig is of ontbonden wordt bij een wijziging van controle over de onderneming. Het identificeren hiervan is cruciaal voor de analyse van juridische continuïteit [19](#page=19). #### 2.1.6 Debt push down Dit is de techniek waarbij de overnameschuld wordt doorgeschoven naar de operationele vennootschappen. Financiers geven de voorkeur aan leningen aan vennootschappen die operationele cashflow genereren, met name bij overnames door holdingvennootschappen zonder eigen operationele activiteit, zoals vaak het geval is bij private equity deals [19](#page=19). #### 2.1.7 Leakage Bij het opzetten van een financieringsstructuur met meerdere (internationale) vennootschappen is het belangrijk om ‘lekkage’ van waarde te minimaliseren, met name door belastingen (zoals roerende of dividendbelastingen) die niet recupereerbaar zijn bij intra-groep winstuitkeringen of aflossingen [20](#page=20). #### 2.1.8 Financial assistance Dit verwijst naar artikel 629 van het Belgische vennootschapswetboek (pre-2009), dat een verbod inhield op naamloze vennootschappen om middelen voor te schieten, leningen toe te staan of zekerheden te stellen voor de verkrijging van hun eigen aandelen door derden. Sinds 1 januari 2009 is dit verbod opgeheven en is ‘financiële bijstand’ onder bepaalde voorwaarden toegestaan [20](#page=20). ### 2.2 Transactieproces vanuit het oogpunt van de koper: due diligence Het transactieproces, bekeken vanuit het oogpunt van de koper, draait om het verkrijgen van een gedetailleerd beeld van de doelonderneming, inclusief risico's en opportuniteiten. Dit uitgebreide onderzoek staat bekend als due diligence, of zorgvuldigheidsonderzoek. De vraag of het verleden een goede spiegel is voor de toekomst is hierbij centraal [31](#page=31) [32](#page=32). #### 2.2.1 Financiële due diligence (Financial due diligence) Dit onderzoek focust op de historische en toekomstige financiële cijfers van de onderneming. Belangrijke aspecten zijn [32](#page=32): * **Quality of earnings:** De robuustheid van historische resultaten [32](#page=32). * **Quality of net debt:** Welke elementen meetellen voor de bepaling van de netto financiële schuld [32](#page=32). * **Forecast:** Analyse van budgetten en toekomstprognoses [32](#page=32). * **Normalised working capital:** Normalisatie van het werkkapitaal [32](#page=32). #### 2.2.2 Fiscale due diligence (Tax due diligence) Dit onderzoek beoordeelt de historische en toekomstige fiscale situatie en de daaraan verbonden risico's, zowel voor directe als indirecte belastingen [32](#page=32). #### 2.2.3 Juridische due diligence (Legal due diligence) Hierbij wordt de juridische situatie van de onderneming onderzocht op het gebied van vennootschapsrecht, contracten, sociaal recht, intellectuele eigendom (IP), vergunningen, enz. [32](#page=32). #### 2.2.4 Commerciële due diligence (Commercial due diligence) Dit omvat het onderzoek naar de markten waarin de onderneming actief is en haar commerciële positie daarin [32](#page=32). #### 2.2.5 Pensioenen due diligence (Pensions due diligence) Dit onderzoek richt zich op de huidige en toekomstige verplichtingen die voortvloeien uit pensioenplannen. Er wordt onderscheid gemaakt tussen twee types pensioenplannen [32](#page=32): * **Defined contribution plan:** Het eindbedrag is niet vastgelegd, maar afhankelijk van stortingen en rendement. De onderneming geeft hierbij geen garantie over het eindbedrag, hoewel de wet wel bescherming biedt voor het rendement op opgebouwde reserves door een minimumrendement op te leggen [32](#page=32). * **Defined benefit plan:** Het te behalen eindbedrag is contractueel vastgelegd. Bij dit type plan ontstaat vaak discussie over de omvang van de huidige pensioenschuld tijdens een overname. Gespecialiseerde pensioenactuarissen worden geraadpleegd om de pensioenprovisie, de beleggingen en de pensioenschuld te analyseren. Het bestaan van defined benefit pension plans maakt een transactie vaak complexer [33](#page=33). #### 2.2.6 Verzekeringen due diligence (Insurance due diligence) Dit onderzoek evalueert de bestaande verzekeringsdekking, vergelijkt deze met de gewenste dekking en onderzoekt de continuïteit van de verzekeringsdekking tijdens het transactieproces [33](#page=33). #### 2.2.7 Operations and synergy due diligence Dit onderzoek kijkt naar de efficiëntie van de operationele processen en de mogelijkheden voor het realiseren van synergieën [33](#page=33). #### 2.2.8 Milieu due diligence (Environmental due diligence) Dit onderzoek beoordeelt de situatie met betrekking tot milieuaspecten zoals grondvervuiling, watervervuiling, luchtvervuiling en geluidshinder [33](#page=33). #### 2.2.9 Gezondheid en veiligheid (Health and safety) Dit onderzoek analyseert de arbeidsomstandigheden met een focus op gezondheid en veiligheid [33](#page=33). #### 2.2.10 Release / reliance (ten opzichte van financiers) Due diligence-rapporten worden niet alleen door de koper gebruikt, maar ook door financiers van de overname [33](#page=33). * **Release:** Adviseurs geven aan banken geen specifieke verantwoording [34](#page=34). * **Reliance:** Adviseurs geven banken een vergelijkbare ‘duty of care’ als aan de koper [34](#page=34). #### 2.2.11 Hold harmless letter / approved reader letter Dit is een vrijwaringsbrief waarin een adviseur een partij toegang geeft tot een rapport of dossier en waarin de ontvangende partij verklaart de adviseur te vrijwaren van aansprakelijkheid die uit deze toegang kan voortvloeien [34](#page=34). #### 2.2.12 Clean team Een clean team wordt ingeschakeld wanneer een adviseur door zowel de verkoper als de koper wordt gevraagd onderzoek te doen naar specifieke, gevoelige informatie (bv. klantenportefeuille). Het clean team ontvangt alle informatie, maar deelt slechts een samengevatte analyse met de opdrachtgevers. Dit kan een oplossing bieden wanneer de verkoper de identiteit van bepaalde partijen (bv. topklanten) niet wenst openbaar te maken [34](#page=34). #### 2.2.13 Data room Dit is een fysieke of elektronische ruimte waar gegevens over de onderneming worden verzameld. Toegang verlenen aan de koper en haar adviseurs stelt hen in staat de documenten in te zien en zich een beeld te vormen van de onderneming. Het bezoek aan een data room wordt geregeld via data room rules [34](#page=34). #### 2.2.14 Data room rules Deze regels bepalen onder meer wie toegang krijgt tot de data room, op welk tijdstip, hoe lang, en wat er met de informatie mag gebeuren, zoals het maken van kopieën [34](#page=34). #### 2.2.15 E-data room Een e-data room is een web-based applicatie voor het online en beveiligd consulteren van gescande documenten. Dit maakt een vlotte en continue toegang mogelijk voor internationale teams zonder fysieke verplaatsing [35](#page=35). --- # Prijsbepaling en waardering Dit onderwerp verkent de methoden en concepten die gebruikt worden om de prijs van een onderneming vast te stellen, inclusief concepten als debt & cash free, werkkapitaal, net debt, en diverse waarderingsmethoden zoals DCF en multiples. ### 3.1 De basis van prijsbepaling: een gestructureerde aanpak Bij de prijsbepaling van een onderneming is het essentieel om rekening te houden met het complexe samenspel van activiteiten, bezittingen en schulden. Diverse regelingen worden afgesproken om de uiteindelijke prijs vast te leggen. Een klassieke prijsformulering omvat een basisprijs voor de activiteiten, gecorrigeerd voor schulden en aangevuld met aanwezige cash [24](#page=24). #### 3.1.1 Debt free / cash free principe Het **debt free / cash free** principe bepaalt de prijs van de onderneming uitgaande van een situatie zonder financiële schulden en zonder cash. Dit vormt vaak de basis voor verdere aanpassingen [25](#page=25). > **Tip:** De analyse tijdens de due diligence onderzoekt gedetailleerd elke parameter die de waardebepaling kan beïnvloeden op het moment van de contractuele afsluiting (closing date) [24](#page=24). #### 3.1.2 Werkkapitaal Werkkapitaal is de som van vlottende activa en passiva die nodig zijn voor de dagelijkse operatie van de vennootschap, zoals klanten, voorraden en leveranciers [25](#page=25). * **Normalized Working Capital:** Dit is een analyse van hoe het werkkapitaal er in normale omstandigheden uit zou zien, gecorrigeerd voor uitzonderlijke en niet-recurrente elementen. Voorbeelden hiervan zijn de impact van een faillissement van een grote klant, een grote leverancierspositie door aankoop van een machine, of een grote voorraadpositie door machinebreuk [25](#page=25). * **Target Working Capital:** De toestand van het werkkapitaal waarop de afrekening op het moment van de closing zal gebeuren. Dit wordt contractueel vastgelegd en is vaak gebaseerd op een historische analyse van de werkkapitaalbehoefte. Bij de closing accounts wordt een vergelijking gemaakt met het target werkkapitaal, wat leidt tot een prijsverhoging of -verlaging [25](#page=25) [26](#page=26). Kopers hechten grote waarde aan het werkkapitaal om zeker te zijn dat vorderingen, voorraden en leveranciers in lijn liggen met een normale bedrijfsuitoefening. Ze willen voorkomen dat de verkoper bijvoorbeeld snel cash genereert door voorraden te liquideren, wat de leveringscapaciteit na overname kan aantasten [24](#page=24) [25](#page=25). > **Voorbeeld:** Een taximaatschappij met vijf taxi's wordt beoordeeld op een schuldenvrije basis met halfvolle dieseltanks. Bij de closing accounts blijkt er een autolening afgelost te moeten worden, zijn de tanks leeg en ligt er cash in de taxi's voor brandstof. De finale prijs is dan de activiteitsprijs minus de lening, min het brandstoftstekort, plus de aanwezige cash [25](#page=25). #### 3.1.3 Net debt Net debt, of nettoschuld, heeft geen officiële definitie en moet daarom goed worden gedefinieerd in de Letter of Intent (LOI) en het Sale and Purchase Agreement (SPA). Algemeen omvat het de financiële schulden in brede zin, verminderd met de cash. Financiële schulden kunnen onder meer leningen, wissels, terug te betalen subsidies, langetermijnverplichtingen aan personeel, provisies die leiden tot cash-out, en bepaalde leasingschulden omvatten [26](#page=26). #### 3.1.4 Closing accounts De closing accounts zijn de financiële overzichten die worden opgesteld op de afgesproken toekomstige datum (closing date). Deze vormen de basis voor de bepaling van de net debt en het werkkapitaal, die vervolgens gebruikt worden om de definitieve prijs te berekenen volgens de vastgelegde prijsformule. Het is belangrijk om onder welke accounting principles (bijvoorbeeld Belgian GAAP, US GAAP, IFRS) deze accounts worden opgesteld, vast te leggen [26](#page=26). #### 3.1.5 Earn-out Een earn-out kan een oplossing bieden bij prijsdiscussies die voortkomen uit afwijkende visies op toekomstige bedrijfsresultaten. Hierbij wordt de finale prijs gedeeltelijk afhankelijk gemaakt van de realisatie van bepaalde toekomstige objectieven [27](#page=27). > **Tip:** Een earn-out kan de integratie van de onderneming bemoeilijken, omdat resultaten na de overname vergeleken moeten worden met doelstellingen van vóór de overname, wat de interpretatie van verschillen complex kan maken [27](#page=27). #### 3.1.6 Spread payment / vendor note / vendor loan Wanneer de verkoper een gespreide betaling toestaat, verleent hij impliciet een lening aan de koper, bekend als een vendor note of vendor loan [27](#page=27). #### 3.1.7 Locked box Het locked box mechanisme houdt in dat de prijs van de aandelen wordt vastgelegd op basis van een historische boekhoudkundige situatie, in plaats van toekomstige closing accounts. De prijs wordt bepaald als een debt & cash free prijs, min historische schuld, plus cash, en gecorrigeerd voor het werkkapitaal op dat historische moment. Contractueel wordt overeengekomen dat geen geldstromen de onderneming mogen verlaten (bv. via dividenden of management fees) [27](#page=27). > **Tip:** Een locked box is niet aan te raden bij beperkte due diligence mogelijkheden of in complexe carve-out situaties [24](#page=24). ### 3.2 Waardebepalingsmethoden en concepten Bij de waardebepaling van een onderneming worden diverse specifieke technieken en methodieken toegepast [46](#page=46). #### 3.2.1 Operationele winstindicatoren * **EBITDA (Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization):** Dit is een maatstaf voor de operationele cash flow van een onderneming, zijnde de winst vóór rente, belastingen, afschrijvingen en waardeverminderingen [46](#page=46). * **REBITDA (Recurring Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization):** Dit is de EBITDA gecorrigeerd voor niet-recurrente elementen, wat een maatstaf is voor de recurrente operationele cash flow. Typische correcties betreffen bijvoorbeeld de impact van herstructureringen of eenmalige grote bestellingen [46](#page=46). * **EBITDAR (Earnings Before Interest, Tax, Depreciation, Amortization and Rent):** Dit is de winst vóór rente, belastingen, afschrijvingen, waardeverminderingen en huur. Het wordt gebruikt om resultaten te analyseren en te vergelijken, ongeacht de financieringswijze van activa (huur versus koop) [46](#page=46). * **EBIT (Earnings Before Interest and Tax):** Dit staat voor de winst vóór rente en belastingen, ook wel operationele winst of bedrijfswinst genoemd [47](#page=47). * **EBT / PBT (Profit Before Tax / Earnings Before Tax):** Winst vóór belasting [47](#page=47). * **PAT (Profit After Tax):** Winst na belasting [47](#page=47). * **NOPAT (Normalized Operating Profit After Tax):** De genormaliseerde bedrijfswinst na belastingen, waarbij bijzondere en niet-recurrente elementen zijn geëlimineerd [47](#page=47). #### 3.2.2 Discounted Cash Flow (DCF) * **DCF(F) (Discounted Cash Flow to the Firm):** Deze veelgebruikte waarderingsmethode is gebaseerd op de actualisatie van toekomstige vrije cash flows. De toekomstige vrije cash flows worden geschat op basis van een forecast en geactualiseerd naar het heden met een actualisatievoet, de WACC [47](#page=47). * **Free Cash Flow:** Dit is een indicatie van de vrije kasstroom die verkregen wordt door van de EBITDA de belasting op operationele winst, investeringen en groei van het werkkapitaal af te trekken [47](#page=47). #### 3.2.3 Kapitaalkosten * **WACC (Weighted Average Cost of Capital):** De gewogen gemiddelde kapitaalkost, berekend als het gewogen gemiddelde van de kost van eigen vermogen (Cost of Equity) en de kost van vreemd vermogen (Cost of Debt). De wegingsfactoren zijn de verhoudingen waarin de financiering met eigen en vreemde middelen gebeurt [47](#page=47). * **Cost of debt:** De kost van schuldfinanciering na aftrek van het belastingvoordeel door de fiscale aftrekbaarheid van interesten [47](#page=47). * **CoE (Cost of Equity):** De kost van het eigen vermogen, gelijkgesteld aan het vereiste rendement dat een investeerder wenst te behalen op basis van het risicoprofiel van de onderneming [48](#page=48). #### 3.2.4 Capital Asset Pricing Model (CAPM) * **CAPM (Capital Asset Pricing Model):** Een model om de CoE te benaderen. Het stelt dat een investeerder een rendement eist dat minimaal gelijk is aan een risicovrije belegging, verhoogd met een aangepaste premie voor marktrisico en specifieke investeringsrisico's. De formule is: $CoE = RF + \beta \times MRP + \alpha$ [48](#page=48). * **RF (Risk Free Rate):** Het rendement op een risicovrije belegging, vaak een langetermijnstaatsbon [48](#page=48). * **MRP (Market Risk Premium):** Een premie die een investeerder wenst bovenop de risicovrije belegging voor het investeren in aandelen, algemeen aangenomen op ongeveer 5%. Studies over de historische marktrisicopremie gaan terug tot vóór de Eerste Wereldoorlog [48](#page=48) [49](#page=49). * **Beta ($\beta$):** Een correctiefactor die de MRP aanpast voor sectorrisico en schuldgraad. Een hogere schuldgraad impliceert meer risico. De beta die de correctiefactor voor de schuldgraad niet/wel bevat, wordt unlevered/levered beta genoemd [48](#page=48). * **Alpha ($\alpha$):** Een risicopremie die wordt toegevoegd aan de CoE voor specifieke ondernemingsrisico's, zoals de "small firm premium" voor kleinere ondernemingen die aan meer risico's onderhevig zijn [49](#page=49). #### 3.2.5 Multiples * **Multiple-methode (marktmethode):** Een waarderingsmethode die vaak ter ondersteuning van DCF-resultaten wordt gebruikt. Hierbij wordt de onderneming vergeleken met andere ondernemingen waarvan de waarde bekend is, via multiples [49](#page=49). * **CoCo (Comparable Company):** Vergelijking met beursgenoteerde vergelijkbare bedrijven, waarbij de marktkapitalisatie wordt bepaald op basis van beurskoers maal aantal aandelen [49](#page=49). * **CoTrans (Comparable Transaction):** Vergelijking met recent verkochte vergelijkbare bedrijven, waarbij de transactieprijs (indien bekend) als waardemaatstaf wordt genomen [49](#page=49). #### 3.2.6 Enterprise Value (EV) * **EV (Enterprise Value):** Dit is de debt & cash free waarde van een onderneming. Zowel DCFF als vele multiples leiden eerst tot een EV, waarop correcties voor cash en schulden moeten worden toegepast om tot de waarde van de aandelen te komen [49](#page=49). #### 3.2.7 Discount / Premium Op de waarde van aandelen kunnen nog correcties worden toegepast, afhankelijk van de transactie (bv. minderheidsparticipatie, controlemeerderheid, indirecte eigendomsverwerving, aandelen zonder stemrecht) [49](#page=49). > **Tip:** Het berekenen van waarderingen is minder complex dan de interpretatie van de resultaten en de beoordeling van de gebruikte parameters [47](#page=47). --- # Specifieke M&A-structuren (Buy-out, Growth Capital) en Financiering Dit gedeelte behandelt de specifieke terminologie rond buy-outs (MBO, MBI, LBO) en growth capital investeringen, alsook de bijbehorende financieringsstructuren, inclusief schuldfinanciering en kapitaalmarkten. ### 4.1 Buy-out structuren Een buy-out is een overname waarbij een investeerder (vaak een investeringsfonds) mede-eigenaar wordt van een onderneming, waarbij het bestaande management of een nieuwe managementgroep ook betrokken kan zijn. Bij buy-outs wordt vaak gebruik gemaakt van schuldfinanciering [53](#page=53). #### 4.1.1 Typen buy-outs * **MBO / Management Buy-out:** Hierbij wordt het bestaande management, samen met een investeringsfonds, mede-eigenaar van de onderneming [53](#page=53). * **MBI / Management Buy-in:** Hierbij wordt een nieuwe managementgroep, samen met een investeringsfonds, mede-eigenaar van de onderneming [53](#page=53). * **LBO / Leveraged Buy-out:** Dit is een buy-out die deels wordt gefinancierd met schuld. Bij een LBO heeft het management de extra taak om de ‘headroom’ tussen de actuele situatie en de covenants te bewaken [53](#page=53) [56](#page=56) [57](#page=57). > **Tip:** Bij een buy-out investeert het management vaak mee aan gunstigere voorwaarden dan het fonds [52](#page=52) [53](#page=53). #### 4.1.2 Managementparticipatie en incentives * **Sweet Equity:** Management krijgt de mogelijkheid om in de targetvennootschap te investeren onder bijzondere voorwaarden, vaak met een lagere relatieve inbreng per aandeel ten opzichte van het investeringsfonds. De verhouding tussen de effectieve prijs betaald door het management en de prijs betaald door het investeringsfonds wordt soms de ‘envy ratio’ genoemd [53](#page=53) [54](#page=54). * **Ratchets:** Systemen die de verhoudingen tussen aandeelhouders bepalen en wijzigen. Ze kunnen het management in staat stellen om haar aandelenbelang te vergroten bij goede prestaties, of het investeringsfonds een maximaal rendement laten behalen bij slechte prestaties [54](#page=54). #### 4.1.3 Fondsenstructuren en -instrumenten * **Private Equity (PE) fund / Buy-out fund:** Een investeringsfonds dat actief is in mature cashflowgenererende bedrijven die schuldfinanciering aantrekken voor overnames en management actief betrekken [53](#page=53). * **LP / Limited Partnership:** Angelsaksische fondsen worden vaak opgezet als fiscaal transparante structuren met beperkte aansprakelijkheid voor de investeerders (limited partners) [54](#page=54). * **GP / General Partner:** Noodzakelijk om de beperkte aansprakelijkheid van een limited partnership te behouden; de GP is verbonden met de managementvennootschap van het fonds en is onbeperkt aansprakelijk [54](#page=54). * **Investment horizon:** De termijn waarbinnen een fonds investeringen wil doen. **Closed-end funds** hebben een beperkte horizon (vaak 6-12 jaar) terwijl **open-end funds** geen specifieke horizon hebben [54](#page=54). * **Co-investment:** Een investeerder die naast het investeringsfonds, onder dezelfde voorwaarden, mee investeert in een specifieke buy-out [54](#page=54). * **Carried interest:** De vergoeding van het management van een PE-fonds, bestaande uit een percentage van de meerwaarde die het fonds realiseert voor haar investeerders, vaak nadat een bepaald rendement (hurdle) is bereikt [55](#page=55). * **Hurdle:** Het rendement dat een fonds eerst moet realiseren voor haar investeerders alvorens het management deel kan nemen in de meerwaarde [55](#page=55). * **Committed capital:** Het totale bedrag dat investeerders aan het fonds toezeggen voor investeringen [55](#page=55). * **Drawdown:** De feitelijke terbeschikkingstelling van gelden door investeerders aan het fonds wanneer een investering is besloten [55](#page=55). * **Distribution:** De uitkering van het gerealiseerde rendement door het fonds aan de investeerders [55](#page=55). * **Exit:** De uitstap uit een investering, waarbij het fonds al bij de investering nadenkt over de verkoop van zijn aandelen [55](#page=55). * **Secondary buy-out:** Wanneer één PE-fonds zijn investering doorverkoopt aan een ander PE-fonds [55](#page=55). * **Club deals:** Een overeenkomst waarbij meerdere fondsen middelen samenbrengen voor een investering die individueel te groot of te beperkt zou zijn [55](#page=55). > **Tip:** Van bij de investering wordt aan de exit gedacht [54](#page=54) [55](#page=55). ### 4.2 Schuldfinanciering van buy-outs Schuldfinanciering is cruciaal voor leveraged buy-outs en kent specifiek vakjargon [56](#page=56). #### 4.2.1 Typen schuldfinanciering * **Leverage:** De mate van schuldfinanciering bij een overname [56](#page=56). * **Acquisition finance:** Specifieke term voor de schuldfinanciering van de aankoop van een bedrijf [56](#page=56). * **Stapled / debt package:** Een pakket leningen met verschillende gradaties van achterstelling, zoals mezzanine, junior en senior debt [56](#page=56). * **Mezzanine:** Een hybride financieringsvorm met kenmerken van zowel kapitaal als schuld, zoals converteerbare schuld, preferente aandelen of schuld met warrants [56](#page=56). * **Junior debt & senior debt:** Leningen met een verschillende mate van achterstelling wat betreft terugbetaling bij faillissement [56](#page=56). * **PIK / Payment in Kind:** Vastrentende waardepapieren waarbij rente wordt gegenereerd als bijkomende schuld in plaats van geld, met uiteindelijke betaling op de eindvervaldatum [56](#page=56). * **Bulletloan:** Een schuldvorm waarbij rentebetaling en/of aflossing volledig aan het einde van de lening plaatsvindt [57](#page=57). * **Grace period:** Een periode waarin geen rentebetalingen of aflossingen verschuldigd zijn [57](#page=57). #### 4.2.2 Bankconvenanten en risicobeheer * **Debt syndication:** Meerdere banken die gezamenlijk de schuldfinanciering onderschrijven en optreden als een syndicaat [57](#page=57). * **Headroom:** De ruimte tussen de huidige prestaties van de onderneming en de covenants [57](#page=57). * **Covenants:** Parameters waarop banken de terugbetalingszekerheid beoordelen [57](#page=57). * **Breach:** Het niet halen van een covenant, wat kan leiden tot onmiddellijke opeisbaarheid van de schuld [57](#page=57). * **Euribor:** Euro Interbank Offered Rate, een referentierentevoet voor variabele rentes [57](#page=57). * **Basis points:** Honderdsten van een rentpercentage [57](#page=57). * **Hedging of interest risk:** Gebruik van financiële instrumenten (zoals interest rate swaps) om variabele rentes om te zetten in vaste rentes [57](#page=57). > **Tip:** Mezzanine financiering bestaat in veel vormen. Het is belangrijk het instrument goed te analyseren en te begrijpen wat er gebeurt in welke situatie [56](#page=56). ### 4.3 Growth Capital Growth capital is een financieringsvorm waarbij een investeerder kapitaal verstrekt om de groei van een bedrijf te ondersteunen, in ruil voor een deel van de aandelen. Dit kan voorkomen bij bedrijven in diverse stadia van maturiteit [62](#page=62). #### 4.3.1 Waardering en aandelenstructuur * **Pre money value:** De waarde van het bedrijf vóór de kapitaalverhoging [62](#page=62). * **Post money value:** De waarde van het bedrijf inclusief de kapitaalverhoging, vaak gebruikt als referentie voor de aandelenverdeling [62](#page=62). > **Example:** Bij een pre money-waarde van 100 en een kapitaalverhoging van 50 is de post money-waardering 150. De intekenaar op de kapitaalverhoging heeft dan recht op 50/150 of 33% van de aandelen [62](#page=62). #### 4.3.2 Aandeelhoudersafspraken * **Shareholder agreement:** Een overeenkomst tussen aandeelhouders over onder meer stemrechten en rechten/plichten bij aandelenverkoop [62](#page=62). * **Drag along:** Een verplichting in de shareholder agreement om aandelen mee te verkopen als een andere partij haar pakket verkoopt [62](#page=62). * **Tag along:** Een recht in de shareholder agreement om aandelen mee te verkopen als een andere partij haar pakket verkoopt; dit is geen verplichting [62](#page=62). > **Tip:** Drag along en Tag along regelen wat er gebeurt als één aandeelhouder wenst te verkopen [62](#page=62) [63](#page=63). * **Blocking minority:** Een minderheid van 25% + 1 aandeel die belangrijke beslissingen kan blokkeren indien een bijzondere meerderheid vereist is volgens de statuten of wetgeving [63](#page=63). * **A-shares, B-shares:** Verschillende soorten aandelen die aan diverse groepen aandeelhouders verschillende rechten kunnen toekennen [63](#page=63). * **Board seat:** Het recht voor groeikapitaalverschaffers op vertegenwoordiging in de raad van bestuur, wat onderdeel is van de onderhandelingen [63](#page=63). * **Anti-dilution:** Een clausule die bescherming biedt aan een intredende financier. Indien bij een latere kapitaalronde de referentiewaarde lager is, verkrijgt de financier bijkomende aandelen om verwatering tegen te gaan [63](#page=63). > **Tip:** Anti-dilution clausules beperken vaak de mate van verwatering [63](#page=63). #### 4.3.3 Groeifinanciering en financieringscapaciteit * **Autofinancing capacity:** De mate waarin een groeiende onderneming haar financieringsbehoefte uit eigen operationele cashflow kan dekken. Om sneller te groeien dan deze capaciteit, is externe financiering nodig [63](#page=63). ### 4.4 Financiering via kapitaalmarkten Kapitaalmarkten omvatten de handel in aandelen, obligaties en andere langetermijninvesteringen, met de financiële markten als medium [70](#page=70). #### 4.4.1 Instrumenten op de kapitaalmarkten * **Bonds:** Obligatieleningen, verhandelbare schuldbewijzen uitgegeven door overheden of ondernemingen [70](#page=70). * **Dilution:** Daling van de winst per aandeel door een toename van het aantal aandelen [70](#page=70). * **Free float:** Het percentage aandelen van een bedrijf dat vrij verhandelbaar is op de beurs [70](#page=70). * **Broker:** Een effectenbemiddelaar die de aan- en verkoop van aandelen voor klanten regelt [70](#page=70). * **Greenshoe (of over-allotment option):** Een optie voor verkopende aandeelhouders bij een beursintroductie om het aantal aangeboden aandelen te verhogen bij overinschrijving [70](#page=70). * **IPO / Initial Public Offering:** De eerste keer dat een bedrijf zijn aandelen te koop aanbiedt via de beurs om kapitaal aan te trekken [70](#page=70). * **Long/short position:** Long gaan speculeert op een stijging van effecten; short gaan speculeert op een koersdaling door aandelen te verkopen die men nog niet bezit [70](#page=70). * **Bookrunner:** Een zakenbank die de inschrijving, toewijzing en na-markt regelt bij een effectenuitgifte [71](#page=71). * **Market cap:** De totale waarde van de aandelen van een beursgenoteerd bedrijf [71](#page=71). * **Poison pill:** Een mechanisme om vijandelijke overnames te bemoeilijken door bepaalde aandeelhouders extra rechten toe te kennen [71](#page=71). * **Hostile take-over:** Een overnamebod waarbij de bestaande raad van bestuur van het doelbedrijf tegen de overname is [71](#page=71). * **Underwriter:** Een zakenbank die de publieke uitgifte van effecten beheert en onderschrijft, en niet-geplaatste effecten zelf koopt [71](#page=71). * **Institutional investor:** Instellingen zoals pensioenfondsen en verzekeringsmaatschappijen die grote beleggingen doen en vaak een bevoorrechte behandeling krijgen [72](#page=72). * **Prospectus:** Een wettelijk vereist document met de voorwaarden van een effectenuitgifte [72](#page=72). * **Lock-up arrangement:** Een periode waarin aandelen niet verhandeld mogen worden na uitgifte [72](#page=72). * **Insider trading:** Verboden handel met voorkennis van niet-publieke informatie [72](#page=72). * **Fairness opinion:** Een oordeel van een onafhankelijke expert over de waarde van een onderneming of de gehanteerde uitgangspunten [72](#page=72). * **Private placement:** Het onderhands verkopen van aandelen aan specifieke investeerders in plaats van een openbare emissie [72](#page=72). * **High-yield bonds:** Obligaties van bedrijven met een lage kredietrating en hoog risico, ook wel junk bonds genoemd [73](#page=73). * **In the money:** Een optie waarbij de beurskoers gunstiger is dan de uitoefenprijs [73](#page=73). * **MTN / Medium Term Note:** Vergelijkbaar met een obligatie, vaak met een hoger rendement of kortere looptijd [73](#page=73). * **Naked:** Ongedekt schrijven van opties [73](#page=73). * **Penny stocks:** Aandelen met een erg lage absolute beurskoers [73](#page=73). * **Rating:** Beoordeling van de kredietwaardigheid van een bedrijf door ratingbureaus [73](#page=73). * **Option:** Recht om een effect te kopen of verkopen tegen een bepaalde prijs [73](#page=73). * **Warrant:** Recht om vóór of op een bepaalde datum in te tekenen op een kapitaalverhoging tegen een vooraf vastgestelde prijs, waarbij nieuwe aandelen gecreëerd worden [73](#page=73). #### 4.4.2 Regulering en beurzen * **Euronext Brussel:** De beurs van Brussel, gefuseerd tot Euronext NV en later NYSE Euronext Inc. [71](#page=71). * **FSMA / Financial Services and Markets Authority:** De Belgische autoriteit die toezicht houdt op financiële markten en genoteerde ondernemingen [72](#page=72). > **Tip:** Een IPO brengt meestal een grote verandering van de bedrijfscultuur met zich mee, met verantwoording naar nieuwe stakeholders [70](#page=70) [71](#page=71). > **Tip:** Het bestaan van de gifpilprocedure in de statuten van een onderneming kan wegen op de beurskoers [71](#page=71). --- ## Veelgemaakte fouten om te vermijden - Bestudeer alle onderwerpen grondig voor examens - Let op formules en belangrijke definities - Oefen met de voorbeelden in elke sectie - Memoriseer niet zonder de onderliggende concepten te begrijpen

| Term | Definition | |------|------------| | M&A | Afkorting voor Mergers & Acquisitions, wat verwijst naar fusies en overnames van bedrijven. Het omvat transacties waarbij een bedrijf wordt overgenomen of samengaat met een ander bedrijf. | | NDA / Non Disclosure Agreement | Een geheimhoudingsverklaring waarin partijen overeenkomen om informatie die tijdens overnamegesprekken wordt uitgewisseld, niet openbaar te maken of te misbruiken. Vaak bevat het ook clausules over het niet afwerven van personeel. | | Offer letter | Een biedbrief die de intentie tot aankoop van een bedrijf weergeeft. Dit document heeft vaak een niet-bindend karakter, maar legt wel de basis voor verdere onderhandelingen. | | Exclusiviteit | Een clausule in een brief of overeenkomst die stelt dat de verkoper niet met andere partijen onderhandelt en geen nieuwe onderhandelingen zal starten. Exclusiviteit is doorgaans beperkt in de tijd. | | LOI / Letter Of Intent | Een intentieverklaring, de eerste schriftelijke weergave van de bedoelingen van partijen bij een transactie. Meestal bevat dit document slechts enkele bindende clausules, zoals exclusiviteit en geheimhouding. | | MOU / Memorandum Of Understanding | Een princiepsverklaring die in de praktijk vaak door elkaar wordt gebruikt met de term LOI. Het schetst de basisprincipes en intenties van de betrokken partijen. | | (Non) Binding | Verwijst naar het juridische karakter van clausules of een hele overeenkomst. Niet-bindende verklaringen zijn gebruikelijk in een vroeg stadium, terwijl de documentatie gaandeweg bindend wordt naarmate het verkoopproces vordert. | | MAC / Material Adverse Change | Het niet bestaan van een fundamentele wijziging aan de omstandigheden van een onderneming. Een MAC-clausule is vaak een voorwaarde voor het omzetten van een LOI in een bindende SPA en refereert aan zaken als rendabiliteit of behoud van klanten. | | SPA / Share Purchase Agreement | De definitieve overeenkomst tussen koper en verkoper voor de verkoop van aandelen in een onderneming. Deze is onderworpen aan een aantal voorwaarden, de zogenaamde Conditions Precedent (CPs). | | CP / Condition Precedent | Een voorwaarde die vervuld moet zijn voordat een overeenkomst definitief wordt afgesloten. Dit kan een opschortende of ontbindende voorwaarde zijn, zoals goedkeuring door mededingingsautoriteiten. | | Anti-trust filing | De officiële melding van een overname aan de bevoegde mededingingsautoriteiten om te voldoen aan de regelgeving ter voorkoming van concurrentievervalsing. | | Representations | Verklaringen van de verkoper over de onderneming die, indien ze onjuist blijken, de basis kunnen vormen voor schadevergoeding. Dit vormt een cruciaal onderdeel van de contractuele afspraken. | | Warranties | Algemene waarborgen die de verkoper geeft dat zijn verklaringen over de onderneming correct zijn. Deze kunnen beperkt zijn in tijd en omvang en vullen de representations aan. | | Indemnities | Specifieke schadevergoedingen die worden bedongen voor bepaalde, vaak bekende of verwachte, problemen of risico's die niet onder de algemene warranties vallen. | | Guarantees | Financiële zekerheden die de verkoper stelt om zijn verplichtingen na te komen, bijvoorbeeld na een claim onder representations en warranties of indemnities. | | Escrow | Een geldbedrag dat op een geblokkeerde bankrekening wordt gestort als garantie voor de vergoeding van eventuele schade die voortvloeit uit de transactie. | | Bank guarantee | Een garantie verstrekt door een bank om de betaling van eventuele schade te verzekeren. De bank treedt in de plaats van de verkoper als deze niet betaalt. | | Disclosures | Een lijst van elementen die de verkoper aan de koper bekendmaakt om latere discussies over verstrekte informatie te vermijden. Het is belangrijk de impact hiervan op warranties te bepalen. | | Threshold | Een afgesproken minimumbedrag voor de som van claims waarboven pas claims ingediend kunnen worden. Dit systeem kan gekoppeld zijn aan een basket of franchise. | | Basket | Een systeem waarbij, zodra de threshold is bereikt, de schade wordt vergoed vanaf de eerste euro van de totale claims. | | Franchise | Een systeem waarbij, zodra de threshold is bereikt, de schade wordt vergoed vanaf de eerste euro die de threshold overschrijdt, vergelijkbaar met een verzekeringspolis. | | De minimis | Een minimumgrootte die wordt vastgesteld voor individuele claims, waarna deze meetellen voor de threshold. Kleine claims worden hierdoor buiten beschouwing gelaten. | | Deal structuring | De analyse en optimalisatie van de volgorde waarin vennootschappen of activa worden overgenomen, met oog op fiscale, financiële en juridische aspecten. | | Asset deal | Een overeenkomst waarbij niet de aandelen, maar de activa van een onderneming worden verkocht. De meeste schulden blijven achter in de verkopende vennootschap. | | Share deal | Een overeenkomst waarbij de aandelen van een onderneming worden verkocht. Dit is vaak de voorkeursoptie omdat juridische en fiscale continuïteit gemakkelijker te waarborgen zijn. | | Tax treatment | De fiscale gevolgen van een transactie, zowel voor de koper als voor de verkoper. Dit kan aanzienlijke verschillen vertonen tussen een asset deal en een share deal. | | Legal continuity | De continuïteit van bestaande contracten, vergunningen en andere juridische relaties van de onderneming na een overname. Dit is cruciaal voor de operationele voortzetting. | | Branch of business | Een bedrijfstak. Onder bepaalde voorwaarden kan een asset deal met behoud van juridische continuïteit worden uitgevoerd bij overname van een specifieke bedrijfstak. | | TUPE / Transfer of Undertakings (Protection of Employment) | Europese en Belgische regelgeving die verplichte overdracht van arbeidscontracten regelt bij overnames, ook bij een asset deal waarbij juridische continuïteit ontbreekt. | | Change of Control Clauses | Clausules in contracten die bepalen dat het contract niet langer geldig is of ontbonden wordt bij wijziging van de controle over de onderneming. | | Debt push down | Het proces waarbij de overnameschuld naar de operationele vennootschappen wordt verplaatst, wat de financiering van banken aanmoedigt. | | Leakage | Belastingverlies bij intra-groep uitkeringen van winsten of bij afbetaling van leningen, met name in internationale overnamestructuren, wat de waarde van de transactie vermindert. | | Financial assistance | Juridische term die verwijst naar het verbod (nu opgeheven onder voorwaarden) voor een vennootschap om middelen voor te schieten voor de verkrijging van haar eigen aandelen door derden. | | Debt free/cash free price | De prijs van een onderneming die berekend wordt zonder rekening te houden met financiële schulden en aanwezige cash. Correcties voor deze posten worden later toegepast. | | Working Capital | Werkkapitaal, bestaande uit vlottende activa en passiva zoals debiteuren, voorraden en crediteuren, dat nodig is voor de dagelijkse bedrijfsvoering. | | Normalized Working Capital | Een analyse van het werkkapitaal onder normale omstandigheden, gecorrigeerd voor uitzonderlijke of niet-recurrente elementen, om een stabiel beeld te krijgen. | | Target Working Capital | De overeengekomen toestand van het werkkapitaal op het moment van de closing, die als basis dient voor de finale prijsberekening en waarbij afwijkingen tot prijsaanpassingen kunnen leiden. | | Closing accounts | Een balanssituatie opgesteld op de closing date, die dient als basis voor de bepaling van de net debt en het werkkapitaal, en daarmee de definitieve prijs. | | Net debt | Nettoschuld, een breed gedefinieerde post die financiële schulden (inclusief rente) min de cash omvat. Een duidelijke definitie in de LOI en SPA is essentieel. | | Belgian GAAP / Belgian Generally Accepted Accounting Principles | De in België geldende algemeen aanvaarde boekhoudprincipes, die van belang zijn voor de opstelling van de closing accounts en de prijsberekening. | | IFRS / International Financial Reporting Standards | Internationale boekhoudstandaarden die door beursgenoteerde bedrijven in België worden gebruikt voor financiële rapportage. | | Earn-out | Een deel van de overnameprijs dat afhankelijk wordt gemaakt van het behalen van specifieke toekomstige objectieven. Dit kan echter integratie bemoeilijken en tot discussies leiden. | | Spread payment / vendor note / vendor loan | Een regeling waarbij de verkoper de betaling van de overnameprijs gespreid toestaat, wat impliciet neerkomt op een lening aan de koper. | | Locked box | Een prijsmechanisme waarbij de prijs wordt vastgelegd op basis van een historische boekhoudkundige situatie in plaats van de closing accounts, met contractuele afspraken om geldstromen uit de onderneming te voorkomen. | | Due diligence | Een grondig onderzoek naar de financiële, juridische, fiscale en commerciële aspecten van een onderneming, uitgevoerd door de koper om risico's en opportuniteiten in te schatten. | | Financial due diligence | Onderzoek naar historische en toekomstige financiële cijfers, quality of earnings, net debt en forecasts van de onderneming. | | Tax due diligence | Onderzoek naar de fiscale situatie en risico's van de onderneming, zowel op het vlak van directe als indirecte belastingen. | | Legal due diligence | Onderzoek naar de juridische situatie, inclusief vennootschapsrecht, contracten, sociaal recht en intellectuele eigendom. | | Commercial due diligence | Onderzoek naar de markten waarin de onderneming actief is en haar commerciële positie. | | Pensions due diligence | Onderzoek naar huidige en toekomstige pensioenverplichtingen, belangrijk bij de beoordeling van de overnamekosten. | | Defined contribution plan | Een pensioenplan waarbij het eindbedrag afhangt van stortingen en rendement, zonder garantie op een vast bedrag. | | Defined benefit plan | Een pensioenplan waarbij het te behalen eindbedrag contractueel vastligt, wat bij overnames vaak discussie over de pensioenschuld veroorzaakt. | | Insurance due diligence | Onderzoek naar de bestaande verzekeringsdekking en vergelijking met de gewenste dekking, evenals continuïteit van verzekering. | | Operations and synergy due diligence | Onderzoek naar de efficiëntie van de operaties en het potentieel voor het realiseren van synergieën. | | Environmental due diligence | Onderzoek naar milieuaspecten zoals grond-, water- en luchtvervuiling, en geluidshinder. | | Health and safety | Onderzoek naar arbeidsomstandigheden met focus op gezondheid en veiligheid van werknemers. | | Release / reliance (t.a.v. financiers) | De mate waarin een due diligence-rapport dat door adviseurs wordt opgesteld, gedeeld wordt met financiers, en welke verantwoordelijkheid de adviseurs daarbij dragen. | | Hold harmless letter / approved reader letter | Een vrijwaringsbrief waarbij een adviseur toegang verleent tot een rapport en de ontvanger de adviseur vrijwaart van aansprakelijkheid. | | Clean team | Een adviesteam dat onderzoek doet naar gevoelige informatie, zoals klantgegevens, en aan opdrachtgevers een geanonimiseerde analyse rapporteert, om privacy en vertrouwelijkheid te waarborgen. | | Data room | Een fysieke of elektronische ruimte waar documenten over de onderneming worden verzameld en die toegang biedt aan de koper voor onderzoek. | | Data room rules | Regels die bepalen wie toegang krijgt tot de data room, wanneer, hoe lang, en wat er met de informatie mag gebeuren. | | E-data room | Een elektronische data room die via internet toegankelijk is, wat efficiënte raadpleging door internationale teams mogelijk maakt. | | Long list | De initiële, uitgebreide lijst van potentiële kopers voor een onderneming tijdens het verkoopproces. | | Short list | Een selectie uit de long list, bestaande uit bedrijven die in de eerste fase worden benaderd om hun interesse te peilen. | | Teaser / blind profile | Een anoniem profiel van een bedrijf dat aan potentiële kopers wordt verstrekt om interesse te wekken zonder de identiteit van de onderneming prijs te geven. | | Info Memo / Information Memorandum | Een gedetailleerd document dat de onderneming beschrijft, inclusief historie, producten, marktpositie en financiële informatie, verstrekt na ondertekening van een NDA. | | Process letter | Een brief waarin de verkoper het verkoopproces organiseert, deadlines voor biedingen stelt en de volgende fasen beschrijft. | | VDD / Vendor (initiated) Due Diligence | Een due diligence-onderzoek geïnitieerd door de verkoper, waarbij een onafhankelijke partij de verkoper adviseert en later verantwoording aflegt aan de koper na de transactie. | | Deal advisor | Een adviseur, vaak een investment bank, die optreedt als makelaar, partijen samenbrengt, onderhandelingen voert en niet-juridische verkoopsdocumenten opstelt. | | Due diligence provider | Gespecialiseerde leveranciers van due diligence-assistentie, vaak onderdelen van advocaten- of auditkantoren. | | Lawyer / M&A lawyer | Gespecialiseerde advocaten of corporate juristen die contracten opstellen en onderhandelen tijdens een M&A-transactie. | | Specialist advisors | Vakspecialisten die specifiek advies verlenen op gebieden zoals milieu, pensioenen of belastingen tijdens een transactie. | | Auditor | Een bedrijfsrevisor die een verklaring afgeeft over de closing accounts, wat essentieel is voor de financiële afronding van de deal. | | List of parties | Een overzicht van alle betrokken adviseurs en managementleden van zowel de kopende als de verkopende partij, inclusief contactgegevens. | | Fees | De vergoedingen die aan adviseurs worden betaald, vaak bestaande uit een retainer en een success fee voor deal advisors, of time and expense based voor anderen. | | Success fee | Het deel van de vergoeding dat afhankelijk is van het succesvol afronden van de transactie. | | Retainer fee | Een vaste of maandelijkse vergoeding die onafhankelijk van de transactie wordt toegekend aan een adviseur. | | Time and expense based fee | Een vergoeding die gebaseerd is op het aantal gepresteerde uren en gemaakte onkosten. | | Goodwill | Het verschil tussen de betaalde prijs voor aandelen en de boekwaarde van het eigen vermogen, wat de immateriële waarde van de onderneming vertegenwoordigt. | | EBITDA / Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization | Een maatstaf voor de operationele cashflow van een onderneming, berekend vóór aftrek van rente, belastingen, afschrijvingen en waardeverminderingen. | | REBITDA / Recurring Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization | De recurrente operationele cashflow, zijnde de EBITDA gecorrigeerd voor niet-recurrente elementen zoals herstructureringen of eenmalige bestellingen. | | EBITDAR / Earnings Before Interest, Tax, Depreciation, Amortization and Rent | Een maatstaf voor de operationele cashflow vóór betaling van huur, gebruikt om resultaten te vergelijken onafhankelijk van de financieringswijze van activa. | | Free Cash Flow | De kasstroom die resteert na aftrek van belastingen, investeringen en groei van werkkapitaal van de EBITDA, indicatief voor de vrije kasstroom die aan investeerders kan worden uitgekeerd. | | PBT / Profit Before Tax | Winst vóór belastingen, ook wel aangeduid als EBT (Earnings Before Tax). | | PAT / Profit After Tax | Winst na aftrek van belastingen. | | EBIT / Earnings Before Interest and Tax | Operationele winst of bedrijfswinst vóór aftrek van rente en belastingen. | | NOPAT / Normalized Operating Profit After Tax | Genormaliseerde bedrijfsresultaten na belastingen, waarbij bijzondere en niet-recurrente elementen zijn geëlimineerd. | | DCF(F) / Discounted Cash Flow (to the Firm) | Een waarderingsmethode die toekomstige vrije kasstromen actualiseert naar de huidige waarde, gebruikmakend van de WACC als discontofactor. | | WACC / Weighted Average Cost of Capital | De gewogen gemiddelde kostprijs van het kapitaal, berekend op basis van de verhouding tussen eigen vermogen en schuldfinanciering. | | Cost of debt | De kostprijs van schuldfinanciering na aftrek van het belastingvoordeel door fiscale renteaftrek. | | CoE / Cost of Equity | De kostprijs van het eigen vermogen, gelijkgesteld aan het vereiste rendement van een investeerder gebaseerd op het risicoprofiel van de onderneming. | | CAPM / Capital Asset Pricing Model | Een model om de kostprijs van het eigen vermogen te bepalen, gebaseerd op het risicovrije rendement, de marktrisicopremie en de beta-factor. | | RF / Risk Free Rate | Het rendement op een risicovrije belegging, vaak gebaseerd op langlopende staatsbons. | | MRP / Market Risk Premium | De extra premie die een investeerder eist bovenop het risicovrije rendement als compensatie voor het beleggen in aandelen. | | Beta (levered/unlevered) | Een correctiefactor die de marktrisicopremie aanpast voor sectorspecifieke risico's en de schuldgraad van de onderneming. | | Alpha | Een risicopremie die wordt toegevoegd aan de kostprijs van het eigen vermogen voor specifieke risico's verbonden aan de onderneming, zoals de small firm premium. | | Multiple | Een waarderingsmethode die de onderneming vergelijkt met vergelijkbare bedrijven op basis van financiële ratio's (multiples), zoals EBITDA. | | CoCo / Comparable Company | Waardering op basis van beursgenoteerde vergelijkbare bedrijven, waarbij de marktkapitalisatie als referentie dient. | | CoTrans / Comparable Transaction | Waardering op basis van recent verkochte vergelijkbare bedrijven, waarbij de transactieprijs als referentie dient. | | EV / Enterprise Value | De ‘debt & cash free’-waarde van een onderneming, die na correctie voor cash en schulden leidt tot de waarde van de aandelen. | | Discount / Premium | Correcties die worden toegepast op de waarde van aandelen, afhankelijk van de transactiecomponenten zoals minderheidsbelangen, controlemeerderheden of indirecte eigendomsverwerving. | | Buy-out | Een transactie waarbij een investeringsfonds, al dan niet met het management, een meerderheid van de aandelen in een onderneming verwerft. | | Business Angels | Investeerders die in een zeer vroeg stadium in een bedrijf investeren, vaak individuen of kleine groeperingen. | | Venture Capital | Investeringsfondsen die actief zijn in opstartende of technologisch onzekere bedrijven. | | Private Equity (PE) fund | Een investeringsfonds dat zich richt op mature, cashflowgenererende bedrijven, vaak gebruikmakend van schuldfinanciering en managementbetrokkenheid. | | Buy-out fund | Zie Private Equity fund. | | Hedge funds | Fondsen die naast aandelen ook in andere activa investeren, met een flexibele beleggingsstrategie. | | Vulture funds | Fondsen gespecialiseerd in het overnemen van bedrijven in moeilijkheden, met als doel deze te herstructureren en winstgevend te maken. | | Special situation funds | Een meer neutrale benaming voor fondsen die zich richten op bedrijven in moeilijke financiële situaties. | | Turn around funds | Zie Vulture funds of Special situations funds, met nadruk op waardecreatie door herstructurering en rendabel maken van overgenomen bedrijven. | | MBO / Management Buy-out | Een transactie waarbij het bestaande management mede-eigenaar wordt van een onderneming, vaak samen met een investeringsfonds. | | MBI / Management Buy-in | Een transactie waarbij een nieuwe managementgroep mede-eigenaar wordt van een onderneming, vaak samen met een investeringsfonds. | | LBO / Leveraged Buy-out | Een buy-out die grotendeels wordt gefinancierd met schulden, waardoor het rendement op eigen kapitaal kan worden vergroot. | | Sweet Equity | Een stimulans voor het management, waarbij zij aandelen kunnen verwerven tegen gunstige voorwaarden, met een lagere relatieve inbreng dan het investeringsfonds. | | Ratchets | Systemen die de verhoudingen tussen aandeelhouders bepalen en kunnen wijzigen, bijvoorbeeld om het management te belonen bij goede prestaties of het fonds te beschermen bij tegenvallende resultaten. | | LP / Limited Partnership | Een Angelsaksische rechtsvorm voor fondsen met beperkte aansprakelijkheid voor investeerders. | | GP / General Partner | De partij met onbeperkte aansprakelijkheid in een limited partnership, doorgaans verbonden aan de managementvennootschap van het fonds. | | Investment horizon | De periode waarbinnen een fonds voornemens is om investeringen te doen en er vervolgens weer uit te stappen. | | Closed-end fund | Een fonds met een beperkte, vooraf bepaalde investeringshorizon, typisch 6 tot 12 jaar voor investering, groei en verkoop. | | Open-end fund | Een fonds zonder specifieke investeringshorizon, wat meer flexibiliteit in investerings- en desinvesteringsbeslissingen toelaat. | | Co-investment | Een investeerder die naast het investeringsfonds in een buy-out participeert, onder vergelijkbare voorwaarden. | | Carried interest | Het percentage van de meerwaarde dat het management van een PE-fonds ontvangt, vaak nadat de investeerders een bepaald rendement hebben behaald. | | Hurdle | Het minimale rendement dat een fonds moet realiseren voordat het management kan deelnemen in de meerwaarde (carried interest). | | Committed capital | Het totale bedrag dat investeerders aan een fonds toezeggen voor investeringen. | | Drawdown | Het moment waarop investeerders daadwerkelijk de toegezegde gelden aan het fonds beschikbaar stellen voor investeringen. | | Distribution | De uitkering van het door het fonds gerealiseerde rendement aan de investeerders. | | Exit | Het moment waarop een PE-fonds zijn investering verkoopt, met de bedoeling om de aandelen weer te kunnen verkopen. | | Secondary buy-out | Een transactie waarbij een PE-fonds zijn investering doorverkoopt aan een ander PE-fonds. | | Club deals | Een overeenkomst waarbij meerdere fondsen middelen bundelen voor een investering die individueel te groot zou zijn. | | Leverage | De mate waarin een overname wordt gefinancierd met schulden. | | Acquisition finance | Schuldfinanciering specifiek gericht op de aankoop van een bedrijf. | | Stapled / debt package | Een pakket aan leningen met diverse achterstellingsniveaus, variërend van mezzanine tot senior schuld. | | Mezzanine | Een hybride financieringsvorm met kenmerken van zowel kapitaal als schuld, vaak in de vorm van converteerbare schuld of aandelen met voorkeurdividend. | | Junior debt & senior debt | Leningen met een lagere (junior) of hogere (senior) rang van achterstelling bij terugbetaling in geval van faillissement. | | PIK / Payment in Kind | Vaste rente-dragende waardepapieren waarbij de rente wordt uitgekeerd als bijkomende schuld in plaats van geld, betaalbaar op de eindvervaldatum. | | Bulletloan | Een schuldvorm waarbij de rentebetaling en/of aflossing volledig aan het einde van de looptijd plaatsvindt. | | Grace period | Een periode waarin geen rente- of schuldaflossing verschuldigd is. | | Debt syndication | Een samenwerking tussen meerdere banken die gezamenlijk de schuldfinanciering onderschrijven en optreden als syndicaat. | | Headroom | De ruimte tussen de huidige prestaties van een onderneming en de overeengekomen covenants, wat aangeeft in hoeverre aan de financiële verplichtingen kan worden voldaan. | | Covenants | Financiële parameters op basis waarvan banken de terugbetalingscapaciteit van een lening beoordelen. | | Breach | Het niet voldoen aan een covenant, wat kan leiden tot het onmiddellijk opeisbaar worden van de schuld. | | Euribor | Euro Interbank Offered Rate, een referentierentevoet die als basis dient voor variabele rentetarieven. | | Basis points | Honderdsten van een rentepercentage, vaak gebruikt om de rente op een lening uit te drukken als Euribor plus een aantal basis points. | | Hedging of interest risk | Gebruik van financiële instrumenten, zoals interest rate swaps, om variabele rentetarieven om te zetten in vaste tarieven. | | Crowdfunding | Het financieren van een project of onderneming door een groep individuen, meestal via internet, als alternatief voor traditionele financiële instellingen. | | FFF: Family, Friends, Fools | Een financieringsvorm voor jonge start-ups via leningen van bekenden, familieleden of informele investeerders. | | Growth capital | Kapitaal dat wordt geïnvesteerd in een bedrijf ter ondersteuning van groei, in ruil voor een deel van de aandelen. | | Pre money value | De waarde van een bedrijf exclusief de waarde van het nieuw gestorte kapitaal. | | Post money value | De waarde van een bedrijf inclusief het nieuw gestorte kapitaal, vaak gebruikt als referentie voor de aandelenverdeling. | | Shareholder agreement | Een overeenkomst tussen aandeelhouders die afspraken bevat over o.a. stemrechten en de verkoop van aandelenpakketten. | | Drag along | Een verplichting in een shareholder agreement die een aandeelhouder dwingt zijn aandelen mee te verkopen als de andere partij haar pakket verkoopt. | | Tag along | Een recht in een shareholder agreement dat een aandeelhouder toestaat zijn aandelen mee te verkopen als de andere partij haar pakket verkoopt, in tegenstelling tot drag along is dit geen verplichting. | | Blocking minority | Een minderheidsbelang dat voldoende is om belangrijke beslissingen op de algemene vergadering te blokkeren, door de vereiste van een bijzondere meerderheid. | | A-shares, B-shares | Verschillende soorten aandelen die worden gecreëerd om diverse rechten toe te kennen aan verschillende groepen aandeelhouders. | | Board seat | Een vertegenwoordiging in de raad van bestuur, vaak geëist door groeikapitaalverschaffers als onderdeel van de onderhandelingen. | | Autofinancing capacity | De mate waarin een groeiende onderneming haar investeringen kan financieren uit eigen operationele cashflow. | | Anti-dilution | Een clausule in een financieringscontract die intredende financiers beschermt tegen verwatering van hun aandelenbelang bij latere kapitaalrondes tegen een lagere waardering. | | Strategy | De onderliggende strategische doelstelling van een deal, die te allen tijde in acht genomen moet worden. | | PMI / Post Merger Integration | Het proces van integratie van een overgenomen onderneming in de bestaande kopende onderneming, dat zorgvuldige planning en opvolging vereist. | | 100 day plan | Een gedetailleerd plan dat de acties voor de eerste 100 dagen na de overname vastlegt, essentieel voor een succesvolle integratie. | | Synergy | De extra waarde die ontstaat door de samenvoeging van twee ondernemingen, zowel aan de kosten- als aan de opbrengstenkant. | | Announcement | De officiële bekendmaking van de overname aan pers, stakeholders, personeel en klanten, inclusief de gevolgen en wijzigingen. | | Serial deal maker | Een bedrijf dat regelmatig overnames pleegt en dus veel ervaring heeft met dit proces. | | Closing dinner | Een traditioneel diner na de afronding van een transactie, waar de dealteams van koper, verkoper en adviseurs samenkomen. | | Fat lady | Een gezegde dat aangeeft dat een transactie pas definitief is na de ondertekening van de laatste overeenkomst ("It isn’t over until the fat lady sings"). | | Tombstone | Een trofee of aandenken, vaak in plexiglas, dat na afloop van een transactie wordt gemaakt door adviseurs of financiers ter herinnering aan de deal. | | Capital markets | Alle activiteiten gerelateerd aan de handel in aandelen, obligaties en andere langetermijninvesteringen, waarbij de financiële markten als medium fungeren. | | Bonds | Obligatieleningen, verhandelbare schuldbewijzen die dienen als financieringsbron voor overheden, ondernemingen of instellingen. | | Dilution | Een daling van de winst per aandeel door een toename van het aantal uitstaande aandelen. | | Free float | Het percentage aandelen van een bedrijf dat vrij verhandelbaar is op de beurs. | | Broker | Een effectenbemiddelaar die het aan- en verkopen van aandelen op de beurs voor rekening van zijn klanten uitvoert. | | Greenshoe (of over-allotment option) | Een optie die verkopende aandeelhouders het recht geeft het aantal aangeboden aandelen bij een beursintroductie te verhogen bij overinschrijving. | | IPO / Initial Public Offering | De eerste keer dat een bedrijf zijn aandelen te koop aanbiedt via de beurs, met als doel kapitaal aan te trekken. | | Long/short position | Long gaan betekent speculeren op een koersstijging, short gaan op een koersdaling door aandelen te verkopen die men nog niet bezit. | | Bookrunner | Een zakenbank die verantwoordelijk is voor de inschrijving, toewijzing en na-markt van effecten bij een uitgifte. | | Market cap | De beurskapitalisatie of totale waarde van de aandelen van een beursgenoteerd bedrijf, berekend op basis van de beurskoers en het aantal uitstaande aandelen. | | Poison pill | Een mechanisme dat een vijandige overname bemoeilijkt door speciale rechten toe te kennen aan bestaande aandeelhouders, zoals een voorkeursrecht op een kapitaalverhoging. | | Hostile take-over | Een bod op een beursgenoteerde onderneming waarbij het bestuur van de over te nemen onderneming tegen de overname is. | | Underwriter | Een zakenbank die de publieke uitgifte van aandelen of obligaties beheert en onderschrijft, waarbij deze de niet-geplaatste effecten zelf koopt. | | Euronext Brussel | De Brusselse beurs, die deel uitmaakt van Euronext NV, een pan-Europese beurs voor aandelen en derivaten. | | Institutional investor | Instellingen zoals pensioenfondsen en verzekeringsmaatschappijen die grote beleggingen doen en grote hoeveelheden effecten verhandelen. | | Prospectus | Een wettelijk vereist document bij de uitgifte van financiële producten, waarin de voorwaarden van de uitgifte worden vermeld. | | Lock-up arrangement | Een overeenkomst die bepaalt dat aandelen niet verhandeld mogen worden vóór een specifieke datum. | | FSMA / Financial Services and Markets Authority | De Belgische autoriteit die toezicht houdt op de financiële markten, genoteerde ondernemingen en financiële instellingen. | | Insider trading | Verboden handel met voorkennis van niet-publieke informatie over een beursgenoteerd bedrijf. | | Fairness opinion | Een oordeel van een onafhankelijke expert over de waarde van een onderneming of de gehanteerde waarderingsprincipes, ter beoordeling van de transactievoorwaarden. | | Private placement | Een onderhandse plaatsing waarbij een onderneming kapitaal ophaalt door aandelen direct te verkopen aan specifieke beleggers, in plaats van een openbare emissie. | | High-yield bonds | Obligaties van bedrijven met een relatief lage kredietrating, die vanwege het hogere risico een hoger rendement bieden (ook wel junk bonds genoemd). | | In the money | Een optie is "in the money" als de beurskoers van de onderliggende waarde voordeliger is dan de uitoefenprijs van de optie. | | MTN / Medium Term Note | Een obligatie met een middellange looptijd, meestal een hoger rendement dan normale obligaties en verhandeld op de onderhandse markt. | | Naked | Een ongedekte optiepositie waarbij men het recht geeft een aandeel te kopen zonder dit zelf te bezitten. | | Penny stocks | Aandelen met een zeer lage absolute beurskoers. | | Rating | Een beoordeling van de kredietwaardigheid van een bedrijf door ratingbureaus. | | Option | Het recht om een effect te kopen of verkopen tegen een bepaalde prijs binnen een bepaalde termijn. | | Warrant | Het recht om in te tekenen op een kapitaalverhoging tegen een vooraf vastgestelde prijs, vaak gebruikt voor personeelsopties omdat er nieuwe aandelen gecreëerd worden. |