LE SOCIETÀ DI PERSONE.pdf

# Introduzione alle società di persone e loro tipologie Questo argomento introduce le società di persone, delineando le principali tipologie come la società semplice, la società in nome collettivo e la società in accomandita semplice, con un focus sulla responsabilità dei soci [1](#page=1). ### 1.1 Caratteristiche generali delle società di persone Le società di persone sono regolate dal Codice Civile, Titolo V, articoli dal 2247 c.c. al 2324 c.c.. Una caratteristica comune a queste forme societarie è la natura della responsabilità dei soci per le obbligazioni sociali. Oltre alla società stessa, la responsabilità dei soci per tali obbligazioni è definita personale, solidale e illimitata, in particolare per coloro che hanno agito in nome e per conto della società [1](#page=1). > **Tip:** La responsabilità dei soci per le obbligazioni sociali è un aspetto cruciale da comprendere per distinguere le società di persone dalle società di capitali. ### 1.2 Tipologie di società di persone Il Codice Civile individua tre tipologie principali di contratti sociali che rientrano nella categoria delle società di persone: #### 1.2.1 Società semplice La società semplice è disciplinata dal Capo II, articoli dal 2251 c.c. al 2290 c.c.. La sua principale caratteristica è la possibilità di svolgere esclusivamente attività economiche non commerciali. Sono considerate attività non commerciali quelle diverse da quelle elencate nell'articolo 2195 c.c.. Esempi di attività non commerciali includono [1](#page=1): * Attività agricole principali e connesse [1](#page=1). * Attività di revisione contabile [1](#page=1). * Attività immobiliare, a condizione che il godimento dei beni non sia statico (per evitare il divieto di società di mero godimento) [1](#page=1). * Attività professionali (le cosiddette STP) [1](#page=1). Per quanto riguarda la responsabilità dei soci, se questi non hanno né la rappresentanza né la gestione della società, la loro responsabilità può essere limitata tramite un patto sociale espresso, purché portato a conoscenza dei terzi in modo idoneo, ad esempio mediante notifica [1](#page=1). #### 1.2.2 Società in nome collettivo (S.n.c.) La società in nome collettivo è regolata dal Capo III, articoli dal 2291 c.c. al 2312 c.c.. In questa tipologia societaria, tutti i soci hanno una responsabilità solidale e illimitata per le obbligazioni sociali. Un eventuale patto contrario a questa illimitata responsabilità non ha effetto nei confronti dei terzi. Tuttavia, tali limitazioni di responsabilità possono avere efficacia interna: il socio per il quale è prevista una tale limitazione potrà rivalersi nei confronti degli altri soci per l'intero debito che è stato chiamato a corrispondere a un terzo [1](#page=1) [2](#page=2). > **Tip:** La responsabilità illimitata e solidale dei soci nelle S.n.c. è un aspetto fondamentale che le distingue dalle società di capitali, dove la responsabilità è generalmente limitata al capitale conferito. #### 1.2.3 Società in accomandita semplice (S.a.s.) La società in accomandita semplice è trattata nel Capo IV, articoli dal 2313 c.c. al 2324 c.c.. Un elemento essenziale di questa società è la previsione di due categorie distinte di soci: gli accomandatari e gli accomandanti [1](#page=1) [2](#page=2). * **Soci accomandanti:** Questi soci sono responsabili nei limiti del loro conferimento. Inoltre, non possono essere investiti di poteri amministrativi all'interno della società [2](#page=2). * **Soci accomandatari:** I soci accomandatari hanno la possibilità di amministrare la società e rispondono per l'attività sociale con tutto il loro patrimonio. Tuttavia, la loro responsabilità è subordinata alla preventiva escussione del patrimonio sociale, un aspetto che li accomuna ai soci delle S.n.c. [2](#page=2). ### 1.3 Costituzione delle società di persone La costituzione delle società in nome collettivo e delle società in accomandita semplice richiede la forma di scrittura privata autenticata o di atto pubblico. Per la società semplice, invece, il contratto non è soggetto ad alcuna forma specifica, a meno che la natura dei beni conferiti non richieda una forma particolare. Qualora si conferiscano beni immobili in una società semplice, sarà necessaria la forma dell'atto pubblico [2](#page=2). In ogni caso, l'atto costitutivo deve contenere determinate informazioni essenziali [2](#page=2): 1. Il cognome e il nome, il nome del padre, il domicilio, la cittadinanza e la razza dei soci [2](#page=2). 2. La ragione sociale [2](#page=2). 3. I soci che detengono l'amministrazione e la rappresentanza della società [2](#page=2). 4. La sede della società e le eventuali sedi secondarie [2](#page=2). 5. L'oggetto sociale [2](#page=2). --- # Costituzione e conferimenti nelle società di persone Questa sezione analizza le modalità di costituzione delle società di persone, i requisiti dell'atto costitutivo e le diverse tipologie di conferimenti ammesse, inclusi denaro, beni e opera, esaminandone la valutazione e la contabilizzazione. ### 2.1 Costituzione delle società di persone La costituzione delle società in nome collettivo (S.n.C.) e in accomandita semplice (S.a.s.) richiede la forma di scrittura privata autenticata o di atto pubblico. Per la società semplice, il contratto non è soggetto ad alcuna forma specifica, a meno che la natura dei beni conferiti non imponga una forma particolare, come l'atto pubblico per i conferimenti immobiliari [2](#page=2). L'atto costitutivo, per le S.n.C. e le S.a.s., deve obbligatoriamente contenere: 1. Cognome, nome, nome del padre, domicilio, cittadinanza e razza dei soci [2](#page=2). 2. La ragione sociale [2](#page=2). 3. I soci con poteri di amministrazione e rappresentanza [2](#page=2). 4. La sede della società ed eventuali sedi secondarie [2](#page=2). 5. L'oggetto sociale [2](#page=2). 6. I conferimenti di ciascun socio, il loro valore e il metodo di valutazione [3](#page=3). 7. Le prestazioni a cui sono obbligati i soci d'opera [3](#page=3). È importante notare che una S.n.C. può nascere anche per fatti concludenti (società di fatto), ma incontrerà difficoltà in sede di iscrizione al Registro delle Imprese. Nelle S.a.s., è fondamentale distinguere tra soci accomandatari (amministratori e illimitatamente responsabili, salvo escussione preliminare del patrimonio sociale) e accomandanti (responsabili nei limiti del conferimento e privi di poteri amministrativi). In assenza di tale distinzione nell'atto costitutivo, tutti i soci vengono considerati accomandatari [2](#page=2) [3](#page=3). Fino all'iscrizione nel Registro delle Imprese, per le S.n.C. e le S.a.s. si applica la disciplina delle società semplici [3](#page=3). > **Tip:** La distinzione tra società semplici, S.n.C. e S.a.s. si basa principalmente sulla responsabilità dei soci e sulla forma dell'atto costitutivo. Contabilmente, il momento della costituzione è distinto da quello del conferimento. Inizialmente, sorgono crediti della società verso i soci, registrati in conti finanziari intestati ai soci stessi [3](#page=3). ### 2.2 Conferimenti dei soci I conferimenti sono essenziali per lo scopo sociale e attribuiscono la qualifica di socio. L'insieme dei conferimenti costituisce il fondo comune iniziale (capitale sociale), che può anche formarsi nel corso della vita della società [3](#page=3). Il conferimento d'opera non è capitalizzabile e non genera scritture in Partita Doppia. In caso di inadempimento, gli amministratori possono chiedere l'esclusione del socio o agire per risarcimento danni [4](#page=4). L'oggetto del conferimento non ha limitazioni, purché sia suscettibile di valutazione economica. Si distinguono [4](#page=4): * **Conferimenti di capitale:** Forniscono garanzia immediata ai creditori, sono suscettibili di esecuzione forzata e rimborsabili alla liquidazione [4](#page=4). * **Conferimenti di patrimonio:** Capitalizzabili a posteriori in base ai risultati produttivi effettivi [4](#page=4). #### 2.2.1 Tipologie di conferimenti ##### Conferimenti in denaro I conferimenti in denaro sono i più comuni e, in assenza di diversa indicazione, si presumono in parti uguali. Qualora il versamento avvenga in ritardo rispetto alla data stabilita, possono essere previsti interessi di mora a favore della società [4](#page=4) [5](#page=5). > **Esempio:** In una S.n.C. con capitale di 10.000 euro, i soci Abati e Bastia conferiscono 5.000 euro ciascuno [3](#page=3) [4](#page=4). ##### Conferimenti di beni Possono essere conferiti interi rami d'azienda o aziende funzionanti. L'apporto di un'azienda funzionante richiede la valutazione degli elementi patrimoniali, distinguendo tra principio della continuità dei valori (mantenendo i valori contabili) o principio dell'adeguamento dei valori (aggiornando i valori a quelli correnti) [5](#page=5) [6](#page=6). > **Esempio 1 (Adeguamento dei valori):** > Costituzione della Romei e Carli S.n.C. con capitale di euro 900.000,00. Socio Romei apporta la sua azienda (valutata a valori correnti) per 540.000,00 euro (60%); socio Carli conferisce 360.000,00 euro in denaro (40%) [6](#page=6). > > Scritture contabili per l'adeguamento dei valori [7](#page=7): > > ``` > Diversi a Capitale sociale 900.000,00 > Socio Romei c/ conferimenti 540.000,00 > Socio Carli c/conferimenti 360.000,00 > ``` > ``` > Diversi a Diversi 727.200,00 > Terreni 80.000,00 > Fabbricati 300.000,00 > Attrezzature 18.000,00 > Merci 177.000,00 > Crediti v/ clienti 122.200,00 > Avviamento 30.000,00 > a Debiti v/ fornitori 157.300,00 > a Debiti per TFR 29.900,00 > a Socio Romei c/ conferimento 540.000,00 > ``` > ``` > Merci c/esist. iniziali a Merci 177.000,00 > ``` > ``` > Unicredit banca c/c a Socio Carli c/conferimenti 380.000,00 > ``` > > **Esempio 1 (Continuità dei valori):** > Capitale Sociale determinato in euro 800.000,00. Socio Romei conferisce la sua azienda per 480.000,00 euro (60%); socio Carli conferisce 320.000,00 euro in denaro (40%) [7](#page=7). > > Scritture contabili per la continuità dei valori [8](#page=8): > > ``` > Diversi a Capitale sociale 800.000,00 > Socio Romei c/ conferimenti 480.000,00 > Socio Carli c/conferimenti 320.000,00 > ``` > ``` > Diversi a Diversi 730.000,00 > Terreni 80.000,00 > Fabbricati 320.000,00 > Arredamento 30.000,00 > Merci 170.000,00 > Crediti v/ clienti 130.000,00 > a F.do Ammort. Fabbricati 48.000,00 > a F.do Ammort. Arredamento 9.600,00 > a F.do Rischi su crediti 5.200,00 > a Debiti per TFR 29.900,00 > a Debiti v/ Fornitori 157.300,00 > a Socio Romei c/ conferimento 480.000,00 > ``` > ``` > Merci c/esist. iniziali a Merci 170.000,00 > ``` > ``` > Unicredit banca c/c a Socio Carli c/conferimenti 320.000,00 > ``` Possono essere conferiti anche "know how", "fabbricati", "terreni", "diritti reali e personali di godimento" (escluso il diritto di abitazione), "diritto d'uso" e "crediti" [8](#page=8). Per i crediti, il socio conferente risponde dell'insolvenza del debitore nei limiti dell'art. 1267 c.c. se ne garantisce il buon fine. Pertanto si può avere [8](#page=8): * **Conferimento di crediti al valore nominale:** Il socio si impegna a risarcire la società per l'eventuale perdita subita [8](#page=8). * **Conferimento di crediti al valore di realizzo:** Il socio non garantisce il buon fine, e il rischio d'insolvenza si trasferisce sulla società [8](#page=8). > **Esempio 2:** > Costituzione della Giove Adelmo & C. S.n.C. con capitale di 150.000,00 euro. Socio Giove conferisce 105.000,00 euro (70%) tramite bonifico; socio Romei conferisce un credito di 45.000,00 euro (30%), garantendone il buon fine e pagando anticipatamente interessi del 6%. Alla scadenza, il credito viene riscosso solo per 35.000,00 euro. Il socio Romei integra la differenza [9](#page=9). > > Scritture contabili relative al conferimento del credito e all'integrazione [9](#page=9): > > ``` > Diversi a Capitale sociale 150.000,00 > Socio Giove c/ conferimenti 105.000,00 > Socio Romei c/conferimenti 45.000,00 > ``` > ``` > Unicredit banca c/c a Socio Giove c/ conferimenti 105.000,00 > ``` > ``` > Diversi a Diversi 45.443,84 > Crediti diversi 45.000,00 > Cassa 443,84 > a Interessi attivi v/soci 443,84 > a Socio Romei c/conferimenti 45.000,00 > ``` > ``` > Unicredit banca c/c a Crediti diversi 35.000,00 > parziale riscossione > ``` > ``` > Socio Romei c/ reintegro a Crediti diversi 10.000,00 > ``` > ``` > Unicredit banca c/c a Socio Romei c/ reintegro 10.000,00 > ``` ##### Conferimenti di prestazioni personali (soci d'opera) Il conferimento di servizi da parte del socio d'opera non è capitalizzabile e si esaurisce con la prestazione. Non genera scritture in Partita Doppia poiché il suo apporto non aumenta il patrimonio netto della società, ma determina una retribuzione commisurata alla partecipazione agli utili. Differisce dal lavoratore subordinato, il cui compenso è basato su tariffe professionali o CCNL [10](#page=10) [9](#page=9). > **Tip:** I conferimenti diversi dal denaro vengono generalmente valutati al valore corrente, basandosi su prezzi di mercato attendibili [10](#page=10). ### 2.3 Operazioni successive alla costituzione e destinazione dell'utile I costi d'impianto sostenuti per la costituzione della società, se di utilità pluriennale, possono essere patrimonializzati e ammortizzati entro cinque anni. È vietata la distribuzione di utili finché tali costi non sono interamente ammortizzati, a meno che non vi siano riserve disponibili sufficienti [10](#page=10). Alla fine del periodo amministrativo, l'utile spetta ai soci per la loro quota, dopo l'approvazione del rendiconto, e ciascun socio ha diritto all'immediata percezione, salvo diversa disposizione statutaria o accordo unanime. I soci possono, di comune accordo, accantonare parte degli utili per autofinanziare la società [10](#page=10). --- # Gestione post-costituzione: utili, perdite e capitale sociale La gestione post-costituzione di una società di persone si concentra sulla destinazione degli utili, sulla copertura delle perdite e sulla gestione delle variazioni del capitale sociale [10](#page=10). ### 3.1 Destinazione dell'utile Alla fine dell'esercizio, qualora si rilevi un utile, i soci hanno diritto a percepirne la quota spettante dopo l'approvazione del rendiconto, salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo o accordo unanime. A differenza delle società di capitali, dove è l'assemblea a deliberare sulla distribuzione, nelle società di persone il diritto alla percezione è del singolo socio, a meno che non si concordi di accantonare parte degli utili per autofinanziamento [10](#page=10). Le società di persone non sono soggette a un'imposta autonoma; la tassazione avviene per trasparenza in capo ai soci. Le eventuali ritenute fiscali subite dalla società si riflettono sui soci [11](#page=11). > **Tip:** La prassi di prelevare somme in conto utili durante l'esercizio, seppur non espressamente consentita dall'art. 2303 c.c., è tollerata dalla giurisprudenza in virtù della responsabilità illimitata dei soci. Tuttavia, al momento della distribuzione degli utili effettivi, si deve tener conto di tali prelevamenti, distribuendo solo il residuo. Il socio che ha prelevato in eccesso è tenuto a rimborsare la differenza, eventualmente maggiorata degli interessi [11](#page=11) [12](#page=12). **Esempio 3: Distribuzione utile con ritenuta fiscale** [11](#page=11). La Romei e Carli SnC, con due soci al 50%, chiude l'esercizio con un utile di 54.000 euro e subisce una ritenuta fiscale di 780 euro. * Distribuzione utile ai soci: 27.000 euro ciascuno. * Registrazione delle ritenute fiscali a carico dei soci: 390 euro ciascuno. * Pagamento netto ai soci tramite banca: 26.610 euro ciascuno. **Esempio 4: Gestione prelevamenti in conto utili** [12](#page=12). La Romei e Carli SnC ottiene un utile di 54.000 euro. Il socio Romei preleva 30.000 euro e il socio Carli 25.000 euro. * Utile da distribuire ai soci: 27.000 euro ciascuno. * Registrazione prelevamenti: Socio Romei 30.000 euro, Socio Carli 25.000 euro. * Il socio Romei ha prelevato in esubero (3.000 euro) e deve restituirli. * Il socio Carli ha prelevato meno dell'utile spettante (2.000 euro) e riceverà tale differenza. ### 3.2 Copertura della perdita d'esercizio Quando un esercizio si chiude in perdita, è necessario provvedere alla sua copertura poiché è vietata la distribuzione di utili finché il capitale non sia integrato o ridotto in misura corrispondente. Le modalità di copertura sono diverse [13](#page=13): * **Rinvio a nuovo della perdita:** La perdita viene accantonata in attesa di utili futuri che la ripianino. Non è una vera copertura ma una posticipazione. La scrittura contabile consiste in una permutazione di voci all'interno del patrimonio netto [13](#page=13). ``` Perdita a nuovo eserc. 20xx a Perdita d'esercizio 12.500,00 ``` * **Utilizzo di riserve:** Si copre la perdita utilizzando riserve di utili o patrimonio accantonate in esercizi precedenti. Anche questa è una permutazione di voci del patrimonio netto [13](#page=13). ``` Riserva volontaria a Perdita d'esercizio 12.500,00 ``` * **Reintegro dei soci:** I soci apportano nuove risorse finanziarie per ripristinare l'integrità del patrimonio netto. Questo implica un afflusso di liquidità [14](#page=14). ``` Diversi a Perdita d'esercizio 12.500,00 Socio Romei c/ reintegro 7.500,00 Socio Carli c/ reintegro 7.500,00 Unicredit banca c/c a Diversi 12.500,00 a Socio Romei c/ reintegro 7.500,00 a Socio Carli c/ reintegro 7.500,00 ``` * **Riduzione del capitale sociale:** È l'ultima e più onerosa modalità, poiché richiede una modifica dell'atto costitutivo con intervento notarile. Si rende necessaria quando non si prevedono utili futuri sufficienti o per favorire l'ingresso di nuovi soci o la distribuzione di utili futuri [14](#page=14). ``` Capitale sociale a Perdita d'esercizio 12.500,00 ``` ### 3.3 Aumenti di capitale sociale Gli aumenti di capitale sociale possono essere: * **Nominali:** Avvengono tramite la capitalizzazione di riserve, senza apporto di nuove risorse finanziarie. Il patrimonio netto rimane invariato, poiché l'aumento del capitale sociale è controbilanciato da una riduzione delle riserve [15](#page=15). ``` Riserva volontaria a Capitale sociale 50.000,00 ``` * **Reali:** Si verificano quando la società riceve nuove risorse finanziarie da soci esistenti o nuovi soci. È necessario distinguere tra [15](#page=15): * **Nuovo apporto da parte di vecchi soci:** Se la proporzione delle quote di partecipazione rimane immutata, le scritture sono simili a quelle di costituzione [15](#page=15). * **Ingresso di nuovi soci:** Se la proporzione delle quote sociali muta, si rende necessario determinare il capitale economico della società prima dell'aumento. Sarà opportuno redigere un bilancio straordinario che consideri i valori correnti degli elementi patrimoniali e l'avviamento. L'apporto del nuovo socio sarà diviso tra "capitale sociale" e "riserva", quest'ultima a beneficio di tutti i soci, inclusi quelli che non partecipano all'aumento, come remunerazione per la riduzione della loro percentuale di partecipazione [15](#page=15) [16](#page=16). **Esempio 5: Ingresso di un nuovo socio** [16](#page=16). La "Delizia dell'orto SnC" ha un capitale sociale di 250.000 euro, diviso equamente tra Carli e Bruni. Entra il socio Verdi, sottoscrivendo una quota nominale di 150.000 euro. Il valore economico della società è di 320.000 euro. * Prima dell'aumento: Carli e Bruni detengono il 50% ciascuno (125.000 euro ciascuno). * Dopo l'aumento: Carli e Bruni detengono il 31,25% ciascuno (125.000 euro nominali), mentre Verdi detiene il 37,50% (150.000 euro nominali). Il capitale sociale totale diventa 400.000 euro. * L'apporto del socio Verdi (192.000 euro, calcolato in base al valore economico) viene imputato per 150.000 euro a capitale sociale e 42.000 euro a riserva volontaria [17](#page=17). > **Tip:** Un caso particolare di aumento di capitale è il consolidamento di debiti, dove un creditore converte il suo debito in partecipazione. Il patrimonio netto aumenta, ma non si tratta di un nuovo apporto di risorse finanziarie. È necessario determinare il valore economico della società per valorizzare la nuova partecipazione [17](#page=17). ### 3.4 Riduzioni di capitale sociale Le riduzioni di capitale sociale, similmente agli aumenti, possono essere: * **Nominali:** Non comportano una riduzione del patrimonio netto, come nel caso della copertura di perdite mediante riduzione del capitale sociale [17](#page=17). --- # Riduzione del capitale sociale e finanziamento dei soci Questo argomento tratta le diverse modalità di riduzione del capitale sociale, distinguendo tra riduzioni nominali e reali, e analizza le forme di finanziamento dei soci verso la società [17](#page=17) [18](#page=18) [19](#page=19). ### 4.1 Riduzioni del capitale sociale Le riduzioni del capitale sociale possono essere classificate in due categorie principali: nominali e reali [17](#page=17). #### 4.1.1 Riduzioni nominali Le riduzioni nominali sono quelle che non comportano una diminuzione del patrimonio netto della società. L'esempio tipico di riduzione nominale è la copertura di perdite con il capitale sociale [17](#page=17). #### 4.1.2 Riduzioni reali Le riduzioni reali comportano sia una diminuzione del capitale sociale che una contemporanea riduzione del patrimonio netto. Rientrano in questa categoria i casi di rimborso proporzionale ai soci, la liquidazione della quota del singolo socio per morte, recesso o esclusione [18](#page=18). ##### 4.1.2.1 La morte del socio In caso di morte di un socio, l'articolo 2284 del Codice Civile prevede tre possibili soluzioni [18](#page=18): * **Continuazione della società tra i soci superstiti** con liquidazione della quota agli eredi (applicabile solo a società con almeno tre soci) [18](#page=18). * **Scioglimento della società** [18](#page=18). * **Continuazione della società con gli eredi** [18](#page=18). Queste regole derivano dal principio dell'intrasferibilità della qualità di socio senza il consenso degli altri, caratteristico delle società personali (intuitus personae). Un'eccezione si ha per il socio accomandante, la cui quota è trasferibile per successione ereditaria anche senza il consenso degli altri soci, salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo. La riduzione del capitale sociale si verifica unicamente nella prima ipotesi, poiché solo in questo caso vi è una effettiva riduzione del patrimonio netto a favore degli eredi [18](#page=18). ##### 4.1.2.2 Il recesso del socio Il recesso del socio è disciplinato dall'articolo 2285 del Codice Civile. Al socio receduto spetta la liquidazione della sua quota, che deve essere calcolata sulla base di un bilancio straordinario [18](#page=18). ##### 4.1.2.3 L'esclusione del socio L'esclusione del socio è disciplinata dall'articolo 2286 del Codice Civile. Come per il recesso, al socio escluso spetta la liquidazione della sua quota, determinata tramite un bilancio straordinario [18](#page=18). ##### 4.1.2.4 Liquidazione della quota e riduzione del capitale La liquidazione della quota del socio receduto o escluso è disciplinata dall'articolo 2289 del Codice Civile. La dottrina distingue tra società semplice e società in nome collettivo/in accomandita semplice, poiché la riduzione del capitale sociale è trattata dall'articolo 2306 del Codice Civile per le prime, mentre la liquidazione della quota è disciplinata dall'articolo 2289 per tutte le società di persone [19](#page=19). * Nella **società semplice**, potrebbe non esserci un capitale sociale definito, rendendo la liquidazione della quota un processo distinto dalla riduzione del capitale sociale ex art. 2306 c.c. [19](#page=19). * L'articolo 2306 c.c. disciplina la **riduzione del capitale sociale** attraverso il rimborso delle quote pagate o la liberazione dall'obbligo di ulteriori versamenti [19](#page=19). * L'articolo 2289 c.c. disciplina la **liquidazione della quota** che può avvenire intaccando poste del patrimonio netto diverse dal capitale sociale. Le due fattispecie in cui si parla di "riduzione per esuberanza" secondo l'art. 2289 c.c. sono [19](#page=19): 1. Rimborso delle quote pagate alla sottoscrizione [19](#page=19). 2. Liberazione dei soci dall'obbligo di ulteriori versamenti per capitale sottoscritto ma non ancora versato [19](#page=19). > **Tip:** È fondamentale distinguere tra la riduzione del capitale sociale e la liquidazione della quota del socio, sebbene in alcuni casi possano concorrere. La liquidazione della quota ha l'obiettivo di restituire al socio il valore della sua partecipazione, mentre la riduzione del capitale sociale mira a diminuire formalmente il capitale sociale iscritto nel registro delle imprese. ### 4.2 Finanziamento dei soci Le società di persone spesso affrontano carenze finanziarie dovute alla ristretta base societaria e alle limitazioni nel ricorso al credito (es. emissione di obbligazioni). Per ovviare a ciò, i soci possono finanziare direttamente la società attraverso due modalità principali [19](#page=19): #### 4.2.1 Versamenti in conto capitale Questi versamenti rappresentano un incremento del patrimonio netto della società. La caratteristica fondamentale è che non vi è un obbligo di rimborso da parte della società [19](#page=19). * **Vantaggi:** * **Rapidità:** Il processo è generalmente più veloce rispetto all'aumento del capitale sociale [19](#page=19). * **Non onerosità:** Non è necessario modificare l'atto costitutivo, evitando quindi spese fiscali e professionali [19](#page=19). #### 4.2.2 Finanziamenti a titolo di prestito Questi finanziamenti assumono la natura di prestiti erogati dai soci alla società. Pertanto, sono soggetti all'obbligo di restituzione da parte della società e possono prevedere o meno una remunerazione sotto forma di interessi [19](#page=19). * **Finanziamenti fruttiferi (con interessi):** Qualora i finanziamenti siano produttivi di interessi, la società dovrà applicare una ritenuta fiscale alla fonte sugli interessi riconosciuti ai soci [20](#page=20). > **Tip:** I versamenti in conto capitale sono spesso preferiti dai soci per la loro semplicità e rapidità, in quanto non richiedono formalità societarie. Tuttavia, i finanziamenti a titolo di prestito, sebbene più complessi, possono essere fiscalmente più vantaggiosi in termini di deducibilità degli interessi passivi per la società. #### 4.2.3 Un caso di aumento del capitale tramite consolidamento di debiti Sebbene non sia una riduzione, si menziona il consolidamento di debiti come una forma particolare di "aumento" del capitale netto. Si verifica quando un creditore importante converte il suo debito in una partecipazione societaria. Questa operazione non è né un aumento virtuale né reale, poiché il patrimonio netto aumenta ma senza un nuovo apporto di risorse finanziarie. È necessario determinare il valore economico della società per valorizzare correttamente la nuova partecipazione del socio ex creditore [17](#page=17). Esempio di calcolo per determinare la nuova quota di capitale sottoscritta: Vecchio C.S. : Quota nom. sottoscritta = Val. Econ. Società : Conferim. nuovo Socio $$ 150.000,00 : 250.000,00 = 320.000,00 : x $$ $$ x = \frac{250.000,00 \times 320.000,00}{150.000,00} = 192.000,00 $$ [17](#page=17). --- # Liquidazione delle società di persone Il processo di liquidazione delle società di persone presenta differenze significative tra le società semplici e quelle di tipo collettivo o in accomandita semplice, con particolare riguardo alla ripartizione dell'attivo residuo e al rimborso dei conferimenti [20](#page=20). ### 5.1 Differenze procedurali tra società semplici e società di persone collettive La differenza principale nella liquidazione risiede nell'obbligo di redigere un rendiconto finale. Nelle società semplici, non è prevista la redazione di un rendiconto finale. Al contrario, per le società in nome collettivo e le società in accomandita semplice, è invece richiesto un bilancio finale di liquidazione e un piano di riparto, ai sensi dell'articolo 2311 del Codice Civile [20](#page=20). ### 5.2 Ripartizione dell'attivo residuo nelle società semplici Secondo l'articolo 2282 del Codice Civile, una volta estinti i debiti sociali, l'attivo residuo è destinato prioritariamente al rimborso dei conferimenti effettuati dai soci. Qualsiasi eccedenza che residua dopo il rimborso dei conferimenti deve essere ripartita tra i soci in proporzione alla loro quota di partecipazione agli utili [20](#page=20). #### 5.2.1 Valutazione dei conferimenti L'ammontare dei conferimenti che non hanno avuto ad oggetto somme di denaro viene determinato in base alla valutazione effettuata nel contratto sociale. In assenza di una specifica valutazione contrattuale, si fa riferimento al valore che tali beni avevano nel momento in cui sono stati eseguiti [20](#page=20). #### 5.2.2 Gestione dell'insufficienza dei conferimenti Qualora le somme disponibili per la ripartizione non siano sufficienti a rimborsare integralmente i conferimenti effettuati dai soci, le perdite verranno sopportate nella medesima misura della loro partecipazione agli utili [20](#page=20). #### 5.2.3 Restituzione dei conferimenti in natura e in godimento I soci che hanno conferito beni in natura hanno diritto alla restituzione di una somma di denaro pari alla valutazione attribuita a tali beni al momento del conferimento. Per i soci che hanno conferito beni in godimento, questi devono essere restituiti a coloro che li hanno conferiti [20](#page=20). ##### 5.2.3.1 Conferimenti d'opera e di godimento: controversie sul rimborso La questione del rimborso in denaro per i soci che hanno effettuato un conferimento d'opera o di godimento è oggetto di dibattito dottrinale [20](#page=20) [21](#page=21). * **Prima tesi:** Questa tesi sostiene che tali soci non abbiano diritto a un rimborso in denaro, a meno che non sia stata precedentemente effettuata una capitalizzazione del godimento o della prestazione d'opera al momento del conferimento. Se il bene in godimento è ancora esistente al momento dello scioglimento, esso deve essere restituito [21](#page=21). * **Altra tesi:** Al contrario, questa tesi afferma che il rimborso in denaro debba sempre essere eseguito, a meno che i soci non abbiano espressamente escluso l'imputazione a capitale di tale conferimento al momento della sua effettuazione [21](#page=21). > **Tip:** La dottrina prevalente evidenzia la necessità di una corretta capitalizzazione delle prestazioni d'opera e di godimento per una determinata determinazione dei risultati della gestione sociale e per garantire l'uguaglianza delle posizioni dei soci al termine della vita della società, annullando così le differenze tra conferimenti di patrimonio e conferimenti di capitale [21](#page=21). --- ## Errori comuni da evitare - Rivedete tutti gli argomenti accuratamente prima degli esami - Prestate attenzione alle formule e definizioni chiave - Praticate con gli esempi forniti in ogni sezione - Non memorizzate senza comprendere i concetti sottostanti

| Termine | Definizione | |---|---| | Società semplice | Una forma societaria che può svolgere esclusivamente attività economiche non commerciali, con responsabilità dei soci che può essere limitata da un patto sociale espresso e reso noto ai terzi, a differenza delle società in nome collettivo. | | Società in nome collettivo (S.n.c.) | Società in cui tutti i soci rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali; eventuali patti contrari non hanno effetto nei confronti dei terzi, ma possono avere effetti interni tra i soci. | | Società in accomandita semplice (S.a.s.) | Società caratterizzata dalla presenza di due categorie di soci: gli accomandatari, che amministrano e rispondono illimitatamente, e gli accomandanti, responsabili solo nei limiti del loro conferimento e non ammessi all'amministrazione. | | Atto costitutivo | Documento fondamentale che definisce le regole di funzionamento di una società, inclusi i soci, la ragione sociale, l'oggetto sociale, i conferimenti e la gestione. | | Conferimento | Apporto di beni, denaro o servizi da parte dei soci alla società, essenziale per la formazione del fondo comune iniziale (capitale sociale) e per il perseguimento dello scopo sociale. | | Fondo comune iniziale (Capitale sociale) | L'insieme dei conferimenti effettuati dai soci all'atto della costituzione della società, che rappresenta la dotazione patrimoniale iniziale. | | Conferimento d'opera | Apporto di prestazioni lavorative da parte di un socio, che non è capitalizzabile nel senso che non genera una voce nel capitale sociale, ma dà diritto a una partecipazione agli utili o a una retribuzione. | | Valore corrente | Il valore di un bene o di un'attività determinato in base ai prezzi di mercato attuali, spesso utilizzato nella valutazione dei conferimenti e nelle operazioni straordinarie. | | Costi d'impianto | Spese sostenute all'atto della costituzione di una società, come costi amministrativi, fiscali e professionali, che possono essere patrimonializzati e ammortizzati su più esercizi. | | Utile d'esercizio | Il risultato positivo della gestione annuale di una società, al netto di tutti i costi e le imposte, che può essere distribuito ai soci o accantonato. | | Tassazione per trasparenza | Principio secondo cui il reddito prodotto dalle società di persone non è tassato in capo alla società stessa, ma viene imputato direttamente ai soci in proporzione alla loro partecipazione agli utili, e tassato a livello individuale. | | Prelevamenti in conto utili | Somme che i soci prelevano dalla società durante l'esercizio, prima dell'approvazione del bilancio, considerate un'anticipazione sugli utili futuri e soggette a regole specifiche di rendicontazione. | | Perdita d'esercizio | Il risultato negativo della gestione annuale di una società, che riduce il patrimonio netto e deve essere coperta o imputata a nuovo. | | Rinvio a nuovo della perdita | Tecnica contabile che consiste nell'accantonare la perdita d'esercizio nel patrimonio netto, rimandandone la copertura a esercizi futuri in cui si prevedono utili. | | Riserva volontaria | Parte degli utili accantonati dai soci per autofinanziare la società o per altre finalità discrezionali, che può essere utilizzata per coprire perdite o per aumenti di capitale. | | Reintegro dei soci | Conferimento aggiuntivo da parte dei soci per coprire una perdita d'esercizio, con l'obiettivo di ripristinare l'integrità patrimoniale della società. | | Riduzione di capitale sociale | Diminuzione del valore nominale del capitale sociale, che può avvenire per diverse ragioni, tra cui la copertura di perdite o il rimborso ai soci di quote del capitale. | | Aumento nominale di capitale sociale | Aumento del capitale sociale ottenuto mediante la capitalizzazione di riserve, che non comporta un afflusso di nuove risorse finanziarie nella società. | | Aumento reale di capitale sociale | Aumento del capitale sociale che comporta l'apporto di nuove risorse finanziarie alla società da parte dei soci attuali o di nuovi soci. | | Valore economico della società | La stima del valore complessivo di un'impresa, che tiene conto non solo dei valori contabili ma anche di fattori extracontabili come l'avviamento, i marchi e il potenziale di crescita. | | Consolidamento di debiti | Operazione in cui un creditore accetta la conversione del debito della società in una partecipazione societaria, comportando un miglioramento della posizione finanziaria netta. | | Liquidazione della società | Fase conclusiva della vita di una società, in cui l'attivo viene venduto, i debiti saldati e l'eventuale residuo distribuito ai soci. | | Conferimento di beni in godimento | Utilizzo di beni da parte di un socio a favore della società, senza trasferimento della proprietà, che al termine della società devono essere restituiti al proprietario. | | Conferimento d'opera | Prestazione di lavoro da parte di un socio a favore della società, che non genera capitale sociale ma dà diritto a una partecipazione agli utili o a una retribuzione. |