WIJZIGING KAPITAAL - TOEPASSINGEN.GEW.pptx

# Kapitaalsverhoging met uitgiftepremie Een kapitaalsverhoging met uitgiftepremie analyseert de situatie waarbij de uitgiftepremie gelijk is aan het verschil tussen de intrinsieke waarde per aandeel voor en na de kapitaalsverhoging. ### 1.1 Principe van uitgiftepremie Bij een kapitaalsverhoging wordt nieuw kapitaal ingebracht door de uitgifte van nieuwe aandelen. Zonder een uitgiftepremie zouden nieuwe aandeelhouders profiteren van de reeds opgebouwde waarde van de onderneming, wat ten koste gaat van de bestaande aandeelhouders. Om dit te voorkomen, wordt een uitgiftepremie geheven. Deze premie compenseert de bestaande aandeelhouders voor de toename van het aantal aandelen en de eventuele verwatering van hun eigendomsbelang en de intrinsieke waarde per aandeel. ### 1.2 Berekening van de uitgiftepremie De uitgiftepremie wordt berekend als het verschil tussen de intrinsieke waarde per aandeel vóór de kapitaalsverhoging en de nominale waarde per nieuw uitgegeven aandeel. Het doel is dat de intrinsieke waarde per aandeel na de kapitaalsverhoging gelijk blijft voor zowel de oude als de nieuwe aandeelhouders. > **Tip:** De uitgiftepremie zorgt ervoor dat de vermogensvermeerdering die door de nieuwe inbreng wordt gerealiseerd, volledig ten goede komt aan het eigen vermogen van de onderneming, zonder dat de bestaande aandeelhouders in hun belang verwaterd worden. ### 1.3 Illustratief voorbeeld Stel een onderneming heeft een eigen vermogen van 1.000.000 euro, verdeeld over 20.000 aandelen. De nominale waarde per aandeel is 25 euro. De intrinsieke waarde per aandeel is dus ook 25 euro. $$ \text{Nominale waarde per aandeel (NW)} = \frac{500.000 \text{ euro}}{20.000 \text{ aandelen}} = 25 \text{ euro/aandeel} $$ $$ \text{Intrinsieke waarde per aandeel (IW)} = \frac{1.000.000 \text{ euro}}{20.000 \text{ aandelen}} = 50 \text{ euro/aandeel} $$ Nu wil de onderneming het kapitaal verhogen met 500.000 euro door 20.000 nieuwe aandelen uit te geven. **Situatie zonder uitgiftepremie:** Als de nieuwe aandelen worden uitgegeven tegen de nominale waarde van 25 euro per aandeel, wordt er 500.000 euro aan nominale kapitaal ingebracht. Het totale eigen vermogen wordt dan 1.000.000 euro + 500.000 euro = 1.500.000 euro, verdeeld over 40.000 aandelen. $$ \text{Nieuw eigen vermogen} = 1.000.000 \text{ euro} + 500.000 \text{ euro} = 1.500.000 \text{ euro} $$ $$ \text{Totaal aantal aandelen} = 20.000 \text{ aandelen} + 20.000 \text{ aandelen} = 40.000 \text{ aandelen} $$ $$ \text{Nieuwe IW/aandeel} = \frac{1.500.000 \text{ euro}}{40.000 \text{ aandelen}} = 37,5 \text{ euro/aandeel} $$ In dit geval dalen de oude aandeelhouders in waarde van een intrinsieke waarde van 50 euro naar 37,5 euro per aandeel, terwijl de nieuwe aandeelhouders profiteren van een "korting". **Situatie met uitgiftepremie:** Om dit te voorkomen, wordt een uitgiftepremie toegepast. De uitgiftepremie moet gelijk zijn aan het verschil tussen de intrinsieke waarde vóór de kapitaalsverhoging (50 euro) en de nominale waarde van het nieuwe aandeel (25 euro). Dit betekent een uitgiftepremie van 25 euro per aandeel. De nieuwe aandelen worden dus uitgegeven tegen de nominale waarde van 25 euro plus een uitgiftepremie van 25 euro, wat neerkomt op een uitgifteprijs van 50 euro per aandeel. De totale inbreng is 500.000 euro (nominale kapitaal) + 500.000 euro (uitgiftepremie) = 1.000.000 euro. Het totale eigen vermogen wordt dan 1.000.000 euro (oud EV) + 1.000.000 euro (nieuwe inbreng) = 2.000.000 euro, verdeeld over 40.000 aandelen. $$ \text{Inbreng (NW)} = 20.000 \text{ aandelen} \times 25 \text{ euro/aandeel} = 500.000 \text{ euro} $$ $$ \text{Inbreng (Uitgiftepremie)} = 20.000 \text{ aandelen} \times 25 \text{ euro/aandeel} = 500.000 \text{ euro} $$ $$ \text{Nieuw eigen vermogen} = 1.000.000 \text{ euro} + 500.000 \text{ euro} (\text{NW}) + 500.000 \text{ euro} (\text{agio}) = 2.000.000 \text{ euro} $$ $$ \text{Totaal aantal aandelen} = 20.000 \text{ aandelen} + 20.000 \text{ aandelen} = 40.000 \text{ aandelen} $$ $$ \text{Nieuwe IW/aandeel} = \frac{2.000.000 \text{ euro}}{40.000 \text{ aandelen}} = 50 \text{ euro/aandeel} $$ Hierdoor blijft de intrinsieke waarde per aandeel voor zowel de oude als de nieuwe aandeelhouders gelijk op 50 euro. Het geëmitteerde agio (uitgiftepremie) wordt bij de reserves gevoegd. --- # Kapitaalsverhoging door incorporatie van reserves Kapitaalsverhoging door incorporatie van reserves beschrijft de boekhoudkundige aanpassing van het maatschappelijk kapitaal door de opname van reserves. Dit proces zorgt ervoor dat het eigen vermogen wordt geherstructureerd zonder dat er nieuwe activa instromen, wat voornamelijk de balansstructuur beïnvloedt en de intrinsieke waarde per aandeel kan wijzigen indien niet correct uitgevoerd. ### 2.1 Principes van kapitaalsverhoging door incorporatie van reserves Bij een kapitaalsverhoging door incorporatie van reserves worden reserves, zoals de uitgiftepremie (agio), omgezet in maatschappelijk kapitaal. Dit heeft als doel het maatschappelijk kapitaal op de balans te verhogen, zonder dat er een inbreng van nieuwe gelden plaatsvindt door aandeelhouders of derden. Het is cruciaal om de intrinsieke waarde (IW) per aandeel op peil te houden voor zowel oude als nieuwe aandeelhouders. ### 2.2 Gevolgen voor de intrinsieke waarde per aandeel Het succes van een kapitaalsverhoging door incorporatie van reserves hangt af van het correct berekenen en toepassen van de uitgiftepremie. Deze premie compenseert het verschil tussen de intrinsieke waarde per aandeel vóór de kapitaalsverhoging en de nominale waarde van het nieuwe aandeel. Indien de uitgiftepremie correct wordt berekend, blijft de intrinsieke waarde per aandeel voor alle aandeelhouders gelijk. > **Tip:** Een correcte berekening van de uitgiftepremie is essentieel om te voorkomen dat oude aandeelhouders benadeeld worden doordat hun intrinsieke waarde per aandeel daalt, of dat nieuwe aandeelhouders onevenredig voordeel genieten zonder daarvoor te betalen. #### 2.2.1 Scenario's zonder en met uitgiftepremie * **Kapitaalsverhoging zonder uitgiftepremie:** Wanneer nieuwe aandelen worden uitgegeven tegen hun nominale waarde, en deze nominale waarde lager is dan de intrinsieke waarde per aandeel van de bestaande aandelen, profiteren de nieuwe aandeelhouders van de "gratis" waarde van de oude aandelen. Dit leidt tot een daling van de intrinsieke waarde per aandeel voor de bestaande aandeelhouders. Stel een bedrijf heeft een maatschappelijk kapitaal van 1 miljoen euro, verdeeld over 20.000 aandelen met een intrinsieke waarde per aandeel van 50 euro. Bij een kapitaalsverhoging van 500.000 euro door uitgifte van 20.000 nieuwe aandelen tegen de nominale waarde van 25 euro per aandeel (wat de nieuwe nominale waarde per aandeel is geworden na een eerdere opsplitsing), zonder uitgiftepremie, stijgt het maatschappelijk kapitaal naar 1,5 miljoen euro verdeeld over 40.000 aandelen. De intrinsieke waarde per aandeel daalt dan naar 37,5 euro. * **Kapitaalsverhoging met uitgiftepremie:** Om de intrinsieke waarde per aandeel gelijk te houden, moet de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen de intrinsieke waarde per aandeel van de bestaande aandelen reflecteren. Het verschil tussen deze uitgifteprijs en de nominale waarde van het nieuwe aandeel wordt geboekt als uitgiftepremie (agio). Dit agio wordt dan mee opgenomen in het eigen vermogen. In het voorbeeld van de kapitaalsverhoging van 500.000 euro, waarbij de intrinsieke waarde per aandeel 50 euro bedroeg, moeten de 20.000 nieuwe aandelen worden uitgegeven tegen 50 euro per aandeel. Dit betekent 25 euro nominale waarde en 25 euro uitgiftepremie per aandeel. Het totale bedrag dat wordt ingebracht, is 1 miljoen euro (500.000 euro nominale waarde en 500.000 euro agio). Het totale eigen vermogen wordt dan 2 miljoen euro, verdeeld over 40.000 aandelen, wat resulteert in een stabiele intrinsieke waarde van 50 euro per aandeel. ### 2.3 Opheffing van de nominale waarde bij kapitaalsverhoging onder fractiewaarde Soms kan het voorkomen dat men nieuwe aandelen wil uitgeven tegen een prijs die lager is dan de intrinsieke waarde per bestaand aandeel. Dit is problematisch omdat het de verwatering van de waarde voor bestaande aandeelhouders zou veroorzaken. De oplossing hiervoor is de opheffing van de nominale waarde van de aandelen. Wanneer de nominale waarde van aandelen wordt opgeheven, vertegenwoordigen de aandelen niet langer een specifieke geldeenheidswaarde, maar een breukdeel van het totale kapitaal. Dit maakt het mogelijk om nieuwe aandelen uit te geven tegen een prijs die de intrinsieke waarde beter weerspiegelt, zonder de bestaande aandeelhouders te benadelen. > **Voorbeeld:** Een bedrijf wil 5.000 nieuwe aandelen uitgeven. De intrinsieke waarde per aandeel is 50 euro. De nominale waarde is 30 euro. Als de 5.000 nieuwe aandelen tegen 30 euro zouden worden uitgegeven, zou dit leiden tot een daling van de intrinsieke waarde. Door de nominale waarde op te heffen, kan het bedrijf de 5.000 aandelen uitgeven en 30 euro per aandeel laten betalen (totaal 150.000 euro). Indien dit resulteert in een nieuw eigen vermogen van 300.000 euro verdeeld over 10.000 aandelen, is de nieuwe intrinsieke waarde per aandeel 30 euro. Dit vereist wel dat de oorspronkelijke aandelenkapitaal op een dergelijke manier wordt aangepast dat de nieuwe structuur logisch is. De formulering in de documentatie suggereert dat dit vaak voorafgaat aan of samenvalt met de uitgifte. --- # Kapitaalsverhoging onder fractiewaarde van bestaande aandelen Dit onderwerp behandelt de uitgifte van nieuwe aandelen wanneer de nominale waarde lager is dan de intrinsieke waarde van de bestaande aandelen en de oplossing hiervoor middels het opheffen van de nominale waarde. ### 3.1 Problematiek bij kapitaalsverhoging onder fractiewaarde Wanneer een vennootschap een kapitaalsverhoging wil doorvoeren door de uitgifte van nieuwe aandelen, en de intrinsieke waarde (IW) van de bestaande aandelen hoger is dan de nominale waarde (NW) per aandeel, ontstaat er een specifieke problematiek. Als de nieuwe aandelen uitgegeven zouden worden tegen hun nominale waarde, terwijl de IW van de bestaande aandelen significant hoger ligt, profiteren de nieuwe aandeelhouders van een waarde waarvoor ze niet betaald hebben. Dit leidt tot een verdunning van de waarde voor de bestaande aandeelhouders. **Scenario:** Stel dat de bestaande aandelen een nominale waarde hebben van 30 euro per aandeel, maar de intrinsieke waarde per aandeel is 50 euro. Indien er 5.000 nieuwe aandelen worden uitgegeven tegen de nominale waarde van 30 euro per stuk, is het totale bedrag dat hierdoor wordt ingebracht 5.000 aandelen * 30 euro/aandeel = 150.000 euro. Als gevolg hiervan stijgt het totale eigen vermogen (EV). Als het EV voor de kapitaalsverhoging bijvoorbeeld 150.000 euro was en er 10.000 aandelen waren, was de IW per aandeel 15 euro. Na de inbreng van 150.000 euro, wordt het totale EV 300.000 euro verdeeld over 15.000 aandelen (10.000 oude + 5.000 nieuwe). De nieuwe intrinsieke waarde per aandeel wordt dan 300.000 euro / 15.000 aandelen = 20 euro. **Benadeling van bestaande aandeelhouders:** In dit voorbeeld zijn de bestaande aandeelhouders benadeeld. Hun aandelen vertegenwoordigden voorheen een waarde van 50 euro (in het hypothetische geval dat de NW gelijk was aan de IW vóór de kapitaalsverhoging) en nu, na de uitgifte tegen nominale waarde, zou de theoretische IW per aandeel dalen. De crux zit hem in het feit dat de uitgifte van nieuwe aandelen tegen een lagere prijs dan de bestaande intrinsieke waarde de waarde van de bestaande aandelen diluteert. ### 3.2 Oplossing: Opheffing van de nominale waarde De oplossing voor de hierboven geschetste problematiek, wanneer de nominale waarde van het aandeel lager is dan de intrinsieke waarde, is het opheffen van de nominale waarde van het aandeel. * **Principe:** Bij deze methode hebben de aandelen geen nominale waarde meer. In plaats daarvan vertegenwoordigen ze enkel een breukdeel van het totale maatschappelijk kapitaal. * **Uitgifte van nieuwe aandelen:** De nieuwe aandelen worden uitgegeven en de kopers betalen een prijs die gelijk is aan de intrinsieke waarde per aandeel op het moment van uitgifte. * **Voorbeeld:** * Stel dat de intrinsieke waarde per bestaand aandeel 50 euro bedraagt. * Er worden 5.000 nieuwe aandelen uitgegeven. * De kopers betalen 50 euro per nieuw aandeel. * De totale inbreng is dan 5.000 aandelen * 50 euro/aandeel = 250.000 euro. * Als het eigen vermogen voor deze kapitaalsverhoging 150.000 euro bedroeg en er 10.000 aandelen waren, dan was de IW per aandeel 15 euro. Na de inbreng van 250.000 euro is het totale EV 400.000 euro over 15.000 aandelen. De nieuwe IW per aandeel wordt dan 400.000 euro / 15.000 aandelen = 26,67 euro. Dit voorbeeld illustreert dat het opheffen van de nominale waarde noodzakelijk is om de intrinsieke waarde per aandeel te behouden. * De tekst geeft een ander voorbeeld: Men wil 5.000 nieuwe aandelen uitgeven tegen 30 euro per aandeel. De fractiewaarde van de bestaande aandelen is echter 50 euro. Door de nominale waarde van het aandeel op te heffen, kunnen de 5.000 nieuwe aandelen worden uitgegeven voor 30 euro per stuk, wat een totale inbreng van 150.000 euro oplevert. Het totale eigen vermogen wordt dan 150.000 euro (oud EV) + 150.000 euro (nieuwe inbreng) = 300.000 euro. Dit wordt verdeeld over 10.000 aandelen (8.000 oude + 2.000 nieuwe, indien we uitgaan van een initiële kapitaal van 10.000 euro met 100 aandelen à 100 euro nominale waarde, wat niet in lijn is met de 30 euro NW en 50 euro IW). *De berekening in het document is hier enigszins verwarrend en vereist een duidelijke interpretatie dat het gaat om het behoud van de IW per aandeel na de kapitaalsverhoging.* > **Tip:** Het kernidee achter het opheffen van de nominale waarde is dat het aandeel puur een economische waarde vertegenwoordigt, en niet langer een wettelijk vastgestelde nominale waarde heeft die de prijsstelling bij uitgifte kan beperken. Wanneer de nominale waarde wordt opgeheven, en de aandelen worden uitgegeven tegen de actuele intrinsieke waarde (bijvoorbeeld 30 euro in het genoemde voorbeeld, hoewel het document 50 euro als fractiewaarde van bestaande aandelen noemt), wordt het eigen vermogen correct verhoogd zonder verdunningseffect. Als we de logica volgen dat de nominale waarde wordt opgeheven en de inbreng is 30 euro per nieuw aandeel, en het totale EV stijgt naar 300.000 euro over 10.000 aandelen, dan is de IW per aandeel 30 euro. Dit suggereert dat de eerdere fractiewaarde van 50 euro inderdaad een hogere intrinsieke waarde vertegenwoordigde die door de kapitaalsverhoging is beïnvloed. Het sleutelconcept is dat de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen gelijk moet zijn aan de intrinsieke waarde *na* de kapitaalsverhoging om de bestaande aandeelhouders niet te benadelen. Door de nominale waarde op te heffen, kan deze prijs flexibeler worden bepaald. --- # Kapitaalsvermindering ter aanzuivering van verliezen Dit hoofdstuk beschrijft het mechanisme van het verlagen van het maatschappelijk kapitaal om geleden verliezen te compenseren, met een aanpassing van de nominale waarde per aandeel. ### 4.1 Doel en mechanisme Kapitaalsvermindering ter aanzuivering van verliezen is een juridische en financiële operatie waarbij het maatschappelijk kapitaal van een vennootschap wordt verlaagd. Het primaire doel hiervan is het compenseren van geleden verliezen die op de balans zichtbaar zijn. Door het kapitaal te verminderen, wordt het negatieve resultaat op de balans 'weggenomen', waardoor de financiële situatie van de vennootschap er op papier beter uitziet. Het mechanisme houdt in dat de nominale waarde per aandeel wordt verlaagd. Dit heeft als gevolg dat het totale maatschappelijk kapitaal zoals vermeld in de statuten van de vennootschap lager wordt. **Voorbeeld:** Stel, een vennootschap heeft een maatschappelijk kapitaal van 1.000.000 euro, verdeeld over 8.000 aandelen. De nominale waarde per aandeel is dan 125 euro. Indien de vennootschap verliezen heeft geleden, kan zij besluiten het maatschappelijk kapitaal te verminderen tot bijvoorbeeld 800.000 euro. Dit kan gerealiseerd worden door de nominale waarde per aandeel te verlagen van 125 euro naar 100 euro. De totale verlaging van het kapitaal bedraagt dan 200.000 euro, wat gebruikt kan worden om de verliezen te compenseren. ### 4.2 Juridische en statutaire implicaties De kapitaalsvermindering ter aanzuivering van verliezen vereist een aanpassing van de statuten van de vennootschap, specifiek het deel dat het maatschappelijk kapitaal en de nominale waarde per aandeel regelt. **Proces:** 1. **Vaststelling van verliezen:** Eerst worden de omvang van de geleden verliezen vastgesteld. 2. **Besluit tot kapitaalsvermindering:** De algemene vergadering van aandeelhouders neemt een besluit tot kapitaalsvermindering, waarbij de gewenste omvang van de verlaging en de nieuwe nominale waarde per aandeel worden vastgesteld. 3. **Statutenwijziging:** De statuten worden aangepast om de nieuwe situatie weer te geven. 4. **Publicatie:** De statutenwijziging en de kapitaalsvermindering worden gepubliceerd volgens de wettelijke vereisten. > **Tip:** Hoewel deze operatie de financiële cijfers kan verbeteren, lost het de onderliggende oorzaken van de verliezen niet op. Het is essentieel dat de vennootschap ook haar operationele strategie aanpakt. De verlaging van de nominale waarde per aandeel wordt doorgaans aan het einde van het boekjaar doorgevoerd, nadat de jaarrekening met de vastgestelde verliezen is opgemaakt. De verliezen die aldus gecompenseerd worden, zijn de verliezen die op de balans staan vermeld. ### 4.3 Formele berekening De kern van de kapitaalsvermindering ter aanzuivering van verliezen is de aanpassing van de nominale waarde. Indien $MK_{oud}$ het oude maatschappelijk kapitaal is en $A$ het aantal aandelen, dan is de oude nominale waarde per aandeel $NW_{oud}$. $$NW_{oud} = \frac{MK_{oud}}{A}$$ Na kapitaalsvermindering tot $MK_{nieuw}$ en behoud van hetzelfde aantal aandelen $A$, wordt de nieuwe nominale waarde per aandeel $NW_{nieuw}$: $$NW_{nieuw} = \frac{MK_{nieuw}}{A}$$ Het verschil tussen de oude en nieuwe nominale waarde, vermenigvuldigd met het aantal aandelen, vertegenwoordigt de totale kapitaalsvermindering die ter aanzuivering van de verliezen wordt gebruikt. $$ \text{Kapitaalsvermindering} = (NW_{oud} - NW_{nieuw}) \times A = MK_{oud} - MK_{nieuw} $$ --- ## Veelgemaakte fouten om te vermijden - Bestudeer alle onderwerpen grondig voor examens - Let op formules en belangrijke definities - Oefen met de voorbeelden in elke sectie - Memoriseer niet zonder de onderliggende concepten te begrijpen

| Term | Definition | |------|------------| | Maatschappelijk kapitaal | Het totale nominale bedrag van de aandelen dat een vennootschap heeft uitgegeven. Het vertegenwoordigt het eigen vermogen dat door de aandeelhouders is ingebracht bij de oprichting of latere kapitaalverhogingen. | | Uitgiftepremie (Agio) | Het bedrag dat aandeelhouders betalen bovenop de nominale waarde van een aandeel bij de uitgifte daarvan. Dit dient om de intrinsieke waarde van de bestaande aandelen te beschermen bij een kapitaalverhoging. | | Nominale waarde (NW) | De waarde van een aandeel zoals vastgelegd in de statuten van de vennootschap. Het is de basiswaarde per aandeel, die niet noodzakelijk overeenkomt met de marktwaarde of intrinsieke waarde. | | Intrinsieke waarde (IW) / Aandeel | De werkelijke waarde van een aandeel, berekend op basis van de activa en passiva van de vennootschap. Het is de boekwaarde per aandeel, verkregen door het eigen vermogen te delen door het aantal uitstaande aandelen. | | Kapitaalsverhoging | Het proces waarbij een vennootschap haar maatschappelijk kapitaal vergroot, doorgaans door het uitgeven van nieuwe aandelen. Dit kan gebeuren door storting van nieuw geld of door incorporatie van reserves. | | Kapitaalsvermindering | Het proces waarbij een vennootschap haar maatschappelijk kapitaal verlaagt. Dit kan gebeuren om verliezen aan te zuiveren, om overtollig kapitaal terug te geven aan aandeelhouders of om aan wettelijke vereisten te voldoen. | | Incorporatie van reserves | Een vorm van kapitaalsverhoging waarbij de winsten die in het verleden zijn gereserveerd, worden omgezet in maatschappelijk kapitaal. Dit resulteert in een verhoging van het nominale kapitaal zonder dat er nieuwe middelen worden ingebracht. | | Fractiewaarde | Het deel van het maatschappelijk kapitaal dat wordt vertegenwoordigd door een aandeel, vooral wanneer er geen nominale waarde per aandeel meer is vastgesteld. De aandelen vertegenwoordigen dan een breukdeel van het totale kapitaal. |