8AVA_WVVnovember2024.pptx

# Rol en bevoegdheden van de algemene vergadering van aandeelhouders Dit onderwerp behandelt de feitelijke en juridische rol van de algemene vergadering van aandeelhouders (AVA), inclusief haar bevoegdheden en beperkingen ten opzichte van het bestuur en de raad van commissarissen. ## 1. Feitelijke rol van de algemene vergadering van aandeelhouders De feitelijke rol van de AVA varieert sterk afhankelijk van het type vennootschap en de betrokken aandeelhouders. ### 1.1 Besloten vennootschappen Bij besloten vennootschappen wordt de AVA vaak als een formaliteit beschouwd, aangezien er doorgaans slechts een beperkt aantal vennoten is. Het is mogelijk om beslissingen schriftelijk te nemen, wat in de praktijk vaak gebeurt. ### 1.2 Genoteerde vennootschappen Tot ongeveer vijftien jaar geleden werd de AVA bij genoteerde vennootschappen vaak gezien als een kostbaar ritueel. De laatste jaren is er echter een toename van de activiteit van institutionele beleggers, met name instellingen voor collectieve belegging. Dit heeft geleid tot een fenomeen van "shareholder engagement", waarbij aandeelhouders, zelfs met een klein percentage van de aandelen, actief proberen het bestuur te beïnvloeden door kritische vragen te stellen en druk uit te oefenen op het beleid van de vennootschap. Controleaandeelhouders, die vaak al een meerderheid van de stemmen bezitten, nemen ook buiten de AVA contact op met het bestuur om hun wensen kenbaar te maken. ## 2. Juridische bevoegdheden van de algemene vergadering van aandeelhouders De juridische bevoegdheden van de AVA zijn beperkt tot die welke expliciet door de wet zijn voorbehouden. Dit staat in contrast met de raad van bestuur (RvB), die een algemene bevoegdheid heeft. ### 2.1 Wettelijk voorbehouden bevoegdheden De AVA is bevoegd voor de volgende zaken: * Benoeming en ontslag van bestuurders. * Het verlenen van kwijting aan bestuurders. * Benoeming en ontslag van commissarissen (in grote vennootschappen). * Goedkeuring van de winstbestemming. * Goedkeuring van de jaarrekening. * Statutenwijziging, inclusief: * Kapitaalwijziging. * Wijziging van het vennootschapsdoel. * Ontbinding van de vennootschap. * Sluiting van de vereffening. * Omzetting van de vennootschapsvorm. ### 2.2 Statutaire uitbreidbaarheid Hoewel de wet een basislijst van bevoegdheden voorschrijft, kunnen deze bevoegdheden statutair worden uitgebreid. Echter, deze uitbreiding is niet tegenwerpelijk aan derden (de zogenaamde "Prokura-leer" is hier ook van toepassing). ### 2.3 Niet-bevoegdheden De AVA is niet bevoegd om: * Individuele rechten van aandeelhouders te wijzigen. De rechten die verbonden zijn aan het aandeel zelf (soortrechten) kunnen wel gewijzigd worden. * Statutenclausules die onveranderlijk zijn verklaard, te wijzigen. > **Tip:** Houd er rekening mee dat de focus van de meeste besprekingen ligt op niet-genoteerde vennootschappen. Er bestaan aanvullende en afwijkende regels voor genoteerde vennootschappen, die voor het examen mogelijk niet relevant zijn. ## 3. Soorten algemene vergaderingen De wet maakt onderscheid tussen verschillende soorten AVA's, elk met specifieke formaliteiten. ### 3.1 Gewone algemene vergadering * Dit is de jaarlijkse vergadering, die op een specifieke datum, uur en plaats in de statuten wordt vastgelegd. * De agenda moet minimaal de goedkeuring van de jaarrekening en de kwijting aan de bestuurders bevatten. ### 3.2 Buitengewone algemene vergadering * Elke andere AVA dan de gewone vergadering wordt als buitengewoon beschouwd. * Deze vergaderingen worden vaak bijeengeroepen voor statutenwijzigingen. * Vennootschappen trachten vaak om buitengewone agendapunten op te nemen in de oproeping voor de gewone AVA om zo een aparte bijeenkomst te vermijden. ### 3.3 Bijzondere algemene vergadering (enkel voor NV's) * De wet spreekt enkel over bijzondere AVA's in het kader van NV's. * Dit betreft de goedkeuring van "change of control" clausules bij genoteerde vennootschappen. Dit zijn contractuele bepalingen die derden bepaalde rechten verlenen wanneer de controle over de vennootschap wijzigt. ## 4. Deelnemers aan de algemene vergadering Niet iedereen heeft het recht om een AVA bij te wonen, maar de AVA kan wel beslissen om anderen toe te laten. ### 4.1 Aandeelhouders * Aandeelhouders hebben het recht om de AVA bij te wonen en te stemmen. * Bij NV's gelden dit ook houders van winstbewijzen, converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten, hoewel zij mogelijk nog geen stemrecht hebben. ### 4.2 Bestuurders en commissarissen * Bestuurders moeten in principe aanwezig zijn op elke AVA. * Commissarissen moeten aanwezig zijn wanneer hun verslag wordt besproken. ### 4.3 Anderen * Andere personen, zoals raadslieden, kunnen de AVA bijwonen mits beslissing van de AVA. * De AVA kan beslissen om een aandeelhouder die uitgesloten wordt, toe te laten met een advocaat ter verdediging. ## 5. Communicatie tussen vennootschap en aandeelhouders Efficiënte communicatie is cruciaal voor de goede werking van de vennootschap. ### 5.1 Communicatieregels * Elke vennoot kan een e-mailadres meedelen aan de vennootschap, waarlangs de communicatie kan verlopen. * Indien geen e-mailadres bekend is, verlopen mededelingen per gewone post. * Vennootschappen kunnen een website en/of e-mailadres opnemen in de oprichtingsakte voor communicatie. Genoteerde vennootschappen zijn verplicht een website te hebben. ### 5.2 Oproeping * De oproeping van een AVA is niet nodig indien alle aandeelhouders vrijwillig verschijnen en de beslissingen unaniem goedkeuren. * De oproeping gebeurt in de eerste plaats door het bestuur. Ook de commissaris of aandeelhouders die ten minste 10% van de aandelen bezitten, kunnen de AVA bijeenroepen. Bij ontbinding van de vennootschap kan de vereffenaar dit doen. * Wie de oproeping doet, bepaalt de agenda, maar kan rekening houden met suggesties van anderen. Bij genoteerde vennootschappen kunnen aandeelhouders die 3% of meer aandelen bezitten, toevoeging van agendapunten eisen. * De oproeping dient te gebeuren met een termijn van minimaal 15 dagen (30 dagen voor de tweede oproeping). * De oproeping moet de agenda duidelijk vermelden. Bij statutenwijzigingen is het aangewezen de letterlijke tekst van de voorgestelde wijzigingen mee te delen. * Voor genoteerde vennootschappen moeten voorstellen van besluit worden meegedeeld. #### 5.2.1 Vorm van de oproeping * Voor vennootschappen met enkel naamsaandelen volstaat een brief of e-mail. * Voor vennootschappen met gedematerialiseerde effecten is daarnaast publicatie in het Belgisch Staatsblad en een nationaal verspreid blad vereist (niet voor de gewone AVA). * De oproeping moet ook op de website van de vennootschap worden gepubliceerd indien deze daartoe gemachtigd is. ### 5.3 Mededeling van verslagen * Naamsaandeelhouders, bestuurders en commissarissen ontvangen een afschrift van de verslagen samen met de oproeping. * Andere belanghebbenden die aan bepaalde toelatingsformaliteiten voldoen, krijgen de stukken toegestuurd of kunnen ze op de zetel van de vennootschap bekomen. ### 5.4 Deelname op afstand * Deelname via een elektronisch communicatiemiddel is toegelaten indien dit de rechtstreekse en ononderbroken deelname aan de vergadering en stemming mogelijk maakt. * Deelnemers op afstand worden geacht aanwezig te zijn voor quorum en meerderheid. Er moeten maatregelen genomen worden om hun identiteit vast te stellen. * Het bureau (voorzitter en secretaris) moet echter steeds fysiek vergaderen. ## 6. Vraagrecht Aandeelhouders hebben een mondeling en schriftelijk vraagrecht over de agendapunten, gericht aan het bestuur en de commissarissen. Antwoorden kunnen worden geweigerd indien dit schade aan de vennootschap zou toebrengen of een vertrouwelijkheidsverbintenis zou schenden. ## 7. Agenda van de jaarvergadering De agenda van de gewone jaarvergadering omvat doorgaans: * Goedkeuring of afkeuring van de jaarrekening. * Bespreking van het jaarverslag (voor grote vennootschappen), inclusief het controleverslag van de commissaris. * Verlening van kwijting aan de bestuurders (na goedkeuring van de jaarrekening). ### 7.1 Controleverslag van de commissaris * Grote vennootschappen moeten de commissaris een controleverslag laten opstellen. * Dit verslag bevat een oordeel over de getrouwheid van de jaarrekening en meldingen over eventuele schendingen van de wet of statuten. ## 8. Besluitvorming en meerderheden De stemming op de AVA is beperkt tot de agendapunten. Er is een amenderingsrecht op voorstellen, maar dit geldt betwist voor de jaarrekening. ### 8.1 Schorsing stemrecht * Stemrecht kan geschorst worden wegens niet-volstorting na opvraging, het niet voldoen aan participatiemeldingen, of ingekochte aandelen. * Bij het bepalen van quorum of meerderheid worden geschorste aandelen en aandelen zonder stemrecht buiten beschouwing gelaten. ### 8.2 Basisregel beslissingen * Er is geen aanwezigheidsquorum vereist voor de meeste beslissingen. * Beslissingen worden genomen met een gewone meerderheid van de aanwezige en vertegenwoordigde stemmen (helft plus één). Onthoudingen en ongeldige stemmen worden buiten beschouwing gelaten. ### 8.3 Statutenwijziging * Er is een quorum van 50% van het maatschappelijk kapitaal vereist. * Indien dit quorum niet gehaald wordt op de eerste vergadering, geldt er geen quorum op de tweede vergadering na nieuwe oproeping. * Een meerderheid van 75% van de uitgebrachte stemmen is vereist. * Statutenwijzigingen moeten notarieel worden vastgelegd. ### 8.4 Wijziging van het vennootschapsdoel * Er geldt een quorum van de helft van het kapitaal en de helft van het aantal winstbewijzen. * Op de tweede vergadering geldt geen quorum. * Een meerderheid van 4/5 van de stemmen is vereist. Winstbewijzen hebben telkens één stem, met beperkingen. ### 8.5 Omzetting van de vennootschapsvorm * De procedure voor omzetting maakt een verandering van rechtsvorm mogelijk zonder onderbreking van de rechtspersoonlijkheid. * Het quorum is de helft van het kapitaal en de helft van de winstbewijzen. Er is geen mogelijkheid tot een tweede vergadering zonder quorum. * Een meerderheid van 4/5 van de stemmen is vereist. ### 8.6 Stemrecht op afstand * Stemmen op afstand kan statutair worden voorzien, maar niet voor bestuurders of commissarissen. Dit moet gebeuren vóór de AVA, via brief of elektronisch, en ondertekend door de aandeelhouder. ## 9. Stemafspraken Groepen aandeelhouders kunnen stemafspraken maken om hun stemkracht te bundelen. Deze afspraken moeten: * Beperkt zijn in de tijd (maximaal 15 jaar, of onbepaalde duur mits opzegbaar). * In het vennootschapsbelang zijn. * Zich niet verbinden tot het goedkeuren van alle voorstellen van het bestuur. Stemmen op basis van een nietige overeenkomst is eveneens nietig, tenzij aangetoond kan worden dat dit geen invloed had op de beslissing. ## 10. Aard van het stemrecht Het stemrecht mag in principe in eigenbelang worden gebruikt, maar rechtsmisbruik is mogelijk indien een aandeelhouder zich niet gedraagt conform de eisen van goede trouw en opzettelijk schade berokkent aan andere aandeelhouders of de vennootschap. ## 11. Nietigverklaring van AVA-beslissingen Beslissingen van de AVA kunnen nietig verklaard worden op basis van een limitatieve lijst van gronden, binnen een vervaltermijn van zes maanden na tegenwerpelijkheid. ### 11.1 Vormelijke nietigheidsgronden Deze gronden betreffen procedurele gebreken, zoals oproeping, samenstelling van de vergadering, of vergaderwijze. Nietigheid is enkel mogelijk indien deze gebreken een potentiële invloed op het besluit hadden kunnen hebben, tenzij er sprake was van bedrieglijk opzet. ### 11.2 Materiële nietigheidsgronden Deze gronden betreffen de inhoud van de beslissing en omvatten: * **Overschrijding van bevoegdheid:** wanneer de AVA beslist over zaken die tot de bevoegdheid van het bestuur of de commissarissen behoren, of wanneer de inhoud van de beslissing onwettig is. * **Misbruik van bevoegdheid:** wanneer een beslissing kennelijk onredelijk is, of wanneer de meerderheid of minderheid hun stemrecht misbruikt om andere aandeelhouders te benadelen. > **Voorbeeld:** Een meerderheid van aandeelhouders beslist om het proportionele inschrijvingsrecht op nieuwe aandelen voor minderheidsaandeelhouders uit te sluiten, zonder een geldige reden die in het belang van de vennootschap is. Dit kan als misbruik van meerderheid worden beschouwd. --- # Communicatie, oproeping en deelname aan de algemene vergadering Dit deel behandelt de essentiële mechanismen die de communicatie tussen de vennootschap en haar aandeelhouders waarborgen, de procedures voor het bijeenroepen van algemene vergaderingen (AVA), de samenstelling van de agenda, en de rechten en plichten van aandeelhouders met betrekking tot deelname en stemrecht, inclusief moderne mogelijkheden voor deelname op afstand. ### 2.1 De feitelijke en juridische rol van de algemene vergadering De algemene vergadering (AVA) speelt een cruciale rol in het bestuur van een vennootschap. Hoewel de wettelijke verplichting tot het houden van een jaarlijkse AVA voornamelijk geldt voor vennootschappen met een wettelijk doel, kunnen ook andere vennootschappen dergelijke vergaderingen organiseren. Bij besloten vennootschappen is de AVA vaak een formaliteit, waarvoor de mogelijkheid van schriftelijke besluitvorming bestaat. Bij genoteerde vennootschappen is de AVA de laatste decennia belangrijker geworden, mede door de opkomst van activistische aandeelhouders die via "shareholder engagement" invloed proberen uit te oefenen. Deze aandeelhouders, vaak institutionele beleggers, stellen kritische vragen en geven feedback op het bestuur en de strategie van de vennootschap. De wettelijke bevoegdheden van de AVA zijn beperkt tot specifieke door de wet voorbehouden aangelegenheden. Deze omvatten onder meer de goedkeuring van de jaarrekening, statutenwijzigingen (zoals kapitaalwijzigingen, wijzigingen van het maatschappelijk doel, ontbinding, sluiting van de vereffening en omzetting van de vennootschap), de benoeming en het ontslag van bestuurders en commissarissen, en de bestemming van winsten. Hoewel statuten de machtsverdeling kunnen uitbreiden, is dit niet tegenwerpelijk aan derden. De AVA is niet bevoegd om individuele rechten van aandeelhouders te wijzigen. ### 2.2 Soorten algemene vergaderingen De wet onderscheidt verschillende soorten algemene vergaderingen: * **Gewone algemene vergadering:** Dit is de jaarlijkse vergadering die op een vastgestelde datum, uur en plaats wordt gehouden, zoals bepaald in de statuten. De agenda moet minstens de goedkeuring van de jaarrekening en kwijting aan de bestuurders omvatten. * **Buitengewone algemene vergadering:** Dit betreft elke andere algemene vergadering dan de gewone, meestal gehouden voor statutenwijzigingen. Vennootschappen proberen vaak om buitengewone agendapunten op te nemen in de oproeping voor de gewone vergadering om extra formaliteiten te vermijden. * **Bijzondere algemene vergadering:** Deze is specifiek voorzien voor genoteerde naamloze vennootschappen (NV's) en is vereist voor de goedkeuring van "change of control" clausules in contracten, waarbij de derde bepaalde rechten verkrijgt wanneer de controle over de vennootschap wijzigt. ### 2.3 Deelnemers aan de algemene vergadering Aandeelhouders hebben het recht om de algemene vergadering bij te wonen. Bij een NV kunnen ook houders van winstbewijzen, converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten aanwezig zijn, hoewel zij nog geen stemrecht hebben. Bestuurders en, indien hun verslag wordt besproken, commissarissen zijn eveneens verplicht aanwezig te zijn. Andere personen kunnen worden toegelaten indien de AVA daartoe beslist. ### 2.4 Communicatie tussen vennootschap en aandeelhouders De communicatie tussen de vennootschap en haar aandeelhouders verloopt in beginsel via de door de vennootschap meegedeelde kanalen. Artikel 2:32 bepaalt dat elke vennoot e-mail kan meedelen aan de vennootschap, of een gelijkwaardig communicatiemiddel kan gebruiken. Indien geen e-mailadres bekend is, geschiedt de mededeling per gewone post. Op initiatief van de vennootschap (artikel 2:31) kunnen e-mail en website in de oprichtingsakte worden opgenomen, waarlangs aandeelhouders hun communicatie aan de vennootschap kunnen richten. Genoteerde vennootschappen zijn verplicht een website te hebben. ### 2.5 Oproeping tot de algemene vergadering De algemene vergadering kan worden bijeengeroepen door het bestuur, de commissaris, of aandeelhouders die samen minstens 10% van de aandelen bezitten. In geval van ontbinding van de vennootschap kan de vereffenaar de AVA bijeenroepen. De oproeping moet de agenda bevatten, met voldoende duidelijke informatie over de te bespreken punten. Bij genoteerde vennootschappen kunnen aandeelhouders met ten minste 3% van de aandelen de toevoeging van een agendapunt eisen. De oproeping kan per e-mail of brief geschieden, afhankelijk van het type aandelen en vennootschap. Voor genoteerde vennootschappen of NV's met gedematerialiseerde effecten is publicatie in het Belgisch Staatsblad en een nationaal verspreid blad vereist, tenzij het een gewone AVA betreft waarvan de datum in de statuten is bepaald. De oproepingstermijn bedraagt minimaal 15 dagen (of 30 dagen voor bepaalde specifieke gevallen), met een kortere termijn van 10 dagen (of 17 dagen) voor een eventuele tweede vergadering. De agenda wordt bepaald door degene die oproept, maar kan suggesties van aandeelhouders in overweging nemen. Voor statutenwijzigingen moet de voorgestelde tekst duidelijk worden vermeld. Bij genoteerde vennootschappen moeten voorstellen van besluit worden meegedeeld. Beraadslaging buiten de agendapunten is in principe niet toegestaan, tenzij alle aandeelhouders aanwezig en unaniem akkoord gaan, of indien dit dringend noodzakelijk is in het vennootschapsbelang. ### 2.6 Mededeling van verslagen Aandeelhouders die voldoen aan de eventuele toelatingsformaliteiten, krijgen samen met de oproeping een afschrift van de relevante verslagen. Voor andere aandeelhouders die aan de formaliteiten voldoen, moeten de stukken vanaf 15 dagen voor de AVA op de zetel van de vennootschap ter inzage worden gelegd. De toelatingsformaliteiten mogen enkel betrekking hebben op legitimatie en niet op stemrecht, en er mogen geen wachttermijnen van toepassing zijn. ### 2.7 Deelname op afstand De wet voorziet in de mogelijkheid van deelname op afstand aan de algemene vergadering, mits de elektronische communicatiemiddelen directe en ononderbroken toegang tot de vergadering en de mogelijkheid tot stemmen garanderen. Aandeelhouders die op afstand deelnemen, worden geacht aanwezig te zijn voor de berekening van het quorum en de meerderheden. Er moeten maatregelen genomen worden om de identiteit van de deelnemers vast te stellen. Het bureau van de vergadering (voorzitter en secretaris) moet echter steeds fysiek vergaderen, waardoor een algemene vergadering nooit puur online kan plaatsvinden. ### 2.8 Vraagrecht Aandeelhouders hebben het recht om tijdens en voor de algemene vergadering mondeling en schriftelijk vragen te stellen aan het bestuur en de commissaris, mits deze vragen verband houden met de agendapunten. Het bestuur kan weigeren antwoord te geven of het antwoord beperken indien dit de vertrouwelijkheid van de vennootschap zou schenden of schade zou toebrengen aan de vennootschap of aandeelhouders. ### 2.9 Agendapunten van de jaarvergadering De jaarvergadering behandelt doorgaans de goedkeuring van de jaarrekening en het jaarverslag (voor grote vennootschappen), en het controleverslag van de commissaris. Het controleverslag bevat een oordeel over de getrouwheid van de jaarrekening en melding van eventuele schendingen van wetten of statuten. De goedkeuring van de jaarrekening vereist een aparte stemming. Kwijting aan de bestuurders wordt pas verleend na goedkeuring van de jaarrekening. ### 2.10 Verdagingsrecht Het bestuur heeft het recht om een vergadering die reeds bijeen is, te verdagen. Reeds genomen besluiten blijven geldig. Indien een vergadering wordt verdaagd, kan een nieuwe oproeping vereist zijn, tenzij het een gebruikelijke verdaging betreft. ### 2.11 Notulen Vergaderingen moeten worden genotuleerd. Voor niet-notariële beslissingen zijn de notulen in theorie geen exclusief bewijsmiddel, tenzij het gaat om een eenhoofdige vennootschap waarbij een register van besluiten wordt bijgehouden. De taalwetgeving is van toepassing op de notulen. ### 2.12 Schriftelijke algemene vergadering In vennootschappen, met name besloten vennootschappen met minder dan tien vennoten, kan de AVA schriftelijk worden gehouden indien alle vennoten met deze werkwijze akkoord gaan en de beslissingen unaniem worden genomen. Deze methode is niet van toepassing op beslissingen die authentiek moeten worden vastgelegd, zoals statutenwijzigingen. ### 2.13 Volmacht Aandeelhouders die niet zelf kunnen deelnemen, kunnen een volmacht verlenen aan een lasthebber. De statuten kunnen bepalen dat volmachten enkel aan andere aandeelhouders mogen worden gegeven. De volmacht mag blanco zijn, tenzij de aandeelhouder een inbreng doet die authentiek moet worden vastgelegd. "Proxy solicitation" (het ronddelen van volmachten) is toegelaten, met specifieke regels voor genoteerde vennootschappen. ### 2.14 Aandelen in onverdeeldheid en vruchtgebruik Indien aandelen met stemrecht zich in onverdeeldheid bevinden (bv. mede-eigendom of huwelijksgemeenschap), kan de vennootschap het stemrecht schorsen totdat één stemgerechtigde is aangeduid. Bij vruchtgebruik, tenzij de statuten anders bepalen, heeft de vruchtgebruiker alle rechten verbonden aan de aandelen, inclusief het stemrecht. ### 2.15 Stemming en meerderheden Stemmingen vinden plaats over agendapunten. Het toevoegen van agendapunten ter vergadering is enkel toegestaan mits unanimiteit van alle aanwezigen of bij dringende noodzaak in het vennootschapsbelang. Aandeelhouders hebben wel het recht om voorstellen te amenderen. Er is geen aanwezigheidsquorum vereist voor de meeste beslissingen. Beslissingen worden genomen met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen en ongeldige stemmen buiten beschouwing worden gelaten. Voor de berekening van het quorum of de meerderheid worden geschorste aandelen en aandelen zonder stemrecht niet meegeteld. #### 2.15.1 Statutenwijziging Statutenwijzigingen vereisen een quorum van 50% van het maatschappelijk kapitaal. Indien dit quorum niet wordt gehaald, is voor een tweede vergadering met dezelfde agenda geen quorum meer vereist. Beslissingen tot statutenwijziging moeten worden goedgekeurd met 75% van de uitgebrachte stemmen en moeten door een notaris authentiek worden vastgelegd. Dit geldt eveneens voor de beslissing tot vrijwillige ontbinding, waarbij tevens een staat van activa en passiva die niet ouder is dan drie maanden, voorgelegd moet worden. #### 2.15.2 Wijziging van voorwerp en omzetting De wijziging van het maatschappelijk voorwerp of de omzetting van de vennootschap vereisen een meerderheid van 4/5 van de stemmen. Voor een wijziging van het voorwerp is er een quorum van de helft van het kapitaal en de helft van de winstbewijzen vereist, zonder mogelijkheid tot een tweede vergadering zonder quorum. Bij omzetting van de rechtsvorm geldt eveneens een 4/5 meerderheid, met een quorum van de helft van het kapitaal en de helft van de winstbewijzen, zonder mogelijkheid tot een tweede vergadering zonder quorum. ### 2.16 Stemmen op afstand Indien de statuten dit toestaan, kunnen aandeelhouders voorafgaand aan de algemene vergadering stemmen, per brief of elektronisch. Deze mogelijkheid geldt niet voor bestuursleden of commissarissen. ### 2.17 Stemafspraken Stemafspraken tussen aandeelhouders zijn geldig indien ze beperkt zijn in de tijd, steeds in het vennootschapsbelang zijn en niet inhouden dat men zich verbindt tot de goedkeuring van voorstellen van organen van de vennootschap. Stemmen op basis van een nietige overeenkomst zijn eveneens nietig, tenzij de nietige stem geen invloed had op de beslissing. Het stemrecht mag in principe in eigenbelang worden gebruikt, maar rechtsmisbruik is mogelijk indien de uitoefening van het stemrecht kennelijk onredelijk is en tot schade bij andere aandeelhouders leidt. ### 2.18 Nietigverklaring van AVA-beslissingen AVA-beslissingen kunnen door belanghebbenden binnen zes maanden na hun tegenwerpelijkheid worden gevorderd tot nietigverklaring op basis van een limitatieve lijst van gronden. Deze gronden omvatten zowel vormelijke (bv. oproepingsregels, samenstelling) als materiële (bv. overschrijding van bevoegdheid, misbruik van bevoegdheid) onwettigheden. Vormelijke onwettigheden leiden enkel tot nietigheid indien ze potentiële invloed hadden op het besluit, tenzij er sprake is van bedrieglijk opzet. Materiële onwettigheden betreffen onder meer beslissingen die kennelijk onredelijk zijn of waarbij de meerderheid of minderheid zijn bevoegdheid misbruikt. --- # Stemmen, meerderheden en nietigverklaring van besluiten Dit onderwerp behandelt de mechanismen van besluitvorming binnen de algemene vergadering (AVA), inclusief stemrechten, vereiste meerderheden, en de procedures en gronden voor de nietigverklaring van genomen besluiten. ### 3.1 De rol en bevoegdheden van de algemene vergadering De algemene vergadering (AVA) heeft een wettelijke rol, die variëert van een verplichte formaliteit voor besloten vennootschappen tot een actiever controleorgaan voor genoteerde vennootschappen, met een toenemende betrokkenheid van institutionele en activistische aandeelhouders. #### 3.1.1 Wettelijke bevoegdheden van de AVA De AVA is bevoegd voor specifiek door de wet voorbehouden aangelegenheden. Deze omvatten: * Het goedkeuren van de jaarrekening. * Het verlenen van kwijting aan bestuurders en commissarissen. * Het benoemen en ontslaan van bestuurders en commissarissen (in grote vennootschappen). * Het bepalen van de winstbestemming. * Statutenwijzigingen, zoals kapitaalwijzigingen, wijziging van het voorwerp, ontbinding, sluiting van de vereffening en omzetting. #### 3.1.2 Niet-bevoegdheden van de AVA De AVA is niet bevoegd om: * Individuele rechten van aandeelhouders te wijzigen, tenzij deze rechten intrinsiek verbonden zijn met het aandeel zelf en de statuten dit toelaten. * Clausules in de statuten die als onverwijzigbaar zijn verklaard, te wijzigen. #### 3.1.3 Verschil tussen gewone, buitengewone en bijzondere AVA * **Gewone AVA:** Jaarlijkse vergadering, meestal met een agenda die minimaal de goedkeuring van de jaarrekening en kwijting van bestuurders omvat. * **Buitengewone AVA:** Elke andere AVA die niet de gewone jaarlijkse vergadering is, vaak bijeengeroepen voor statutenwijzigingen. * **Bijzondere AVA:** Specifiek voor genoteerde naamloze vennootschappen, vereist voor de goedkeuring van "change of control" clausules in contracten. #### 3.1.4 Deelnemers aan de AVA Naast aandeelhouders kunnen ook houders van winstbewijzen (in NV's), converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten, bestuurders en, indien hun verslag wordt besproken, commissarissen de AVA bijwonen. Andere personen kunnen worden toegelaten mits beslissing van de AVA. #### 3.1.5 Communicatie tussen vennootschap en aandeelhouders Communicatie kan via e-mail of gelijkwaardige processen verlopen, indien de vennootschap hiermee instemt. Indien er geen e-mailadres bekend is, geschiedt de mededeling per gewone post. #### 3.1.6 Oproeping tot de AVA De oproeping kan geschieden door het bestuur, de commissaris, een aandeelhouder die minstens 10% van de aandelen bezit (in NV's), of de vereffenaar. De oproeper bepaalt de agenda. * **Genoteerde vennootschappen:** Aandeelhouders met minstens 3% van de aandelen kunnen een toevoeging aan de agenda eisen. * **Vorm van oproeping:** Per e-mail of brief voor naamsaandelen; voor niet-genoteerde NV's met gedematerialiseerde effecten ook in het Belgisch Staatsblad en een nationaal verspreid blad. De termijn is minimaal 15 dagen (30 dagen in bepaalde gevallen) voor de AVA. #### 3.1.7 De agenda van de AVA De agenda moet duidelijk zijn om aandeelhouders te informeren. Voor statutenwijzigingen dient de voorgestelde tekst zo nauwkeurig mogelijk te worden vermeld. Voor genoteerde vennootschappen moeten voorstellen van besluit worden meegegeven. #### 3.1.8 Mededeling van verslagen Aandeelhouders en bestuurders ontvangen een afschrift van verslagen samen met de oproeping. Anderen die toelatingsformaliteiten vervullen, ontvangen deze stukken eveneens. #### 3.1.9 Deelname op afstand Deelname aan de AVA kan via elektronische communicatiemiddelen, mits deze rechtstreekse en ononderbroken communicatie en stemming toelaten. Deelnemers worden geacht aanwezig te zijn voor het quorum en de meerderheid. Het bureau (voorzitter en secretaris) moet echter fysiek vergaderen. #### 3.1.10 Vraagrecht Aandeelhouders hebben het recht om tijdens en voor de AVA mondeling en schriftelijk vragen te stellen aan het bestuur en de commissaris over agendapunten. Antwoorden kunnen geweigerd worden in het belang van de vennootschap indien schade dreigt of vertrouwelijkheidsverbintenissen worden geschonden. #### 3.1.11 Agenda van de jaarvergadering De jaarvergadering behandelt doorgaans de jaarrekening, het jaarverslag (in grote vennootschappen) en het verslag van de commissaris (in grote vennootschappen). Kwijting aan bestuurders kan pas na goedkeuring van de jaarrekening plaatsvinden. * **Controleverslag commissaris:** Beoordeelt of de jaarrekening een getrouw beeld geeft, en vermeldt eventuele schendingen van wetgeving of statuten. #### 3.1.12 Verdagingsrecht Het bestuur kan de vergadering steeds verdagen. Reeds genomen besluiten blijven behouden en een nieuwe oproeping is vereist. #### 3.1.13 Notulen Notulen zijn verplicht en dienen de taalwetgeving te respecteren. In een vennootschap met één vennoot wordt een register met besluiten bijgehouden. #### 3.1.14 Schriftelijke AVA Beslissingen kunnen ook schriftelijk worden genomen, mits alle vennoten met deze werkwijze akkoord gaan en de beslissingen unaniem worden genomen. Dit is voornamelijk relevant voor besloten vennootschappen en niet voor beslissingen die authentiek vastgelegd moeten worden. #### 3.1.15 Volmacht Volmachten zijn toegelaten en kunnen blanco zijn. Statuten kunnen bepalen dat volmachten enkel aan andere aandeelhouders mogen worden gegeven. "Proxy solicitation" (het rondvragen van volmachten) is toegestaan voor genoteerde vennootschappen. #### 3.1.16 Aandelen in onverdeeldheid en vruchtgebruik Indien aandelen in onverdeeldheid verkeren of onder vruchtgebruik vallen, kan het stemrecht geschorst worden tenzij één stemgerechtigde is aangewezen. In geval van vruchtgebruik heeft de vruchtgebruiker doorgaans alle rechten, tenzij de statuten anders bepalen. ### 3.2 Stemming en meerderheden #### 3.2.1 Stemming over agendapunten Stemmingen vinden plaats over de agendapunten. Nieuwe punten kunnen enkel worden toegevoegd indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en unaniem akkoord gaan, of indien dit dringend noodzakelijk is in het vennootschapsbelang. Aandeelhouders hebben een amenderingsrecht ten aanzien van voorstellen, met uitzondering van de jaarrekening (wat betwist is). #### 3.2.2 Schorsing stemrecht Het stemrecht kan geschorst worden wegens niet-volstorting na opvraging of het ontbreken van participatiemelding. Ingekochte aandelen mogen niet stemmen, en indien dit toch gebeurt, kan de AVA-beslissing nietig verklaard worden indien zonder deze stemmen de meerderheid niet bereikt zou zijn. #### 3.2.3 Bepaling van quorum en meerderheid Bij het bepalen van het quorum of de meerderheid worden geschorste aandelen en aandelen zonder stemrecht buiten beschouwing gelaten. Dit geldt voor elke AVA. #### 3.2.4 Basisregel beslissingen * **Geen aanwezigheidsquorum:** Er is geen wettelijke drempel voor de aanwezigheid van aandelen om rechtsgeldig te kunnen beslissen. * **Gewone meerderheid:** Beslissingen worden genomen met de helft plus één van de aanwezige en vertegenwoordigde stemmen (uitgebrachte stemmen). Onthoudingen en ongeldige stemmen worden buiten berekening gelaten. #### 3.2.5 Statutenwijziging * **Quorum:** 50% van het maatschappelijk kapitaal is vereist. * **Tweede vergadering:** Bij het niet halen van het quorum op de eerste vergadering, geldt voor een tweede vergadering met dezelfde agenda geen quorum. * **Meerderheid:** 75% van de uitgebrachte stemmen is vereist. Beslissingen moeten authentiek worden vastgelegd door een notaris. #### 3.2.6 Wijziging van voorwerp * **Quorum:** Zoals bij elke statutenwijziging, plus de helft van het aantal winstbewijzen. * **Tweede AVA:** Geen quorum, maar met deelname van winstbewijshouders. * **Meerderheid:** 4/5 (80%) van de stemmen. Winstbewijzen hebben één stem per stuk, met beperkingen. #### 3.2.7 Omzetting * **Quorum:** De helft van het kapitaal en de helft van de winstbewijzen. Er is geen mogelijkheid tot een tweede AVA zonder quorum. * **Meerderheid:** 4/5 (80%) van de stemmen. Winstbewijzen hebben één stem per stuk, met beperkingen. Aandelen zonder stemrecht stemmen mee. #### 3.2.8 Stemmen op afstand Stemmen op afstand is statutair te voorzien en kan niet voor bestuurders of commissarissen. Stemmen gebeurt voorafgaand aan de AVA, per brief of elektronisch, na het vervullen van toelatingsformaliteiten. #### 3.2.9 Stemafspraken Stemafspraken tussen aandeelhouders zijn geldig indien ze beperkt zijn in de tijd, in vennootschapsbelang zijn en er geen verbintenis is tot goedkeuring van alle bestuursvoorstellen. Stemmen op basis van een nietige overeenkomst kan leiden tot de nietigheid van de AVA-beslissing, tenzij deze stem geen invloed had op de uitslag. #### 3.2.10 Aard van het stemrecht Het stemrecht mag in eigenbelang worden gebruikt, maar rechtsmisbruik is mogelijk. Een aandeelhouder mag zijn stemrecht niet uitoefenen met de opzet om andere aandeelhouders schade te berokkenen. Beslissingen die kennelijk onredelijk zijn, of die de minderheid benadelen zonder legitieme vennootschapsreden, kunnen worden aangevochten. ### 3.3 Nietigverklaring van AVA-beslissingen #### 3.3.1 Gronden en procedure Nietigverklaring kan worden gevorderd door elke belanghebbende die door de geschonden norm wordt beschermd, en die niet heeft ingestemd met het besluit. De vordering moet worden ingesteld binnen zes maanden na de tegenwerpelijkheid van het besluit. #### 3.3.2 Vormelijke nietigheidsgronden Deze betreffen formele gebreken zoals de oproeping, samenstelling van de vergadering of vergaderwijze. Nietigheid kan enkel worden ingeroepen indien de geschonden regel potentiële invloed had op het besluit, tenzij bedrieglijk opzet bewezen is. Dit geldt niet voor geschorste stemrechten buiten de wet. Het ontbreken van verplichte verslagen leidt tot automatische nietigheid. #### 3.3.3 Materiële nietigheidsgronden Deze omvatten de overschrijding van bevoegdheid (wanneer de AVA beslist over aangelegenheden die tot de bevoegdheid van andere organen behoren, of wanneer de inhoud van de beslissing onwettig is) en misbruik van bevoegdheid. * **Misbruik van bevoegdheid:** Kan betrekking hebben op misbruik door de meerderheid (bv. bij uitgifte van nieuwe aandelen om minderheden te benadelen) of de minderheid (bv. weigeren van een kapitaalinjectie die het voortbestaan van de vennootschap verzekert, zonder goede reden). Beslissingen die kennelijk onredelijk zijn, kunnen worden aangevochten. --- # Bijzondere vergaderingen en procedurele aspecten Dit deel van de studiegids behandelt de specifieke soorten algemene vergaderingen (AVA's), de procedurele aspecten rondom deze vergaderingen, de rol van volmachten en stemafspraken, en de schorsing van stemrechten. ## 4. Algemene vergaderingen: soorten en hun rol De feitelijke rol van de algemene vergadering (AVA) verschilt sterk per type vennootschap. Bij besloten vennootschappen wordt de AVA vaak als een formaliteit beschouwd, terwijl bij genoteerde vennootschappen de rol ervan de laatste jaren actiever is geworden, mede door de opkomst van institutionele beleggers en activistische aandeelhouders. ### 4.1 Bevoegdheden van de algemene vergadering De AVA is enkel bevoegd voor die aangelegenheden die specifiek door de wet zijn voorbehouden, zoals: * Het wijzigen van de statuten (kapitaalwijziging, voorwerpwijziging, ontbinding, etc.). * Het goedkeuren van de jaarrekening. * Het benoemen en ontslaan van bestuurders en commissarissen, en het verlenen van kwijting. * De winstbestemming. De AVA is *niet* bevoegd om individuele rechten van aandeelhouders te wijzigen. ### 4.2 Soorten algemene vergaderingen De wet maakt onderscheid tussen: * **Gewone AVA:** De jaarlijkse vergadering, gehouden op de in de statuten bepaalde datum, uur en plaats. De agenda omvat minstens de goedkeuring van de jaarrekening en kwijting van bestuurders. * **Buitengewone AVA:** Elke andere AVA dan de gewone, vaak georganiseerd voor statutenwijzigingen. Vaak worden de gewone en buitengewone AVA samengevoegd. * **Bijzondere AVA:** Specifiek voor genoteerde vennootschappen, bijvoorbeeld voor de goedkeuring van "change of control" clausules in contracten. > **Tip:** Bij genoteerde vennootschappen zijn er specifieke, aanvullende regels die afwijken van de regels voor niet-genoteerde vennootschappen. Deze zijn doorgaans niet examen relevant, tenzij expliciet vermeld. ## 5. Procedurele aspecten van algemene vergaderingen ### 5.1 Deelnemers aan de algemene vergadering Naast de aandeelhouders kunnen ook houders van winstbewijzen, converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten de AVA bijwonen. Bestuurders en de commissaris (indien zijn verslag wordt besproken) zijn eveneens verplicht aanwezig te zijn. Andere personen mogen de AVA enkel bijwonen indien de AVA hiertoe beslist. ### 5.2 Communicatie tussen vennootschap en aandeelhouder Communicatie kan verlopen via e-mail, website of per gewone post, afhankelijk van de vermelding in de oprichtingsakte of de instemming van de vennootschap. Voor genoteerde vennootschappen zijn e-mail en website verplicht. ### 5.3 Oproeping tot de algemene vergadering De AVA kan worden bijeengeroepen door het bestuur, de commissaris, aandeelhouders die ten minste tien procent van de aandelen bezitten, of de vereffenaar. De oproeping bepaalt de agenda. Bij genoteerde vennootschappen kan een aandeelhouder die drie procent van de aandelen bezit, toevoeging van een agendapunt eisen. **Vorm van de oproeping:** * Per e-mail of brief bij vennootschappen met enkel naamsaandelen. * Bij vennootschappen met gedematerialiseerde effecten: daarnaast in het Belgisch Staatsblad en een nationaal verspreid blad (niet voor gewone AVA). * Op de website van de vennootschap. **Oproepingstermijn:** Minimaal vijftien dagen voor de AVA. Voor een tweede AVA geldt een termijn van tien dagen. **Agenda:** Moet voldoende duidelijk zijn. Bij statutenwijzigingen of besluitenvoorstellen voor genoteerde vennootschappen, dient de voorgestelde tekst of het besluit meegegeven te worden. Beraadslaging buiten de agendapunten is in principe niet toegestaan, tenzij de aandeelhouders unaniem akkoord gaan of er sprake is van dringende noodzaak. ### 5.4 Mededeling van verslagen Afschriften van verslagen worden samen met de oproeping meegedeeld aan aandeelhouders, bestuurders en commissarissen. Andere belanghebbenden die aan toelatingsformaliteiten voldoen, ontvangen de stukken toegezonden of kunnen ze op de AVA zelf inkijken. ### 5.5 Deelname op afstand Deelnemen aan de vergadering via een elektronisch communicatiemiddel is toegelaten, mits dit rechtstreekse en ononderbroken deelname en stemming mogelijk maakt. Deelnemers worden geacht aanwezig te zijn voor het quorum en de meerderheid. Het bureau van de vergadering moet echter steeds fysiek vergaderen. ### 5.6 Vraagrecht Aandeelhouders hebben het recht om tijdens en voor de AVA mondeling en schriftelijk vragen te stellen aan het bestuur en de commissaris. Antwoorden kunnen geweigerd worden indien dit de vennootschap schade berokkent of vertrouwelijkheidsverbintenissen schendt. ### 5.7 Agenda van de jaarvergadering De agenda van de gewone jaarvergadering omvat de goedkeuring van de jaarrekening en het jaarverslag (voor grote vennootschappen), en kwijting aan de bestuurders. De commissaris dient eveneens een controleverslag te maken voor grote vennootschappen, waarin een oordeel wordt gegeven over de getrouwheid van de jaarrekening. ### 5.8 Verdagingsrecht Het bestuur kan een vergadering die bijeen is, steeds verdagen. De reeds genomen besluiten blijven geldig. ### 5.9 Notulen Notulen zijn verplicht en moeten de taalwetgeving respecteren. Bij eenhoofdige vennootschappen wordt een register met besluiten bijgehouden. ### 5.10 Schriftelijke algemene vergadering Beslissingen kunnen schriftelijk worden genomen indien alle vennoten met deze werkwijze akkoord gaan en de beslissingen unaniem worden genomen. Dit is niet mogelijk voor beslissingen die een authentieke akte vereisen. Deze procedure is met name interessant voor besloten vennootschappen. > **Tip:** De unanimiteitsvereiste voor schriftelijke AVA's is praktisch enkel haalbaar voor vennootschappen met minder dan tien vennoten. ## 6. Volmachten en stemafspraken ### 6.1 Volmacht Volmachten zijn toegelaten en kunnen blanco worden gegeven. De statuten kunnen bepalen dat enkel andere aandeelhouders als lasthebber mogen optreden. De volmacht kan onderhands worden verleend, tenzij de aandeelhouder een inbreng doet die authentiek moet worden vastgelegd. Volmachtenwerving ("proxy solicitation") is toegelaten, vooral voor genoteerde vennootschappen. ### 6.2 Schorsing van stemrecht Bij aandelen in onverdeeldheid kan de vennootschap het stemrecht schorsen tot een stemgerechtigde is aangeduid. Dit geldt ook voor huwelijksgemeenschappen. Bij vruchtgebruik komen alle rechten, inclusief het stemrecht, toe aan de vruchtgebruiker, tenzij de statuten anders bepalen. ### 6.3 Stemming en meerderheden Stemmingen vinden plaats over agendapunten. Er geldt een amenderingsrecht op voorstellen, maar niet op de jaarrekening. * **Basisregel:** Geen aanwezigheidsquorum vereist. Beslissingen worden genomen met een gewone meerderheid van de aanwezige en vertegenwoordigde stemmen. Onthoudingen en ongeldige stemmen worden buiten beschouwing gelaten. * **Schorsing van stemrecht:** Aandelen met geschorst stemrecht of aandelen zonder stemrecht worden niet meegerekend bij de bepaling van het quorum of de meerderheid. ### 6.4 Statutenwijziging Voor een statutenwijziging geldt een quorum van vijftig procent van het maatschappelijk kapitaal. Indien dit quorum niet wordt gehaald, is bij een tweede vergadering met dezelfde agenda geen quorum meer vereist. De beslissing vereist een meerderheid van 75% van de uitgebrachte stemmen. Deze beslissingen moeten notarieel worden vastgelegd. ### 6.5 Wijziging van voorwerp en omzetting Voor de wijziging van het voorwerp van de vennootschap is een meerderheid van 4/5 van de stemmen vereist. Bij omzetting (wijziging van rechtsvorm) geldt eveneens een meerderheid van 4/5 van de stemmen, met een quorum van de helft van het kapitaal en de helft van de winstbewijzen. ### 6.6 Stemafspraken Aandeelhouders kunnen stemafspraken maken die beperkt zijn in de tijd en steeds in het vennootschapsbelang moeten zijn. Het is verboden zich te binden tot de goedkeuring van voorstellen van een orgaan van de vennootschap. Stemmen op basis van een nietige overeenkomst leidt tot nietigheid van de AVA-beslissing, tenzij deze geen invloed had op het resultaat. > **Tip:** Stemafspraken zijn geldig zolang ze beperkt zijn in tijd (maximaal vijftien jaar, best korter) of onbepaalde duur met opzegmogelijkheid, en steeds het vennootschapsbelang dienen. ### 6.7 Aard van het stemrecht Het stemrecht kan in principe in eigenbelang worden gebruikt, maar rechtsmisbruik is mogelijk indien een aandeelhouder zich niet gedraagt overeenkomstig de eisen van de goede trouw en andere aandeelhouders opzettelijk schade berokkent. ### 6.8 Nietigverklaring van AVA-beslissingen Beslissingen van de AVA kunnen nietig worden verklaard op basis van een limitatieve lijst van gronden, zowel procedurele als materiële. De vordering tot nietigverklaring moet ingesteld worden binnen zes maanden na de tegenwerpelijkheid van de beslissing. * **Formele nietigheidsgronden:** Betreffen oproeping, samenstelling en vergaderwijze. Leiden enkel tot nietigheid indien er een potentiële invloed op het besluit was, tenzij bedrieglijk opzet bewezen is. * **Materiële nietigheidsgronden:** Omvatten overschrijding van bevoegdheid, onbevoegdheid, misbruik van bevoegdheid (door meerderheid of minderheid), en kennelijk onredelijke beslissingen. --- ## Veelgemaakte fouten om te vermijden - Bestudeer alle onderwerpen grondig voor examens - Let op formules en belangrijke definities - Oefen met de voorbeelden in elke sectie - Memoriseer niet zonder de onderliggende concepten te begrijpen

| Term | Definition | |------|------------| | Algemene Vergadering (AVA) | Het hoogste orgaan van een vennootschap, bestaande uit aandeelhouders, dat beslissingen neemt over belangrijke vennootschapszaken die bij wet of statuten aan haar zijn voorbehouden. | | Aandeelhouder | Een persoon of entiteit die eigenaar is van een of meer aandelen in een vennootschap, en daardoor bepaalde rechten en plichten heeft, waaronder het stemrecht in de algemene vergadering. | | Bestuurders | Personen die belast zijn met het dagelijks beheer en de vertegenwoordiging van de vennootschap, en die verantwoording schuldig zijn aan de algemene vergadering van aandeelhouders. | | Raad van Commissarissen | Een toezichthoudend orgaan binnen bepaalde vennootschapsvormen, dat toezicht houdt op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap. | | Statuten | De grondwet van een vennootschap, waarin de belangrijkste regels voor de organisatie en de werking ervan zijn vastgelegd, zoals de naam, zetel, doel, kapitaal en bevoegdheden van de organen. | | Jaarrekening | Een overzicht van de financiële toestand en de resultaten van een vennootschap over een bepaald boekjaar, bestaande uit de balans, de winst- en verliesrekening en de toelichting. | | Kwijting | Het verlenen van décharge door de algemene vergadering aan de bestuurders en commissarissen, wat betekent dat deze organen worden ontheven van aansprakelijkheid voor hun beleid gedurende het afgelopen boekjaar. | | Statutenwijziging | Een beslissing van de algemene vergadering om de statuten van de vennootschap aan te passen, wat doorgaans vereist dat aan specifieke quorum- en meerderheidseisen wordt voldaan. | | Kapitaalwijziging | Een beslissing van de algemene vergadering met betrekking tot het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, zoals een verhoging of verlaging ervan. | | Ontbinding | Het beëindigen van de rechtspersoonlijkheid van een vennootschap, wat meestal leidt tot een vereffeningsprocedure waarbij de bezittingen worden te gelde gemaakt en de schulden worden betaald. | | Vereffening | Het proces na de ontbinding van een vennootschap waarbij het vermogen wordt te gelde gemaakt en de schulden worden voldaan, met als doel het resterende batig saldo te verdelen onder de aandeelhouders. | | Gewone AVA | De jaarlijkse algemene vergadering die verplicht is te worden gehouden, met als minimumagendapunten de goedkeuring van de jaarrekening en de kwijting aan de bestuurders. | | Buitengewone AVA | Elke algemene vergadering die niet de jaarlijkse gewone vergadering is, vaak bijeengeroepen voor specifieke beslissingen zoals statutenwijzigingen. | | Bijzondere AVA | Een specifieke vorm van algemene vergadering die in het Belgisch recht enkel geldt voor naamloze vennootschappen (NV) en vereist is voor de goedkeuring van bepaalde clausules, zoals "change of control" clausules. | | Change of Control clausule | Een bepaling in een contract, vaak een leningsovereenkomst, die bepaalt dat bepaalde verplichtingen moeten worden nagekomen of dat de overeenkomst eindigt wanneer de controle over de vennootschap verandert. | | Quorum | Het minimum aantal stemmen of vertegenwoordigd kapitaal dat aanwezig of vertegenwoordigd moet zijn op een algemene vergadering om rechtsgeldige beslissingen te kunnen nemen. | | Meerderheid | Het aantal stemmen dat nodig is om een beslissing te kunnen nemen; dit kan een gewone meerderheid (helft plus één) of een gekwalificeerde meerderheid (bv. 75%) zijn, afhankelijk van het onderwerp. | | Nietigverklaring | Het ongeldig verklaren van een beslissing van de algemene vergadering door een rechter, omdat deze in strijd is met de wet of de statuten. | | Rechtsmisbruik | Het uitoefenen van een recht op een wijze die kennelijk de grenzen te buiten gaat van wat redelijk en billijk is, vaak met de bedoeling om anderen te schaden. | | Volmacht | Een schriftelijke machtiging die een aandeelhouder verleent aan een ander persoon om namens hem deel te nemen aan de algemene vergadering en te stemmen. | | Stemafspraak | Een overeenkomst tussen aandeelhouders om hun stemmen te bundelen en gezamenlijk te beslissen hoe zij zullen stemmen over bepaalde agendapunten, met als doel hun invloed te vergroten. |