3geldigheidvennootschapoktober2025.pptx

# Geldigheidsvereisten voor vennootschappen Dit document behandelt de essentiële voorwaarden waaraan voldaan moet worden voor de geldige oprichting en het voortbestaan van vennootschappen. ## 1. Geldigheidsvereisten voor vennootschappen De fundamentele geldigheidsvereisten voor vennootschappen omvatten: 1. Het bestaan van voldoende, geldig verbonden oprichters. 2. Het doen van inbrengen. 3. Een geldig voorwerp. 4. Minstens één doel, waaronder een winstverdelings-oogmerk. ### 1.1 Voldoende geldig verbonden oprichters #### 1.1.1 Aantal oprichters * **Vennootschappen met rechtspersoonlijkheid (Kapitaalvennootschappen: NV, BV):** Sinds 2019 is een eenhoofdige oprichting toegestaan. Dit kan zowel door een natuurlijke persoon (NP) als een rechtspersoon (RP) gebeuren. Eén persoon mag aandeelhouder zijn in meerdere eenhoofdige vennootschappen. * **Personenvennootschappen (CV, VOF, CommV):** Deze vereisen traditioneel een meerhoofdigheid. * De **CV** vereist nog steeds drie oprichters, zowel bij de oprichting als tijdens het bestaan van de vennootschap. * Voorheen vereisten alle vennootschappen minstens twee oprichters, wat nog steeds geldt voor de personenvennootschappen en de CV. #### 1.1.2 Geldigheid van verbinding De vereiste van voldoende oprichters geldt zowel bij de oprichting als tijdens het bestaan van de vennootschap. Indien deze vereiste niet langer is vervuld, volgt automatische ontbinding. * **Sanctie bij oprichting:** Nietigheid van de vennootschap. * **Sanctie tijdens bestaan:** Ontbinding van de vennootschap. * **Werkingssfeer nietigheid:** Een nietigheid werkt niet retroactief, maar treedt in werking vanaf de datum van de rechterlijke uitspraak. Een voortzettingsbeding kan voorzien in het niet-ontbinden van de vennootschap bij het wegvallen van een vennoot. #### 1.1.3 Wie kan toestemmen? * **Natuurlijke personen (NP) en Rechtspersonen (RP):** Beide kunnen vennoot worden. Publieke RP's kunnen vennoot worden indien dit binnen hun opdrachten valt. * **Groep (Moeder- en Dochtervennootschappen):** Een dochtervennootschap is een aparte, gecontroleerde RP. Controle wordt gedefinieerd als de bevoegdheid, in rechte of in feite, om het beleid bepalend te beïnvloeden. #### 1.1.4 Wijzen van toestemming * **In persoon:** De oprichter handelt zelf. * **Voor RP:** Het bevoegde orgaan treedt op, normaal gesproken de bestuurder, mits bewijs van benoeming. * **Door volmacht:** Een vertegenwoordiger handelt namens de oprichter. De volmacht is niet verplicht authentiek. * **Sterkmaking (enkel bij NV):** Iemand verschijnt bij de notaris en garandeert dat een andere persoon bereid zal zijn aandeelhouder te worden en een inbreng te doen. De identiteit van de vertegenwoordigde hoeft niet direct meegedeeld te worden. Juristen achten sterkmaking bij andere vennootschappen te theoretisch gezien de belangrijkheid van de identiteit van de oprichters. Bij NV is sterkmaking toegestaan; de sterkmaker is persoonlijk aansprakelijk indien de beloofde inbreng niet gebeurt. #### 1.1.5 Minderjarigen * **Daad van beschikking:** Een inbreng door minderjarigen wordt beschouwd als een daad van beschikking. Hiervoor is machtiging van de vrederechter vereist (art. 410 B.W.), die oordeelt of de deelname in het belang van het kind is. * **Ouders als oprichters:** Ouders kunnen een inbreng doen met het vermogen van de minderjarige ten behoeve van het kind, wat kan leiden tot een onrechtstreekse schenking. De ouders dragen dan de oprichtersaansprakelijkheid. * **"Loutere inschrijver":** Een minderjarige kan bij NV of BV aan de oprichtersaansprakelijkheid ontsnappen door op te treden als loutere inschrijver. * **Ouders doen inbreng:** Ouders kunnen zelf een inbreng doen en de aandelen rechtstreeks laten uitgeven aan het minderjarige kind. In dit geval krijgen de ouders het statuut van oprichter en draagt de minderjarige geen oprichtersaansprakelijkheid. #### 1.1.6 Echtgenoten * **Relatievermogensrecht:** Bepaalt of aandelen eigen of gemeenschappelijk zijn. * **Vennootschapsrecht:** Bepaalt wie vennoot is of kan worden. * **Vennootschap onder echtgenoten:** Kan door sommigen als eenhoofdig worden beschouwd indien de inbreng uitsluitend met gemeenschapsmiddelen gebeurt. Echter, art. 2.3.19 BW bepaalt dat een koppel, ook bij inbreng met gemeenschapsgoederen, de vennootschap als tweehoofdig kan beschouwen mits expliciete inschrijving in het aandelenregister. * **Voorwaarden art. 2.3.19 BW:** Aandelen moeten op naam van de bepaalde echtgenoot ingeschreven zijn, en de vennootschap moet beperkingen op de overdracht van aandelen hebben (wet, statuten, aandeelhoudersovereenkomst), of de "ingeschreven" echtgenoot moet er zijn beroep uitoefenen. * **Lidmaatschapsrechten vs. Vermogensrechten:** Lidmaatschapsrechten (zoals stemrecht) zijn eigen aan de echtgenoot op wiens naam de aandelen staan. Vermogensrechten behoren echter tot de huwelijksgemeenschap. * **Inbreng van gemeenschapsgoederen:** Elke partner kan zonder toestemming van de andere partner inbrengen, onderworpen aan het regime van concurrentieel bestuur (art. 212, 216 BW), tenzij het een uitzondering betreft (bv. inbreng onroerend goed, huur langer dan 9 jaar, handelszaak - art. 2.3.32 BW). * **Gezinswoning:** Kan nooit door slechts één partner worden ingebracht zonder toestemming van de ander. * **Eigen goederen:** Kunnen door de eigenaar alleen worden ingebracht. * **Vergoeding aan huwelijksgemeenschap:** Een echtgenoot die zijn beroep uitoefent in een vennootschap waarvan de aandelen eigen zijn, moet vergoeding betalen aan de huwelijksgemeenschap voor gemiste inkomsten, indien er gemeenschap is. #### 1.1.7 Wilsgebreken * **Dwaling:** Minder belangrijk. * **Bedrog:** Kan optreden bij uitgifte/verkoop van effecten. * **Informatieplicht:** De verkoper heeft geen algemene informatieplicht, behalve bij openbare uitgifte (prospectus). Koper heeft wel een onderzoeksplicht (due diligence). * **Hoofdbedrog:** Moet uitgaan van de wederpartij (vennootschap of orgaan) om nietigheid te rechtvaardigen. * **Stilzwijgen:** Kan bedrog zijn indien er een informatieplicht bestaat. * **Nietigheid:** Enkel bij hoofdbedrog; anders schadevergoeding. ### 1.2 Inbreng Een inbreng is de verbintenis om een vermogensbestanddeel over te dragen en te onderwerpen aan het risico van de vennootschapsactiviteit, in ruil voor winstrecht. #### 1.2.1 Onderscheid plaatsen en volstorten * **Plaatsing:** Het aangaan van de verbintenis tot inbreng, gebeurt bij oprichting. Dit is onherroepelijk en onvoorwaardelijk. * **Volstorting:** De daadwerkelijke levering van de inbreng. #### 1.2.2 Wie kan en wat mag inbrengen? * **Door oprichter of door derde:** De inbreng kan gebeuren door de oprichter zelf of door een derde (bv. vereffenaar ten behoeve van een derde). * **Voorwerp in de handel:** Alles wat in de handel is en in geld waardeerbaar is, met een zeker nut voor de vennootschap, kan worden ingebracht (bv. cliënteel, know-how). #### 1.2.3 Onderscheid naar voorwerp * **Inbreng van geld:** Alle middelen van levering zijn toegelaten. Bij NV, BV, CV is storting op een geblokkeerde rekening vereist. * **Inbreng in natura:** Al het overige (materiële of immateriële goederen zoals schuldvorderingen, vergunningen, intellectuele eigendomsrechten). * **Controle op waardering:** Bij vennootschappen met rechtspersoonlijkheid (BAS) is een waardering door een onafhankelijke expert (revisor) verplicht om overwaardering te voorkomen. #### 1.2.4 Inbreng van nijverheid * **Definitie:** Belofte om toekomstige arbeid of diensten te leveren in ruil voor winstdeelname. * **NV:** Mag niet met kapitaalaandelen worden vergoed, enkel met winstbewijzen. * **BV en Vennootschappen zonder kapitaal:** Kunnen volledig met inbreng van nijverheid worden opgericht. #### 1.2.5 Eigendom versus genot * **Inbreng in eigendom:** Overdracht van het eigendomsrecht, vergelijkbaar met koop-verkoop. Het risico is voor de vennootschap vanaf de inbreng. * **Inbreng van genot:** Slechts een persoonlijk gebruiksrecht, vergelijkbaar met verhuur. De inbrenger behoudt het eigendom en kan het goed bij ontbinding of faillissement terugnemen. Het risico blijft bij de inbrenger. * **Verbruikbare zaak:** Bij inbreng van een verbruikbare zaak (bv. geld) gaat het eigendom over, met de verplichting om evenveel van dezelfde soort terug te geven. #### 1.2.6 Hoe inbrengen? * **Tussen partijen:** Eigendomsrecht gaat solo consensu over. * **Tegenwerpelijkheid aan derden:** * **Onroerend goed:** Vereist een authentieke inbrengakte en overschrijving op het hypotheekkantoor. * **Schuldvordering:** Tegenwerpelijk aan de SA na kennisgeving. * **Handelszaak:** Klassieke overdracht van elk onderdeel, of via inbreng van de bedrijfstak (tegenwerpelijk na publicatie in BS). #### 1.2.7 Volstorting (= Levering) * **Normaal:** Onmiddellijke volstorting. * **BV en CV:** Verplichte onmiddellijke volstorting, tenzij statuten of oprichtingsakte anders bepalen. * **NV:** Minimaal een kwart van de inbreng in geld moet direct gestort worden; de rest mag later. * **Termijn:** Afspraken over het tijdstip van levering worden gemaakt; zoniet beslist het bestuur in het belang van de vennootschap. * **Vertraging:** Van rechtswege intrest op geld. * **Sancties bij vertraging:** * **NV en BV:** Stemrecht is van rechtswege geschorst. * **Schuldeisers:** Kunnen eisbare volstorting bevelen en een zijdelingse vordering instellen (art. 2.144 WVV). #### 1.2.8 Risicoregeling en vrijwaring * **Eigendom:** Het risico is voor de vennootschap vanaf de inbreng. * **Handelsfonds:** Impliceert een niet-concurrentiebeding, tenzij de vennootschap de inbrenger vrijstelt. * **Schuldvordering:** De inbrenger staat in voor het bestaan van de vordering op de dag van de inbreng, niet voor de solvabiliteit van de SA. * **Algemeenheden, bezwaarde goederen:** Lasten onbekend leiden tot vrijwaring. Indien de last groter is dan het actief, is de inbreng waardeloos en dus nietig. ### 1.3 Geldig voorwerp De vennootschap moet bepaalde activiteiten nastreven die in de statuten worden omschreven. * **Statutaire voorwerp:** Beperkt de bevoegdheden van de organen (bestuur, AVA). * **Overschrijding van het voorwerp:** * **BV, NV, CV:** Overschrijding tast de geldigheid van bestuurshandelingen ten opzichte van derden niet aan. * **CV, VOF, CommV, maatschap:** Statutaire clausules zijn wel inroepbaar tegen derden. ### 1.4 Winstverdelings-oogmerk De vennootschap moet minstens één doel hebben, waaronder een winstverdelings-oogmerk. * **Winst ruim te begrijpen:** Omvat ook spreiding van lasten en kosten. * **Wettelijke specialiteit:** Verbod op schenkingen, tenzij het een onrechtstreekse winstbijdrage is (bv. sponsoring, mecenas). * **Andere doelen:** Vennootschappen mogen naast winstoogmerk ook andere doelen nastreven, zoals een sociaal doel. * **Winstverdeling:** * **Principe:** Jaarlijks, tenzij anders bepaald. * **Suppletief:** Evenredig aan de inbreng (personenvennootschappen) of gelijk per aandeel (BV, CV), of proportioneel aan de kapitaalvertegenwoordigende waarde (NV). * **Afwijkingen toegelaten:** Preferentieel dividend, ongelijke winsten/verliezen, partijbeslissingen. * **Grens wilsvrijheid:** Verbod op leeuwenbeding (uitsluiting van winstdeelname). Sanctie is nietigheid van de vennootschap of de clausule. > **Tip:** Het winstverdelings-oogmerk onderscheidt een vennootschap van een vereniging. Ook een organisatie met als primair doel kosten te drukken door samenwerking, kan beschouwd worden als een vennootschap met winstverdelings-oogmerk. > **Tip:** De wet bevat geen bindende regel tot winstmaximalisatie. Vennootschappen kunnen naast winst ook andere doelen nastreven, zoals sociale doelen, wat belangrijk kan zijn bij het verantwoorden van bepaalde uitgaven zoals mecenas. --- # De inbreng in een vennootschap Dit deel van de studiehandleiding behandelt de essentie, het voorwerp en de wijze van inbreng van activa en diensten in een vennootschap, zowel in geld als in natura, inclusief de bijbehorende risico's en verplichtingen. ### 2.1 Het concept van inbreng De inbreng in een vennootschap kan gedefinieerd worden als de verbintenis van een persoon om een vermogensbestanddeel over te dragen en dit te onderwerpen aan het risico van de vennootschapsactiviteit. In ruil voor deze inbreng ontvangt de inbrenger aandelen die recht geven op winstrechten, en vaak ook stemrecht. Er is een belangrijk onderscheid te maken tussen het aangaan van de verbintenis ("plaatsing" of inschrijving) en de daadwerkelijke uitvoering ervan ("volstorting" of levering). Het aangaan van de inbrengverbintenis, dat gebeurt op het moment van de oprichting, is onherroepelijk en onvoorwaardelijk. > **Tip:** Houd het onderscheid tussen het aangaan van de inbrengverbintenis en de daadwerkelijke volstorting steeds voor ogen, omdat de wet hieraan verschillende regels en sancties verbindt. ### 2.2 Voorwerp van de inbreng Alles wat in de handel is en in geld waardeerbaar is, kan als voorwerp van een inbreng dienen, mits het een zekere nuttigheid heeft voor de vennootschap in het kader van haar voorgenomen activiteiten. Dit omvat niet enkel materiële goederen, maar ook immateriële activa zoals schuldvorderingen, vergunningen en intellectuele eigendomsrechten. Een bijzonder geval is de inbreng van cliënteel en know-how, die eveneens in geld waardeerbaar zijn. #### 2.2.1 Inbreng van geld Bij een inbreng in geld zijn alle middelen van levering toegelaten. Voor NV's, BV's en CV's is een storting op een geblokkeerde rekening vereist. #### 2.2.2 Inbreng in natura Dit omvat alle andere inbrengen dan die in geld. Het kan zowel materiële als immateriële goederen betreffen, zoals schuldvorderingen, vergunningen en intellectuele eigendomsrechten. > **Tip:** Het onderscheid tussen inbreng in geld en in natura is relevant voor de controle op de waardering van de inbreng. Voor vennootschappen met een basiskapitaal is een waardering door een onafhankelijke expert wettelijk verplicht. #### 2.2.3 Inbreng van nijverheid De inbreng van nijverheid betreft de belofte om toekomstige arbeid of diensten te leveren in ruil voor winstdeelname. Dit is een specifieke vorm van inbreng in natura. * **Bij NV's:** Inbrengen van nijverheid mogen niet met gewone kapitaalaandelen worden vergoed. Ze kunnen enkel worden vergoed met winstbewijzen. Dit verbod is ingegeven door de moeilijkheid om de waarde van nijverheid in te schatten en om schuldeisers niet de indruk te geven dat er een verhandelbaar vermogen is dat als onderpand kan dienen. * **Bij BV's en vennootschappen zonder kapitaal:** Deze vennootschappen kunnen volledig worden opgericht met inbrengen van nijverheid. #### 2.2.4 Inbreng in eigendom versus genot * **Inbreng in eigendom:** De inbrenger draagt het volle eigendomsrecht over aan de vennootschap. Het risico van tenietgaan van het goed ligt vanaf de inbreng bij de vennootschap. * **Inbreng van genot:** De inbrenger behoudt de eigendom, maar verleent de vennootschap slechts een persoonlijk gebruiksrecht op het goed. Dit is vergelijkbaar met een huurovereenkomst, maar zonder de betaling van huurgeld. Bij verbruikbare zaken (zoals geld) gaat het eigendomsrecht wel over, met de verplichting om op het einde van de termijn evenveel van dezelfde soort terug te geven. Het gebruiksrecht, zelfs na afloop van de overeengekomen termijn, blijft bestaan voor de aandelen die in ruil werden verkregen, tenzij anders overeengekomen. Dit biedt de inbrenger, in geval van faillissement van de vennootschap, een revindicatierecht. #### 2.2.5 Aansprakelijkheid van de inbrenger en risicoregeling De inbrenger heeft een vrijwaringsplicht tegenover de vennootschap. * **Inbreng in eigendom:** Het risico is voor de vennootschap vanaf het moment van de inbreng. * **Handelsfonds:** De vrijwaringsplicht impliceert automatisch een niet-concurrentiebeding, tenzij de vennootschap de inbrenger hiervan expliciet vrijstelt. * **Schuldvordering:** De inbrenger staat in voor het bestaan van de vordering op de dag van de inbreng, maar niet noodzakelijk voor de solvabiliteit van de schuldenaar. De vennootschap kan de inbrenger in vrijwaring roepen indien de schuldvordering niet meer bestond op de dag van de inbreng. * **Algemeenheden en bezwaarde goederen:** De inbrenger moet de vennootschap informeren over eventuele lasten (bv. hypotheken) op het ingebrachte goed. Indien de waarde van de last groter is dan de waarde van het goed, is de inbreng waardeloos of nietig, tenzij in een herstructureringscontext. ### 2.3 Wijze van inbreng De inbreng kan op verschillende manieren gebeuren: door de oprichter zelf, door een derde (bv. bij een beding ten behoeve van een derde) of door een vereffenaar bij ontbinding. #### 2.3.1 Tegenwerpelijkheid aan derden De overdracht van het eigendomsrecht gebeurt tussen partijen "solo consensu" (door loutere wilsovereenstemming). Voor tegenwerpelijkheid aan derden zijn specifieke formaliteiten vereist: * **Onroerend goed:** Overschrijving in het hypotheekkantoor, wat een authentieke inbrengakte vereist. * **Schuldvordering:** Kennisgeving aan de schuldenaar of diens aanvaarding. * **Handelszaak:** De overdracht kan gebeuren per onderdeel, of via de techniek van de inbreng van de bedrijfstak, die tegenwerpelijk wordt na publicatie in het Belgisch Staatsblad. De inbreng van een bedrijfstak impliceert een overgang van alle activa en passiva onder algemene titel. * **Intellectuele eigendomsrechten:** Tegenwerpelijkheid na registratie in het relevante register. #### 2.3.2 Volstorting (levering) De volstorting is de feitelijke levering van de inbreng. De afspraken hierover worden gemaakt door de oprichters. Indien er geen afspraken zijn, beslist het bestuur in het belang van de vennootschap. * **BV en CV:** De aandelen moeten in principe onmiddellijk worden volstort, tenzij de statuten of oprichtingsakte anders bepalen. * **NV:** Voor inbrengen in geld geldt een verplichte onmiddellijke volstorting van minstens een kwart per aandeel. * **Vertraging in volstorting:** Indien de volstorting vertraging oploopt, is van rechtswege wettelijke intrest verschuldigd. Voor NV's en BV's wordt het stemrecht van de betrokken aandelen van rechtswege geschorst. Bovendien kunnen schuldeisers van de vennootschap een zijdelingse vordering instellen om de volstorting te eisen. > **Tip:** Bij NV's geldt voor inbrengen in natura een andere regeling; de inbrenger heeft vijf jaar om de inbreng te leveren, tenzij anders overeengekomen. ### 2.4 Vermogen en kapitaal De ingebrachte activa vormen het startvermogen van de vennootschap. Dit vermogen fluctueert door winsten en verliezen. * **Kapitaal (enkel bij NV):** Dit is een onuitkeerbaar deel van het eigen vermogen dat beschermd is tegen uitkeringen, tenzij via een procedure van kapitaalvermindering met verzetsrecht voor schuldeisers. * **Ingebracht eigen vermogen (bij BV, CV en andere vennootschappen):** Dit is een deel van het eigen vermogen dat wel beschikbaar is en kan worden uitgekeerd, mits de overige eigen vermogensbestanddelen (zoals reserves) volstaan. * **Eigen vermogen:** Het niet-terugbetaalbare deel van het vermogen dat tijdens het bestaan van de vennootschap niet kan worden uitgekeerd aan aandeelhouders, tenzij via vrijwillige uitkeringen. * **Vreemd vermogen:** De schulden van de vennootschap die terugbetaalbaar zijn. * **Netto-actief:** Het totaal actief verminderd met schulden en voorzieningen. Dit geeft de mate aan waarin de activa de schulden overtreffen en biedt een buffer voor schuldeisers. ### 2.5 Wettelijke vereisten voor de oprichting van een vennootschap Naast de inbreng zijn er nog andere essentiële vereisten voor de geldige oprichting van een vennootschap: 1. **Voldoende oprichters:** Een minimum aantal oprichters is vereist, afhankelijk van het type vennootschap (tweehoofdig voor de meeste vennootschappen met een basiskapitaal, driehoofdig voor een CV, en eenhoofdig toegelaten voor BV en NV). 2. **Geldig voorwerp:** De vennootschap moet een duidelijk omschreven, wettelijk geoorloofd doel nastreven. De statutaire omschrijving van het voorwerp beperkt de bevoegdheden van de organen, maar overschrijding ervan tast de geldigheid van bestuurshandelingen ten aanzien van derden niet aan bij BV's, NV's en CV's. 3. **Winstverdelingsoogmerk:** De vennootschap moet de bedoeling hebben om winst te verdelen. Dit winstbegrip wordt ruim opgevat en kan ook de spreiding van lasten en kosten omvatten. Wettelijke specialiteit van de vennootschap impliceert een verbod op schenkingen, tenzij deze indirect bijdragen aan de winstvorming (bv. sponsoring, mecenaat). Het verbod op het uitsluiten van een vennoot van winstdeling (verbod van leeuwenbeding) is een belangrijke grens. > **Tip:** Bij de NV is het kapitaal een onuitkeerbaar eigen vermogen, terwijl bij andere vennootschappen het ingebrachte eigen vermogen wel beschikbaar is. > **Voorbeeld:** Een vennootschap die als statutair voorwerp de ontwikkeling van software heeft, mag met de winsten geen aannemingsbedrijf starten. Bestuurtshandelingen die dit voorwerp overschrijden, zijn wel bindend voor de vennootschap ten aanzien van derden. --- # Kapitaal en vermogen van vennootschappen Hier is de studiegids voor het onderwerp "Kapitaal en vermogen van vennootschappen": ## 3. Kapitaal en vermogen van vennootschappen Dit onderwerp legt de verschillen en samenhang uit tussen het startvermogen, het eigen vermogen en het kapitaal van een vennootschap, en hoe deze elementen boekhoudkundig worden behandeld en de positie van schuldeisers beïnvloeden. ### 3.1 Het startvermogen van de vennootschap Bij de oprichting van een vennootschap is een inbreng door de oprichters vereist. Deze inbrengen vormen samen het initiële startvermogen van de vennootschap. Dit startvermogen wordt boekhoudkundig verwerkt en heeft invloed op de financiële positie van de vennootschap ten opzichte van haar schuldeisers. #### 3.1.1 Inbreng: verbintenis en levering Een inbreng is de verbintenis om een vermogensbestanddeel over te dragen en te onderwerpen aan het risico van de vennootschapsactiviteit. In ruil voor deze inbreng verkrijgt de oprichter winstrechten, meestal in de vorm van aandelen. Er is een onderscheid tussen het aangaan van de verbintenis ("plaatsing") en de daadwerkelijke levering ("volstorting") van de inbreng. * **Aangaan van de verbintenis**: Dit gebeurt bij de oprichting en is onherroepelijk en onvoorwaardelijk. * **Volstorting (levering)**: Dit is de feitelijke overdracht van het inbrengen vermogensbestanddeel. De timing hiervan kan variëren. ##### 3.1.1.1 Timing van de volstorting * **BV en CV**: Volstorting is in principe onmiddellijk vereist, tenzij de statuten of oprichtingsakte afwijken. * **NV**: Bij inbreng in geld moet minimaal een kwart van de inbreng direct volstort worden; het restant mag later volgen. Hiervan kan worden afgeweken in de oprichtingsakte, statuten of uitgiftevoorwaarden. * **Afspraken en beslissingen**: Oprichters kunnen tijdstippen afspreken. Bij gebrek hieraan beslist het bestuur in het belang van de vennootschap. ##### 3.1.1.2 Gevolgen van vertraging in volstorting * **Intrest**: Bij vertraging is van rechtswege wettelijke intrest verschuldigd op het oorspronkelijke bedrag. * **Opschorting stemrecht**: Bij NV en BV wordt het stemrecht van rechtswege geschorst. * **Zijdelingse vordering van schuldeisers**: Schuldeisers kunnen, onder bepaalde voorwaarden, een eisbare volstorting bevelen en een zijdelingse vordering instellen indien de vennootschap haar betalingsverplichtingen niet nakomt. Dit betekent dat schuldeisers de vennootschap kunnen dwingen tot het eisen van de volstorting van aandeelhouders, waarbij het geïnde bedrag toekomt aan de vennootschap ten gunste van alle schuldeisers. ##### 3.1.1.3 Inbreng in eigendom vs. genot * **Inbreng in eigendom**: Het volledige eigendomsrecht wordt overgedragen aan de vennootschap. Het risico van tenietgaan van het ingebrachte goed is vanaf de overdracht voor de vennootschap. * **Inbreng van genot**: Enkel een gebruiksrecht wordt overgedragen. De inbrenger behoudt het eigendom. Het risico blijft bij de inbrenger. Dit kan bijvoorbeeld bij intellectuele eigendomsrechten. Bij verbruikbare zaken (zoals geld) gaat het eigendomsrecht over, met de verplichting om bij het einde van de vennootschap een gelijke hoeveelheid van dezelfde soort terug te geven. ##### 3.1.1.4 Inbreng van nijverheid Dit betreft de belofte om toekomstige arbeid of diensten te leveren in ruil voor winstdeelname. * **NV**: Inbreng van nijverheid mag niet met kapitaalaandelen vergoed worden, enkel met winstbewijzen. Dit is om de transparantie naar schuldeisers te waarborgen. * **BV en vennootschappen zonder kapitaal**: Kunnen volledig met inbreng van nijverheid worden opgericht. ##### 3.1.1.5 Risicoregeling en vrijwaring bij inbreng De inbrenger heeft een vrijwaringsplicht tegenover de vennootschap. * **Inbreng in eigendom**: Het risico op tenietgaan van het goed is vanaf de overdracht voor de vennootschap. Als het goed vóór levering tenietgaat, mag de inbrenger zijn aandelen behouden. * **Inbreng van handelsfonds**: Impliceert een niet-concurrentiebeding voor de inbrenger, tenzij dit expliciet wordt vrijgesteld. * **Inbreng van schuldvordering**: De inbrenger staat in voor het bestaan van de vordering op de dag van inbreng, maar niet noodzakelijk voor de solvabiliteit van de schuldenaar. * **Algemeenheden en bezwaarde goederen**: Indien er lasten rusten op ingebrachte goederen (bv. hypotheek), moet dit worden gemeld. Een last die groter is dan de waarde van het goed leidt tot een waardeloze of nietige inbreng, tenzij er sprake is van een herstructurering. * **Inbreng van genot**: Bij het tenietgaan van het voorwerp van het gebruiksrecht vóór het einde van de overeengekomen termijn, wordt de inbreng als niet (volledig) geleverd beschouwd. * **Inbreng van nijverheid**: Een schending van de niet-concurrentieverplichting kan leiden tot een afdrachtplicht van alle winsten die met de concurrerende activiteit zijn behaald. Bij tijdelijke onmogelijkheid tot presteren worden de rechten als aandeelhouder geschorst; bij definitieve onmogelijkheid vervallen de aandelen. #### 3.1.2 Wie kan inbrengen? * **Oprichters en derden**: Inbrengen kunnen door de oprichters zelf of door derden geschieden. * **Minderjarigen**: Ouders kunnen namens minderjarigen inbrengen doen met hun eigen vermogen, met machtiging van de vrederechter. Aandelen kunnen dan rechtstreeks op naam van de minderjarige worden uitgegeven, waardoor de minderjarige niet aansprakelijk is voor oprichtersfouten. * **Echtgenoten**: De bevoegdheid om in te brengen hangt af van het relatievermogensrecht. Eigen goederen kunnen door de eigenaar alleen worden ingebracht; gemeenschapsgoederen kunnen door elke echtgenoot worden ingebracht (concurrentieel bestuur), tenzij het gaat om specifieke goederen zoals de gezinswoning. Speciale regels gelden voor de inbreng van gemeenschapsgelden bij vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid. #### 3.1.3 Geldigheid van de inbreng * **Voorwerp**: Wat wordt ingebracht moet in de handel zijn en in geld waardeerbaar zijn met een nut voor de vennootschap. * **Waardering**: Bij vennootschappen met basiskapitaal (NV, BV, CV) is een waardering door een onafhankelijke expert (revisor) verplicht voor inbrengen in natura, om overwaardering te voorkomen. ### 3.2 Kapitaal en vermogen van de vennootschap Na de oprichting begint het vermogen van de vennootschap te fluctueren door winsten en verliezen. #### 3.2.1 Terminologie en boekhoudkundige verwerking * **Startvermogen**: De inbrengen die bij oprichting worden gedaan. * **Vermogen**: Het geheel van activa en passiva van de vennootschap. Dit fluctueert met de tijd door de resultaten van de vennootschapsactiviteiten. * **Activa**: Bezittingen van de vennootschap. * **Passiva**: Financieringsbronnen van de vennootschap, onderverdeeld in eigen vermogen en vreemd vermogen. * **Kapitaal**: * **NV**: Het formele kapitaal is een onuitkeerbaar deel van het eigen vermogen dat wettelijk beschermd is tegen uitkeringen aan aandeelhouders, tenzij via een procedure van kapitaalvermindering, waarbij schuldeisers een verzetsrecht hebben. * **BV, CV en andere vennootschappen**: De oorspronkelijke inbrengen worden geboekt als "ingebracht eigen vermogen". Dit is doorgaans beschikbaar en kan, mits naleving van de regels, worden uitgekeerd. #### 3.2.2 Eigen vermogen Het eigen vermogen vertegenwoordigt de netto-activa van de vennootschap (totaal activa min schulden en voorzieningen). Het biedt een buffer voor schuldeisers. De aandeelhouders hebben geen recht op terugbetaling van het eigen vermogen zolang de vennootschap bestaat, maar een beschikbaar deel kan wel vrijwillig worden uitgekeerd. Naast het kapitaal of ingebracht eigen vermogen, omvat het eigen vermogen ook reserves (niet-uitgekeerde winsten) en overgedragen winsten. #### 3.2.3 Vreemd vermogen Dit omvat de schulden van de vennootschap en voorzieningen voor risico's en kosten. De vennootschap kan gedwongen worden om het vreemd vermogen aan schuldeisers uit te betalen. #### 3.2.4 Netto-actief Het netto-actief geeft aan in welke mate de activa van de vennootschap haar schulden overtreffen. Een hoger netto-actief is gunstiger voor schuldeisers. ### 3.3 Vereisten voor de geldigheid van vennootschappen (vanaf pagina 34) Om als geldige vennootschap te kunnen functioneren, moet aan een aantal wettelijke vereisten worden voldaan. #### 3.3.1 Geldig voorwerp De vennootschap moet bepaalde activiteiten nastreven die niet verboden zijn. Deze activiteiten worden omschreven in de statuten, wat de bevoegdheden van de organen (bestuur, algemene vergadering) beperkt. * **Sanctie bij schending**: Bij BV, NV en CV tast de overschrijding van het statutaire voorwerp de geldigheid van bestuurshandelingen ten opzichte van derden niet aan. De vennootschap blijft gebonden tegenover derden, ook al heeft het bestuur de grenzen overschreden. #### 3.3.2 Winstverdelingsoogmerk De vennootschap moet streven naar winstverdeling, ruim opgevat. Dit kan ook het spreiden van lasten en kosten omvatten. * **Wettelijke specialiteit**: Dit principe impliceert een verbod op schenkingen, tenzij ze indirect bijdragen aan de winstvorming (bv. sponsoring, mecenaat, pensioenen als uitgestelde bezoldiging). * **Afwijkingen en grenzen**: Hoewel winststreven centraal staat, zijn ook andere doelen toegestaan naast het winstoogmerk. Schenkingen kunnen nietig verklaard worden, tenzij ze passen binnen een statutair omschreven sociaal doel. ##### 3.3.2.1 Winstverdeling * **Principe**: De winst wordt in principe jaarlijks verdeeld. * **Toedeling**: Suppletief is de verdeling evenredig aan de inbreng. Bij BV en CV geldt een gelijke verdeling per aandeel, bij NV een verdeling proportioneel aan de kapitaalvertegenwoordigende waarde van het aandeel. * **Afwijkingen**: Statutaire afwijkingen zijn toegelaten, zoals preferentiële dividenden of ongelijke verdeling van winsten ten opzichte van verliezen. Ook partijbeslissingen over de winstverdeling zijn mogelijk. * **Verbod van leeuwenbeding**: Een vennoot mag niet uitgesloten worden van winstdeelname. Dergelijke clausules worden voor ongeschreven gehouden. Bij NV, BV en CV leidt dit tot de ongeldigheid van de clausule; bij personenvennootschappen kan dit leiden tot de nietigheid van de vennootschap. ### 3.4 Wilsgebreken bij oprichting De toestemming bij de oprichting van een vennootschap kan aangetast zijn door wilsgebreken zoals dwaling of bedrog. * **Bedrog**: Kan leiden tot nietigheid van de overeenkomst indien er sprake is van hoofdbedrog (uitgaande van de wederpartij of een nauw verbonden persoon). Dit kan ook ontstaan door het stilzwijgen van de wederpartij als er een informatieplicht bestond. De verkoop van aandelen is geen consumententransactie; professionele kopers hebben een onderzoeksplicht (due diligence). ### 3.5 Gevolgen voor schuldeisers Het kapitaal en eigen vermogen van een vennootschap zijn cruciaal voor de bescherming van schuldeisers. Het kapitaal bij een NV vormt een wettelijke waarborg die niet zomaar uitgekeerd kan worden. Het eigen vermogen, inclusief reserves, biedt ook een buffer. Het netto-actief geeft de mate aan waarin de activa de schulden overtreffen, wat een indicatie is van de solvabiliteit van de vennootschap. Het ontbreken van de vereiste inbrengen of de schending van de kapitaalregels kan de positie van schuldeisers schaden. > **Tip:** Begrijp het onderscheid tussen formeel kapitaal (vooral bij NV) en het ruimere eigen vermogen. Het kapitaal is een essentieel vangnet voor schuldeisers. > **Tip:** Houd rekening met de specifieke regels voor verschillende vennootschapsvormen (NV, BV, CV) met betrekking tot inbrengen, volstorting en kapitaalbescherming. > **Tip:** De zijdelingse vordering van schuldeisers (Art. 2:144 WVV) is een belangrijk instrument voor schuldeisers om hun rechten te doen gelden indien het bestuur nalaat de volstorting van aandelen te eisen. --- # Winstverdeling en sancties Dit deel behandelt de regels rond winstverdeling binnen vennootschappen, inclusief afwijkingen en de sancties bij het schenden van wettelijke bepalingen zoals het verbod op het leeuwenbeding. ## 4. Winstverdeling en sancties ### 4.1 Vereisten voor de oprichting van vennootschappen Om een vennootschap rechtsgeldig op te richten, moeten aan diverse vereisten worden voldaan. Deze vereisten betreffen het aantal oprichters, de inbreng, het voorwerp en het winstverdelingsoogmerk. #### 4.1.1 Vereiste van voldoende geldig verbonden oprichters * **Historische context en personenvennootschappen:** Traditioneel vereisten de meeste vennootschappen, met uitzondering van de NV en BV, minstens twee oprichters. Voor een commanditaire vennootschap (CV) was zelfs een drietal vereist. Dit principe geldt nog steeds voor personenvennootschappen en de CV. * **Moderne vennootschapsrecht:** Sinds de wetswijziging in 2019 mogen de BV en de NV ook door één persoon worden opgericht. Dit geldt zowel voor natuurlijke personen als rechtspersonen. * **Geldigheid gedurende het bestaan:** De vereiste van minimaal twee of drie oprichters (afhankelijk van het type vennootschap) geldt niet alleen bij de oprichting, maar ook gedurende het bestaan van de vennootschap. Indien hieraan niet meer wordt voldaan, kan dit leiden tot automatische ontbinding. * **Sancties:** * **Bij oprichting:** Nietigheid van de vennootschap. * **Tijdens het bestaan:** Ontbinding van de vennootschap. * **Rechterlijke tussenkomst:** De rechterlijke uitspraak tot ontbinding werkt niet retroactief en treedt in werking vanaf de datum van de uitspraak. Indien een vennoot ongeldig verbonden was bij de oprichting of het aantal vennoten daalt onder het wettelijk minimum, zal de rechter de ontbinding louter bevestigen. De ontbinding gebeurt van rechtswege. Een voortzettingsbeding kan echter bepalen dat het wegvallen van een vennoot niet leidt tot ontbinding. * **Uitzonderingen:** * **BV en NV:** Eenhoofdige oprichting is toegestaan door zowel natuurlijke als rechtspersonen. Eén persoon mag meerdere eenhoofdige vennootschappen oprichten of aanhouden. * **CV:** Nog steeds vereist het drie oprichters. * **Rechtspersonen als aandeelhouder:** Een rechtspersoon kan als enige aandeelhouder van een NV optreden. De identiteit van de oprichter is sinds 2019 minder relevant in die zin dat het geen natuurlijke persoon meer hoeft te zijn. * **Groep van vennootschappen:** Een moeder- en dochtervennootschap vallen onder de definitie van een groep. Controle wordt gedefinieerd als de bevoegdheid om het beleid bepalend te beïnvloeden, hetzij in rechte, hetzij in feite. * **Geldige toestemming:** * **Wie kan vennoot worden:** Natuurlijke personen en rechtspersonen. Publieke rechtspersonen kunnen vennoot worden indien dit binnen hun opdracht valt. * **Hoe kan toestemming worden gegeven:** * **In persoon:** Voor rechtspersonen door het bevoegd orgaan (normaal gesproken de bestuurder), mits bewijs van benoeming. * **Door volmacht:** De volmacht hoeft geen authentieke akte te zijn. * **Sterkmaking (enkel bij NV):** Eén persoon treedt op namens een ander, die bereid is aandeelhouder te worden en een inbreng te doen. De identiteit van de vertegenwoordigde mag initieel zelfs onbekend blijven. Juristen achten sterkmaking bij andere vennootschapsvormen minder gepast vanwege het belang van de identiteit van de oprichters. De sterkmaker is persoonlijk aansprakelijk indien de vertegenwoordigde zijn verbintenis niet nakomt, anders dan bij het gemeen recht. #### 4.1.1.1 Minderjarigen * **Deelname aan vennootschappen met onbeperkte aansprakelijkheid:** Deelname aan vennootschappen met onbeperkte aansprakelijkheid door minderjarigen vereist machtiging van de vrederechter (daadaard van beschikking in de zin van art. 410 B.W.). * **Praktische oplossingen:** * Ouders kunnen een inbreng doen ten behoeve van de minderjarige met diens vermogen, mits toestemming van de vrederechter. Dit wordt vaak gezien als een onrechtstreekse schenking door de ouders, die dan de oprichtersaansprakelijkheid dragen. * Om oprichtersaansprakelijkheid te vermijden, kunnen ouders een inbreng doen met hun eigen vermogen en de aandelen rechtstreeks aan de minderjarige toekennen. De ouders dragen dan de oprichtersaansprakelijkheid. * Een minderjarige kan bij een NV of BV als "loutere inschrijver" verschijnen, waardoor hij de oprichtersaansprakelijkheid ontloopt. #### 4.1.1.2 Echtgenoten * **Huwerelksvermogensrecht en vennootschapsrecht:** Het huwelijksvermogensrecht bepaalt of aandelen eigen of gemeenschappelijk zijn, terwijl het vennootschapsrecht regelt wie vennoot kan worden. * **Inbreng door echtgenoten:** Een echtgenoot kan een inbreng doen of een vennootschap oprichten zonder toestemming van de andere echtgenoot, tenzij het de gezinswoning betreft. * **Eigen goederen:** Kunnen door de eigenaar alleen worden ingebracht. * **Gemeenschapsgoederen:** Elk van de echtgenoten kan zonder toestemming van de andere inbrengen doen, in lijn met het concurrentieel bestuur. Uitzonderingen hierop zijn de inbreng van onroerende goederen, zakelijke rechten, of huur voor meer dan negen jaar. * **Vennootschap door echtgenoten:** Volgens het BW blijven echtgenoten apart bevoegd (art. 212 BW), met uitzondering van de gezinswoning (art. 215 BW). * **Meerhoofdige vennootschappen:** Indien de inbreng door een koppel enkel met gemeenschapsgoederen gebeurt, kan de vennootschap als eenhoofdig worden beschouwd. Echter, via artikel 2.3.19 BW kan de vennootschap toch als tweehoofdig worden beschouwd indien de aandelen expliciet op naam van elke echtgenoot worden ingeschreven in het aandelenregister, en er beperkingen zijn op de aandelenoverdracht. * **Lidmaatschapsrechten versus vermogensrechten:** Bij inbreng met gemeenschapsgoederen zijn de lidmaatschapsrechten (zoals stemrecht) eigen aan de echtgenoot op wiens naam de aandelen staan. De vermogensrechten behoren echter tot de huwelijksgemeenschap. * **Vergoeding aan huwelijksgemeenschap:** Een echtgenoot die zijn beroep uitoefent in een vennootschap waarvan de aandelen eigen zijn, moet vergoeding betalen aan de huwelijksgemeenschap voor gemiste inkomsten, indien er een gemeenschap is. #### 4.1.2 Inbreng * **Definitie:** De inbreng is de verbintenis om een vermogensbestanddeel over te dragen en te onderwerpen aan het risico van de vennootschapsactiviteit, in ruil voor een winstrecht (en meestal stemrecht). * **Onderscheid:** Er wordt een onderscheid gemaakt tussen het aangaan van de verbintenis ("plaatsing") en de daadwerkelijke levering ("volstorting"). * **Wie kan inbrengen:** Door de oprichter of door een derde (bv. een vereffenaar ten behoeve van een derde). * **Voorwerp van de inbreng:** Al wat in de handel is en in geld waardeerbaar is, met een zekere nuttigheid voor de vennootschap. Dit omvat cliënteel en know-how. * **Onderscheid naar voorwerp:** * **Inbreng van geld:** Alle leveringsmiddelen zijn toegelaten. Bij NV, BV, CV is storting op een geblokkeerde rekening vereist. * **Inbreng in natura:** Al het overige, inclusief materiële en immateriële activa zoals schuldvorderingen, vergunningen en intellectuele eigendomsrechten. Bij vennootschappen met een basiskapitaal is waardering door een onafhankelijke expert (revisor) wettelijk verplicht. * **Inbreng van nijverheid:** De belofte van toekomstige arbeid of diensten, vergoed met winstdeelneming. Bij NV's is dit verboden met kapitaalaandelen, maar toegestaan met winstbewijzen. Bij BV en vennootschappen zonder kapitaal is een volledige inbreng van nijverheid mogelijk. * **Eigendom versus genot:** * **Inbreng in eigendom:** Het eigendomsrecht gaat over op de vennootschap, zoals bij koop-verkoop. Het risico ligt bij de vennootschap. * **Inbreng van genot:** De inbrenger behoudt het eigendom, maar de vennootschap verkrijgt een gebruiksrecht (vergelijkbaar met verhuur). Het risico blijft bij de inbrenger. * **Hoe inbrengen:** * **Tussen partijen:** Het recht gaat solo consensu over. * **Tegenwerpelijkheid aan derden:** Vereist specifieke formaliteiten, zoals overschrijving bij het hypotheekkantoor voor onroerend goed, kennisgeving aan de schuldenaar voor schuldvorderingen, of publicatie in het Belgisch Staatsblad voor de inbreng van een bedrijfstak. * **Volstorting (levering):** * **Normaal gesproken:** Onmiddellijke volstorting. * **Verplicht voor BV en CV:** Tenzij de statuten anders bepalen. * **NV:** Een kwart van de inbreng in geld moet direct worden volstort, de rest mag later. * **Vertraging:** De niet-betaalde som is van rechtswege intrestplichtig. Bij NV en BV wordt het stemrecht geschorst. Schuldeisers kunnen een zijdelingse vordering instellen. #### 4.1.3 Geldig voorwerp * **Omschrijving in statuten:** De vennootschap moet bepaalde activiteiten nastreven die in de statuten worden omschreven. Dit kan leiden tot een beperking van de bevoegdheden van de organen. * **Geldigheid van handelingen:** Bij BV, NV en CV tast een overschrijding van het statutaire voorwerp de geldigheid van bestuurshandelingen tegenover derden niet aan. Bij personenvennootschappen kan dit wel. #### 4.1.4 Winstverdelingsoogmerk * **Ruime interpretatie:** Winst wordt ruim begrepen en omvat ook de spreiding van lasten en kosten. * **Wettelijke specialiteit:** Een vennootschap mag geen schenkingen doen, tenzij deze bijdragen aan de winstvorming (bv. sponsoring, mecenaat). Pensioenen worden beschouwd als uitgestelde bezoldiging. * **Andere doelen naast winst:** Vennootschappen mogen naast een winstoogmerk ook andere doelen nastreven, zoals een sociaal doel. Er is geen wettelijke plicht tot winstmaximalisatie. * **Winstverdeling:** * **In principe jaarlijks:** De algemene vergadering beslist over de winstuitkering. * **Suppletief:** Evenredig aan de inbreng, of gelijk per aandeel (BV, CV), of proportioneel aan de kapitaalvertegenwoordigende waarde van het aandeel (NV). * **Afwijkingen toegelaten:** Preferentieel dividend, ongelijke verdeling van winsten en verliezen, en partijbeslissingen. * **Grens van wilsvrijheid: verbod van leeuwenbeding:** Het is niet toegelaten om een vennoot volledig uit te sluiten van winstdeling. ### 4.2 Risicoregeling en vrijwaring * **Eigendom:** Het risico van ingebrachte goederen die tenietgaan, ligt bij de vennootschap vanaf de dag van de inbreng. * **Handelsfonds:** De inbreng van een handelsfonds impliceert een niet-concurrentiebeding ten aanzien van de inbrenger, tenzij er een vrijstelling is verleend. * **Schuldvordering:** De inbrenger staat in voor het bestaan van de schuldvordering op de dag van de inbreng, maar niet voor de solvabiliteit van de schuldenaar, tenzij contractueel anders overeengekomen. * **Algemeenheden en bezwaarde goederen:** De inbrenger moet vrijwaren voor onbekende lasten. Een negatieve waarde van de inbreng is niet toegestaan, tenzij in herstructureringssituaties. ### 4.3 Sancties bij winstverdeling * **Verbod van leeuwenbeding:** Een clausule die een vennoot uitsluit van winstdeelname is nietig. Bij NV, BV en CV wordt de clausule als ongeschreven beschouwd. Bij personenvennootschappen leidt schending tot nietigheid van de vennootschap. * **Voorbeelden:** * Een clausule die een "bad leaver" dwingt om zijn aandelen over te dragen aan de oorspronkelijke inbrengwaarde, terwijl de werkelijke waarde veel hoger ligt, kan in strijd zijn met het verbod van leeuwenbeding. * Bij investeringsmaatschappijen waar winstuitkering pas bij ontbinding gebeurt, is dit op zichzelf niet problematisch, tenzij in combinatie met andere clausules die de deelname in de winst wezenlijk beperken. ### 4.4 Vermogen en kapitaal * **Ingebrachte activa:** Vormen het startvermogen van de vennootschap en fluctueren door winst en verlies. * **Terminologie:** * **NV:** "Kapitaal" * **BV, andere vennootschappen:** "Ingebracht eigen vermogen" * **Kapitaal:** Is onuitkeerbaar eigen vermogen. Uitkeringen die het kapitaal bedreigen, zijn verboden en vereisen een procedure met verzetsrecht voor schuldeisers. * **Eigen vermogen:** Niet-uitkeerbaar tijdens het bestaan van de vennootschap, tenzij als vrijwillige uitkering. Bevat o.a. reserves (niet-uitgekeerde winsten). * **Netto-actief:** Totaal actief min schulden en voorzieningen. Geeft de buffer voor schuldeisers weer. > **Tip:** Het is cruciaal om de specifieke regels voor elk type vennootschap (NV, BV, CV, etc.) goed te kennen, aangezien de regels rond oprichting, inbreng en winstverdeling kunnen verschillen. De wijzigingen in het vennootschapsrecht (o.a. 2019) hebben geleid tot meer flexibiliteit, maar ook tot nieuwe nuances. --- ## Veelgemaakte fouten om te vermijden - Bestudeer alle onderwerpen grondig voor examens - Let op formules en belangrijke definities - Oefen met de voorbeelden in elke sectie - Memoriseer niet zonder de onderliggende concepten te begrijpen

| Term | Definition | |------|------------| | Oprichters | Personen die de initiële verbintenis aangaan om een vennootschap op te richten en een inbreng te doen in ruil voor aandelen of deelbewijzen. | | Nietigheid | Juridische sanctie die inhoudt dat een rechtshandeling, zoals de oprichting van een vennootschap, geacht wordt nooit te hebben bestaan. | | Ontbinding | Het beëindigen van het bestaan van een vennootschap, wat kan leiden tot vereffening en de verdeling van het resterende vermogen onder de vennoten. | | Eenhoofdig | Een vennootschap die door slechts één persoon of rechtspersoon kan worden opgericht en gehouden. | | Meerhoofdig | Een vennootschap die door minimaal twee of drie personen, afhankelijk van het type, moet worden opgericht en gehouden. | | Natuurlijke Persoon (NP) | Een mens van vlees en bloed, onderscheiden van een rechtspersoon. | | Rechtspersoon (RP) | Een entiteit die door de wet als een persoon wordt erkend en zelf rechten en plichten kan dragen, zoals een vennootschap of een vereniging. | | Moeder- en dochtervennootschappen | Een groep vennootschappen waarbij één vennootschap (de moedermaatschappij) controle uitoefent over een of meer andere vennootschappen (dochtermaatschappijen). | | Controle | De bevoegdheid, in rechte of in feite, om het beleid van een vennootschap bepalend te beïnvloeden, wat vaak voortvloeit uit aandeelhouderschap. | | Volmacht | Een schriftelijke of mondelinge machtiging die iemand aan een ander geeft om namens hem of haar op te treden. | | Sterkmaking | Een verbintenis aangaan waarbij iemand zich sterk maakt dat een andere persoon een bepaalde prestatie zal leveren of aangaan, met eigen aansprakelijkheid indien de beloofde persoon in gebreke blijft. | | Minderjarigen | Personen die de leeftijd van achttien jaar nog niet hebben bereikt en voor wie bijzondere regels gelden met betrekking tot rechtshandelingen. | | Vrederechter | Een rechter die bevoegd is voor bepaalde burgerlijke geschillen, waaronder machtigingen voor minderjarigen. | | Inbreng in natura | De overdracht van een vermogensbestanddeel dat geen geld is, zoals goederen, vorderingen of intellectuele eigendomsrechten, aan een vennootschap in ruil voor aandelen. | | Inbreng in geld | De overdracht van geld aan een vennootschap in ruil voor aandelen. | | Cliënteel | Het geheel van klanten van een onderneming of een deel ervan. | | Know-how | Niet-publieke kennis, expertise of vaardigheden die nuttig zijn voor een onderneming en die waarde vertegenwoordigen. | | Schuldvordering | Een recht van een schuldeiser om van een schuldenaar een betaling of een andere prestatie te eisen. | | Solvabiliteit | Het vermogen van een entiteit om aan haar financiële verplichtingen op lange termijn te voldoen. | | Revisoren | Onafhankelijke experts die de financiële staten van een onderneming controleren en waarderen, vooral bij inbrengen in natura. | | Inbreng van nijverheid | De belofte om toekomstige arbeid of diensten te leveren aan een vennootschap in ruil voor winstdeelname. | | Genotsinbreng | De inbreng van het gebruiksrecht op een goed, waarbij de eigendom bij de inbrenger blijft. | | Eigendomsoverdracht | De juridische handeling waarbij het eigendomsrecht van een goed van de ene partij op de andere overgaat. | | Revindicatierecht | Het recht van een eigenaar om zijn eigendom op te eisen van eenieder die het zonder recht onder zich heeft. | | Hypotheekkantoor | Een overheidsinstantie waar onroerende goederen en zakelijke rechten worden geregistreerd. | | Schuldvernieuwing (novatie) | Het vervangen van een bestaande verbintenis door een nieuwe verbintenis, vaak met een andere schuldenaar of schuldeiser. | | Volstorting | De daadwerkelijke levering van de inbreng door de oprichter aan de vennootschap. | | Zijdelingse vordering | Een vordering die een schuldeiser instelt namens zijn schuldenaar tegen diens eigen schuldenaar, wanneer de schuldenaar zelf nalaat deze vordering in te stellen. | | Benadeling voor 7/12 | Een wettelijke regeling die een verkoper beschermt tegen een te lage verkoopprijs voor een onroerend goed. | | Handelsfonds | Het geheel van goederen en rechten die een onderneming nodig heeft om haar commerciële activiteit uit te oefenen. | | Niet-concurrentiebeding | Een overeenkomst waarbij een partij zich verbindt om gedurende een bepaalde periode geen concurrerende activiteiten uit te oefenen. | | Verrekening | Het verrekenen van schulden tegenover elkaar, zodat alleen het verschil betaald hoeft te worden. | | Gemengde inbreng | Een inbreng die zowel uit een actief als uit een daaraan gekoppeld passief bestaat. | | Afdrachtplicht | De plicht om de winsten die met een bepaalde activiteit zijn behaald, af te dragen aan een ander, bijvoorbeeld aan de vennootschap. | | Wanprestatie | Het niet nakomen van een verbintenis. | | Vermogen | Het geheel van rechten en plichten die aan een rechtspersoon of natuurlijke persoon toebehoren. | | Kapitaal | Het door de oprichters ingebrachte geld of goederen dat de basis vormt van de vennootschap, en dat in principe niet mag worden uitgekeerd aan aandeelhouders tijdens het bestaan van de vennootschap. | | Ingebracht eigen vermogen | De boekhoudkundige term voor de oorspronkelijke inbrengen in vennootschappen die geen NV zijn, en dat deel van het eigen vermogen dat vrijwillig kan worden uitgekeerd. | | Netto-actief | Het verschil tussen de totale activa en de totale passiva van een vennootschap, wat het eigen vermogen vertegenwoordigt. | | Eigen vermogen | Het deel van het vermogen van een vennootschap dat niet op terugbetaling is verschuldigd aan derden, en dat bestaat uit kapitaal, reserves en overgedragen winsten. | | Vreemd vermogen | De schulden en andere verplichtingen van een vennootschap die op terugbetaling zijn verschuldigd aan derden. | | Reserves | Niet-uitgekeerde winsten die binnen de vennootschap worden gehouden. | | Voorwerp | De specifieke activiteiten die een vennootschap in haar statuten heeft omschreven en mag nastreven. | | Wettelijke specialiteit | Het principe dat vennootschappen alleen de activiteiten mogen uitoefenen die expliciet in hun statuten zijn opgenomen. | | Verbod van schenkingen | Het principe dat een vennootschap geen schenkingen mag doen, tenzij dit bijdraagt aan de winstgevorming of in het kader van een sociaal doel. | | Mécènaat | Het verlenen van financiële steun aan culturele of sociale doelen, vaak als onderdeel van maatschappelijk verantwoord ondernemen. | | Winstverdelingsoogmerk | De bedoeling van een vennootschap om winst te genereren en te verdelen onder haar vennoten. | | Preferentieel dividend | Een dividend dat voorrang heeft op andere dividenden, of een hoger percentage kent dan het standaarddividend. | | Partijbeslissing | Een regeling waarbij een of meer partijen de bevoegdheid krijgen om bepaalde beslissingen te nemen zonder de toestemming van de andere partijen. | | Leeuwenbeding | Een clausule in een vennootschapscontract die een vennoot uitsluit van winstdeling of hem het volledige verlies laat dragen, wat verboden is. |