NV oprichting +effecten.pptx

# Oprichting van de naamloze vennootschap (NV) Dit onderdeel behandelt de oprichting van de naamloze vennootschap (NV), inclusief de vereisten voor kapitaal, inbrengen en specifieke procedures. ## 1. Oprichting van de naamloze vennootschap (NV) De naamloze vennootschap (NV) is een kapitaalvennootschap met een kapitaal dat verdeeld is in aandelen, waarbij de aandeelhouders slechts hun inbreng verbinden. Kenmerkend is de vrije overdraagbaarheid van aandelen en specifieke voorschriften voor genoteerde vennootschappen. De NV is bedoeld voor grotere ondernemingen met potentieel veel aandeelhouders. ### 1.1 Oprichtingsvereisten #### 1.1.1 Eenhoofdige oprichting De oprichting van een NV door één persoon is nu ook mogelijk. #### 1.1.2 Kapitaalvereisten Voor de oprichting van een NV gelden de volgende cumulatieve voorwaarden betreffende het kapitaal: * Een minimumkapitaal van 61.500 euro. * Het kapitaal moet volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn ten belope van minimaal 61.500 euro en volledig volgestort zijn. * Elk aandeel waarop ingeschreven wordt, moet ten minste voor één vierde volgestort zijn. * Inbrengen die volledig of deels in natura gebeuren, moeten volgestort zijn binnen een termijn van vijf jaar na de oprichting. #### 1.1.3 Verhouding kapitaal / vermogen * **Eigen vermogen**: Het geheel van middelen waarover de vennootschap op een bepaald moment beschikt (momentopname). * **Kapitaal**: Het geheel van de gedane of toegezegde inbrengen van de aandeelhouders bij oprichting van de vennootschap, onveranderlijk opgenomen in de statuten. * **Juridische functie van het kapitaal**: Het kapitaal, dat onveranderlijk in de statuten is uitgedrukt, dient als peil. Het is gelijk aan het vermogen bij oprichting en de NV moet haar vermogen minimaal hiertoe handhaven gedurende haar bestaan ten behoeve van derden. Indien het vermogen van de vennootschap daalt beneden het kapitaal, is een statutenwijziging vereist. #### 1.1.4 Financieel plan Een bedrijfseconomische verantwoording van het bedrag van het kapitaal bij oprichting is vereist (vergelijkbaar met de verantwoording van een toereikend aanvangsvermogen bij een BV). Voor het overige gelden dezelfde vereisten als bij een BV. #### 1.1.5 Inbrengen en controleprocedures Bij een NV zijn enkel inbrengen in geld of in natura toegestaan, niet in nijverheid zoals bij een BV. * **Inbreng in geld**: Vereist dezelfde procedures als bij een BV. * **Inbreng in natura**: Vereist dezelfde procedures als bij een BV. #### 1.1.6 Quasi-inbreng Om de regels inzake inbreng in natura te omzeilen, kunnen transacties als koop worden voorgesteld. De formaliteiten van inbreng in natura moeten echter worden toegepast indien de volgende voorwaarden zijn voldaan: * De vennootschap verkrijgt vermogensbestanddelen. * Dit gebeurt van een oprichter, aandeelhouder, bestuurder of lid van het directieraad/raad van toezicht. * Tegen een vergoeding die minstens 10% van het geplaatste kapitaal bedraagt. * Dit vindt plaats binnen twee jaar na de oprichting. ### 1.2 Oprichtingsformaliteiten #### 1.2.1 Plaatsing kapitaal Indien het kapitaal niet volledig en onvoorwaardelijk geplaatst is en ten belope van het minimum volgestort is, worden de oprichters van rechtswege als inschrijvers beschouwd en zijn zij hoofdelijk gehouden tot de werkelijke storting ervan. De NV mag niet inschrijven op haar eigen aandelen. Dit leidt tot persoonlijke en hoofdelijke gehoudenheid van de oprichters tot volstorting en schorsing van de rechten verbonden aan de aandelen. #### 1.2.2 Authentieke oprichtingsakte Net als bij een BV is een authentieke oprichtingsakte vereist. Specifieke vermeldingen voor een NV, zoals het bedrag van het geplaatste kapitaal, zijn vastgelegd in artikel 7:14 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV). Er is een onderscheid tussen oprichters-aansprakelijken en oprichters-verschijners (een derde van het kapitaal in plaats van een derde van de aandelen). #### 1.2.3 Openbaarmaking De formaliteiten voor openbaarmaking zijn vergelijkbaar met die van een BV. #### 1.2.4 Nietigheid De NV kan nietig verklaard worden indien het bedrag van het geplaatste kapitaal niet vermeld werd in de oprichtingsakte. Ook hier is een bepaling die de gehele winst aan één aandeelhouder toekent of bepaalde aandeelhouders uitsluit van de winst, nietig. ### 1.3 Effecten en overdracht #### 1.3.1 Algemeen De NV kan alle soorten effecten uitgeven, net als de BV. Voor elke categorie effecten moet een apart register worden bijgehouden. Effecten kunnen op naam of gedematerialiseerd zijn. Bij meerdere zakelijke rechten op eenzelfde aandeel of bij opsplitsing van vruchtgebruik/blote eigendom gelden de regels zoals bij de BV. #### 1.3.2 Aandelen * **Verwijzing naar kapitaal**: Het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in aandelen, die kapitaalaandelen worden genoemd. * **Nominale waarde**: Kapitaalaandelen kunnen een nominale waarde hebben of waardeloos zijn (fractiewaarde). * **Aandelen op naam**: Aandelen blijven op naam zolang ze niet volledig volgestort zijn. De houder van een gedematerialiseerd aandeel mag steeds op eigen kosten omzetting vragen naar een aandeel op naam. * **Statutaire bepalingen**: De statuten kunnen de gevolgen van het aandeelhouderschap vrij bepalen, zoals de uitgifte van aandelen zonder stemrecht of met meervoudig stemrecht. * **Genoteerde vennootschappen**: In genoteerde vennootschappen is een dubbel stemrecht mogelijk voor aandeelhouders die minstens twee jaar ononderbroken aandeelhouder zijn, teneinde korte termijnaankopen te sanctioneren. * **Uitgifte**: Er moet minstens één aandeel uitgegeven worden, met minstens één stemrecht, tenzij de statuten anders bepalen. * **Recht op winst/vereffeningssaldo**: Tenzij de statuten anders bepalen, heeft elk aandeel recht op een deel in de winst of het vereffeningssaldo, evenredig met het vertegenwoordigde kapitaal. #### 1.3.3 Stemrecht * **Principe**: Aandelen van gelijke waarde geven elk één stem. Bij aandelen van ongelijke waarde is het aantal stemmen doorgaans evenredig met het vertegenwoordigde kapitaal. * **Statutaire stemrechtbeperkingen**: Deze zijn mogelijk, net als bij een BV. * **Stemafspraken**: Stemafspraken via aandeelhoudersovereenkomsten zijn mogelijk, mits deze tijdig beperkt zijn en in het belang van de vennootschap worden gesloten. * **Uitzondering aandelen zonder stemrecht**: Aandelen zonder stemrecht kunnen toch recht geven op één stem per aandeel in specifieke gevallen, zoals bij wijziging van rechten verbonden aan het aandeel of bij omzetting van de vennootschap. #### 1.3.4 Winstbewijzen Winstbewijzen vertegenwoordigen niet het maatschappelijk kapitaal en houden geen inbreng in. Ze hebben dezelfde vorm als aandelen (op naam of gedematerialiseerd) en worden toegekend als tegenprestatie voor geleverde diensten of arbeid (bv. aan oprichters of kaderpersoneel als bijkomende verloning). De rechten verbonden aan winstbewijzen worden bepaald door de statuten, waarbij hun stemrecht beperkt is tot de helft van het aantal stemmen van alle aandelen en bij stemming het maximum geldt voor tweederde van de uitgebrachte stemmen door aandelen. #### 1.3.5 Obligaties en inschrijvingsrechten Deze vallen onder de regels zoals die ook voor de BV gelden. #### 1.3.6 Overdracht van effecten * **Gemeen recht**: Overdracht gebeurt volgens het gemeen recht, met de bijbehorende tegenstelbaarheidsregels. * **Vrije overdraagbaarheid**: Dit is een wezenskenmerk van de NV als open kapitaalvennootschap. * **Beperkingen**: Beperkingen zijn mogelijk via: * **Statutaire beperkingen**: Goedkeuringsclausules (voorafgaande goedkeuring door het bestuursorgaan of de algemene vergadering, bedingen van voorkoop). * **Uitgiftevoorwaarden**: Specifieke voorwaarden bij de uitgifte van effecten. * **Aandeelhoudersovereenkomsten**: Goedkeuringsclausules, bedingen van voorkoop, volgrecht/volgplicht, calloptie/putoptie. #### 1.3.7 Geldigheidsvoorwaarden clausules Clausules die de overdraagbaarheid beperken, moeten: * **Tijdig beperkt zijn**: Voor goedkeuringsclausules en bedingen van voorkoop mag de onoverdraagbaarheid niet langer duren dan zes maanden vanaf het verzoek om goedkeuring of de uitnodiging om het voorkooprecht uit te oefenen. Onvervreemdbaarheidsclausules van onbepaalde duur mogen op elk moment opgezegd worden met een redelijke opzeggingstermijn. * **In het belang van de vennootschap zijn**. #### 1.3.8 Overdracht van niet-volgestorte aandelen De regels hiervoor zijn gelijk aan die voor de BV. #### 1.3.9 Uitkoopbod De regels hiervoor zijn gelijk aan die voor de BV. #### 1.3.10 Meldingsplicht Bij de verwerving van gedematerialiseerde stemverlenende effecten tot een waarde van minstens 25% van de stemrechten, dient hiervan binnen vijf werkdagen na de transactie kennis gegeven te worden aan de NV. Sancties kunnen bestaan uit het niet toelaten tot stemming met deze effecten op de algemene vergadering en een mogelijke schorsing van alle of een deel van de rechten verbonden aan de effecten voor maximaal één jaar, op verzoek van de voorzitter van de Ondernemingsrechtbank. --- # Kapitaal en eigen vermogen van de NV Dit onderwerp verklaart het verschil tussen kapitaal en eigen vermogen, de juridische functie van het kapitaal als bescherming voor derden en de minimale handhaving ervan bij een naamloze vennootschap (NV). ### 2.1 Onderscheid tussen kapitaal en eigen vermogen Het **eigen vermogen** van een vennootschap vertegenwoordigt het geheel van middelen waarover de vennootschap op een bepaald ogenblik beschikt; het is een momentopname. Het **kapitaal** daarentegen omvat het geheel van de gedane of toegezegde inbrengen van de aandeelhouders bij de oprichting van de vennootschap. Dit kapitaal wordt onveranderlijk in de statuten opgenomen. ### 2.2 Juridische functie van het kapitaal De primaire juridische functie van het kapitaal is het dienen als een vastgelegde peil, opgenomen in de statuten, dat de NV verplicht is te handhaven als een minimum aan vermogen gedurende haar bestaan. Dit kapitaal is gelijk aan het vermogen bij oprichting. **Bescherming voor derden:** Het kapitaal dient ter bescherming van derden, zoals crediteuren. Indien het vermogen van de vennootschap daalt tot onder het niveau van het statutair vastgelegde kapitaal, is een statutenwijziging vereist. ### 2.3 Oprichtingsvereisten met betrekking tot kapitaal Voor de oprichting van een NV gelden cumulatieve financiële voorwaarden met betrekking tot het kapitaal: * Een minimumkapitaal van 61.500 euro. * Het kapitaal moet volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn. * Het geplaatste kapitaal moet ten belope van een minimum van 61.500 euro volledig volgestort zijn. * Elk aandeel waarop wordt ingeschreven, moet ten minste voor een kwart (1/4) volgestort zijn. * Inbrengen in natura, volledig of gedeeltelijk, moeten binnen een termijn van vijf jaar na oprichting worden volgestort. #### 2.3.1 Financiële planning bij oprichting Bij de oprichting van een NV is een financieel plan vereist. Dit plan dient een bedrijfseconomische verantwoording te geven voor het bedrag van het kapitaal bij oprichting. Bij een besloten vennootschap (BV) ligt de nadruk op de verantwoording van een toereikend aanvangsvermogen. #### 2.3.2 Inbrengen en controleprocedures Bij een NV zijn enkel inbrengen in geld of in natura toegestaan; inbreng in nijverheid, zoals bij een BV, is niet mogelijk. De procedures voor inbreng in geld en in natura zijn vergelijkbaar met die van een BV. **Quasi-inbreng:** Om de formaliteiten van inbreng in natura te omzeilen, worden transacties die hiermee vergelijkbaar zijn, ook onderworpen aan deze regels. Dit is het geval indien de vennootschap vermogensbestanddelen verkrijgt van een oprichter, aandeelhouder, bestuurder of lid van de raad van toezicht, tegen een vergoeding van minstens tien procent (10%) van het geplaatste kapitaal, binnen twee jaar na de oprichting. #### 2.3.3 Plaatsing van kapitaal Indien het kapitaal niet volledig en onvoorwaardelijk geplaatst is, en niet ten minste het minimum volgestort is, worden de oprichters van rechtswege als inschrijvers beschouwd en zijn zij hoofdelijk gehouden tot de werkelijke storting ervan. De NV mag niet inschrijven op haar eigen aandelen; in dit geval zijn de oprichters persoonlijk en hoofdelijk gehouden tot volstorting, en kunnen de rechten verbonden aan de aandelen geschorst worden. #### 2.3.4 Authentieke oprichtingsakte en openbaarmaking De oprichting vereist een authentieke oprichtingsakte, waarin specifieke vermeldingen voor de NV verplicht zijn, zoals het bedrag van het geplaatste kapitaal. De formaliteiten rond openbaarmaking zijn vergelijkbaar met die voor een BV. **Nietigheid:** Een NV kan nietig verklaard worden indien het bedrag van het geplaatste kapitaal niet in de oprichtingsakte werd vermeld. Eveneens is een bepaling die de gehele winst aan één aandeelhouder toekent of bepaalde aandeelhouders van de winst uitsluit, nietig. ### 2.4 Effecten en overdracht Een NV kan diverse soorten effecten uitgeven. Effecten op naam of gedematerialiseerd zijn mogelijk. Bij meerdere zakelijke rechten op eenzelfde aandeel of bij opsplitsing van vruchtgebruik en blote eigendom, gelden de regels zoals bij een BV. #### 2.4.1 Aandelen Het maatschappelijk kapitaal van een NV is verdeeld in aandelen, ook wel kapitaalaandelen genoemd. Deze aandelen kunnen een nominale waarde hebben of waardeloos zijn (fractiewaarde). Zolang een aandeel niet volgestort is, blijft het op naam. De houder van een gedematerialiseerd aandeel kan te allen tijde de omzetting naar een aandeel op naam vragen op eigen kosten. De statuten kunnen vrij de gevolgen van het bezit van een aandeel bepalen, zoals de uitgifte van aandelen zonder stemrecht of met meervoudig stemrecht. Bij genoteerde vennootschappen is dubbel stemrecht mogelijk voor aandeelhouders die gedurende twee jaar ononderbroken aandeelhouder zijn, teneinde korte termijnaankopen te sanctioneren. Elk aandeel geeft, tenzij de statuten anders bepalen, recht op een deel van de winst of het vereffeningssaldo, evenredig met het vertegenwoordigde kapitaal. **Stemrecht:** Het principe is dat aandelen van gelijke waarde één stem vertegenwoordigen. Bij aandelen van ongelijke waarde vertegenwoordigt elk aandeel een aantal stemmen dat globaal evenredig is met het vertegenwoordigde kapitaal. Statutaire stemrechtbeperkingen zijn mogelijk. Stemafspraken via aandeelhoudersovereenkomsten zijn toegestaan, mits deze in de tijd beperkt zijn en in het belang van de vennootschap. Aandelen zonder stemrecht kunnen uitzonderlijk toch recht geven op één stem per aandeel, bijvoorbeeld bij wijziging van de rechten verbonden aan het aandeel of bij omzetting van de vennootschap. #### 2.4.2 Winstbewijzen Winstbewijzen vertegenwoordigen niet het maatschappelijk kapitaal en vormen dus geen inbreng. Ze hebben dezelfde vorm als aandelen (op naam of gedematerialiseerd) en worden toegekend als tegenprestatie voor geleverde diensten of arbeid (bv. aan oprichters of kaderpersoneel). De rechten verbonden aan winstbewijzen worden bepaald door de statuten, inclusief hun stemrecht, dat beperkt is tot de helft van het aantal stemmen van alle aandelen, en bij stemming maximaal tot tweederde van de uitgebrachte stemmen door de aandelen. #### 2.4.3 Overdracht van effecten De overdracht van effecten volgt het gemeen recht en de tegenstelbaarheid ervan is vergelijkbaar met die bij een BV. Het principe van vrije overdraagbaarheid van aandelen is een wezenlijk kenmerk van de NV als open kapitaalvennootschap. Beperkingen op de overdraagbaarheid kunnen statutair zijn (bv. goedkeuringsclausules, bedingen van voorkoop) of voortvloeien uit aandeelhoudersovereenkomsten (bv. volgrecht/volgplicht, calloptie/putoptie). Deze clausules moeten in de tijd beperkt zijn (niet langer dan zes maanden vanaf verzoek tot goedkeuring of uitoefening voorkooprecht, onvervreemdbaarheidsclausules van onbepaalde duur mogen op elk moment opgezegd worden met een redelijke opzeggingstermijn) en in het belang van de vennootschap zijn. Niet volledig volgestorte aandelen en uitkoopboden worden geregeld zoals bij een BV. **Meldingsplicht:** Bij de verwerving van gedematerialiseerde stemverlenende effecten die minstens vijfentwintig procent (25%) van de stemrechten vertegenwoordigen, is een kennisgeving aan de NV binnen vijf werkdagen na de transactie verplicht. Sancties kunnen onder meer het niet toelaten tot stemming op de algemene vergadering en de mogelijke schorsing van alle of een deel van de rechten verbonden aan de effecten voor maximaal één jaar omvatten. --- # Effecten en overdracht van aandelen bij een NV Dit deel beschrijft de verschillende soorten effecten die een NV kan uitgeven, zoals aandelen en winstbewijzen, en de regels rondom de overdracht en beperkingen daarvan. ### 3.1 Soorten effecten Een NV kan diverse soorten effecten uitgeven, vergelijkbaar met een BV, maar met specifieke nuances voor kapitaalvennootschappen. Voor elke categorie effecten wordt een apart register bijgehouden. #### 3.1.1 Aandelen Aandelen vertegenwoordigen een deel van het maatschappelijk kapitaal van de NV. Ze kunnen worden uitgegeven met een nominale waarde of zonder waarde (fractiewaarde). * **Kenmerken van aandelen:** * Aandelen blijven op naam zolang ze niet volledig zijn volgestort. De houder van een gedematerialiseerd aandeel kan altijd omzetting naar een aandeel op naam vragen op eigen kosten. * De statuten kunnen de gevolgen van het aandeelhouderschap vrij bepalen, zoals de uitgifte van aandelen zonder stemrecht of met meervoudig stemrecht. * Bij genoteerde vennootschappen is een dubbel stemrecht mogelijk voor aandeelhouders die minstens twee jaar ononderbroken aandeelhouder zijn, bedoeld om korte termijnaankoop te sanctioneren. * Er moet minimaal één aandeel met stemrecht worden uitgegeven, tenzij de statuten anders bepalen. * Tenzij de statuten anders voorschrijven, geeft elk aandeel recht op een evenredig deel van de winst of het vereffeningssaldo, in verhouding tot het vertegenwoordigde kapitaal. #### 3.1.2 Stemrecht op aandelen Het stemrecht op aandelen is in beginsel evenredig aan de waarde van het aandeel: * **Aandelen van gelijke waarde:** Elk aandeel geeft één stem. * **Aandelen van ongelijke waarde:** Elk aandeel geeft een aantal stemmen dat grosso modo evenredig is met het vertegenwoordigde kapitaal. **Statutaire beperkingen en stemafspraken:** * Statuten kunnen beperkingen op het stemrecht opleggen. * Stemafspraken via aandeelhoudersovereenkomsten zijn mogelijk, mits deze beperkt zijn in de tijd en in het belang van de vennootschap. **Uitzonderingen op het stemrecht:** Aandelen zonder stemrecht kunnen toch recht geven op één stem per aandeel in specifieke situaties, zoals: * Wijziging van de rechten verbonden aan het aandeel. * Omzetting van de vennootschap. #### 3.1.3 Winstbewijzen Winstbewijzen vertegenwoordigen niet het maatschappelijk kapitaal en vereisen geen inbreng. Ze hebben wel dezelfde vorm als aandelen (op naam of gedematerialiseerd). * **Doel:** Winstbewijzen worden toegekend als tegenprestatie voor geleverde diensten of arbeid aan de vennootschap (bv. aan oprichters of kaderpersoneel als bijkomende verloning). * **Rechten:** De rechten verbonden aan winstbewijzen worden bepaald door de statuten. Het stemrecht is beperkt tot de helft van het aantal stemmen van alle aandelen, en bij stemming mag het niet meer dan tweederde van de uitgebrachte stemmen vertegenwoordigen die door aandelen worden uitgebracht. #### 3.1.4 Andere effecten Naast aandelen en winstbewijzen kan een NV ook obligaties en inschrijvingsrechten uitgeven, waarbij de regels hiervoor vergelijkbaar zijn met die voor een BV. ### 3.2 Overdracht van effecten Het principe van vrije overdraagbaarheid van aandelen is een wezenskenmerk van de NV als open kapitaalvennootschap. #### 3.2.1 Regels voor overdracht De overdracht van effecten volgt de algemene regels van het gemeen recht. Tegenstelbaarheid van de overdracht aan derden verloopt ook volgens de procedure zoals beschreven voor de BV. #### 3.2.2 Beperkingen op de overdracht Beperkingen op de overdraagbaarheid van aandelen kunnen worden opgelegd via: * **Statutaire beperkingen:** * Goedkeuringsclausules (voorafgaande goedkeuring vereist van het bestuursorgaan of de Algemene Vergadering). * Bedingen van voorkoop. * **Aandeelhoudersovereenkomsten:** * Goedkeuringsclausules. * Bedingen van voorkoop. * Volgrecht/volgplicht. * Call- en putopties. **Geldigheidsvoorwaarden voor deze clausules:** * **Tijdsbeperking:** Goedkeuringsclausules en bedingen van voorkoop mogen niet langer duren dan zes maanden vanaf het verzoek om goedkeuring of de uitnodiging tot uitoefening van het voorkooprecht. Onvervreemdbaarheidsclausules van onbepaalde duur kunnen op elk moment worden opgezegd met een redelijke opzeggingstermijn. * **Belang van de vennootschap:** De beperkingen moeten in het belang van de vennootschap zijn. #### 3.2.3 Overdracht van niet volledig volgestorte aandelen De regels omtrent de overdracht van niet volledig volgestorte aandelen zijn van toepassing zoals beschreven voor de BV. #### 3.2.4 Meldingsplicht bij verwerving van gedematerialiseerde stemverlenende effecten Bij de verwerving van gedematerialiseerde stemverlenende effecten die een belang van minstens 25% van de stemrechten vertegenwoordigen, geldt een meldingsplicht. De vennootschap moet hiervan binnen vijf werkdagen na de transactie op de hoogte worden gesteld. * **Sancties bij niet-naleving:** * Niet-toelating tot stemming met de betreffende effecten op de Algemene Vergadering. * Mogelijke schorsing van alle of een deel van de rechten verbonden aan de effecten voor maximaal één jaar, op verzoek van de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank. --- # Stemrecht en bijzondere rechten bij aandelen Dit onderwerp behandelt de principes van stemrecht bij aandelen, mogelijke statutaire beperkingen, stemafspraken en bijzondere situaties waarin aandelen zonder stemrecht toch stemrecht kunnen hebben. ### 4.1 Principe van stemrecht bij aandelen Het stemrecht bij aandelen is inherent verbonden aan het bezit van aandelen en weerspiegelt de participatie van de aandeelhouder in de vennootschap. #### 4.1.1 Algemene regel In principe heeft elk aandeel recht op één stem. Wanneer aandelen echter niet van gelijke waarde zijn, is het aantal stemmen doorgaans evenredig met het vertegenwoordigde kapitaal. * **Gelijke waarde aandelen:** Elk aandeel vertegenwoordigt één stem. * **Ongelijke waarde aandelen:** Elk aandeel vertegenwoordigt een aantal stemmen dat evenredig is aan het vertegenwoordigde kapitaal. #### 4.1.2 Stemrecht bij winstbewijzen Winstbewijzen, die het maatschappelijk kapitaal niet vertegenwoordigen en vaak worden toegekend als tegenprestatie voor geleverde diensten of arbeid, hebben een beperkt stemrecht. De statuten bepalen de mate waarin winstbewijzen stemrecht hebben. Dit stemrecht is in ieder geval beperkt tot de helft van het aantal stemmen dat alle aandelen vertegenwoordigen. Bovendien mag het stemrecht van winstbewijzen bij een stemming nooit meer dan twee derde van de door aandelen uitgebrachte stemmen vertegenwoordigen. ### 4.2 Statutaire beperkingen en stemafspraken De vrijheid van aandeelhouders om hun stemrecht uit te oefenen, kan worden beperkt door statutaire bepalingen en aandeelhoudersovereenkomsten. #### 4.2.1 Statutaire beperkingen De statuten van een vennootschap kunnen beperkingen opleggen aan het stemrecht. Deze beperkingen worden specifiek geregeld in de statuten. #### 4.2.2 Stemafspraken via aandeelhoudersovereenkomsten Aandeelhouders kunnen onderling stemafspraken maken via aandeelhoudersovereenkomsten. Deze overeenkomsten moeten echter: * Beperkt zijn in de tijd. * Gemaakt zijn in het belang van de vennootschap. ### 4.3 Aandelen zonder stemrecht Hoewel aandelen doorgaans stemrecht verlenen, kunnen er uitzonderingen zijn waarbij aandelen zonder stemrecht toch stemrecht kunnen uitoefenen. #### 4.3.1 Uitzonderlijke stemrecht bij aandelen zonder stemrecht Aandelen die normaal gesproken geen stemrecht hebben, kunnen onder bepaalde omstandigheden toch recht krijgen op één stem per aandeel. Dit is met name het geval bij: * Wijziging van de rechten die verbonden zijn aan het aandeel. * Omzetting van de vennootschap. ### 4.4 Beperkingen op de overdraagbaarheid van aandelen Het principe van de vrije overdraagbaarheid van aandelen is een wezenskenmerk van een naamloze vennootschap als open kapitaalvennootschap. Beperkingen op deze overdraagbaarheid zijn echter mogelijk. #### 4.4.1 Statutaire beperkingen op overdraagbaarheid De statuten kunnen beperkingen opleggen, zoals: * **Goedkeuringsclausules:** Vereisen voorafgaande goedkeuring van het bestuursorgaan of de algemene vergadering. * **Bedingen van voorkoop:** Geven bestaande aandeelhouders het recht om aandelen eerst te kopen voordat ze aan derden worden aangeboden. #### 4.4.2 Beperkingen via aandeelhoudersovereenkomsten Aandeelhoudersovereenkomsten kunnen ook de overdraagbaarheid beperken door middel van: * Goedkeuringsclausules. * Bedingen van voorkoop. * Volgrecht/volgplicht. * Calloptie/putoptie. #### 4.4.3 Geldigheidsvoorwaarden voor beperkingen Clausules die de overdraagbaarheid beperken, moeten voldoen aan specifieke geldigheidsvoorwaarden: * **Beperkt in de tijd:** Voor goedkeuringsclausules en bedingen van voorkoop geldt een maximale periode van zes maanden vanaf het verzoek om goedkeuring of de uitnodiging om het voorkooprecht uit te oefenen. Onoverdraagbaarheidsclausules van onbepaalde duur kunnen op elk moment worden opgezegd met een redelijke opzeggingstermijn. * **In het belang van de vennootschap:** De beperkingen moeten dienen ten behoeve van de vennootschap. > **Tip:** Het is cruciaal om bij het opstellen of interpreteren van statuten en aandeelhoudersovereenkomsten de specifieke geldigheidsduur en het belang van de vennootschap voorop te stellen bij beperkingen op de overdraagbaarheid van aandelen. #### 4.4.4 Overdracht van niet volledig volgestorte aandelen en uitkoopbod De overdracht van niet volledig volgestorte aandelen en de regels omtrent uitkoopboden dienen specifiek te worden geraadpleegd en nageleefd. #### 4.4.5 Meldingsplicht bij verwerving van stemverlenende effecten Bij de verwerving van gedematerialiseerde stemverlenende effecten die een belang van minstens vijfentwintig procent van de stemrechten vertegenwoordigen, geldt een meldingsplicht. De verkrijger dient de vennootschap hiervan binnen vijf werkdagen na de transactie op de hoogte te stellen. Sancties bij niet-naleving kunnen bestaan uit het niet toelaten tot stemming op de algemene vergadering of de schorsing van rechten verbonden aan de effecten voor maximaal één jaar. De Ondernemingsrechtbank kan hierbij een rol spelen. --- ## Veelgemaakte fouten om te vermijden - Bestudeer alle onderwerpen grondig voor examens - Let op formules en belangrijke definities - Oefen met de voorbeelden in elke sectie - Memoriseer niet zonder de onderliggende concepten te begrijpen

| Term | Definition | |------|------------| | Naamloze Vennootschap (NV) | Een rechtspersoon met een kapitaal verdeeld in aandelen, waarbij de aandeelhouders slechts hun inbreng verbinden. Kenmerkt zich door kapitaalvennootschap en vrije overdraagbaarheid van aandelen, en is bedoeld voor grotere ondernemingen. | | Kapitaalvennootschap | Een vennootschapsvorm waarbij de nadruk ligt op het ingebrachte kapitaal als basis voor de activiteiten en aansprakelijkheid, in tegenstelling tot vennootschappen gebaseerd op personen. | | Cumulatieve voorwaarden | Een reeks voorwaarden die tegelijkertijd vervuld moeten zijn om aan een bepaalde eis te voldoen, zoals bij de minimumkapitaalvereisten voor een NV. | | Minimumkapitaal | Het laagste bedrag aan kapitaal dat wettelijk vereist is voor de oprichting van een bepaalde vennootschapsvorm, in dit geval 61.500 € voor een NV. | | Volledig geplaatst kapitaal | Het deel van het maatschappelijk kapitaal waarvoor inschrijvingen zijn gedaan en dat door de vennootschap is gegarandeerd. | | Volgestort kapitaal | Het deel van het geplaatste kapitaal dat daadwerkelijk door de aandeelhouders is betaald, hetzij in geld, hetzij in natura. | | Eigen Vermogen | Het geheel van financiële middelen waarover een vennootschap op een specifiek moment beschikt, samengesteld uit kapitaal, reserves en winsten. | | Kapitaal (juridisch) | Het bij oprichting in de statuten vastgelegde bedrag dat de NV minimaal moet aanhouden als bescherming voor schuldeisers. Dit bedrag is in principe onveranderlijk. | | Quasi-inbreng | Een transactie die formeel als koop wordt voorgesteld, maar in feite de formaliteiten van een inbreng in natura vereist om de regels niet te omzeilen. Dit geldt wanneer vermogensbestanddelen verkregen worden van oprichters of bestuurders tegen een vergoeding van minstens 10% van het geplaatste kapitaal binnen 2 jaar na oprichting. | | Effecten op naam | Effecten die op naam van een specifieke houder staan geregistreerd in het register van de vennootschap. | | Gedematerialiseerd effect | Een effect dat niet in fysieke vorm bestaat, maar alleen digitaal is geregistreerd en waarvan de eigendom via een effectenrekening wordt bijgehouden. | | Kapitaalaandelen | Aandelen die het maatschappelijk kapitaal van een NV vertegenwoordigen en recht geven op een deel van de winst en het vereffeningssaldo. | | Winstbewijzen | Effecten die geen deel uitmaken van het maatschappelijk kapitaal, maar die worden toegekend als tegenprestatie voor diensten of arbeid, en die recht geven op een deel van de winst onder voorwaarden bepaald in de statuten. | | Obligaties | Schuldbewijzen uitgegeven door een vennootschap die recht geven op een periodieke rente en terugbetaling van de hoofdsom. | | Inschrijvingsrechten | Rechten die houders de mogelijkheid geven om in te schrijven op nieuwe aandelen die door de vennootschap worden uitgegeven. | | Vrije overdraagbaarheid | Het principe dat aandelen in een vennootschap vrij verhandeld en overgedragen kunnen worden aan derden, een wezenskenmerk van de NV. | | Statutaire beperkingen | Beperkingen op de overdraagbaarheid van aandelen die zijn vastgelegd in de statuten van de vennootschap, zoals goedkeuringsclausules of voorkooprechten. | | Aandeelhoudersovereenkomst | Een contractuele overeenkomst tussen aandeelhouders die nadere regels stelt over bijvoorbeeld de overdraagbaarheid van aandelen, stemafspraken of de uitoefening van bepaalde rechten. | | Uitkoopbod | Een aanbod aan aandeelhouders om hun aandelen te verkopen tegen een bepaalde prijs, vaak bij een belangrijke verandering in het aandelenbezit. | | Meldingsplicht | De verplichting om aan de vennootschap kennis te geven wanneer een bepaald percentage van de stemrechten wordt verworven, bijvoorbeeld 25% van de stemverlenende effecten. |