H3 CONSOLIDATIE TOEPASSINGSGEBIED .pptx

# Consolidatieplicht en toepassingsgebied Dit onderwerp verklaart de verplichting tot het opstellen van een geconsolideerde jaarrekening in verticale en horizontale structuren, inclusief de definitie van controle en de criteria die bepalen welke ondernemingen binnen de consolidatiekring vallen en welke consolidatiemethode gehanteerd moet worden, evenals de mogelijke vrijstellingen. ### 1.1 Consolidatieplicht in verticale structuren Elke moedermaatschappij die één of meer dochterondernemingen controleert, hetzij alleen, hetzij gezamenlijk, is wettelijk verplicht een geconsolideerde jaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag op te stellen. Deze taak rust op het bestuursorgaan van de betrokken moedermaatschappij. * **Centraal begrip:** De kern van de consolidatieplicht ligt bij het concept van "controle", zowel in rechte als in feite. * **Volstaan van controle:** De controle over zelfs één enkele dochteronderneming volstaat om de consolidatieplicht te activeren. * **Invloed van betekenis:** Het louter bezitten van minderheidsdeelnemingen zonder controle, maar wel met significante invloed, leidt niet tot een consolidatieplicht. ### 1.2 Consolidatieplicht in horizontale structuren (consortium) Ondernemingen die deel uitmaken van een consortium, wat een samenwerkingsverband tussen meerdere ondernemingen betreft om bijvoorbeeld een gemeenschappelijk project te realiseren, hebben in principe een consolidatieplicht. Elk lid van het consortium wordt als moedermaatschappij beschouwd en moet in principe een geconsolideerde jaarrekening opstellen. * **Beslissing over opsteller:** De leden van het consortium kunnen onderling afspreken wie het meest geschikt is om de geconsolideerde jaarrekening op te stellen, mits deze beslissing duidelijk is vastgelegd door de bestuursorganen. * **Toepasselijke regels:** Dezelfde principes en regels als voor de consolidatie van verticale groepen zijn van toepassing, met uniforme regels voor de waardering van activa en passiva van de in de consolidatie opgenomen ondernemingen. * **Consolidatietechniek bij consortium:** In principe wordt de integrale methode toegepast. Echter, als er geen affiliatieverband is tussen de ondernemingen in een consortium, vindt er geen eliminatie van deelnemingen plaats tegenover het overeenkomstige aandeel in het eigen vermogen, en is er geen sprake van een belang van derden in het resultaat of het eigen vermogen van de groep. ### 1.3 Consolidatiekring: afbakening en methoden De consolidatiekring omvat de consoliderende vennootschap en alle door haar gecontroleerde dochtervennootschappen, ongeacht of deze naar Belgisch of buitenlands recht opereren, of alle vennootschappen die onder centrale leiding staan en zo een consortium vormen. Het essentiële criterium is controle. #### 1.3.1 Controle en controlepercentage Controle wordt onweerlegbaar vermoed door het bezit van de meerderheid van de stemrechten verbonden aan de aandelen. Het controlepercentage bepaalt: * Welke vennootschappen in de consolidatiekring worden opgenomen. * Welke consolidatiemethode wordt gehanteerd. * Het controlepercentage wordt uitgedrukt in het percentage van het totaal aantal stemrechten van de gecontroleerde vennootschap, inclusief onrechtstreekse controle via een dochteronderneming. #### 1.3.2 Situaties gebaseerd op controlepercentage en bijhorende methoden * **Situatie 1: Controlepercentage $\ge$ 50%** * De onderneming wordt integraal in de consolidatie opgenomen. * Dit geldt voor dochterondernemingen die tot de consolidatiekring behoren. * **Methode:** Integrale consolidatie. * **Situatie 2: Gezamenlijke controle (joint venture)** * De betrokken gemeenschappelijke dochteronderneming wordt proportioneel of evenredig in de consolidatie opgenomen. * Gemeenschappelijke dochterondernemingen behoren tot de consolidatiekring. * **Methode:** Proportionele of evenredige consolidatie. * **Situatie 3: Controlepercentage > 20% en < 50% (invloed van betekenis)** * De betrokken geassocieerde onderneming wordt opgenomen in de consolidatie als er invloed van betekenis wordt uitgeoefend door een onderneming uit de consolidatiekring. * De onderneming behoort zelf **niet** tot de consolidatiekring. * **Methode:** Vermogensmutatiemethode (voor de waardering van financiële vaste activa). #### 1.3.3 Belangenpercentage Het belangenpercentage vertegenwoordigt het belang van een deelneming, rechtstreeks en onrechtstreeks, in het netto-actief en de resultaten van de betrokken onderneming. Dit percentage wordt gebruikt tijdens de consolidatie zelf voor technische berekeningen. * **Gebruik bij integrale consolidatie:** Bepaalt het groepsbelang en het minderheidsbelang. * **Gebruik bij evenredige consolidatie:** De gemeenschappelijke dochteronderneming wordt opgenomen naar rato van het belangenpercentage. * **Gebruik bij vermogensmutatiemethode:** Het eigen vermogen van de geassocieerde onderneming wordt opgenomen naar rato van het belangenpercentage. * **Berekening:** Het belangenpercentage wordt berekend door de opeenvolgende controlepercentages te vermenigvuldigen. Bij rechtstreekse deelnemingen is het belangenpercentage gelijk aan het controlepercentage. #### 1.3.4 Uitsluitingen uit de consolidatiekring * **Facultatieve uitsluitingen:** * Indien een dochteronderneming van verwaarloosbaar belang is en haar opname geen significant effect heeft op het geconsolideerde resultaat. * Wanneer ingrijpende en duurzame beperkingen de effectieve uitoefening van de controlebevoegdheid of de aanwending van vermogen wezenlijk bemoeilijken (bv. nationalisatie, kapitaalbeperkingen). * Bij onevenredige kosten en onverantwoorde vertraging bij het opnemen van de dochteronderneming in de consolidatie. * Als de aandelen van een dochteronderneming uitsluitend worden gehouden met het oog op latere vervreemding. * **Verplichte uitsluitingen:** * Dochtervennootschappen in vereffening, die hun bedrijf hebben stopgezet of niet kunnen voortzetten. Deze worden opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode wegens discontinuïteit. * Wanneer de opname van een dochtervennootschap, waarover de moedermaatschappij een controle in feite bezit, indruist tegen het getrouwe beeld. #### 1.3.5 Vrijstelling van subconsolidatie Een moederonderneming die zelf een dochteronderneming is van een andere moederonderneming die een geconsolideerde jaarrekening opstelt, laat controleren en openbaar maakt, kan vrijgesteld worden van subconsolidatie. * **Voorwaarden voor vrijstelling:** * Goedkeuring door de Algemene Vergadering (AV) met een meerderheid van 90% voor een NV en 80% voor andere vennootschappen. * De vrijstelling geldt voor twee jaar en kan hernieuwd worden. * De vrijgestelde onderneming en haar dochterondernemingen worden opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van de hogere moedermaatschappij. * De hogere moedermaatschappij stelt een geconsolideerde jaarrekening op, laat deze controleren en maakt deze openbaar conform de Europese richtlijnen of gelijkaardige regelgeving. * Het bestuursorgaan van de vrijgestelde onderneming legt de geconsolideerde jaarrekening van de hogere moedermaatschappij neer binnen twee maanden na beschikbaarheid voor aandeelhouders en uiterlijk zeven maanden na het jaareinde, in de taal waarin de eigen jaarrekening moest worden opgesteld, tenzij reeds openbaar gemaakt in België. * De enkelvoudige jaarrekening van de vrijgestelde onderneming vermeldt het gebruik van de vrijstelling, de identificatie van de moedermaatschappij, de datum en plaats van neerlegging van de geconsolideerde jaarrekening, en de motivering voor de naleving van de voorwaarden. * **Situaties waarin vrijstelling niet geldt:** * Als één van de te consolideren ondernemingen beursgenoteerd is. * Indien consolidatie wordt verlangd door de ondernemingsraad, de overheid of een rechter. #### 1.3.6 Vrijstelling naar omvang Een onderneming is vrijgesteld van het opstellen van een geconsolideerde jaarrekening als ze deel uitmaakt van een groep van beperkte omvang. De criteria worden op geconsolideerde basis toegepast en mogen **niet meer dan één** van de volgende overschrijden (vanaf 1 januari 2016): * Balanstotaal: 17.000.000 EUR * Omzet exclusief BTW: 34.000.000 EUR * Gemiddeld personeelsbestand: 250 * **Toetsing criteria:** De criteria worden getoetst op de afsluitdatum van de consoliderende jaarrekening, gebaseerd op de laatst opgemaakte jaarrekeningen van de te consolideren ondernemingen. Consolidatie is pas verplicht als gedurende twee jaar meer dan één criterium wordt overschreden. * **Vereenvoudigde berekening:** De criteria mogen berekend worden door eenvoudige samentelling van de enkelvoudige jaarrekeningen, waarbij de bovengenoemde criteria met 20% worden verhoogd. * Omzetcriterium: 40.800.000 EUR * Balanstotaal: 20.400.000 EUR * **Situaties waarin vrijstelling niet geldt:** * Als één van de te consolideren ondernemingen beursgenoteerd is. * Indien consolidatie wordt verlangd door de ondernemingsraad, de overheid of een rechter. * **Consortia:** De vrijstelling voor groepen met beperkte omvang geldt ook voor consortia. ### 1.4 Facultatieve consolidatie Ondernemingen die geen consolidatieverplichting hebben of vrijgestelde ondernemingen kunnen op eigen initiatief ervoor kiezen om een geconsolideerde jaarrekening op te stellen. In dat geval moeten echter alle wettelijke verplichtingen inzake consolidatie en jaarrekening worden nageleefd. ### 1.5 Bepalingen inzake beursgenoteerde vennootschappen en IFRS * **IFRS:** IFRS legt geen verplichting op voor horizontale groepen om een geconsolideerde jaarrekening op te stellen. De definitie van een vrijgestelde submoederonderneming is strikter afgebakend onder IFRS. De uitsluiting van aandelen van een dochteronderneming met het oog op latere vervreemding is onder IFRS niet toegestaan. De vrijstellingsmogelijkheid voor kleine groepen wordt in IFRS niet behandeld. * **Beursgenoteerde vennootschappen:** Deze kunnen nooit een vrijstelling van subconsolidatie genieten. ### 1.6 Wijzigingen in de consolidatiekring Indien de samenstelling van het geconsolideerd geheel gedurende het boekjaar aanzienlijk wijzigt, moet de toelichting informatie bevatten die een zinvolle vergelijking van opeenvolgende jaarrekeningen mogelijk maakt. ### 1.7 Kruisparticipaties en wederzijdse deelnemingen Bij kruisparticipaties of wederzijdse deelnemingen zijn specifieke regels van toepassing. Artikel 7:225 WVV is relevant. In het geval van een directe wederzijdse deelneming waar de ene vennootschap aandelen bezit in de andere, worden deze aandelen vanuit het groepsstandpunt beschouwd als eigen aandelen en opgenomen onder de rubriek Geldbeleggingen in de geconsolideerde balans. --- # Consolidatietechnieken en methodes Dit onderwerp behandelt de verschillende technieken en methodes die gebruikt worden bij het opstellen van geconsolideerde jaarrekeningen, met focus op de integrale methode, de proportionele methode en de vermogensmutatiemethode. ### 2.1 Consolidatieplicht in verticale en horizontale structuren * **Verticale structuren:** Elke moedermaatschappij die één of meer dochterondernemingen controleert, is verplicht een geconsolideerde jaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag op te stellen. De consolidatieplicht ontstaat reeds bij de controle over één enkele dochteronderneming. Enkel het bezit van minderheidsdeelnemingen zonder controle leidt niet tot een consolidatieplicht, maar wel tot een mogelijke invloed van betekenis. * **Horizontale structuren (consortium):** Elke onderneming die deel uitmaakt van een consortium (een samenwerkingsverband van meerdere ondernemingen) is in principe gehouden een geconsolideerde jaarrekening op te stellen. De leden van het consortium kunnen onderling afspreken welke entiteit het meest geschikt is om deze taak op zich te nemen. De consolidatietechniek bij een consortium is in principe de integrale methode, tenzij er geen affiliatieverband is tussen de ondernemingen, waarbij dan geen eliminatie van deelneming tegenover het aandeel in het eigen vermogen plaatsvindt en geen belang van derden in het resultaat of eigen vermogen van de groep wordt berekend. ### 2.2 Consolidatiekringen en controle De bepaling van de consolidatiekring is de eerste stap in het consolidatieproces en is essentieel voor het correct toepassen van de consolidatiemethodes. * **Consolidatiekring:** Omvat de consoliderende vennootschap en alle dochtervennootschappen (zowel naar Belgisch als buitenlands recht) die zij controleert, alsook alle vennootschappen die onder centrale leiding staan en zo een consortium vormen. Het **essentiële criterium is controle**. * **Controle:** Wordt onweerlegbaar vermoed via het bezit van de meerderheid van de stemrechten verbonden aan de aandelen. De mate van afhankelijkheid tussen vennootschappen wordt uitgedrukt in een controlepercentage, uitgedrukt in een percentage van het totaal aantal stemrechten van de gecontroleerde vennootschap. Hierbij wordt ook onrechtstreekse controle via een dochteronderneming meegerekend. ### 2.3 Controlepercentage en consolidatiemethodes Het controlepercentage is cruciaal voor zowel de afbakening van de consolidatiekring als de bepaling van de gehanteerde consolidatiemethode. * **Situatie 1: Controlepercentage $\ge$ 50%:** * De onderneming wordt integraal in de consolidatie opgenomen. * Dit betreft een dochteronderneming die deel uitmaakt van de consolidatiekring. * De gebruikte methode is de **integrale consolidatiemethode**. * **Situatie 2: Gezamenlijke controle (joint venture):** * De betrokken gemeenschappelijke dochteronderneming wordt proportioneel of evenredig in de consolidatie opgenomen. * Gemeenschappelijke dochterondernemingen behoren tot de consolidatiekring. * De gebruikte methode is de **proportionele of evenredige consolidatiemethode**. * **Situatie 3: Controlepercentage $> $ 20% en $< $ 50% (invloed van betekenis):** * De betrokken geassocieerde onderneming wordt opgenomen in de consolidatie indien invloed van betekenis wordt uitgeoefend door een onderneming uit de consolidatiekring. * De gebruikte methode is de **vermensmutatiemethode**. * Een geassocieerde onderneming behoort zelf **niet** tot de consolidatiekring. #### 2.3.1 De integrale methode Bij deze methode worden de activa, passiva, opbrengsten en kosten van de dochteronderneming volledig opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening. Het belang van derden (minderheid) wordt apart in het eigen vermogen en resultaat van de groep weergegeven. * **Berekening:** De posten worden één op één opgeteld. Interne transacties tussen groepsmaatschappijen worden geëlimineerd. De waardering van de deelneming in de enkelvoudige jaarrekening van de moeder wordt vervangen door de onderliggende nettoactiva van de dochter. #### 2.3.2 De proportionele of evenredige methode Deze methode wordt toegepast bij gezamenlijke controle (joint ventures), waarbij de resultaten en nettoactiva van de joint venture evenredig met het controlepercentage worden opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening. #### 2.3.3 De vermogensmutatiemethode Deze methode wordt gebruikt voor geassocieerde ondernemingen, waarbij de deelneming in het eigen vermogen van de geassocieerde onderneming wordt gewaardeerd tegen de boekwaarde van de deelneming in de enkelvoudige jaarrekening van de moeder, aangepast voor eventuele mutaties in het eigen vermogen van de geassocieerde onderneming. * **Toepassing:** Deelnemingen in geassocieerde ondernemingen worden opgenomen als financiële vaste activa. De winsten of verliezen van de geassocieerde onderneming worden in de geconsolideerde winst- en verliesrekening opgenomen op basis van het belang van de moedermaatschappij. ### 2.4 Belangenpercentage Het belangenpercentage vertegenwoordigt het belang dat een deelneming rechtstreeks en onrechtstreeks heeft in het netto-actief en de resultaten van de betrokken onderneming. Dit percentage wordt gebruikt tijdens de consolidatie zelf voor de technische berekeningen. * **Berekening:** Het aantal stemrechten in bezit gedeeld door het totaal aantal stemrechten. Bij onrechtstreekse deelnemingen wordt het belangenpercentage verkregen door de opeenvolgende controlepercentages te vermenigvuldigen. * **Voorbeeld:** M bezit 70% van A, en A bezit 60% van B. * Belangenpercentage van M in A = 70%. * Belangenpercentage van M in B = 70% $\times$ 60% = 42%. ### 2.5 Vrijstellingen van subconsolidatie en omvang Er bestaan specifieke vrijstellingen voor de consolidatieplicht. * **Vrijstelling van subconsolidatie:** Een moederonderneming die zelf dochteronderneming is van een hogere moedermaatschappij die reeds een geconsolideerde jaarrekening opstelt, kan vrijgesteld worden van de subconsolidatieplicht indien aan een reeks voorwaarden is voldaan. * **Voorwaarden:** Goedkeuring door de Algemene Vergadering (met specifieke meerderheden), de gecontroleerde onderneming en haar dochters moeten opgenomen zijn in de geconsolideerde jaarrekening van de hogere moeder, de hogere moeder moet een geconsolideerde jaarrekening opstellen conform de geldende regelgeving, en de van consolidatie vrijgestelde onderneming moet informatie hierover verschaffen in de toelichting van haar enkelvoudige jaarrekening. * **Uitzonderingen:** Deze vrijstelling geldt niet indien één van de ondernemingen beursgenoteerd is, of indien consolidatie wordt verlangd door de ondernemingsraad, de overheid of een rechter. * **Vrijstelling naar omvang (groep van beperkte omvang):** Een onderneming is vrijgesteld van het opstellen van een geconsolideerde jaarrekening indien zij deel uitmaakt van een groep die, op geconsolideerde basis, niet meer dan één van de volgende criteria overschrijdt (vanaf 1 januari 2016): * Balanstotaal: 17.000.000 EUR * Omzet exclusief BTW: 34.000.000 EUR * Gemiddeld personeelsbestand: 250 * **Criteria:** De criteria worden getoetst op de afsluitdatum van de consoliderende jaarrekening, gebaseerd op de laatst opgemaakte jaarrekeningen van de te consolideren ondernemingen. Pas wanneer 2 jaar lang meer dan één criterium wordt overschreden, ontstaat de consolidatieplicht. * **Berekeningswijze:** De berekening van deze criteria mag gebeuren door eenvoudige samentelling, waarbij de criteria met 20% verhoogd worden (omzet 40.800.000 EUR, balanstotaal 20.400.000 EUR). * **Uitzonderingen:** Deze vrijstelling geldt eveneens niet indien een onderneming beursgenoteerd is, of indien consolidatie wordt verlangd door de ondernemingsraad, de overheid of een rechter. ### 2.6 Uitsluitingen uit de consolidatiekring Ondernemingen kunnen onder bepaalde voorwaarden facultatief of verplicht uitgesloten worden uit de consolidatiekring. * **Facultatieve uitsluitingen:** * Indien de dochteronderneming van verwaarloosbare betekenis is. * Wanneer ingrijpende en duurzame beperkingen de effectieve uitoefening van controle bemoeilijken (bv. nationalisatie, politieke onrust). * Bij onevenredige kosten en onverantwoorde vertraging om de dochtervennootschap in consolidatie op te nemen. * Als de aandelen uitsluitend met het oog op een latere vervreemding worden gehouden. * **Verplichte uitsluitingen:** * Wanneer de opname van een dochteronderneming, waarop controle in feite wordt uitgeoefend, indruist tegen het beginsel van het getrouwe beeld. * Dochtervennootschappen in vereffening of die besloten hebben hun bedrijf stop te zetten of niet kunnen voortzetten (discontinuïteit). Deze worden opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode. ### 2.7 Wijzigingen in de consolidatiekring Indien de samenstelling van het geconsolideerd geheel in de loop van het boekjaar aanmerkelijk wijzigt, moet de toelichting inlichtingen bevatten die een zinvolle vergelijking van opeenvolgende jaarrekeningen mogelijk maken. ### 2.8 Facultatieve consolidatie Vennootschappen die niet verplicht zijn tot consolidatie, of die vrijgesteld zijn, kunnen op eigen initiatief een vrijwillige consolidatie opstellen, waarbij alle wettelijke verplichtingen inzake consolidatie en jaarrekening moeten worden nageleefd. ### 2.9 Bepalingen inzake beursgenoteerde vennootschappen en IFRS * **IFRS:** Legt geen verplichting op voor horizontale groepen om een geconsolideerde jaarrekening op te stellen. De definitie van een vrijgestelde submoederonderneming is strikter afgebakend. De uitsluiting van aandelen van een dochteronderneming met het oog op latere vervreemding is niet van toepassing onder IFRS. De vrijstellingsmogelijkheid voor kleine groepen wordt in IFRS niet behandeld. --- # Vrijstellingen van consolidatie Hier is een samenvatting van het onderwerp "Vrijstellingen van consolidatie", opgesteld als een studiehandleiding voor een examen. ## 3. Vrijstellingen van consolidatie Dit hoofdstuk behandelt de voorwaarden en situaties waarin een onderneming vrijgesteld kan worden van de wettelijke consolidatieplicht, met specifieke aandacht voor vrijstellingen op basis van subconsolidatie en omvang. ### 3.1 Vrijstelling van subconsolidatie Een moederonderneming die zelf een dochteronderneming is van een hogere moederonderneming, kan onder bepaalde voorwaarden vrijgesteld worden van de consolidatieplicht. Dit is met name relevant in structuren waar consolidatie trapsgewijs plaatsvindt. #### 3.1.1 Doel en toepassingsgebied Het nut van het opstellen van geconsolideerde jaarrekeningen op elk niveau van de groepsstructuur kan beperkt zijn, zeker wanneer de gegevens van de groep al op een hoger niveau volledig geconsolideerd worden. De vrijstelling beoogt een vermijding van onnodige additionele consolidatiewerkzaamheden en kosten, terwijl toch een duidelijk beeld van de groep wordt verstrekt. #### 3.1.2 Voorwaarden voor vrijstelling Om in aanmerking te komen voor vrijstelling van subconsolidatie, dient aan een reeks voorwaarden te worden voldaan: 1. **Goedkeuring door de Algemene Vergadering (AV):** De vrijstelling moet worden goedgekeurd door de AV van de van consolidatie vrijgestelde onderneming. * Voor een Naamloze Vennootschap (NV) is een meerderheid van negentig procent (90%) van de stemmen vereist. * Voor andere vennootschapsvormen is een meerderheid van tachtig procent (80%) van de stemmen vereist. 2. **Opname in hogere consolidatie:** De van consolidatie vrijgestelde onderneming en, in principe, al haar dochterondernemingen moeten worden opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van de moederonderneming op een hoger niveau. 3. **Kwaliteit van de hogere consolidatie:** De moederonderneming op een hoger niveau moet zelf een geconsolideerde jaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag opstellen, laten controleren en openbaar maken. Dit moet gebeuren conform de Europese richtlijnen, of conform gelijkwaardige regelgeving indien de moederonderneming niet onder het recht van een EU-lidstaat valt. 4. **Neerlegging van de geconsolideerde stukken:** Het bestuursorgaan van de van consolidatie vrijgestelde onderneming dient de geconsolideerde jaarrekening en het geconsolideerde verslag van de hogere moederonderneming neer te leggen. Dit moet gebeuren: * Binnen twee (2) maanden nadat deze verkrijgbaar is voor de aandeelhouders. * Uiterlijk zeven (7) maanden na afsluiting van het boekjaar. * In de taal waarin de van vrijstelling genietende onderneming haar eigen jaarrekening moet opstellen. * Een uitzondering hierop geldt indien de geconsolideerde jaarrekening en bijlagen reeds openbaar werden gemaakt in België. 5. **Toelichting in de enkelvoudige jaarrekening:** De enkelvoudige jaarrekening van de van consolidatie vrijgestelde onderneming moet in de toelichting de volgende informatie bevatten: * Melding van het gebruik van de vrijstelling. * Identificatie van de moederonderneming die de onderneming in haar geconsolideerde jaarrekening heeft opgenomen. * Datum en plaats van neerlegging van de geconsolideerde jaarrekening. * De motivering inzake de naleving van de voorwaarden voor de vrijstelling. 6. **Duur van de vrijstelling:** De vrijstelling is in principe geldig voor twee (2) jaar en kan daarna worden hernieuwd. #### 3.1.3 Situaties waarin de vrijstelling niet geldt De vrijstelling van subconsolidatie is niet van toepassing in de volgende gevallen: * Indien één van de ondernemingen die in consolidatie moet worden opgenomen, beursgenoteerd is. * Wanneer de consolidatie wordt gevraagd door de ondernemingsraad (voor informatieverstrekking aan werknemers). * Op verzoek van de overheid of een rechter. #### 3.1.4 Vrijstelling voor consortia De vrijstelling van subconsolidatie geldt ook voor consortia, mits voldaan wordt aan de relevante voorwaarden. Meer specifieke details hierover zijn te vinden in CBN advies 2012/12. ### 3.2 Vrijstelling naar omvang Ondernemingen die deel uitmaken van een groep van beperkte omvang, kunnen vrijgesteld worden van de plicht om een geconsolideerde jaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag op te stellen. #### 3.2.1 Criteria voor een groep van beperkte omvang De criteria om te bepalen of een groep van beperkte omvang is, worden op geconsolideerde basis getoetst. Ten minste twee van de volgende drie criteria mogen op de afsluitdatum van de consoliderende jaarrekening niet worden overschreden. De huidige drempels, van kracht sinds 1 januari 2016, zijn (conform artikel 1:26 WVV): * **Balanstotaal:** zeventien miljoen (17.000.000) EUR * **Omzet (excl. BTW):** vierendertig miljoen (34.000.000) EUR * **Gemiddeld personeelsbestand:** tweehonderdvijftig (250) personen #### 3.2.2 Toetsing van de criteria De criteria worden getoetst op basis van de laatst opgemaakte jaarrekeningen van de te consolideren ondernemingen. Een moederonderneming is pas verplicht tot consolidatie indien gedurende twee (2) opeenvolgende jaren meer dan één van de bovengenoemde criteria wordt overschreden. #### 3.2.3 Vereenvoudigde berekening Voor de berekening van de omvangscriteria mag een eenvoudige optelling van de betreffende posten uit de enkelvoudige jaarrekeningen worden gebruikt, in plaats van het opstellen van een geconsolideerde balans en resultatenrekening. Om tegemoet te komen aan de vereenvoudiging van deze methode, worden de bovengenoemde criteria met twintig procent (20%) verhoogd: * **Verhoogd omzetcriterium:** 34.000.000 EUR x 1,20 = 40.800.000 EUR * **Verhoogd balanstotaalcriterium:** 17.000.000 EUR x 1,20 = 20.400.000 EUR #### 3.2.4 Situaties waarin de vrijstelling niet geldt Net als bij de vrijstelling van subconsolidatie, geldt de vrijstelling naar omvang niet in de volgende situaties: * Indien één van de ondernemingen die in consolidatie moet worden opgenomen, beursgenoteerd is. * Wanneer de consolidatie wordt gevraagd door de ondernemingsraad. * Op verzoek van de overheid of een rechter. #### 3.2.5 Vrijstelling voor consortia De vrijstelling voor groepen met beperkte omvang geldt tevens voor consortia. ### 3.3 Facultatieve uitsluitingen Een dochteronderneming kan, onder bepaalde omstandigheden, facultatief buiten de consolidatie worden gelaten. #### 3.3.1 Gronden voor facultatieve uitsluiting De volgende situaties kunnen aanleiding geven tot een facultatieve uitsluiting: * **Verwaarloosbare betekenis:** Indien de dochteronderneming van een te verwaarlozen betekenis is en haar opname geen wezenlijke informatie zou toevoegen aan het geconsolideerde resultaat. (Zie CBN advies 2012/10). * **Beperkingen in controle:** Wanneer er ingrijpende en duurzame beperkingen bestaan die de effectieve uitoefening van de controlebevoegdheid of de aanwending van vermogen wezenlijk bemoeilijken. Voorbeelden hiervan zijn nationalisatie, politieke onrust of strenge kapitaalbeperkingen. * **Onevenredige kosten of vertraging:** Indien het opnemen van de dochtervennootschap in de consolidatie leidt tot onevenredige kosten of onverantwoorde vertraging. * **Houderschap met oog op vervreemding:** Als de aandelen van een dochteronderneming uitsluitend met het oog op een latere vervreemding worden aangehouden. (Zie CBN advies 2011/5). #### 3.3.2 Gevolgen van facultatieve uitsluiting Dochterondernemingen die facultatief worden uitgesloten, worden niet geconsolideerd en ook niet behandeld volgens de vermogensmutatiemethode. Ze worden in de geconsolideerde balans opgenomen tegen hun actuele waarde (AW) onder de rubriek "Andere Vennootschappen", met toepassing van dezelfde waarderingsregels als voor deelnemingen. #### 3.3.3 Datum van deconsolidatie De datum waarop de deconsolidatie ingaat, wordt op dezelfde wijze vastgesteld als de datum waarop de opname in de consolidatie aanvankelijk had plaatsgevonden. ### 3.4 Verplichte uitsluitingen In bepaalde omstandigheden is het verplicht om een dochtervennootschap buiten de consolidatiekring te houden. #### 3.4.1 Gronden voor verplichte uitsluiting * **Strijd met getrouw beeld:** De weglating uit de consolidatiekring is verplicht indien de opname van een dochtervennootschap, waarover de moedervennootschap een controle in feite bezit, zou indruisen tegen het beginsel van het getrouwe beeld. * **Discontinuïteit:** Dochtervennootschappen die zich in vereffening bevinden, besloten hebben hun bedrijf stop te zetten, of hun bedrijf niet kunnen voortzetten, worden niet in de consolidatiekring opgenomen. Dit vanwege de discontinuïteit die bijzondere waarderingsregels vereist. Deze entiteiten worden echter wel opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode. ### 3.5 Wijzigingen in de consolidatiekring Indien de samenstelling van het geconsolideerd geheel in de loop van het boekjaar aanmerkelijke wijzigingen heeft ondergaan, moet de toelichting inlichtingen bevatten die een zinvolle vergelijking van de opeenvolgende jaarrekeningen mogelijk maken. ### 3.6 Facultatieve consolidatie Vennootschappen die wettelijk niet verplicht zijn tot consolidatie (bv. omdat ze zelf vrijgesteld zijn of geen dochterondernemingen controleren), kunnen er op eigen initiatief voor kiezen om toch een geconsolideerde jaarrekening op te stellen. In dit geval moeten echter alle wettelijke verplichtingen inzake consolidatie en de opstelling van de jaarrekening worden nageleefd. ### 3.7 Bepalingen inzake beursgenoteerde vennootschappen en IFRS Het is belangrijk op te merken dat internationale boekhoudnormen (IFRS) afwijken van de Belgische wetgeving in bepaalde aspecten met betrekking tot consolidatievrijstellingen: * **Horizontale groepen:** IFRS legt geen specifieke verplichting op voor horizontale groepen om een geconsolideerde jaarrekening op te stellen. * **Vrijgestelde submoederonderneming:** De definitie van een vrijgestelde submoederonderneming is onder IFRS strikter afgebakend. * **Vervreemding van aandelen:** De mogelijkheid om aandelen van een dochteronderneming met het oog op latere vervreemding uit te sluiten van consolidatie, geldt niet onder IFRS. * **Vrijstelling naar omvang:** De vrijstellingsmogelijkheid voor kleine groepen wordt in IFRS niet behandeld. --- > **Tip:** Onthoud goed de specifieke drempelbedragen voor de vrijstelling naar omvang en de bijhorende voorwaarden. Wees ook alert op de uitzonderingen waarin deze vrijstellingen niet gelden. > > **Tip:** Maak een duidelijk onderscheid tussen de criteria voor de consolidatieplicht (controle), de selectie van de consolidatiemethode (controlepercentage/belangenpercentage) en de vrijstellingsmogelijkheden (subconsolidatie, omvang). > > **Tip:** Oefen met de verschillende voorbeelden van groepsstructuren om te bepalen welke ondernemingen tot de consolidatiekring behoren en welke consolidatiemethode moet worden toegepast. Dit helpt ook bij het identificeren van mogelijke vrijstellingssituaties. --- # Consolidatiekring en controlepercentage Dit onderwerp definieert de consolidatiekring en het belang van het controlepercentage voor het bepalen van de te consolideren vennootschappen en de gehanteerde methode. ### 4.1 Consolidatieplicht Elke moedervennootschap die één of meer dochterondernemingen controleert, hetzij alleen, hetzij gezamenlijk met andere, is verplicht een geconsolideerde jaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag op te stellen. Het bestuursorgaan van de betrokken moedermaatschappij is hiervoor verantwoordelijk. #### 4.1.1 Consolidatieplicht in verticale structuren Een controle over slechts één enkele dochteronderneming volstaat reeds voor de consolidatieplicht. Louter het bezit van minderheidsdeelnemingen zonder controle, ook al is er mogelijk wel sprake van invloed van betekenis, leidt niet tot een consolidatieplicht. #### 4.1.2 Consolidatieplicht in horizontale structuren (consortium) Elke onderneming die deel uitmaakt van een consortium, wordt in beginsel beschouwd als een moedervennootschap en heeft de plicht een geconsolideerde jaarrekening op te stellen. De leden van het consortium kunnen onderling afspreken wie het meest geschikt is om deze geconsolideerde jaarrekening op te stellen, mits deze beslissing duidelijk is vastgelegd door de bestuursorganen. De principes en regels voor het consolideren van horizontale groepen zijn dezelfde als voor verticale groepen. Bij consortia wordt in beginsel de integrale methode toegepast. Er vindt geen eliminatie plaats van de deelneming tegenover het overeenkomstige aandeel in het eigen vermogen, en er is geen belang van derden in het resultaat of eigen vermogen van de groep indien er geen affiliatieverband is tussen de ondernemingen in een consortium. ### 4.2 Consolidatiekring De consolidatiekring omvat de consoliderende vennootschap en al haar gecontroleerde dochtervennootschappen, ongeacht het recht waaronder zij resorteren, evenals alle vennootschappen die onder centrale leiding staan en zo een consortium vormen. Het essentiële criterium voor de afbakening van de consolidatiekring is **controle**. #### 4.2.1 Het criterium controle Controle wordt onweerlegbaar vermoed bij het bezit van de meerderheid van de stemrechten verbonden aan de aandelen. #### 4.2.2 Afbakening van de consolidatiekring met voorbeelden * **Voorbeeld 1:** Moedermaatschappij M bezit 80% van de aandelen van dochter A, en dochter A bezit 70% van de aandelen van dochter B. De consolidatiekring bestaat uit M, A en B, omdat M moeder is van A, en A en B door M worden gecontroleerd. * **Voorbeeld 2:** Moedermaatschappij M bezit 80% van de aandelen van dochter A, en dochter A bezit 35% van de aandelen van vennootschap B. De consolidatiekring bestaat uit M en A. Vennootschap B is een geassocieerde onderneming van A, en zal volgens de vermogensmutatiemethode worden opgenomen in de consolidatie. B behoort zelf niet tot de consolidatiekring. * **Voorbeeld 3 (onderbroken ketting):** Moedermaatschappij M bezit 30% van de aandelen van vennootschap A. M heeft geen beslissende invloed op het beleid van A en is dus geen moedermaatschappij van A. Vennootschap A bezit 60% van de aandelen van vennootschap B, waardoor B een dochter is van A. De consolidatiekring bestaat uit A en B. A moet een geconsolideerde jaarrekening opstellen volgens de integrale methode. * **Voorbeeld 4 (rechtstreekse deelneming met eigen aandelen):** Moedermaatschappij M bezit 46% van de aandelen van vennootschap A. Vennootschap A bezit 10% van haar eigen kapitaal. In dit geval worden slechts 90% van de aandelen van A in omloop beschouwd. Het controlepercentage van M in A wordt dan berekend als $46\% \times \frac{100\%}{100\%-10\%} = 46\% \times \frac{100\%}{90\%} = 51\%$. Hierdoor is A een dochter in rechte van M. De consolidatiekring bestaat uit M en A. M moet een geconsolideerde jaarrekening opstellen en A opnemen volgens de integrale methode. ### 4.3 Controlepercentage Het controlepercentage meet de mate van afhankelijkheid tussen vennootschappen en is cruciaal voor de afbakening van de consolidatiekring en de bepaling van de gehanteerde consolidatiemethode. Het wordt uitgedrukt in het percentage van het totaal aantal stemrechten in de gecontroleerde vennootschap, waarbij ook onrechtstreekse controle via dochterondernemingen wordt meegerekend. #### 4.3.1 Situaties gebaseerd op controlepercentage * **Situatie 1: Controlepercentage $\ge 50\%$** De onderneming wordt integraal in de consolidatie opgenomen. De onderneming is een dochteronderneming en behoort tot de consolidatiekring. * **Situatie 2: Gezamenlijke controle (joint venture)** De gemeenschappelijke dochteronderneming wordt proportioneel of evenredig in de consolidatie opgenomen. De gemeenschappelijke dochterondernemingen behoren tot de consolidatiekring. * **Situatie 3: Controlepercentage $> 20\%$ en $< 50\%$** Dit duidt op invloed van betekenis. De betrokken geassocieerde onderneming wordt opgenomen in de consolidatie volgens de vermogensmutatiemethode. De geassocieerde onderneming behoort zelf niet tot de consolidatiekring. #### 4.3.2 Berekening van het controlepercentage Het controlepercentage wordt berekend op basis van het aantal stemrechten in bezit gedeeld door het totaal aantal stemrechten. Onrechtstreekse controle via dochterondernemingen wordt meegeteld. ### 4.4 Belangenpercentage Het belangenpercentage geeft aan welk belang een deelneming, zowel rechtstreeks als onrechtstreeks, vertegenwoordigt in het netto-actief en de resultaten van de betrokken onderneming. Dit percentage wordt gebruikt tijdens de consolidatie zelf voor technische berekeningen en geeft de relatieve belangrijkheid van een deelneming binnen de groep aan. #### 4.4.1 Gebruik van het belangenpercentage * **Integrale consolidatie:** Wordt gebruikt voor het bepalen van het groepsbelang en het minderheidsbelang. * **Evenredige consolidatie:** Wordt gebruikt om de gemeenschappelijke dochteronderneming te consolideren naar rata van het belangenpercentage. * **Vermogensmutatiemethode:** Wordt gebruikt om het eigen vermogen van de geassocieerde onderneming op te nemen als waardering van financiële vaste activa, naar rata van het belangenpercentage. #### 4.4.2 Berekening van het belangenpercentage * **Rechtstreekse deelneming:** Het belangenpercentage is gelijk aan het controlepercentage. * **Onrechtstreekse deelneming:** Het belangenpercentage wordt berekend door de opeenvolgende controlepercentages te vermenigvuldigen. * **Voorbeeld:** Moedermaatschappij M bezit 70% van dochter A, en dochter A bezit 60% van dochter B. * Belangenpercentage van M in A: $70\%$. * Belangenpercentage van M in B: $70\% \times 60\% = 42\%$. * **Deelnemingen in eigen kapitaal:** Indien een vennootschap eigen aandelen bezit, wordt het controle- en belangenpercentage berekend op basis van het resterende aantal stemrechten. * **Voorbeeld:** Moedermaatschappij M bezit 46% van de aandelen van vennootschap A. Vennootschap A bezit 10% van haar eigen kapitaal. * Het aantal beschikbare stemrechten voor derden is $100\% - 10\% = 90\%$. * Het controlepercentage van M in A is $46\% \times \frac{100\%}{90\%} = 51\%$. #### 4.4.3 Kruisparticipaties en wederzijdse deelnemingen Bij kruisparticipaties of wederzijdse deelnemingen, waarbij vennootschappen aandelen in elkaar bezitten, worden specifieke regels toegepast. Indirecte wederzijdse deelnemingen waarbij het percentage onder de $10\%$ ligt, vervallen in principe. In de geconsolideerde balans worden deze aandelen van groepen die elkaars dochter zijn, behandeld als eigen aandelen en geboekt onder de geldbeleggingen. ### 4.5 Vrijstellingen van consolidatie Er bestaan verschillende vrijstellingen van de consolidatieplicht. #### 4.5.1 Vrijstelling van subconsolidatie Een moederonderneming is vrijgesteld van de plicht tot subconsolidatie indien zij zelf een dochteronderneming is van een moederonderneming die reeds een geconsolideerde jaarrekening opstelt, laat controleren en openbaar maakt. Aan deze vrijstelling zijn specifieke voorwaarden verbonden: * **Goedkeuring:** De vrijstelling dient te worden goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de vrijgestelde onderneming met een meerderheid van 90% van de stemmen voor een NV, en 80% voor andere vennootschappen. * **Duur:** De vrijstelling geldt voor twee jaar en kan hernieuwd worden. * **Opname op hoger niveau:** De vrijgestelde onderneming en haar dochterondernemingen worden opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van de moederonderneming op een hoger niveau. * **Openbaarmaking:** De moederonderneming op een hoger niveau moet een geconsolideerde jaarrekening en jaarverslag opstellen, laten controleren en openbaar maken volgens Europese richtlijnen of vergelijkbare regelgeving. * **Neerlegging:** Het bestuursorgaan van de vrijgestelde onderneming moet de geconsolideerde jaarrekening en het jaarverslag van de hogere moeder neerleggen binnen twee maanden na beschikbaarheid voor aandeelhouders en uiterlijk zeven maanden na afloop van het boekjaar, in de taal waarin de eigen jaarrekening moet worden opgemaakt, tenzij de geconsolideerde jaarrekening al in België openbaar is gemaakt. * **Toelichting:** In de toelichting van de enkelvoudige jaarrekening van de vrijgestelde onderneming worden de volgende zaken vermeld: het gebruik van de vrijstelling, de identificatie van de moedermaatschappij die de consoliderende jaarrekening opstelt, de datum en plaats van neerlegging van de geconsolideerde jaarrekening, en de motivering inzake de naleving van de voorwaarden. **Uitzonderingen op de vrijstelling van subconsolidatie:** * Als één van de te consolideren ondernemingen beursgenoteerd is. * Als consolidatie wordt verlangd door de ondernemingsraad of op verzoek van de overheid of een rechter. De vrijstelling van subconsolidatie geldt ook voor consortia. #### 4.5.2 Vrijstelling naar omvang (groepen van beperkte omvang) Ondernemingen maken deel uit van een groep van beperkte omvang en zijn vrijgesteld van het opstellen van een geconsolideerde jaarrekening indien zij, op geconsolideerde basis, niet meer dan één van de volgende criteria overschrijden (vanaf 1 januari 2016): * Balanstotaal: 17.000.000 EUR * Omzet exclusief BTW: 34.000.000 EUR * Gemiddeld personeelsbestand: 250 De criteria worden getoetst op de afsluitingsdatum van de consoliderende jaarrekening, op basis van de laatst opgemaakte jaarrekeningen van de te consolideren ondernemingen. Consolidatie is pas verplicht indien gedurende twee opeenvolgende jaren meer dan één criterium wordt overschreden. **Berekening met verhoogde criteria:** Voor de berekening van deze criteria mag een eenvoudige optelling gebeuren in plaats van het opstellen van een geconsolideerde balans en resultatenrekening. De bovenstaande criteria worden dan verhoogd met 20%: * Omzetcriterium: 34.000.000 EUR x 120% = 40.800.000 EUR * Balanstotaal: 17.000.000 EUR x 120% = 20.400.000 EUR **Uitzonderingen op de vrijstelling naar omvang:** * Als één van de te consolideren ondernemingen beursgenoteerd is. * Als consolidatie wordt verlangd door de ondernemingsraad of op verzoek van de overheid of een rechter. Deze vrijstelling geldt tevens voor consortia. ### 4.6 Uitsluitingen uit de consolidatiekring #### 4.6.1 Facultatieve uitsluitingen Een dochteronderneming mag facultatief buiten de consolidatie worden gelaten indien: * Zij slechts van verwaarloosbare betekenis is en haar opname geen zinvolle bijdrage zou leveren aan het geconsolideerde resultaat. * Ingrijpende en duurzame beperkingen de effectieve uitoefening van de controlebevoegdheid of de aanwending van vermogen in wezenlijke mate bemoeilijken. * Er sprake is van onevenredige kosten en onverantwoorde vertraging om de dochtervennootschap in consolidatie op te nemen. * De aandelen van een dochteronderneming uitsluitend met het oog op een latere vervreemding worden gehouden. De datum van deconsolidatie wordt op dezelfde manier vastgesteld als de datum van opname in de consolidatie. De gevolgen van feitelijke uitsluiting zijn dat de dochteronderneming noch geconsolideerd, noch behandeld wordt volgens de vermogensmutatiemethode. De opname gebeurt in de geconsolideerde balans tegen actuele waarde onder de rubriek 'Andere Vennootschappen'. #### 4.6.2 Verplichte uitsluitingen De weglating uit de consolidatiekring is verplicht indien de opname van een dochtervennootschap, waarover de moedervennootschap een controle in feite bezit, zou indruisen tegen het beginsel van het getrouwe beeld. Dochtervennootschappen die zich in vereffening bevinden, hun bedrijf hebben stopgezet of hun bedrijf niet kunnen voortzetten, worden niet in de consolidatiekring opgenomen omdat zij zich in een situatie van discontinuïteit bevinden. Zij worden opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode, waarbij bijzondere waarderingsregels van toepassing zijn. ### 4.7 Wijzigingen in de consolidatiekring Als de samenstelling van het geconsolideerd geheel in de loop van het boekjaar een aanmerkelijke wijziging heeft ondergaan, dient de toelichting inlichtingen te bevatten die een zinvolle vergelijking van opeenvolgende jaarrekeningen mogelijk maken. ### 4.8 Facultatieve consolidatie Een vennootschap die geen consolidatieverplichting heeft, of een vrijgestelde vennootschap, kan op eigen initiatief vrijwillig consolideren. In dat geval moeten alle wettelijke verplichtingen inzake consolidatie en jaarrekening worden nageleefd. ### 4.9 Bepalingen inzake beursgenoteerde vennootschappen en IFRS * IFRS legt geen verplichting op voor horizontale groepen om een geconsolideerde jaarrekening op te stellen. * De definitie van een vrijgestelde submoederonderneming is onder IFRS strikter afgebakend. * De uitsluiting van aandelen van een dochteronderneming met het oog op latere vervreemding is niet van toepassing onder IFRS. * De vrijstellingsmogelijkheid voor kleine groepen wordt in IFRS niet behandeld. --- # Belangenpercentage en uitsluitingen Dit onderwerp behandelt het concept van het belangenpercentage, hoe dit wordt berekend en de criteria en procedures voor het uitsluiten van entiteiten uit de consolidatie. ### 5.1 Belangenpercentage Het belangenpercentage vertegenwoordigt het belang dat een deelneming, zowel direct als indirect, heeft in het netto-actief en de resultaten van een betrokken onderneming. Dit percentage is cruciaal voor het uitvoeren van de technische consolidatieberekeningen en geeft de relatieve belangrijkheid van een deelneming binnen de groep aan. #### 5.1.1 Berekening van het belangenpercentage Het belangenpercentage wordt berekend aan de hand van het aantal stemrechten dat een onderneming bezit ten opzichte van het totaal aantal stemrechten in de betrokken onderneming. * **Directe deelneming:** Bij een directe deelneming is het belangenpercentage gelijk aan het controlepercentage. > **Voorbeeld:** M bezit 70% van de aandelen van A. Het controlepercentage van M in A is 70%. Het belangenpercentage van M in A is dus ook 70%. * **Onrechtstreekse deelneming:** Bij onrechtstreekse deelnemingen wordt het belangenpercentage verkregen door de opeenvolgende controlepercentages te vermenigvuldigen. > **Voorbeeld:** M bezit 70% van A, en A bezit 60% van B. Het controlepercentage van M in A is 70%. Het controlepercentage van M in B is 70% maal 60%, wat resulteert in 42%. Het belangenpercentage van M in B is dus 42%. * **Ondernemingen die eigen aandelen bezitten:** Wanneer een onderneming die opgenomen moet worden in de consolidatie eigen aandelen bezit, wordt het aantal verhandelde aandelen verminderd. Dit moet worden meegenomen in de berekening van controle- en belangenpercentages. > **Voorbeeld:** M bezit 46% van de aandelen van A. Onderneming A bezit 10% van haar eigen kapitaal. Er zijn dus slechts 90% van de aandelen van A in omloop. Het controlepercentage van M in A wordt dan berekend als 46% maal 100% gedeeld door 90%, wat resulteert in circa 51%. A wordt hierdoor als een dochteronderneming van M beschouwd. #### 5.1.2 Gebruik van het belangenpercentage Het belangenpercentage heeft verschillende toepassingen in de consolidatietechniek: * **Integrale consolidatie:** Het belangenpercentage bepaalt het groepsbelang en het minderheidsbelang in het geconsolideerde netto-actief en resultaat. * **Evenredige consolidatie (joint ventures):** De gemeenschappelijke dochteronderneming wordt in de consolidatie opgenomen naar rata van het belangenpercentage. * **Vermogensmutatiemethode (geassocieerde ondernemingen):** Het eigen vermogen van de geassocieerde onderneming wordt opgenomen als een financiële vaste activa, gewaardeerd naar rata van het belangenpercentage. #### 5.1.3 Belang van derden Het belang van derden (minderheidsaandeelhouders) wordt bepaald door het resterende percentage van het eigen vermogen en de resultaten dat niet toebehoort aan de controlerende moedermaatschappij. > **Voorbeeld:** Als M 70% van de aandelen van A bezit en het eigen vermogen van A is 320.000 euro, dan is het groepsbelang 70% maal 320.000 euro, wat 224.000 euro is. Het belang van derden is 30% maal 320.000 euro, wat 96.000 euro is. Als A een winst van 10.000 euro boekt, gaat 7.000 euro naar de groepsreserves en 3.000 euro naar de aangroei van het belang van derden. ### 5.2 Uitsluitingen uit consolidatie Ondernemingen kunnen onder bepaalde voorwaarden uit de consolidatie worden uitgesloten, zowel facultatief als verplicht. #### 5.2.1 Facultatieve uitsluitingen Een dochteronderneming mag facultatief buiten de consolidatie gelaten worden indien: * De dochteronderneming slechts van te verwaarlozen betekenis is en haar opname geen zinvolle bijdrage levert aan het geconsolideerde resultaat. * Er sprake is van ingrijpende en duurzame beperkingen die de effectieve uitoefening van de controlebevoegdheid of de aanwending van vermogen wezenlijk bemoeilijken. Voorbeelden hiervan zijn nationalisaties, politieke onrust of strenge, duurzame beperkingen op de transfer van gelden. * De kosten van opname onevenredig hoog zijn of leiden tot onverantwoorde vertragingen. * De aandelen van de dochteronderneming uitsluitend worden aangehouden met het oog op een latere vervreemding. De datum van deconsolidatie wordt op dezelfde wijze bepaald als de datum van opname in de consolidatie. Een feitelijk uitgesloten entiteit wordt niet geconsolideerd, noch behandeld volgens de vermogensmutatiemethode. De opname in de geconsolideerde balans gebeurt tegen actuele waarde onder de post 'Andere Vennootschappen'. #### 5.2.2 Verplichte uitsluitingen De uitsluiting uit de consolidatiekring is verplicht indien de opname van een dochteronderneming, waarover de moedervennootschap een controle in feite bezit, indruist tegen het beginsel van het getrouwe beeld. Dit is met name het geval bij: * Dochterondernemingen die in vereffening zijn. * Dochterondernemingen die besloten hebben hun bedrijf stop te zetten. * Dochterondernemingen die hun bedrijf niet kunnen voortzetten (discontinuïteit). Deze vennootschappen worden opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode. #### 5.2.3 Vrijstelling van subconsolidatie Een moederonderneming die zelf een dochteronderneming is van een hogere moedermaatschappij die een geconsolideerde jaarrekening opstelt, laat controleren en openbaar maakt, kan vrijgesteld worden van subconsolidatie. Hiervoor moeten specifieke voorwaarden worden voldaan, waaronder goedkeuring door de algemene vergadering (met een meerderheid van 90% voor NV's en 80% voor andere vennootschappen) en de opname van de vrijgestelde onderneming in de geconsolideerde jaarrekening van de hogere moeder. Deze vrijstelling geldt voor twee jaar en kan hernieuwd worden. > **Tip:** Beursgenoteerde vennootschappen, alsook situaties waarin consolidatie wordt verlangd door de ondernemingsraad of op verzoek van de overheid of een rechter, kunnen geen aanspraak maken op deze vrijstelling. #### 5.2.4 Vrijstelling naar omvang Een onderneming is vrijgesteld van consolidatie indien zij deel uitmaakt van een groep van beperkte omvang. De criteria hiervoor, op geconsolideerde basis en per 1 januari 2016, zijn (niet meer dan één van de volgende overschrijden): * Balanstotaal: 17.000.000 euro * Omzet exclusief btw: 34.000.000 euro * Gemiddeld personeelsbestand: 250 De criteria worden getoetst op de afsluitdatum van de consoliderende jaarrekening, gebaseerd op de laatst opgemaakte jaarrekeningen van de te consolideren ondernemingen. Pas bij het tweemaal opeenvolgend overschrijden van meer dan één criterium ontstaat de consolidatieplicht. Voor de berekening van deze criteria mag een eenvoudige samentelling worden gehanteerd, waarbij de bovengenoemde criteria met 20% worden verhoogd. > **Tip:** Net als bij de subconsolidatie, geldt deze vrijstelling naar omvang niet voor beursgenoteerde vennootschappen of wanneer consolidatie wordt vereist door de ondernemingsraad, overheid of rechter. Deze vrijstelling geldt ook voor consortia. ### 5.3 Wijzigingen in de consolidatiekring Indien de samenstelling van het geconsolideerd geheel gedurende het boekjaar aanmerkelijk wijzigt, dient de toelichting informatie te bevatten die een zinvolle vergelijking van opeenvolgende jaarrekeningen mogelijk maakt. ### 5.4 Facultatieve consolidatie Vennootschappen die geen consolidatieverplichting hebben, of die vrijgesteld zijn, kunnen op eigen initiatief ervoor kiezen om een geconsolideerde jaarrekening op te stellen. In dat geval moeten alle wettelijke verplichtingen inzake consolidatie en jaarrekeningen worden nageleefd. ### 5.5 Bepalingen inzake beursgenoteerde vennootschappen Onder IFRS zijn de definities van vrijgestelde submoederondernemingen strikter afgebakend. De uitsluiting van aandelen van een dochteronderneming met het oog op latere vervreemding is onder IFRS niet toegestaan. IFRS legt bovendien geen verplichting op voor horizontale groepen om een geconsolideerde jaarrekening op te stellen. De vrijstellingsmogelijkheid voor kleine groepen wordt in IFRS niet behandeld. --- ## Veelgemaakte fouten om te vermijden - Bestudeer alle onderwerpen grondig voor examens - Let op formules en belangrijke definities - Oefen met de voorbeelden in elke sectie - Memoriseer niet zonder de onderliggende concepten te begrijpen

| Term | Definition | |------|------------| | Consolidatieplicht | De wettelijke verplichting voor een moedervennootschap om een geconsolideerde jaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag op te stellen wanneer zij één of meer dochterondernemingen controleert. | | Moedervennootschap | Een vennootschap die controle uitoefent over één of meer dochterondernemingen. | | Dochteronderneming | Een onderneming die gecontroleerd wordt door een moedervennootschap, hetzij direct, hetzij indirect. | | Controle | De macht om het financiële en operationele beleid van een onderneming te bepalen om voordelen uit haar activiteiten te verkrijgen; wordt vermoed bij meer dan 50% van de stemrechten. | | Geconsolideerde jaarrekening | Een samenvatte financiële overzicht van een groep van ondernemingen, waarin de activa, passiva, eigen vermogen, resultaten en kasstromen van de moedervennootschap en haar dochterondernemingen als één economische entiteit worden gepresenteerd. | | Consolidatiemethode | De techniek die wordt gebruikt om de financiële gegevens van dochterondernemingen op te nemen in de geconsolideerde jaarrekening, afhankelijk van het type controle of invloed. | | Integrale consolidatie | Een methode waarbij de activa, passiva, inkomsten en uitgaven van de dochteronderneming volledig worden opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van de moedermaatschappij. | | Proportionele (of evenredige) consolidatie | Een methode waarbij de activa, passiva, inkomsten en uitgaven van een joint venture worden opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening naar rato van het belang van de moedermaatschappij. | | Vermogensmutatiemethode | Een methode waarbij de investering in een geassocieerde deelneming wordt gewaardeerd tegen kostprijs of reële waarde, en aangepast voor het aandeel van de investeerder in de winsten of verliezen van de geassocieerde deelneming na de verwerving. | | Consortium | Een samenwerkingsverband tussen meerdere onafhankelijke ondernemingen om een specifiek project of doel te realiseren, waarbij geen van de deelnemers controle heeft over de anderen. | | Geassocieerde onderneming | Een onderneming waarin een investeerder significante invloed heeft, maar geen controle. Dit wordt meestal aangenomen bij een aandelenbezit van 20% tot 50%. | | Vrijstelling van consolidatie | Een situatie waarin een onderneming, ondanks het voldoen aan de criteria voor consolidatie, wettelijk is vrijgesteld van de verplichting om een geconsolideerde jaarrekening op te stellen. | | Subconsolidatie | De consolidatie van een groep vennootschappen op een tussenliggend niveau binnen een grotere concernstructuur, waarbij de moedermaatschappij van deze subgroep zelf dochter is van een hogere moedermaatschappij die eveneens consolideert. | | Groep van beperkte omvang | Een groep van ondernemingen die een bepaalde drempelwaarde voor balanstotaal, omzet en gemiddeld personeelsbestand niet overschrijdt, wat kan leiden tot vrijstelling van consolidatie. | | Consolidatiekring | De verzameling van de consoliderende vennootschap en alle dochtervennootschappen die onder haar controle vallen, of vennootschappen die deel uitmaken van een consortium onder centrale leiding. | | Controlepercentage | Het percentage stemrechten dat een vennootschap bezit in een andere vennootschap, wat de mate van controle aangeeft en de consolidatiemethode beïnvloedt. | | Belangenpercentage | Het percentage van de netto-activa en resultaten van een dochteronderneming of geassocieerde deelneming dat toebehoort aan de moedervennootschap, berekend op basis van het deelnemingspercentage, inclusief indirecte belangen. | | Uitsluiting van consolidatie | Het niet opnemen van een dochteronderneming in de geconsolideerde jaarrekening, hetzij op facultatieve (verwaarloosbare betekenis, beperkingen) of verplichte basis (tegenstrijdig met getrouw beeld, in vereffening). |