Samenvatting Rechtspersonenrecht 2024-2025.docx

# de inschrijving in de kruispuntbank van ondernemingen (kbo) en de gevolgen ### Kernconcepten * Inschrijving in de KBO is een **verplichte formaliteit** voor rechtspersonen en bepaalde andere entiteiten die een onderneming uitoefenen. * De KBO is een **centrale gegevensbank** die informatie over alle Belgische ondernemingen verzamelt en beschikbaar stelt. * Het **scheidingsprincipe** (entity shielding en owner shielding) is fundamenteel voor rechtspersonen en beschermt hun vermogen tegen persoonlijke schuldeisers van de vennoten. * **Vermogensafscheiding** kan gradueel zijn, waarbij verschillende rechtsvormen verschillende niveaus van scheiding bieden. * De **aansprakelijkheid** van vennoten kan beperkt of onbeperkt zijn, wat niet altijd synoniem staat met het hebben van rechtspersoonlijkheid. ### Sleutelbegrippen * **Rechtspersoonlijkheid**: Organisaties of vermogens die erkend worden als zelfstandige dragers van rechten en plichten, met een eigen vermogen. * **Scheidingsprincipe**: Het principe dat het vermogen van de entiteit gescheiden is van het vermogen van de individuele leden of vennoten. * **Entity shielding**: Leden hebben geen rechten op het vermogen van de entiteit. * **Owner shielding**: Schuldeisers van de entiteit kunnen niet doorstoten naar het privévermogen van de leden. * **Vermogensafscheiding**: De mate waarin het vermogen van een entiteit gescheiden is van het privévermogen van de betrokken personen. * **Onbeperkte aansprakelijkheid**: Vennoten staan met hun persoonlijk vermogen in voor de schulden van de vennootschap. * **Beperkte aansprakelijkheid**: De aansprakelijkheid van de aandeelhouders is beperkt tot hun inbreng. * **Leverage (hefboomwerking)**: Het gebruik van schuldfinanciering om het rendement op eigen vermogen te verhogen. * **Genoteerde vennootschap**: Een vennootschap waarvan de aandelen verhandeld worden op een gereglementeerde markt (beurs). * **Organisatie van openbaar belang (OOB)**: Entiteiten met een systeemrelevant belang, zoals genoteerde vennootschappen, kredietinstellingen en verzekeringsmaatschappijen, die aan strengere regels onderworpen zijn. * **Maatschap**: Een contractueel samenwerkingsverband zonder rechtspersoonlijkheid, met een apart vermogen en onbeperkte aansprakelijkheid van de vennoten. * **Vennootschap onder firma (VOF)**: Een maatschap met rechtspersoonlijkheid, waarbij vennoten hoofdelijk aansprakelijk zijn. * **Commanditaire vennootschap (Comm. V.)**: Een VOF met twee soorten vennoten (gecommanditeerden en commanditaire vennoten). * **Naamloze vennootschap (NV)**: Een kapitaalvennootschap met rechtspersoonlijkheid, beperkte aansprakelijkheid en een minimumkapitaal van €61.500. ### Gevolgen van inschrijving en structurering * Inschrijving in de KBO is noodzakelijk voor de **tegenwerpelijkheid** van de juridische situatie van de entiteit tegenover derden. * **Rechtspersoonlijkheid** creëert een juridisch zelfstandig subject, waardoor de entiteit zelf rechten en plichten kan dragen en een eigen vermogen heeft. * Het **scheidingsprincipe** beschermt het vennootschapsvermogen tegen persoonlijke schuldeisers van de vennoten, en het privévermogen van de vennoten tegen schuldeisers van de vennootschap (bij beperkte aansprakelijkheid). * **Onbeperkte aansprakelijkheid** (bv. bij VOF) houdt in dat vennoten hoofdelijk en onverdeeld aansprakelijk zijn voor de schulden van de vennootschap. * **Beperkte aansprakelijkheid** (bv. bij NV, BV, CV) beschermt het privévermogen van de aandeelhouders tot hun inbreng. * De **gradaties van vermogensafscheiding** variëren per rechtsvorm, beïnvloed door rechtspersoonlijkheid, contractuele afspraken en wettelijke bepalingen. ### Categorieën van vennootschappen --- ## Inschrijving in de kruispuntbank van ondernemingen (kbo) en de gevolgen ### Kernidee * Inschrijving in de KBO is een verplichte formaliteit voor rechtspersonen en ondernemingen die de zichtbaarheid en juridische verweerbaarheid ervan verhoogt. * De KBO centraliseert ondernemingsgegevens en dient als centraal register voor de identificatie van ondernemingen. ### Kernfeiten * Rechtspersonen en bepaalde organisaties zonder rechtspersoonlijkheid (zoals vennootschappen) moeten ingeschreven worden in de KBO. * De inschrijving in de KBO is een gevolg van de juridische erkenning van een entiteit, niet de oorzaak ervan. * De inschrijving in de KBO maakt de juridische situatie van de onderneming tegenwerpelijk aan derden. * Voor bestaande rechtspersonen geldt de inschrijvingsplicht als een gevolg van de oprichting en publicatie in het Belgisch Staatsblad. * Niet-naleving van de inschrijvingsplicht kan leiden tot sancties en onoverwerpelijkheid van bepaalde handelingen. * De KBO bevat onder meer informatie over de identificatiegegevens, de wettelijke vertegenwoordigers en de status van een onderneming. * Verschillende wettelijke bepalingen, waaronder het WVV, leggen de inschrijvingsplicht vast. * De KBO is een essentieel onderdeel van de transparantie en rechtszekerheid in het ondernemingslandschap. * Rechtspersonen worden pas juridisch tegenwerpelijk aan derden na de publicatie van hun oprichtingsakte en de inschrijving in de KBO. ### Belangrijke concepten * **Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO):** Een centraal register dat alle ondernemingen in België identificeert en bijhoudt. * **Tegenwerpelijkheid:** De juridische erkenning en afdwingbaarheid van de juridische toestand van een onderneming tegenover derden. * **Rechtspersoonlijkheid:** Het vermogen om juridische rechten en plichten te dragen, onafhankelijk van de natuurlijke personen die de rechtspersoon vormen. * **Publieke bekendmaking:** Het proces waarbij juridische informatie over ondernemingen openbaar wordt gemaakt, onder meer via publicatie in het Belgisch Staatsblad. * **Ondernemingsrechtbank:** De rechtbank die bevoegd is voor ondernemingskwesties, waaronder de inschrijvingen in de KBO. ### Gevolgen van inschrijving * De inschrijving in de KBO zorgt voor een officiële identificatie van de onderneming. * Het garandeert dat de gegevens van de onderneming publiek toegankelijk zijn. * Het creëert rechtszekerheid voor derden die met de onderneming contracteren. * Het maakt de vennootschap procesbekwaam, zowel in rechte als tegen rechte. * Het is een voorwaarde voor het verkrijgen van bepaalde vergunningen of subsidies. --- * De inschrijving in de KBO is een centrale formaliteit voor ondernemingen en rechtspersonen. * Deze inschrijving zorgt voor identificatie en openbaarheid. * De oprichtingsakte van een rechtspersoon moet worden neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank. * Na neerlegging wordt een uittreksel van de oprichtingsakte gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad. * De inschrijving in de KBO is een vervolg op de publicatie in het Staatsblad. * Voor bepaalde rechtspersonen, zoals VZW's, zijn er specifieke openbaarmakingsverplichtingen. * **Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO):** Een centrale databank die alle ondernemingen en rechtspersonen in België registreert. * **Rechtspersoonlijkheid:** Het juridisch vermogen om rechten en plichten te hebben en zelfstandig op te treden. * **Openbaarheid:** De verplichting om bepaalde juridische gegevens publiek te maken, zoals via publicatie in het Belgisch Staatsblad en inschrijving in de KBO. * **Tegenwerpelijkheid:** Het effect dat publieke gegevens juridisch bindend worden voor derden. * **Preconstitutief handelen:** Handelingen die worden gesteld vóórdat de rechtspersoon officieel is opgericht. ### Gevolgen van de inschrijving * **Identificatie:** De KBO zorgt voor een unieke identificatie van elke onderneming via een ondernemingsnummer. * **Transparantie:** De inschrijving draagt bij aan de transparantie van het economisch landschap door informatie publiek toegankelijk te maken. * **Tegenwerpelijkheid tegenover derden:** De inschrijving in de KBO maakt bepaalde gegevens tegenwerpelijk aan derden. * **Juridische gevolgen:** De inschrijving is een voorwaarde voor bepaalde juridische handelingen en kan gevolgen hebben voor de aansprakelijkheid. * **Interoperabiliteit:** De KBO is de spil voor de uitwisseling van gegevens met andere Belgische en Europese databanken. * **Oprichtingsakte:** Bepaalde gegevens uit de oprichtingsakte worden in de KBO opgenomen en zijn zo publiek. * **Bevrijding van de promotor:** De inschrijving kan helpen bij de bevrijding van de promotor voor preconstitutief handelen. - > **Tip:** Zorg dat je de specifieke gevolgen van de inschrijving in de KBO voor verschillende rechtspersonen begrijpt, vooral in relatie tot openbaarheid en tegenwerpelijkheid --- * De KBO fungeert als centrale, publieke databank voor alle ondernemingen in België. * Inschrijving in de KBO is wettelijk verplicht voor bepaalde entiteiten en verleent rechtspersoonlijkheid voor derden. * De KBO-inschrijving garandeert transparantie en traceerbaarheid van ondernemingsgegevens. * Alle rechtspersonen en natuurlijke personen die zelfstandig een beroepsactiviteit uitoefenen, moeten ingeschreven zijn in de KBO. * De inschrijving in de KBO gebeurt bij de griffie van de ondernemingsrechtbank. * De oprichtingsakte wordt neergelegd en een uittreksel wordt gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad. * Niet-naleving van de inschrijvingsverplichting kan leiden tot sancties. * De KBO bevat informatie over de identiteit van de onderneming, haar bestuurders en haar wettelijke vertegenwoordigers. * De KBO bevat ook informatie over de stopzetting en vereffening van een onderneming. * **Rechtspersoonlijkheid:** Het juridisch vermogen om rechten en plichten te hebben en zelfstandig te handelen. * **Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO):** Een centrale, publieke databank die alle ondernemingen in België registreert. * **Ondernemingsrechtbank:** De rechtbank die bevoegd is voor de inschrijving en het toezicht op ondernemingen. * **Openbaarmaking:** Het bekendmaken van juridische gegevens van ondernemingen, onder andere via het Belgisch Staatsblad. * **Tegenwerpelijkheid:** Het feit dat de geregistreerde gegevens tegenstelbaar zijn aan derden. * **Preconstitutief handelen:** Handelingen gesteld vóór de formele oprichting van een rechtspersoon. * **Nietigheid:** De juridische ongeldigheid van een rechtshandeling of entiteit. ### Gevolgen * Inschrijving in de KBO is een voorwaarde voor de verkrijging van rechtspersoonlijkheid tegenstelbaar aan derden. * Niet-ingeschreven entiteiten kunnen zich niet beroepen op de voordelen van rechtspersoonlijkheid. * De KBO-gegevens zijn publiek toegankelijk en bevorderen de transparantie in het economisch verkeer. * De KBO-inschrijving is noodzakelijk voor het voeren van juridische procedures door of tegen de onderneming. * Het niet naleven van de publicatieplicht kan leiden tot aansprakelijkheid van de bestuurders. - > **Tip:** Zorg ervoor dat de oprichtingsakte van een vennootschap alle vereiste gegevens bevat om problemen bij de inschrijving in de KBO te vermijden - > **Voorbeeld:** Een vennootschap die preconstitutief handelt (bv - contracten afsluit vóór haar formele oprichting) blijft zelf aansprakelijk voor deze handelingen tot aan de inschrijving in de KBO en de daadwerkelijke overname door de vennootschap --- * Inschrijving in de KBO is een cruciale formaliteit na de oprichting van een rechtspersoon. * Publieke bekendmaking via het Belgisch Staatsblad is vereist voor de tegenwerpelijkheid van de oprichting en de gegevens van de rechtspersoon. ### Belangrijke feiten * De oprichtingsakte van een rechtspersoon dient te worden openbaar gemaakt. * Naast de akte moeten ook andere gegevens openbaar gemaakt worden (art. 2:7-2:14 WVV). * De publicatie in het Belgisch Staatsblad heeft specifieke rechtsgevolgen (art. 2:18 WVV). * Inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) is een verplichte stap na de oprichting. * Voor VZW's gelden specifieke procedures en gevolgen met betrekking tot openbaarmaking. * Preconstitutief handelen (handelingen vóór de oprichting) is belangrijk en kan leiden tot bevrijding van de promotor. * **Openbaarmaking:** Het proces waarbij juridische informatie publiek wordt gemaakt, met name via het Belgisch Staatsblad. * **Inschrijving KBO:** Registratie van de rechtspersoon in de centrale database van ondernemingen, wat zorgt voor een unieke identificatie. * **Preconstitutief handelen:** Handelingen die worden verricht namens een vennootschap die nog niet juridisch bestaat. * **Bevrijding van de promotor:** De voorwaarden waaronder de persoon die namens de nog op te richten vennootschap handelt, niet langer persoonlijk aansprakelijk is. * **Nietigheid van de vennootschap:** De situatie waarin een vennootschap juridisch ongeldig wordt verklaard, met terugwerkende kracht. ### Implicaties * Niet-naleving van openbaarmakingsverplichtingen kan leiden tot boetes of andere sancties. * De inschrijving in de KBO is essentieel voor de officiële erkenning en het zakendoen van de rechtspersoon. * Het correct afhandelen van preconstitutief handelen beschermt de oprichters tegen persoonlijke aansprakelijkheid. * De nietigheid van een vennootschap heeft verstrekkende juridische en economische gevolgen. * Het belang van de KBO-inschrijving voor de transparantie en toegankelijkheid van ondernemingsinformatie. --- ### Kernpunten * De inschrijving in de KBO is een verplichte formaliteit voor rechtspersonen en ondernemingen. * Het doel van de KBO is het centraliseren van basisinformatie over alle ondernemingen in België. * Onjuiste of onvolledige inschrijvingen kunnen leiden tot sancties en aansprakelijkheid. ### Belangrijke aspecten van KBO-inschrijving * **Identificatie:** De KBO biedt een uniek identificatienummer (KBO-nummer) voor elke entiteit. * **Publiciteit:** Informatie in de KBO is openbaar en toegankelijk voor derden. * **Rechtsgevolgen:** De inschrijving is constitutief voor de verkrijging van rechtspersoonlijkheid voor bepaalde vennootschapsvormen. * **Nietigheid:** Het niet naleven van de inschrijvingsplicht kan leiden tot nietigheid van rechtshandelingen. * **Tegenwerpelijkheid:** De inschrijving maakt de juridische status van de onderneming tegenwerpelijk aan derden. * **Aansprakelijkheid:** Onjuiste inschrijvingen kunnen leiden tot persoonlijke aansprakelijkheid van bestuurders. * **Sancties:** Boetes en administratieve sancties kunnen worden opgelegd bij niet-naleving. ### Wettelijke basis * De wet van 20 juli 2001 houdende oprichting van de Kruispuntbank van Ondernemingen is de primaire wettelijke basis. * Het Wetboek van Economisch Recht (WER) bevat specifieke bepalingen met betrekking tot de KBO. ### Tip * Zorg ervoor dat alle gegevens in de KBO steeds up-to-date zijn om juridische problemen te vermijden. * Controleer regelmatig de publieke informatie over uw onderneming in de KBO. --- ### Core idea * De inschrijving in de KBO is een wettelijke verplichting voor rechtspersonen en ondernemingen. * De KBO centraliseert basisgegevens over ondernemingen en rechtspersonen. ### Key facts * De Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) is een register dat informatie over alle Belgische ondernemingen en rechtspersonen centraliseert. * Alle ondernemingen, ongeacht hun rechtsvorm, moeten worden ingeschreven in de KBO. * Inschrijving in de KBO gebeurt via de ondernemingsloketten. * De KBO-nummer is het unieke identificatienummer voor elke onderneming. * De KBO-inschrijving is tegenwerpelijk aan derden zodra deze gepubliceerd is. ### Key concepts * **Tegenwerpelijkheid:** De openbaarmaking van de inschrijving in de KBO maakt de gegevens ervan tegenwerpelijk aan derden. Dit betekent dat derden de informatie in de KBO niet kunnen negeren of betwisten. * **Rechtspersoonlijkheid:** De inschrijving in de KBO is een stap in het verkrijgen of bevestigen van de rechtspersoonlijkheid. * **Informatieplicht:** De inschrijving brengt een informatieplicht met zich mee voor de onderneming. ### Implications * De inschrijving in de KBO zorgt voor transparantie en rechtszekerheid in het handelsverkeer. * Niet-naleving van de inschrijvingsplicht kan leiden tot administratieve sancties. * De KBO faciliteert de communicatie tussen overheden en ondernemingen. ### Common pitfalls * Het niet tijdig doorgeven van wijzigingen in de gegevens van de onderneming. * Het niet begrijpen van de gevolgen van de tegenwerpelijkheid van de KBO-gegevens. --- * De inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) is een cruciale stap in de identificatie en openbaarmaking van rechtspersonen. * Dit proces is essentieel voor de juridische werking en tegenwerpelijkheid van vennootschappen, verenigingen en stichtingen. * De KBO centraliseert informatie over alle in België opgerichte ondernemingen. * Inschrijving in de KBO is verplicht voor elke rechtspersoon. * De oprichtingsakte van een vennootschap moet ter registratie worden neergelegd bij de griffie van de ondernemingsrechtbank. * Na neerlegging volgt publicatie van een uittreksel in het Belgisch Staatsblad. * De KBO-inschrijving volgt na de juridische creatie van de rechtspersoon. * Voor maatschappen geldt een specifieke regel: registratie in de KBO is verplicht, maar de vennoten zelf hoeven niet geregistreerd te worden. * Ultieme begunstigden (UBO's) moeten wel in het UBO-register worden vermeld. * De KBO-inschrijving maakt de gegevens van de rechtspersoon tegenwerpelijk aan derden. * **Rechtspersoonlijkheid:** Het vermogen om zelfstandig drager te zijn van rechten en plichten, met een eigen vermogen. * **Onderneming:** De juridische entiteit geregistreerd in de KBO, die transparantie en identificeerbaarheid garandeert. * **Rechtssubject:** De entiteit die juridische rechten en plichten kan dragen. * **Tegenwerpelijkheid:** Het principe dat juridische feiten kenbaar zijn voor derden na openbaarmaking. * **KBO (Kruispuntbank van Ondernemingen):** Een centraal register dat informatie over alle Belgische ondernemingen bundelt. * **Registratieplicht:** De wettelijke verplichting om bepaalde juridische entiteiten in officiële registers op te nemen. * **Publicatie in het Belgisch Staatsblad:** De formele bekendmaking van juridische akten, die deze tegenwerpelijk maakt aan derden. * **Juridische identiteit:** De inschrijving verleent de entiteit een officiële juridische identiteit. * **Tegenwerpelijkheid:** Alle verrichtingen en juridische staten van de entiteit worden kenbaar voor derden. * **Procesbekwaamheid:** De entiteit kan optreden als eiser of verweerder in rechte. * **Transparantie:** Bevordert de transparantie van ondernemingsstructuren en transacties. * **Voorkomen van misbruik:** De zichtbaarheid in de KBO helpt bij het tegengaan van fraude. * **Toegang tot informatie:** Maakt het voor derden mogelijk om essentiële informatie over een onderneming te verkrijgen. * **Vertegenwoordiging:** De geregistreerde vertegenwoordiger in de KBO kan de entiteit vertegenwoordigen in gerechtelijke procedures. --- * Inschrijving in de KBO is verplicht voor rechtspersonen en voor ondernemingen, ongeacht hun rechtspersoonlijkheid. * De KBO dient als centraal register voor essentiële gegevens van ondernemingen. * De inschrijving leidt tot publiciteit en is tegenwerpelijk aan derden. * Rechtspersonen moeten hun oprichting en wijzigingen inschrijven in de KBO. * Ook ondernemingen zonder rechtspersoonlijkheid (zoals maatschappen) moeten ingeschreven worden. * De inschrijving in de KBO gebeurt via een neerlegging van de oprichtingsakte bij de griffie van de ondernemingsrechtbank. * Een uittreksel van de neergelegde akte wordt bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad. * De KBO zorgt voor de centrale registratie van identificatiegegevens van ondernemingen. * Registratie in de KBO is een voorwaarde voor tegenwerpelijkheid van juridische feiten aan derden. * De maatschap kan (optioneel) een vertegenwoordiger registreren in de KBO, wat haar (beperkte) rechtsbekwaamheid verleent voor gerechtelijke procedures. * **Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO):** Een centraal, doorlopend register van alle ondernemingen die in België actief zijn. * **Rechtspersoonlijkheid:** Het vermogen van een organisatie om zelfstandig drager te zijn van rechten en plichten, met een eigen vermogen. * **Tegenwerpelijkheid:** De mogelijkheid om een juridische situatie of feit aan derden te bewijzen en te laten gelden. * **Publiciteit:** Het openbaar maken van juridisch relevante informatie, zodat derden ervan kennis kunnen nemen. * **Fiscale transparantie (Maatschap):** Winsten worden niet belast op het niveau van de maatschap, maar bij de individuele vennoten. * Zorgt voor identificatie van de onderneming en haar vertegenwoordigers. * Maakt de oprichting en belangrijke wijzigingen tegenwerpelijk aan derden. * Vergemakkelijkt de toegang tot informatie voor partijen die met de onderneming willen handelen. * Dient als basis voor diverse overheidsinstanties voor statistische en administratieve doeleinden. * Bij de maatschap kan de registratie een beperkte rechtsbekwaamheid in gerechtelijke procedures verlenen. - > **Tip:** De inschrijving in de KBO is een cruciaal formaliteit die de juridische status en zichtbaarheid van een onderneming bepaalt - Zonder deze inschrijving kunnen belangrijke juridische handelingen mogelijk niet tegen derden worden ingeroepen --- * Inschrijving in de KBO is een formaliteit die de juridische identiteit van een onderneming vastlegt en openbaar maakt. * De gevolgen van inschrijving betreffen de tegenwerpelijkheid van de juridische status van de onderneming aan derden en de naleving van wettelijke verplichtingen. * Alle rechtspersonen die ingevolge hun oprichting rechtssubject worden, dienen te worden ingeschreven in de KBO. * De inschrijving in de KBO is verplicht voor de verwerving van rechtspersoonlijkheid, in zoverre deze juridische entiteit een rechtspersoon is. * De gevolgen van de publicatie in het Belgisch Staatsblad, waaronder de inschrijving in de KBO, maken de inhoud van de oprichtingsakte tegenwerpelijk aan derden. * Voor VZW's geldt eveneens een inschrijvingsplicht in de KBO. * De KBO is een publieke database die informatie over ondernemingen centraliseert. * De inschrijving in de KBO dient te gebeuren na de neerlegging van de oprichtingsakte ter griffie van de ondernemingsrechtbank. * Een rechtspersoon verkrijgt rechtspersoonlijkheid door de neerlegging van de oprichtingsakte. * **Rechtspersoonlijkheid:** Het vermogen om rechten en plichten te dragen, onderscheiden van de natuurlijke personen die de rechtspersoon vormen. * **Tegenwerpelijkheid:** De juridische erkenning van de status van een onderneming door derden, voortvloeiend uit de openbaarmaking van informatie. * **Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO):** Een centrale database die informatie over alle in België ingeschreven ondernemingen bundelt. * **Publieke register:** Een register dat publiekelijk toegankelijk is en de juridische status van ondernemingen bekendmaakt. * **Juridische identiteit:** De officiële vaststelling van de rechtsvorm, naam, zetel en andere essentiële gegevens van een onderneming. * De inschrijving in de KBO zorgt voor de juridische zichtbaarheid van de onderneming en haar basisgegevens. * Het bevordert transparantie en rechtszekerheid voor handelspartners en andere belanghebbenden. * Niet-naleving van de inschrijvingsplicht kan leiden tot boetes of andere sancties. * De KBO-inschrijving is een voorwaarde voor het verkrijgen van bepaalde subsidies of het aangaan van specifieke contracten. * Het regelt de basisidentificatie van ondernemingen voor diverse overheidsinstanties en instanties. --- * Inschrijving in de KBO is een essentiële stap na de oprichting van een rechtspersoon om deze kenbaar te maken aan de buitenwereld. * De KBO centraliseert informatie over ondernemingen en hun entiteiten, wat zorgt voor transparantie en efficiëntie. * Registratie in de KBO is een publiciteitsformaliteit met eigen gevolgen. * De Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) is een centrale gegevensbank die informatie over alle Belgische ondernemingen verzamelt en ter beschikking stelt. * Elke rechtspersoon (vennootschap, vereniging, stichting) dient ingeschreven te worden in de KBO, ongeacht haar rechtsvorm of activiteit. * Deze inschrijving is verplicht en gebeurt via de neerlegging van de oprichtingsakte bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank. * Na registratie bij de rechtbank wordt een uittreksel van de oprichtingsakte gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad. * De KBO-registratie wordt gekoppeld aan een ondernemingsnummer, dat als uniek identificatienummer dient. * Inschrijving in de KBO maakt de rechtspersoon kenbaar aan derden en is een voorwaarde voor het verkrijgen van bepaalde vergunningen en licenties. * De KBO is toegankelijk voor het publiek, waardoor iedereen de basisgegevens van een onderneming kan raadplegen. * **Rechtspersoonlijkheid**: Een entiteit met eigen rechten en plichten, onderscheiden van haar oprichters of leden. * **Rechtsbekwaamheid**: Het vermogen om rechten en plichten te hebben (genotsbekwaamheid) en deze zelfstandig uit te oefenen (handelingsbekwaamheid). * **Ondernemingsnummer**: Uniek identificatienummer toegekend door de KBO aan elke geregistreerde onderneming. * **Publiciteitsformaliteit**: De verplichte bekendmaking van bepaalde gegevens aan derden, zoals de inschrijving in de KBO. * **Tegenwerpelijkheid**: Het effect dat de registratie en publicatie heeft ten aanzien van derden; zij kunnen zich niet beroepen op onbekendheid van de ingeschreven gegevens. * **Quasi-rechtspersoonlijkheid**: Een entiteit die, hoewel geen formele rechtspersoon, toch bepaalde juridische bevoegdheden kan uitoefenen (bv. maatschap met geregistreerde vertegenwoordiger). * Zonder inschrijving in de KBO kan een entiteit juridisch niet correct functioneren als een zelfstandig rechtssubject. * De transparantie door de KBO bevordert het vertrouwen in het economisch verkeer. * De KBO-gegevens zijn essentieel voor fiscale, sociale en economische administraties. * Niet-naleving van de inschrijvingsplicht kan leiden tot sancties, waaronder boetes en beperkingen in de bedrijfsvoering. * De inschrijving in de KBO is een noodzakelijke stap voor het starten van juridische procedures in naam van de rechtspersoon. * De informatie in de KBO is cruciaal voor het verifiëren van de identiteit en juridische status van een zakelijke partner. --- * Inschrijving in de KBO is een wettelijke formaliteit voor rechtspersonen en ondernemingen, met gevolgen voor hun rechtsgevolgen en transparantie. * Rechtspersonen en ondernemingen die onderworpen zijn aan de inschrijvingsplicht moeten zich inschrijven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO). * De KBO centraliseert informatie over ondernemingen en rechtspersonen in België. * Inschrijving in de KBO is vereist voor het verkrijgen van bepaalde rechtsgevolgen en om tegenwerpelijk te zijn aan derden. * Niet-naleving van de inschrijvingsplicht kan leiden tot sancties of het niet kunnen uitoefenen van bepaalde rechten. * De inschrijving van de oprichtingsakte in het Belgisch Staatsblad is een publiciteitsvorm die de inhoud tegenwerpelijk maakt aan derden. * **Rechtspersoonlijkheid:** Het verkrijgen van een eigen juridische identiteit, los van de natuurlijke personen die erachter staan. * **Rechtssubjectiviteit:** Het vermogen om drager te zijn van rechten en plichten. * **Tegenwerpelijkheid:** De erkenning van een juridische toestand door derden. * **Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO):** Een centraal register dat ondernemingsgegevens verzamelt en ter beschikking stelt. * **UBO-register (Ultimate Beneficial Owner):** Register voor de uiteindelijke rechthebbenden van vennootschappen en andere juridische entiteiten. * Verkrijging van **rechtspersoonlijkheid** wordt effectief wanneer de akte ter griffie van de ondernemingsrechtbank wordt neergelegd. * De **publicatie** van een uittreksel in het Belgisch Staatsblad maakt de inhoud van de oprichtingsakte **tegenwerpelijk** aan derden. * Inschrijving in de KBO is een **voorwaarde** voor het verkrijgen van bepaalde rechtsgevolgen, zoals de mogelijkheid om in rechte op te treden. * Een **gemiste inschrijving** kan leiden tot het niet kunnen uitoefenen van bepaalde rechten of tot sancties. * De KBO zorgt voor een verhoogde **transparantie** over de identiteit en gegevens van ondernemingen. * De registratie van de maatschap in de KBO, hoewel ze geen rechtspersoonlijkheid heeft, maakt haar **rechtsbekwaam** voor gerechtelijke procedures via een vertegenwoordiger. * De inschrijving in de KBO is een stap om de **uiteindelijke rechthebbenden (UBO's)** te identificeren, wat belangrijk is voor fraudebestrijding. --- * Inschrijving in de KBO is een essentiële formaliteit na oprichting van een rechtspersoon. * De KBO centraliseert ondernemingsgegevens en bevordert transparantie. * Niet-naleving van de inschrijvingsplicht kan leiden tot specifieke sancties en gevolgen. * Naast de publicatie in het Belgisch Staatsblad is inschrijving in de KBO vereist voor rechtspersonen. * De inschrijving in de KBO maakt de inhoud van de oprichtingsakte en andere openbaar te maken gegevens tegenwerpelijk aan derden. * Voor VZW's geldt een specifieke meldingsplicht in de KBO. * De KBO dient als centraal register voor alle ondernemingen in België. * Er is een specifieke registerplicht voor de uiteindelijke begunstigden (UBO-register) gekoppeld aan de KBO-inschrijving. * **Tegenwerpelijkheid:** De inschrijving in de KBO maakt de juridische situatie van de rechtspersoon kenbaar voor iedereen. * **Transparantie:** De KBO draagt bij aan een transparante economische omgeving door informatie toegankelijk te maken. * **Rechtspersoonlijkheid:** De inschrijving is vaak gekoppeld aan de verwerving of het behoud van rechtspersoonlijkheid. * **Juridische zekerheid:** Correcte inschrijving draagt bij aan de rechtszekerheid voor alle betrokken partijen. * **Bestuursaansprakelijkheid:** Niet-inschrijving of incorrecte inschrijving kan gevolgen hebben voor de bestuurdersaansprakelijkheid. * **Niet-tegenwerpelijkheid:** Oprichtingshandelingen die preconstituatief worden verricht, zijn niet tegenwerpelijk aan derden indien de vennootschap niet wordt ingeschreven in de KBO. * **Boetes:** Er kunnen boetes worden opgelegd bij het niet naleven van de inschrijvingsverplichtingen. * **Aansprakelijkheid van de promotor:** De promotor blijft persoonlijk aansprakelijk voor rechtshandelingen gesteld vóór de definitieve oprichting en inschrijving. * **Sancties:** Bestuurders kunnen gesanctioneerd worden voor het niet naleven van de openbaarmakings- en inschrijvingsformaliteiten. * **Juridische discontinuïteit:** In sommige gevallen kan het niet-inschrjiven gevolgen hebben voor de juridische continuïteit van de rechtspersoon. --- # Het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) en de structuur ervan ### Core idea * Het WVV regelt privaatrechtelijke organisaties zoals vennootschappen, verenigingen en stichtingen. * Het wetboek beoogt een faciliterende rol (standaardregels, transactiekostenbesparing) en een paternalistische rol (dwingend recht ter bescherming van stakeholders). ### Key facts * Het WVV, ingevoerd bij wet van 23 maart 2019, is sinds 1 mei 2019 van kracht. * Bestaande entiteiten moesten zich aanpassen aan het WVV vanaf 1 januari 2020, met een uiterste deadline voor statutenwijzigingen op 1 januari 2024. * Het WVV vervangt eerdere wetgeving zoals het oude Wetboek van vennootschappen (1999) en de VZW-wet (1921). * De kernbegrippen zijn vermogen, vertegenwoordiging en rechtspersoonlijkheid. * Vennootschappen kunnen winst nastreven en verdelen, verenigingen en stichtingen hebben een belangeloos doel. ### Key concepts * **Onderneming:** Een economische eenheid, ongeacht winststreven of rechtspersoonlijkheid, gericht op het produceren van goederen of diensten voor een markt. * **Vennootschap:** Een rechtssubject met een doel (winstuitkering) en een voorwerp (nagestreefde activiteiten), waarvoor vennoten een inbreng doen. * **Inbreng:** De overdracht van een vermogensbestanddeel (geld, natura, nijverheid) in ruil voor winstaanspraak. * **Winstuitkering:** Een contingent recht van aandeelhouders, afhankelijk van winst en beslissing van de algemene vergadering. * **Rechtspersoonlijkheid:** De erkenning van een organisatie als zelfstandig drager van rechten en plichten met een eigen vermogen. * **Scheidingsprincipe:** Het principe dat het vermogen van de organisatie gescheiden is van het privévermogen van de leden (entity shielding en owner shielding). * **Vennootschapsrecht als vermogensrecht:** Een sterke link met verbintenissenrecht en zakenrecht. ### Implications * Kennis van basisboekhoudkundige en corporate finance begrippen is essentieel voor een ondernemingsjurist. * De studiedruk ligt op inzicht in de "waarom" achter rechtsregels en praktijken, naast technische procedures. * Het WVV biedt standaardregels (suppletief recht) die transactiekosten verminderen, maar bevat ook dwingende regels ter bescherming van stakeholders. * Meervoudige regulering (wet, statuten, interne reglementen, aandeelhoudersovereenkomsten, codes) beïnvloedt het functioneren van vennootschappen. --- ### Kernpunten van het WVV * Het WVV, ingevoerd bij wet van 23 maart 2019, regelt vennootschappen, verenigingen en stichtingen. * Het WVV is sinds 1 mei 2019 van kracht voor nieuwe entiteiten en sinds 1 januari 2020 voor bestaande entiteiten. * De wet vervangt de oude Wetboek van vennootschappen (1999) en de VZW-wet (1921). * Het Wetboek van Economisch Recht (WER) bevat een algemene definitie van 'onderneming'. * Alle vennootschappen worden beschouwd als ondernemingen in de zin van het WER. ### Structuur van het WVV * Het WVV is opgedeeld in vijf delen en meerdere boeken. * Deel 1 bevat algemene bepalingen voor vennootschappen, verenigingen en stichtingen. * Deel 2 behandelt specifiek de vennootschappen. * Deel 3 focust op verenigingen en stichtingen. * Deel 4 regelt herstructureringen en omzettingen. * Deel 5 behandelt Europese rechtsvormen. * Er is geen apart boek voor "alle vennootschappen"; gemeenschappelijke regels staan in Boek 2 (algemene bepalingen voor rechtspersonen). ### Onderneming en vennootschap * Een onderneming is een economische eenheid, ongeacht winstbejag of rechtspersoonlijkheid. * Vennootschappen zijn per definitie ondernemingen, maar niet alle ondernemingen zijn vennootschappen. * Het 'scheidingsprincipe' (asset partitioning) vloeit voort uit rechtspersoonlijkheid en scheidt het vermogen van de entiteit van dat van haar leden. * Entity shielding betekent dat leden geen rechten hebben op het vermogen van de rechtspersoon. * Owner shielding betekent dat schuldeisers van de vennootschap niet op het privévermogen van de leden kunnen verhalen. ### Categorieën van vennootschappen * Vennootschappen kunnen rechtspersoonlijkheid bezitten of niet. * Rechtspersoonlijkheid verleent een entiteit eigen rechten en plichten en een eigen vermogen. * Aansprakelijkheid kan beperkt of onbeperkt zijn voor de vennoten, onafhankelijk van rechtspersoonlijkheid. * Een genoteerde vennootschap heeft aandelen die op een gereglementeerde markt verhandeld worden. * Een openbaar aanbod van effecten impliceert verplichtingen zoals het opstellen van een prospectus. * Organisaties van openbaar belang (OOB) kennen specifieke, strengere regels, vooral op het gebied van governance. ### Individuele rechtsvormen * Personenvennootschappen (VOF, Maatschap, Comm.V.) zijn gebaseerd op persoonlijke samenwerking en hebben vaak onbeperkte aansprakelijkheid. * De maatschap is een contract zonder rechtspersoonlijkheid, maar met een afgescheiden vermogen (boedelgemeenschap). --- ### Kernidee * Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) regelt de juridische structuren voor privaatrechtelijke organisaties zoals vennootschappen, verenigingen en stichtingen. * Het WVV is ingevoerd bij wet van 23 maart 2019 en vervangt oudere wetgeving, zoals het Wetboek van vennootschappen uit 1999 en de VZW-wet van 1921. * Het WVV deelt de materie op in vijf delen: algemene bepalingen, vennootschappen, verenigingen en stichtingen, herstructureringen en omzettingen, en Europese rechtsvormen. ### Kernconcepten * **Vennootschappen:** Organisaties gericht op winstmaximalisatie en -verdeling onder de vennoten, die een inbreng doen in ruil voor winstrecht. * **Verenigingen (en stichtingen):** Non-profit organisaties gericht op het realiseren van een belangeloos doel, waarbij eventuele winst geïnvesteerd moet worden in de activiteiten en niet mag worden uitgekeerd aan de leden. * **Winst versus non-profit:** Het onderscheid ligt in het doel: winstverdeling onder leden (profit) versus realisatie van een belangeloos doel (non-profit). * **Rechtspersoonlijkheid:** Organisaties die als zelfstandig rechtssubject worden erkend, met eigen rechten en plichten, en een eigen vermogen. * **Scheidingsprincipe (Asset Partitioning):** Het principe dat het vermogen van de rechtspersoon gescheiden is van het privévermogen van de leden, wat leidt tot 'entity shielding' en 'owner shielding'. * **Entity shielding:** Leden hebben geen rechten op het vermogen van de rechtspersoon; persoonlijke schuldeisers van leden kunnen dit vermogen niet aanspreken. * **Owner shielding:** Schuldeisers van de rechtspersoon kunnen niet doorstoten naar het privévermogen van de leden (beperkte aansprakelijkheid). * **Gradaties van vermogensafscheiding:** Verschillende manieren waarop vermogen kan worden afgesplitst, zoals via inbrengen, mede-eigendom of boedelgemeenschap. * **Onbeperkte aansprakelijkheid:** Leden staan met hun persoonlijk vermogen in voor de schulden van de vennootschap (bv. VOF, maatschap). * **Beperkte aansprakelijkheid:** Leden zijn enkel aansprakelijk tot ten hoogste hun inbreng (bv. BV, CV, NV). * **Leverage (hefboomwerking):** Het gebruik van schuldfinanciering om het rendement op eigen vermogen te verhogen. ### Sleutelfeiten * **Wetgeving:** Het WVV (Wet 23 maart 2019) regelt vennootschappen, verenigingen en stichtingen. * **Toepassing WVV:** Van toepassing op vennootschappen opgericht na 1 mei 2019; voor bestaande entiteiten vanaf 1 januari 2020. * **Structuur WVV:** Vijf delen met specifieke boeken voor algemene bepalingen, vennootschappen, verenigingen en stichtingen, herstructureringen, en Europese rechtsvormen. * **Functies van vennootschappen:** Structureren van een onderneming of beheren van vermogen. * **Onderneming (WER art. I.1):** Ruimer begrip dan vennootschap, omvat elke natuurlijke persoon, rechtspersoon of organisatie die zelfstandig een beroepsactiviteit uitoefent. * **Inbreng (art. 1:8 WVV):** Overdracht van een vermogensbestanddeel in ruil voor winstrecht; kan in geld, natura of nijverheid. * **(Winst)uitkering:** Louter eventueel recht, afhankelijk van winst en beslissing AVA; kan onrechtstreeks gebeuren via bv. niet-marktconforme transacties. * **Maatschap (Boek 4 WVV):** Puur contractueel, geen rechtspersoonlijkheid, onbeperkte aansprakelijkheid, fiscaal transparant. * **Vennootschap onder firma (VOF) (Boek 4 WVV):** Maatschap met rechtspersoonlijkheid, onbeperkte hoofdelijke aansprakelijkheid van vennoten. * **Commanditaire Vennootschap (Comm.V.) (Boek 4 WVV):** VOF met twee soorten vennoten (commanditaire en commanditair). * **Naamloze Vennootschap (NV) (Boek 7 WVV):** Rechtspersoon met beperkte aansprakelijkheid, kapitaalplicht van 61.500 euro, geschikt voor grote ondernemingen en beursnoteringen. ### Implicaties --- * Het WVV regelt vennootschappen, verenigingen en stichtingen, met een focus op vennootschappen. * De structuur van het WVV is opgedeeld in vijf delen, met diverse boeken voor specifieke rechtsvormen en regels. * Het WVV kent zowel faciliterende (suppletieve) als dwingende regels, gericht op efficiëntie en bescherming van belanghebbenden. ### Belangrijkste kenmerken van vennootschappen * **Functies van vennootschappen:** * Ondernemingen structureren (bv. productie van goederen). * Vermogen beheren (bv. onroerend patrimonium). * **Onderneming vs. Vennootschap:** * Alle vennootschappen zijn ondernemingen in de zin van het WER. * Niet alle ondernemingen zijn vennootschappen; vermogensbeheeractiviteiten vallen hieronder. * **Profit vs. Non-profit:** * Vennootschappen zijn gericht op winst maken en verdelen onder vennoten. * Verenigingen en stichtingen zijn non-profit en richten zich op belangeloze doelen. * **Definitie vennootschap (art. 1:1 WVV):** * Vereist één of meer vennoten die een inbreng doen. * Heeft een doel (winstuitkering) en een voorwerp (nagestreefde activiteiten). * **Inbreng (art. 1:8 WVV):** * Overdracht van een vermogensbestanddeel in ruil voor winstdeelname. * Kan in geld, natura (met waardering door revisor voor besloten vennootschappen) of nijverheid. * **Winstuitkering:** * Een louter eventueel recht, afhankelijk van winst en beslissing van de algemene vergadering. * Kan onrechtstreeks gebeuren via transacties tegen niet-marktconforme voorwaarden. * **Vijf delen:** * Deel 1: Algemene bepalingen (definities, boekhouding, rechtspersoonlijkheid, jaarrekening). * Deel 2: Vennootschappen (personenvennootschappen, BV, CV, NV, erkende vennootschappen). * Deel 3: Verenigingen en stichtingen. --- ### Deel 1: Algemene bepalingen * Het WVV is ingevoerd bij wet van 23 maart 2019 en is van kracht sinds 1 mei 2019. * Het vervangt de oude Wet op de vennootschappen (1999) en de VZW-wet (1921). * Het WVV regelt vennootschappen, verenigingen en stichtingen. * **Structuur van het WVV:** * Deel 1: Algemene bepalingen (definities, gemeenschappelijke regels, jaarrekening). * Deel 4: Herstructureringen en omzetting. * Deel 5: Europese rechtsvormen. * **Boeken binnen de delen:** * Boek 1: Definities (vennootschap, vereniging, stichting), boekhoudkundige begrippen. * Boek 2: Gemeenschappelijke regels voor rechtspersonen (openbaarmaking, naam, zetel, nietigheid, bestuurdersaansprakelijkheid, geschillenregeling). * Boek 3: De jaarrekening en revisor. ### Deel 2: Vennootschappen * **Personenvennootschappen (Boek 4):** VOF, commanditaire vennootschap. Kenmerken: intuïtu personae, over het algemeen onbeperkte aansprakelijkheid. * **Besloten Vennootschap (BV) (Boek 5):** Kenmerken: beperkte aansprakelijkheid, geen minimumkapitaal vereist. * **Coöperatieve Vennootschap (CV) (Boek 6):** Kenmerken: beperkte aansprakelijkheid, primair gericht op coöperatieve principes. * **Naamloze Vennootschap (NV) (Boek 7):** Kenmerken: beperkte aansprakelijkheid, minimumkapitaal van €61.500, vaak gebruikt voor grotere ondernemingen en genoteerde vennootschappen. * **Erkende vennootschappen (Boek 8):** Specifieke vennootschapsvormen die een erkenning vereisen. ### Belangrijke overwegingen voor de studie * **Focus op het "waarom":** Begrijp de redenen achter rechtsregels en praktijken, niet enkel de procedurele aspecten. * **Context is cruciaal:** Vennootschapsrecht is vermogensrecht, toegepast verbintenissenrecht met elementen van zakenrecht. Kennis van boekhoudrecht en corporate finance is een pluspunt. * **Praktische benadering:** De cursus bereidt voor op de praktijk, met nadruk op casussen en de toepassing van wetgeving. * **Gebruik van wetgeving:** Enkel commerciële edities van wetgeving zijn toegestaan tijdens het examen. Schrijven in de wetten is verboden, maar kleuren en onderlijnen mag. Post-its zijn toegestaan mits blanco. * **Meerlagige regulering:** Het functioneren van vennootschappen wordt geregeld door wetgeving, statuten, interne reglementen en aandeelhoudersovereenkomsten. --- ## Structuur van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) * Boek 2: Gemeenschappelijke regels voor rechtspersonen, inclusief openbaarmakingsformaliteiten, naam, zetel, nietigheid van rechtspersonen en orgaanbeslissingen, bestuurdersaansprakelijkheid, geschillenregeling. * Boek 3: De jaarrekening en de revisor. * Boek 4: Personenvennootschappen (maatschap, VOF, commanditaire vennootschap). * Boek 5: De besloten vennootschap (BV). * Boek 6: De coöperatieve vennootschap (CV). * Boek 7: De naamloze vennootschap (NV). * Boek 8: Erkende vennootschappen. * **Belangrijk:** Er is geen specifiek boek voor alle vennootschappen; boek 2 bevat gemeenschappelijke regels voor alle rechtspersonen. ### Deel 3: Verenigingen en stichtingen * Regels specifiek voor verenigingen en stichtingen. ### Deel 4: Herstructureringen en omzetting * Regels voor herstructureringen en omzettingen van vennootschappen, verenigingen en stichtingen. ### Deel 5: Europese rechtsvormen * Regels met betrekking tot Europese rechtsvormen zoals de SE en de EESV. --- * Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) werd ingevoerd op 23 maart 2019 en verving eerdere wetgeving. * Het WVV past op nieuw opgerichte entiteiten sinds 1 mei 2019 en op bestaande entiteiten sinds 1 januari 2020. ### Belangrijke kenmerken van vennootschappen * Vennootschappen zijn organisaties gericht op het maken en verdelen van winst onder vennoten/aandeelhouders. * Verenigingen zijn non-profitorganisaties die een belangeloos doel nastreven en winsten herinvesteren. * Stichtingen zijn vermogens die voor een belangeloos doel worden ingezet. * Een vennootschap functioneert als een juridische structuur voor zowel winstgevende ondernemingen als voor vermogensbeheer. ### De onderneming in het WVV * Het WVV hanteert een brede definitie van "onderneming", die elke natuurlijke persoon, rechtspersoon of organisatie zonder rechtspersoonlijkheid omvat die zelfstandig een beroepsactiviteit uitoefent. * Vennootschappen worden in de zin van het WVV altijd als ondernemingen beschouwd, ongeacht hun activiteiten. * Niet alle ondernemingen zijn echter vennootschappen. * Het WVV is opgedeeld in vijf delen, die verder onderverdeeld zijn in verschillende boeken. * Deel 1 bevat algemene bepalingen, waaronder definities, boekhoudkundige begrippen en gemeenschappelijke regels voor rechtspersonen. * Deel 2 behandelt vennootschappen, onderverdeeld in boeken voor personenvennootschappen, de BV, CV en NV. * Deel 3 regelt verenigingen en stichtingen. * Deel 4 behandelt herstructureringen en omzettingen. * Deel 5 gaat over Europese rechtsvormen. * Vennootschappen kunnen al dan niet rechtspersoonlijkheid bezitten. * Rechtspersoonlijkheid zorgt voor een scheiding tussen het vermogen van de vennootschap en dat van de vennoten (entity shielding en owner shielding). * Vennootschappen kunnen verschillen qua aansprakelijkheid: onbeperkt (bij personenvennootschappen zoals VOF) of beperkt (bij BV, CV, NV). * Genoteerde vennootschappen voldoen aan specifieke regels voor beursnotering en hebben een openbaar aanbod van effecten gedaan. * Organisaties van openbaar belang (OOB) omvatten genoteerde vennootschappen, kredietinstellingen en verzekeringsmaatschappijen en kennen extra strenge regels. * **Maatschap:** Puur een contractueel samenwerkingsverband zonder rechtspersoonlijkheid, maar wel met een afgescheiden vermogen en onbeperkte aansprakelijkheid van de vennoten. Fiscale transparantie is een kernkenmerk. * **Vennootschap onder firma (VOF):** Een maatschap met rechtspersoonlijkheid, wat inschrijving in de KBO en publiciteit vereist. Vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk. * **Commanditaire vennootschap (Comm. V.):** Een VOF met twee soorten vennoten: de beherende vennoten (onbeperkt aansprakelijk) en de commanditaire vennoten (beperkt aansprakelijk). * **Naamloze vennootschap (NV):** Een vennootschap met rechtspersoonlijkheid, beperkte aansprakelijkheid van aandeelhouders en een wettelijk minimumkapitaal van 61.500 euro. Geschikt voor grotere ondernemingen en genoteerde vennootschappen. --- # De vennootschap als organisatievorm ### Kernconcepten * Een vennootschap is een samenwerkingsverband tussen twee of meer personen (vennoten of aandeelhouders) die een inbreng doen in ruil voor het recht op winstdeling. * Vennootschappen hebben als hoofddoel winst te maken en deze te verdelen onder hun leden. * Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) regelt de oprichting en werking van vennootschappen, verenigingen en stichtingen. * Vennootschappen kunnen gebruikt worden om een onderneming te structureren of om vermogen te beheren. ### Kernfeiten * Het WVV, ingevoerd op 23 maart 2019, vervangt oudere wetgeving en is sinds 1 januari 2020 van toepassing op bestaande rechtspersonen. * Vennootschappen zijn privaatrechtelijke organisaties die doorgaans gericht zijn op winstbeoogende activiteiten. * Verenigingen en stichtingen zijn non-profit organisaties die winst mogen maken, maar deze niet mogen verdelen onder hun leden. * Een vennootschap is een entiteit met een eigen vermogen, zelfs als het geen rechtspersoonlijkheid bezit (doelvermogen). * De inbreng, in geld, natura of nijverheid, vormt de kern van het startvermogen van een vennootschap. * Het recht op winstuitkering is een contingent recht, afhankelijk van winst en een beslissing van de algemene vergadering. * Onrechtstreekse uitkeringen, waarbij winst versluisd wordt tegen niet-marktconforme voorwaarden, zijn verboden. ### Kernbegrippen - **Onderneming:** Een breed concept in het WER, omvattende elke natuurlijke persoon, rechtspersoon of organisatie die zelfstandig een beroepsactiviteit uitoefent, gericht op het produceren van goederen of diensten voor een markt. * **Rechtspersoonlijkheid:** De erkenning van een organisatie of vermogen als rechtssubject, met eigen rechten, plichten en een eigen vermogen. * **Scheidingsprincipe (Asset partitioning):** Het principe dat het vermogen van de vennootschap gescheiden is van het privévermogen van de vennoten, bestaande uit entity shielding en owner shielding. * **Entity shielding:** Het vennootschapsvermogen is niet toegankelijk voor de persoonlijke schuldeisers van de vennoten. * **Owner shielding:** De vennootschapsschuldeisers kunnen niet doorstoten naar het privévermogen van de aandeelhouders (beperkte aansprakelijkheid). * **Leverage (hefboomwerking):** Het gebruik van schuldfinanciering kan, bij positieve rendementen, de return on equity (ROE) voor aandeelhouders verhogen. * **Genoteerde vennootschap:** Een vennootschap waarvan de aandelen verhandeld worden op een erkende gereglementeerde markt. * **Openbaar aanbod:** Het aanbieden van effecten aan het brede publiek, wat leidt tot specifieke informatieplichten (prospectus). ### Implicaties * De keuze voor een specifieke organisatievorm (bv. maatschap, VOF, NV) heeft directe gevolgen voor de aansprakelijkheid van de vennoten. * De fiscale behandeling van winsten verschilt aanzienlijk tussen natuurlijke personen en vennootschappen, wat vaak de keuze voor een vennootschapsstructuur beïnvloedt. * Het vennootschapsrecht combineert faciliterende regels (suppletief recht) met dwingende regels ter bescherming van stakeholders. * De structuur en regels van een vennootschap worden bepaald door zowel de wet als de statuten, aangevuld met aandeelhoudersovereenkomsten en corporate governance codes. * De complexiteit van het vennootschapsrecht vereist kennis van boekhoudkundige en financiële basisbegrippen om de economische context te begrijpen. --- * Vennootschappen dienen primair om winst te maken en deze te verdelen onder de aandeelhouders of vennoten. * Ze structureren vaak een onderneming of beheren een vermogen. * Vennootschappen bieden juridische voordelen zoals een eigen vermogen en beperkte aansprakelijkheid. * De vennootschap is een privaatrechtelijke organisatie, meestal een samenwerkingsverband met een gezamenlijk doel. * Vennoten doen een inbreng in ruil voor het recht op een deel van de winst. * Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) regelt sinds 1 mei 2019 de vennootschappen. * Vennootschappen zijn ondernemingen in de zin van het WER, ongeacht hun activiteit. * Het WVV bevat zowel faciliterende als dwingende regels om transactiekosten te besparen en stakeholders te beschermen. * De inbreng van een vennoot vormt het startvermogen van de vennootschap. * Het recht op winstuitkering is contingent en afhankelijk van winst en beslissing van de algemene vergadering. * De beperkte aansprakelijkheid van aandeelhouders beschermt hun privévermogen, waardoor ze de inbreng kunnen verliezen bij faillissement. * Leverage (schuldfinanciering) kan de return on equity (ROE) verhogen, maar vergroot ook het risico. ### Mechanismen * **Inbreng:** Overdracht van een vermogensbestanddeel in ruil voor winstaanspraak; kan in geld, natura of nijverheid zijn. * **Doel:** De drijfveer die de vennootschap animeert, zoals winst maken en verdelen. * **Voorwerp:** De nagestreefde activiteiten door de vennootschap. * **Kapitaal:** Inbrengen met een minimale waarde die onuitkeerbaar en onbeschikbaar zijn, ter bescherming van schuldeisers. * **Vennootschapsnaam en zetel:** Essentiële identificatiegegevens van de vennootschap. * **Rechtspersoonlijkheid:** Erkenning als zelfstandig rechtssubject met eigen vermogen en rechten. * **Scheidingsprincipe:** Scheiding van vermogen tussen vennoten en de vennootschap (entity shielding en owner shielding). * **Organisatie van openbaar belang (OOB):** Specifieke regels voor genoteerde vennootschappen, kredietinstellingen en verzekeringsmaatschappijen. --- * De vennootschap wordt gebruikt om ondernemingen te structureren of vermogen te beheren. * Winstuitkering is het essentiële doel van een vennootschap, waarbij winsten onder vennoten worden verdeeld. * Het WVV (Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) reguleert vennootschappen, verenigingen en stichtingen. * Een vennootschap vereist een inbreng van een vermogensbestanddeel door vennoten in ruil voor winstaanspraak. * De inbreng kan bestaan uit geld, activa in natura, of een belofte om toekomstige prestaties te leveren (nijverheid). * De inbreng in natura in vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid vereist een waardering door een revisor. * Een (winst)uitkering is een contingent recht, afhankelijk van winstgevendheid en beslissing van de algemene vergadering. * Andere vormen van kapitaaluitkering zijn inkoop van eigen aandelen en kapitaalvermindering. * De vennootschap als organisatievorm heeft als primaire functie het structureren van een onderneming of het beheren van vermogen. * **Structureren van een onderneming:** Organisaties die goederen of diensten produceren voor een markt. * **Vermogensbeheer:** Beheer van activa, zoals onroerend goed, met oog op optimalisatie en overdracht. * **Onderneming:** Volgens het WER (Wetboek Economisch Recht) is dit elke natuurlijke persoon, rechtspersoon of organisatie zonder rechtspersoonlijkheid die zelfstandig een beroepsactiviteit uitoefent. * Alle vennootschappen vallen onder de definitie van onderneming in het WER. * Niet alle ondernemingen zijn echter vennootschappen (bv. publiekrechtelijke rechtspersonen die niet op een markt opereren). * Een groep vennootschappen kan als één economische eenheid (onderneming) worden beschouwd voor mededingingsrechtelijke doeleinden. * **Rechtspersoonlijkheid:** Een organisatie erkend als rechtssubject met eigen rechten en plichten, en een eigen vermogen. * **Scheidingsprincipe (Asset Partitioning):** Het principe dat het vermogen van de rechtspersoon gescheiden is van het vermogen van de vennoten. * **Entity Shielding:** Aandeelhouders hebben geen directe rechten op het vennootschapsvermogen. * **Owner Shielding:** Vennootschapsschuldeisers kunnen niet doorstoten naar het privévermogen van de aandeelhouders. * **Maatschap:** Een vennootschapsvorm zonder rechtspersoonlijkheid, maar met een afgescheiden vermogen (boedelgemeenschap), fiscaal transparant. * **Vennootschap onder firma (VOF):** Een maatschap met rechtspersoonlijkheid, waarbij vennoten hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zijn. * **Commanditaire Vennootschap (Comm. V.):** Een VOF met twee soorten vennoten: beherende (onbeperkt aansprakelijk) en commanditaire (beperkt aansprakelijk). * **Naamloze Vennootschap (NV):** Een vennootschap met rechtspersoonlijkheid, beperkte aansprakelijkheid, en een wettelijk minimumkapitaal van zesenzestigduizend vijfhonderd euro. De NV is de vorm bij uitstek voor genoteerde vennootschappen. * **Besloten Vennootschap (BV):** Een vennootschap met rechtspersoonlijkheid en beperkte aansprakelijkheid, die publiek genoteerd kan worden. * **Coöperatieve Vennootschap (CV):** Een vennootschap met rechtspersoonlijkheid en beperkte aansprakelijkheid, gericht op samenwerking met een sociaal oogmerk. --- ### Kernidee * Vennootschappen dienen twee hoofdfuncties: het structureren van een onderneming en het beheren van vermogen. * Vennootschappen zijn in de regel gericht op winstmaximalisatie en winstverdeling onder de vennoten. * De vennootschap is in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) gedefinieerd als een organisatie met één of meer vennoten die een inbreng doen in ruil voor winstaanspraak. * Elke vennootschap bezit een vermogen, zelfs indien het geen rechtspersoonlijkheid heeft (een "doelvermogen"). * De inbreng, die een vermogensbestanddeel vertegenwoordigt, vormt de kern van het startvermogen van de vennootschap. * De inbreng kan bestaan uit geld, goederen in natura, of nijverheid (toekomstige prestaties). * Bij inbreng in natura in vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (zoals NV, BV, CV) is een waardering door een onafhankelijke revisor verplicht. * Het recht op winstuitkering is een contingent recht, afhankelijk van winstgevendheid en beslissing van de algemene vergadering. * Inbrengen in nijverheid zijn juridisch bindende beloften om toekomstige prestaties te leveren in ruil voor een winstdeel. * De inbreng kan gebeuren in eigendom (overdracht van bezit) of in genot (recht op gebruik). * **Vermogen:** Het geheel van activa en passiva dat aan de vennootschap toebehoort, gescheiden van het privévermogen van de vennoten. * **Doel:** De drijfveer of het oogmerk van de vennootschap, primair de winstuitkering. * **Voorwerp:** De nagestreefde activiteiten door middel waarvan het doel gerealiseerd wordt. * **Inbreng:** De overdracht van een vermogensbestanddeel of de belofte van toekomstige prestaties door een vennoot, in ruil voor winstrechten. * **Winstuitkering (Dividend):** De verdeling van winst aan de vennoten, die gebeurt na beslissing van de algemene vergadering en mits de vennootschap winst heeft gemaakt. * **Onrechtstreekse uitkering:** Een transactie met een vennootschap tegen manifest niet-marktconforme voorwaarden, die ertoe leidt dat winst op een versluisde manier naar de aandeelhouder vloeit. * De structuur van een vennootschap maakt de samenvoeging van talent en kapitaal mogelijk voor het uitvoeren van activiteiten. * Rechtspersoonlijkheid biedt het voordeel van een zelfstandig rechtssubject met een eigen vermogen, wat operationele en juridische voordelen met zich meebrengt. * De aansprakelijkheidsbeperking beschermt het privévermogen van de vennoten tegen schulden van de vennootschap, wat economische risico's beperkt. * De vennootschap biedt continuïteit, aangezien zij niet sterft bij het wegvallen van vennoten. * Fiscale overwegingen kunnen een belangrijke rol spelen in de keuze voor een vennootschapsvorm, met potentieel lagere belastingdrukken op winsten vergeleken met natuurlijke personen. --- ## De vennootschap als organisatievorm - Verder op bladzijde 21 ### (Winst)uitkering * Recht op (winst)uitkering volgt uit de inbreng, zonder andere tegenprestatie. * Het is een louter eventueel recht, afhankelijk van winst en beslissing van de algemene vergadering (AVA). * De AVA legt de jaarrekening vast, beslist over winstuitkering, benoemt bestuurders. * Dividend is een winstuitkering, in principe in geld, zelden in natura (bv. stockdividend). * Andere georganiseerde manieren om geld uit de vennootschap te halen zijn inkoop van eigen aandelen en kapitaalvermindering. * Uittreding is mogelijk bij BV en CV. * Onrechtstreekse uitkering betreft transacties met de vennootschap tegen manifest niet-marktconforme voorwaarden. ### Recap * Vennootschappen, verenigingen en stichtingen zijn organisatievormen met als primaire functies vermogensbeheer of het structureren van een onderneming. * Een vennootschap heeft een (abstract) doel (bv. winst maken en verdelen) en een voorwerp (de nagestreefde activiteiten). * De kernbestanddelen van een vennootschap zijn: inbreng, doel (winstuitkering), en voorwerp (activiteiten). ### Nut van vennootschappen * Faciliteren van samenwerking zonder ondergeschiktheid. * Samenvoeging van talent en geld. * Gemak van rechtspersoonlijkheid: zelfstandig rechtssubject met eigen vermogen en procesbekwaamheid. * Aansprakelijkheidsbeperking beschermt privévermogen van aandeelhouders tegen vennootschapsschulden. * Beperkt economisch risico voor ondernemers. * Aandeel vertegenwoordigt risicokapitaal en is overdraagbaar. ### Fiscale opmerking * Vennootschappen hebben vaak een voordeliger belastingdruk dan natuurlijke personen (bv. lager tarief vennootschapsbelasting). * Dividenduitkeringen zijn onderhevig aan roerende voorheffing, met specifieke tarieven (bv. VVPRbis voor KMO's). * De totale belastingdruk op winst kan significant lager zijn via de vennootschapsstructuur. ### De functies van het vennootschapsrecht * **Faciliterend:** Het WVV biedt modelsjablonen (default regels) voor samenwerking, wat transactiekosten bespaart. * **Paternalistisch:** Het WVV bevat dwingende regels ter bescherming van stakeholders (bv. werknemers, schuldeisers) tegen elkaar. * Het functioneren wordt geregeld door wetgeving, statuten, interne reglementen en aandeelhoudersovereenkomsten. * Corporate governance codes en best practices zijn niet bindend maar worden vaak nageleefd. ### Meerlagige regulering * Regulering komt van wet (dwingend of suppletief), statuten, interne reglementen, aandeelhoudersovereenkomsten en soft law (bv. corporate governance codes). * Statuten bevatten kenmerken en basisregels over de werking, wijzigbaar door de aandeelhouders met een gekwalificeerde meerderheid. --- # Functies en regulering van het vennootschapsrecht ### Kernidee * Vennootschapsrecht regelt juridische structuren voor privaatrechtelijke organisaties, voornamelijk gericht op ondernemingen en vermogensbeheer. * Vennootschapsrecht vervult zowel een faciliterende rol door modelregels te bieden als een paternalistische rol door dwingende regels ter bescherming van stakeholders. * Het functioneren van vennootschappen wordt bepaald door een meerlagige regulering: wet, statuten, intern reglement en aandeelhoudersovereenkomsten. ### Kernpunten * Vennootschappen zijn privaatrechtelijke organisaties gericht op winstcreatie en -verdeling onder vennoten. * Verenigingen en stichtingen zijn non-profit organisaties gericht op belangeloze doelen. * Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) regelt sinds 1 mei 2019 vennootschappen, verenigingen en stichtingen. * Vennootschappen hebben twee hoofdfuncties: het structureren van ondernemingen en het beheren van vermogen. * De regulering van vennootschappen omvat wettelijke regels, statutaire bepalingen, interne reglementen en aandeelhoudersovereenkomsten. ### Belangrijke concepten * **Onderneming (art. I.1 WER):** Elke natuurlijke persoon of rechtspersoon die zelfstandig een beroepsactiviteit uitoefent. * **Vennootschap (art. 1:1 WVV):** Een overeenkomst tussen een of meer vennoten die een inbreng doen in ruil voor winstaanspraak. * **Inbreng (art. 1:8 WVV):** De overdracht van een vermogensbestanddeel (in geld, natura of nijverheid) in ruil voor winstdeelname. * **Winstuitkering:** Het recht op winstdeling, afhankelijk van winstcreatie en beslissing van de algemene vergadering. * **Rechtspersoonlijkheid:** De organisatie wordt erkend als een zelfstandig rechtssubject met een eigen vermogen en handelingsbekwaamheid. - **Scheidingsprincipe (Asset Partitioning):** Het principe dat het vermogen van de vennootschap gescheiden is van het vermogen van de vennoten (entity shielding) en dat schuldeisers van vennoten geen verhaal hebben op * **Leverage (hefboomwerking):** Het financieren van activiteiten met schulden, wat het rendement op eigen vermogen kan verhogen. ### Implicaties * Vennootschapsrecht maakt samenwerking en grootschalige ondernemingen mogelijk door aansprakelijkheidsbeperking en efficiënte financieringsstructuren. * De keuze voor een specifieke rechtsvorm heeft significante gevolgen voor aansprakelijkheid, financieringsmogelijkheden en fiscale behandeling. * De meerlagige regulering vereist aandacht voor zowel de wet als de specifieke statuten en overeenkomsten van de vennootschap. * Begrip van het "waarom" achter juridische regels en praktijken is essentieel voor de praktijkvoorbereiding. ### Categorieën van vennootschappen * **Met rechtspersoonlijkheid:** NV, BV, CV, VOF, Comm. V. * **Zonder rechtspersoonlijkheid:** Maatschap. * **Onbeperkte aansprakelijkheid:** Maatschap, VOF, gecommanditeerden in Comm. V. * **Beperkte aansprakelijkheid:** BV, CV, NV, commanditaire vennoten in Comm. V. * **Genoteerde vennootschap (art. 1:11 WVV):** Vennootschap waarvan aandelen verhandeld worden op een gereglementeerde markt. * **Organisatie van openbaar belang (OOB) (art. 1:12 WVV):** Omvat genoteerde vennootschappen, kredietinstellingen en verzekeringsmaatschappijen, met strengere governance-regels. --- * Vennootschapsrecht reguleert juridische structuren voor privaatrechtelijke organisaties met diverse doelen. * Het vennootschapsrecht heeft twee hoofdfuncties: het faciliteren van samenwerking en het afdwingen van dwingende regels ter bescherming van stakeholders. ### Kernfeiten * Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) regelt vennootschappen, verenigingen en stichtingen. * Vennootschappen zijn gericht op winstverdeling onder de vennoten, terwijl verenigingen een belangeloos doel nastreven zonder winstuitkering. * Het WVV bevat zowel suppletief recht (default regels) als dwingend recht. * De regulering van vennootschappen is meerlagig: wet, statuten, intern reglement, aandeelhoudersovereenkomsten, en soft law (bv. corporate governance codes). ### Kernconcepten * **Rechtspersoonlijkheid**: Een organisatie die erkend wordt als een zelfstandig rechtssubject met eigen rechten, plichten en vermogen. * **Vermogensafscheiding (Asset Partitioning)**: Het principe dat het vermogen van de rechtspersoon gescheiden is van het privévermogen van de vennoten. * **Entity Shielding**: Vennoten hebben geen rechten op het vermogen van de rechtspersoon. * **Owner Shielding**: Vennootschapsschuldeisers kunnen niet doorstoten naar het privévermogen van de vennoten. * **Onbeperkte aansprakelijkheid**: Vennoten staan met hun persoonlijk vermogen in voor de schulden van de vennootschap (bv. VOF, maatschap). * **Beperkte aansprakelijkheid**: De aansprakelijkheid van de vennoten is beperkt tot hun inbreng (bv. BV, CV, NV). * **Leverage (Hefboomwerking)**: Het gebruik van schuldfinanciering om het rendement op eigen vermogen te verhogen. * De keuze voor een bepaalde rechtsvorm heeft directe gevolgen voor de aansprakelijkheid, financieringsmogelijkheden en interne organisatie. * Vennootschapsrecht faciliteert economische activiteiten door een gestandaardiseerd kader te bieden, wat transactiekosten reduceert. * Dwingende regels beschermen diverse stakeholders, zoals schuldeisers en werknemers, tegen mogelijke nadelen van vennootschappelijke activiteiten. ### Tip - > **Tip:** Begrijp de 'waarom'-vraag achter de wetgeving en praktijken; dit is cruciaal voor het examen en voor een diepgaand inzicht in het vennootschapsrecht ### Voorbeeld - > **Voorbeeld:** Bij een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid kunnen aandeelhouders onbeperkt winst ontvangen, maar is hun risico beperkt tot hun inbreng, wat een asymmetrische verdeling van aansprakelijkheid creëert --- * Het vennootschapsrecht reguleert juridische structuren voor privaatrechtelijke organisaties, voornamelijk vennootschappen, verenigingen en stichtingen. * Vennootschapsrecht vervult twee hoofdfuncties: het faciliteren van samenwerking en het bieden van dwingende regels ter bescherming van belanghebbenden. * Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) is van kracht sinds 1 mei 2019 en vervangt oudere wetgeving. * Het WVV is van toepassing op alle vennootschappen, verenigingen en stichtingen, zowel nieuw opgerichte als bestaande entiteiten. * De functies van vennootschappen omvatten het structureren van ondernemingen en het beheren van vermogen. * De wet biedt standaardregels (suppletief recht) die transactiekosten besparen, maar bevat ook dwingende regels ter bescherming van stakeholders. * Regulering van vennootschappen is meerlagig: wetgeving, statuten, interne reglementen en aandeelhoudersovereenkomsten spelen een rol. * **Faciliterende functie:** Het WVV biedt een modelsjabloon met standaardregels voor samenwerking, die als afwijking mogelijk zijn. * **Paternalistische functie:** Het WVV bevat dwingende regels ter bescherming van stakeholders tegen elkaar, zoals werknemers en schuldeisers. * **Meerlagige regulering:** Het functioneren van vennootschappen wordt beheerst door de wet, statuten, interne reglementen, aandeelhoudersovereenkomsten en 'soft law' zoals corporate governance codes. * **Vennootschap:** Een samenwerkingsverband met een inbreng, gericht op winstuitkering onder de vennoten, met een eigen vermogen. * **Onderneming (i.h.b.v. WER):** Elke natuurlijke persoon, rechtspersoon of organisatie zonder rechtspersoonlijkheid die zelfstandig een beroepsactiviteit uitoefent. * **Statuten:** Regels over de werking van de vennootschap, opgesteld door de oprichters en wijzigbaar door aandeelhouders. * **Aandeelhoudersovereenkomsten:** Contracten tussen sommige aandeelhouders die afspraken maken over aangelegenheden betreffende de vennootschap. * De suppletieve aard van veel WVV-regels maakt het mogelijk voor oprichters om de vennootschapsstructuur aan te passen aan hun specifieke behoeften. * Dwingende regels creëren een juridisch vangnet voor minder mondige stakeholders, wat de stabiliteit van het economisch systeem ten goede komt. * De gelaagde regulering vereist dat vennootschappen zich bewust zijn van diverse regels, niet enkel de wet, maar ook statuten en andere overeenkomsten. * De definitie van 'onderneming' in het WER omvat alle vennootschappen, maar niet omgekeerd, wat relevant is voor de toepassing van specifieke wetgeving. * De aanwezigheid van zowel suppletief als dwingend recht in het WVV weerspiegelt een balans tussen contractvrijheid en de noodzaak van bescherming. --- ## De functies van het vennootschapsrecht * Het vennootschapsrecht kent twee hoofdfuncties: enerzijds een faciliterende functie door het aanbieden van standaardregels en anderzijds een paternalistische functie door middel van dwingend recht ter bescherming van stakeholders. * **Faciliterende functie:** Het WVV biedt standaardregels (default rules) die gelden indien oprichters niets anders bepalen, wat transactiekosten bespaart. * **Paternalistische functie:** Het WVV bevat dwingende regels ter bescherming van diverse stakeholders tegen elkaar, vooral bij grotere vennootschappen. * **Meerlagige regulering:** Het functioneren van vennootschappen wordt bepaald door de wet (dwingend of suppletief), de statuten, interne reglementen en aandeelhoudersovereenkomsten. * **Corporate governance codes:** Deze bieden aanbevelingen (soft law) voor het omgaan met agency-conflicten, met name bij beursgenoteerde vennootschappen. * **Noteringsvoorwaarden:** Specifieke voorwaarden opgelegd door beurzen aan genoteerde vennootschappen. * **Toetredingscontracten:** Contracten met stakeholders, zoals obligatiehouders (convenants, emissievoorwaarden). * Het vennootschapsrecht faciliteert samenwerking door een gestandaardiseerd juridisch kader te bieden. * Dwingende regels in het vennootschapsrecht trachten negatieve externaliteiten te bestrijden en het gedrag van verschillende belangengroepen te sturen. * De gelaagde structuur van regulering (wet, statuten, etc.) vereist een integrale benadering van het vennootschapsrecht. * Corporate governance en soft law worden steeds belangrijker voor het beheer van vennootschappen, vooral beursgenoteerde. --- * Het vennootschapsrecht regelt juridische structuren voor privaatrechtelijke organisaties, voornamelijk vennootschappen, verenigingen en stichtingen. * Vennootschappen zijn gericht op winstmaximalisatie en -verdeling, terwijl verenigingen en stichtingen belangeloze doelen nastreven. * Het vennootschapsrecht heeft twee hoofdfuncties: faciliterend (het bieden van standaardregels) en paternalistisch (het beschermen van stakeholders via dwingend recht). * Vennootschappen kunnen dienen voor het structureren van een onderneming of het beheren van vermogen. * Een onderneming is breder dan een vennootschap en omvat elke natuurlijke of rechtspersoon die zelfstandig een beroepsactiviteit uitoefent. * De definitie van onderneming varieert, maar in het WER omvat het elke privaatrechtelijke rechtspersoon en entiteiten zonder rechtspersoonlijkheid, indien winstuitkering beoogd wordt. * Niet alle ondernemingen zijn vennootschappen, en niet alle vennootschappen zijn gericht op productie voor een markt. * Het "scheidingsprincipe" (asset partitioning) is cruciaal, waarbij het vermogen van de organisatie gescheiden is van dat van de leden. * Dit principe omvat "entity shielding" (leden hebben geen rechten op het vennootschapsvermogen) en "owner shielding" (vennootschapsschuldeisers kunnen niet doorstoten naar het privévermogen van de leden). * De mate van vermogensafscheiding varieert, zelfs bij entiteiten zonder rechtspersoonlijkheid zoals de maatschap. ### Sleutelconcepten * **Rechtspersoonlijkheid:** Erkend als rechtssubject, genotsbekwaam en handelingsbekwaam, met een eigen vermogen. * **Scheidingsprincipe:** Het principe van afscheiding van vermogen tussen leden en de organisatie. * **Entity shielding:** Leden kunnen niet over het vennootschapsvermogen beschikken. * **Owner shielding:** Vennootschapsschuldeisers kunnen niet het privévermogen van leden aanspreken. * **Onbeperkte aansprakelijkheid:** Leden staan met hun privévermogen in voor vennootschapsschulden (bv. VOF, maatschap). * **Beperkte aansprakelijkheid:** Leden zijn enkel aansprakelijk tot hun inbreng (bv. BV, CV, NV). * **Leverage (hefboomwerking):** Financiering met schulden kan het rendement op eigen vermogen verhogen, maar ook het risico vergroten. * **Genoteerde vennootschap:** Een vennootschap waarvan aandelen verhandeld worden op een erkende gereglementeerde markt. * **Openbaar aanbod:** Effecten worden aangeboden aan het brede publiek, vereist een prospectus. * **Organisatie van openbaar belang (OOB):** Specifieke organisaties (genoteerde vennootschappen, banken, verzekeraars) onderworpen aan strengere regels. * **Maatschap:** Een contract zonder rechtspersoonlijkheid, met onbeperkte aansprakelijkheid van vennoten, maar met een afgescheiden vermogen. * **Vennootschap onder firma (VOF):** Een maatschap met rechtspersoonlijkheid, met onbeperkte hoofdelijke aansprakelijkheid van vennoten. * **Commanditaire vennootschap (Comm. V.):** Een VOF met twee soorten vennoten: beheer-/actieve vennoten (onbeperkt aansprakelijk) en stille/passieve vennoten (beperkt aansprakelijk). * **Naamloze vennootschap (NV):** Rechtspersoon met beperkte aansprakelijkheid, een minimumkapitaalplicht, vrij overdraagbare aandelen, vaak gebruikt voor grotere ondernemingen en genoteerde vennootschappen. --- ### Core idea * Het vennootschapsrecht heeft twee hoofdfuncties: het structureren van ondernemingen en het beheren van vermogen. * Het vennootschapsrecht is opgebouwd uit dwingend en suppletief recht om diverse stakeholders te beschermen en transactiekosten te verlagen. ### Key facts * Vennootschappen en verenigingen zijn privaatrechtelijke organisaties die meestal een samenwerkingsverband vormen voor een bepaald doel. * Vennootschappen zijn gericht op winstmaximalisatie en -verdeling onder de vennoten. * Verenigingen streven een belangeloos doel na zonder winstuitkering aan leden. * De introductie van het WVV in 2019 heeft de wetgeving inzake vennootschappen en verenigingen gemoderniseerd. ### Key concepts * **Vermogensafscheiding:** Het principe dat het vermogen van de rechtspersoon gescheiden is van dat van de vennoten. * **Entity shielding:** Het vennootschapsvermogen is beschermd tegen de persoonlijke schuldeisers van de vennoten. * **Owner shielding:** De schuldeisers van de vennootschap kunnen niet doorstoten naar het privévermogen van de vennoten. * **Inbreng:** Een vermogensbestanddeel dat een vennoot overdraagt in ruil voor winstaanspraak (aandeel). Kan in geld, natura of nijverheid zijn. * **Winstuitkering:** Het recht op uitkering van winst, afhankelijk van winstgevendheid en beslissing van de algemene vergadering. * **Leverage (hefboomwerking):** Het financieren van activa met een combinatie van eigen en vreemd vermogen, wat de potentiële return on equity kan verhogen. ### Implications * De keuze voor een vennootschapsvorm beïnvloedt de aansprakelijkheid, structuur en financieringsmogelijkheden. * Vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid bieden een aantrekkelijk kader voor ondernemers door het risico te beperken tot de ingebrachte waarde. * Het WVV biedt een flexibel kader met default-regels, wat de oprichting en werking van vennootschappen vereenvoudigt. * De regulering van vennootschappen kent meerdere lagen: wetgeving, statuten, interne reglementen en gedragscodes. * Genoteerde vennootschappen en organisaties van openbaar belang (OOB) onderworpen aan strengere regels en specifieke governance-vereisten. ### Other * **Maatschap:** Een contractuele samenwerking zonder rechtspersoonlijkheid, fiscaal transparant, met onbeperkte aansprakelijkheid van de vennoten. * **Vennootschap onder firma (VOF):** Een maatschap met rechtspersoonlijkheid, vereist geschrift en publiciteit, met hoofdelijke en onbeperkte aansprakelijkheid van de vennoten. * **Commanditaire vennootschap (Comm.V.):** Een VOF met twee soorten vennoten: gecommanditeerde (onbeperkt aansprakelijk) en commanditaire (beperkt aansprakelijk). * **Naamloze vennootschap (NV):** Kenmerkt zich door beperkte aansprakelijkheid, een minimumkapitaal, en is de typische rechtsvorm voor beursgenoteerde ondernemingen. --- * Vennootschappen hebben als hoofdfunctie het structureren van een onderneming of het beheren van vermogen. * Het vennootschapsrecht heeft twee hoofdfuncties: het faciliteren van samenwerking via suppletieve regels en het beschermen van stakeholders door dwingende regels. * Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) regelt vennootschappen, verenigingen en stichtingen sinds 1 mei 2019. * Vennootschappen richten zich op winstmaximalisatie en -verdeling onder vennoten. * Verenigingen en stichtingen nastreven een belangeloos doel, met winsten die herinvesteerd worden. * Een onderneming is breder dan een vennootschap en omvat elke natuurlijke persoon, rechtspersoon of organisatie die zelfstandig een beroepsactiviteit uitoefent. * Alle vennootschappen zijn ondernemingen in de zin van het WER, maar niet alle ondernemingen zijn vennootschappen. * Het 'scheidingsprincipe' (asset partitioning) is fundamenteel en bestaat uit entity shielding en owner shielding. * Entity shielding betekent dat aandeelhouders geen rechten hebben op het vermogen van de rechtspersoon. * Owner shielding, voortvloeiend uit beperkte aansprakelijkheid, betekent dat schuldeisers van de vennootschap niet kunnen doorstoten naar het privévermogen van de aandeelhouders. * **Rechtspersoonlijkheid:** Organisatie erkend als rechtssubject met eigen vermogen, rechten en plichten. * **Vermogensafscheiding:** Het principe dat vermogen van de organisatie gescheiden is van het privévermogen van de leden/vennoten. * **Entity shielding:** Aandeelhouders kunnen niet over het vennootschapsvermogen beschikken. * **Owner shielding:** Vennootschapsschuldeisers kunnen niet het privévermogen van aandeelhouders aanspreken. * **Onbeperkte aansprakelijkheid:** Vennoten staan met hun persoonlijk vermogen in voor vennootschapsschulden. * **Beperkte aansprakelijkheid:** Aandeelhouders zijn slechts aansprakelijk tot ten hoogste hun inbreng. * **Leverage (hefboomwerking):** Het gebruik van schuldfinanciering om het rendement op eigen vermogen te verhogen. * **Genoteerde vennootschap:** Een vennootschap waarvan de aandelen verhandeld worden op een gereglementeerde markt. * **Openbaar aanbod:** Het aanbieden van effecten aan meer dan 150 niet-professionele beleggers. * Vermogensafscheiding en beperkte aansprakelijkheid zijn essentiële voordelen van vennootschappen voor het beperken van economisch risico. * Financiering met vreemd vermogen (leverage) kan het rendement op eigen vermogen verhogen, maar vergroot ook het risico bij slechte prestaties. * Regulering van genoteerde vennootschappen is strenger, met focus op beleggersbescherming en governance. * De keuze van rechtsvorm heeft directe gevolgen voor de aansprakelijkheid van de vennoten en de structuur van het vermogen. * Meerlagige regulering, bestaande uit wetgeving, statuten, interne reglementen en codes, beheerst het functioneren van vennootschappen. --- * Het vennootschapsrecht regelt de juridische structuren voor privaatrechtelijke organisaties, voornamelijk gericht op samenwerking en/of winstuitkering. * Vennootschapsrecht heeft een dubbele functie: het faciliteert samenwerking door modelregels te bieden (suppletief recht) en beschermt belanghebbenden via dwingende regels (paternalistisch). * Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) regelt vennootschappen, verenigingen en stichtingen, ingevoerd in 2019. * Vennootschappen zijn organisaties gericht op winst maken en verdelen onder vennoten; verenigingen en stichtingen streven een belangeloos doel na. * Het WVV bevat zowel suppletieve regels, waarvan kan worden afgeweken, als dwingende regels ter bescherming van stakeholders. * Regulering van vennootschappen is meerlagig: wet, statuten, intern reglement, aandeelhoudersovereenkomsten en corporate governance codes spelen een rol. * De maatschap, VOF en commanditaire vennootschap zijn personenvennootschappen, gekenmerkt door een focus op persoonlijke samenwerking (`intuitu personae`). * De NV, BV en CV zijn kapitaalvennootschappen met rechtspersoonlijkheid en specifieke kenmerken qua aansprakelijkheid en financiering. * **Onderneming vs. Vennootschap:** Een onderneming is een economische eenheid; een vennootschap is een juridische entiteit. Niet elke onderneming is een vennootschap, en niet elke vennootschap is een marktgerichte onderneming. - **Rechtspersoonlijkheid:** Een entiteit die zelfstandig drager is van rechten en plichten, met een eigen vermogen. Dit leidt tot "entity shielding" (vennootschapsvermogen is gescheiden van privévermogen vennoten) en "owner shielding" (vennootschapsschuldeisers * **Vermogensafscheiding:** Het principe dat het vermogen van de rechtspersoon gescheiden is van het privévermogen van de vennoten, en vice versa. Er bestaan gradaties van deze afscheiding. * **Aansprakelijkheid:** Kan onbeperkt zijn (vennoten staan met privévermogen in) of beperkt (risico beperkt tot inbreng). Rechtspersoonlijkheid impliceert geen automatische beperkte aansprakelijkheid. * **Leverage (hefboomwerking):** Financiering van activiteiten met schulden kan het rendement op eigen vermogen (ROE) verhogen, maar vergroot ook het risico. * **Genoteerde vennootschap:** Een vennootschap waarvan de aandelen verhandeld worden op een erkende gereglementeerde markt, onderworpen aan aanvullend kapitaalmarktrecht gericht op beleggersbescherming. * **Organisatie van openbaar belang (OOB):** Specifieke entiteiten (zoals beursgenoteerde vennootschappen, banken) die extra strenge governance-regels kennen vanwege hun systemisch belang. * De keuze voor een specifieke rechtsvorm heeft directe gevolgen voor de aansprakelijkheid van de vennoten en de financieringsmogelijkheden van de vennootschap. * Vennootschapsrecht faciliteert economische activiteit door het bieden van gestandaardiseerde structuren, wat transactiekosten verlaagt. * Dwingende regels in het vennootschapsrecht beogen een balans te vinden tussen de belangen van de vennootschap, haar vennoten en externe stakeholders. * Fiscale overwegingen spelen een cruciale rol bij de keuze en structurering van vennootschappen, vaak resulterend in lagere belastingdrukken dan voor natuurlijke personen. * Het WVV tracht moderne vennootschapsvormen te creëren die inspelen op de economische realiteit, met behoud van beschermingsmechanismen. --- # aansprakelijkheid bij vennootschappen ### Core idea * Vennootschappen kunnen worden gecategoriseerd op basis van hun rechtspersoonlijkheid en de mate van aansprakelijkheid van hun vennoten. * Het "scheidingsprincipe" (asset partitioning) is cruciaal voor vermogensafscheiding tussen vennootschap en vennoten. * Er bestaan gradaties in vermogensafscheiding, van legitieme methoden tot minder strikte vormen zoals mede-eigendom. ### Key facts * Vennootschappen kunnen rechtspersoonlijkheid bezitten of niet. * Rechtspersoonlijkheid creëert een gescheiden vermogen (entity shielding). * Ook schuldeisers van vennoten kunnen niet zomaar beslag leggen op het vennootschapsvermogen (owner shielding). * De mate van vermogensafscheiding varieert tussen verschillende juridische constructies. * Vennootschappen kunnen gekenmerkt worden door beperkte of onbeperkte aansprakelijkheid van de vennoten. * Onbeperkte aansprakelijkheid betekent dat vennoten met hun privévermogen instaan voor vennootschapsschulden. * Beperkte aansprakelijkheid beperkt het risico van de vennoten tot hun inbreng. * Een genoteerde vennootschap heeft aandelen die verhandeld worden op een gereglementeerde markt. * Een openbaar aanbod van effecten kan gedaan worden, wat specifieke prospectusregelgeving met zich meebrengt. * Kapitaalmarktrecht regelt financiering via het beleggerspubliek en focust op beleggersbescherming. * Organisaties van openbaar belang (OOB) omvatten onder meer genoteerde vennootschappen, kredietinstellingen en verzekeringsmaatschappijen en kennen strengere governance-regels. ### Key concepts * **Rechtspersoonlijkheid:** Een organisatie of vermogen dat erkend wordt als rechtssubject, met eigen rechten en plichten, en een eigen vermogen. * **Scheidingsprincipe (Asset Partitioning):** Het fundamentele principe dat het vermogen van de vennootschap gescheiden is van het privévermogen van de vennoten. * **Entity Shielding:** Het vennootschapsvermogen is exclusief bestemd voor de schuldeisers van de vennootschap. * **Owner Shielding:** Schuldeisers van de vennoten kunnen zich niet verhalen op het vennootschapsvermogen. * **Onbeperkte aansprakelijkheid:** Vennoten staan met hun privévermogen in voor de schulden van de vennootschap. * **Beperkte aansprakelijkheid:** Het risico van de vennoten is beperkt tot hun inbreng in de vennootschap. * **Leverage:** Het gebruik van schuldfinanciering om het rendement op eigen vermogen te verhogen. * **Genoteerde vennootschap:** Een vennootschap waarvan de aandelen op een beurs worden verhandeld. * **Openbaar aanbod:** Het aanbieden van effecten aan een breed publiek van investeerders. * **Kapitaalmarktrecht:** Wetgeving die de financieringsactiviteiten op kapitaalmarkten regelt. * **Organisatie van openbaar belang (OOB):** Entiteiten die omwille van hun maatschappelijk belang onderworpen zijn aan strengere regels. ### Implications --- ## Aansprakelijkheid bij vennootschappen ### Kernidee * Vennootschappen worden gekenmerkt door het "scheidingsprincipe", wat impliceert dat er een afscheiding is tussen het vermogen van de vennootschap en dat van haar vennoten. * Dit scheidingsprincipe kent gradaties en uit zich in entity shielding en owner shielding, die de bescherming van het vennootschapsvermogen en de beperking van de persoonlijke aansprakelijkheid van vennoten waarborgen. * De mate van aansprakelijkheid van vennoten varieert per vennootschapsvorm, van onbeperkt tot beperkt. ### Kernfeiten * **Entity shielding**: Aandeelhouders hebben geen rechten op het vennootschapsvermogen; het is exclusief bedoeld voor vennootschapsschuldeisers. * **Owner shielding**: Vennootschapsschuldeisers kunnen in principe niet doorstoten naar het privévermogen van de aandeelhouders. * De aansprakelijkheid is niet altijd gelijk aan de rechtspersoonlijkheid; maatschappen hebben geen rechtspersoonlijkheid maar wel een afgescheiden vermogen en onbeperkte aansprakelijkheid. * Vennootschappen met rechtspersoonlijkheid (VOF, Comm.V., NV, BV, CV) hebben een eigen vermogen. * De aansprakelijkheid van vennoten in personenvennootschappen (Maatschap, VOF, Comm.V.) is historisch gezien vaak onbeperkt geweest, gerelateerd aan hun persoonlijke kredietwaardigheid. * De NV, BV en CV kennen beperkte aansprakelijkheid voor hun aandeelhouders. ### Kernconcepten * **Onbeperkte aansprakelijkheid**: Vennoten staan met hun persoonlijk vermogen in voor de vennootschapsschulden; schulden van de vennootschap worden ook schulden van de vennoten (bv. VOF). * **Beperkte aansprakelijkheid**: Het risico van de aandeelhouder is beperkt tot zijn inbreng; de winsten kunnen onbeperkt worden gecasht, maar het verlies is beperkt. * **Leverage (hefboomwerking)**: Financiering met schulden kan de Return on Equity (ROE) verhogen, maar vergroot ook het financiële risico bij slechte prestaties. - **Voorbeeld**: Een vennootschap met €100 eigen vermogen die €20 winst maakt heeft een ROE van 20%. Een vennootschap met €50 eigen vermogen en €50 schuld die €20 winst maakt (na * **Genoteerde vennootschap**: Een vennootschap waarvan de aandelen op een erkende gereglementeerde markt worden verhandeld, met specifieke governance- en informatieplichten. * **Organisatie van openbaar belang (OOB)**: Specifieke organisaties (zoals genoteerde vennootschappen, kredietinstellingen) die onderworpen zijn aan extra strenge governance- en veiligheidsmaatregelen vanwege hun systemisch belang. ### Implicaties * De beperkte aansprakelijkheid stimuleert ondernemen door het financiële risico te beperken. * Het concept van leverage maakt het mogelijk om winsten te maximaliseren door schuldfinanciering, maar introduceert ook verhoogde risico's. * Vennootschappen met rechtspersoonlijkheid bieden een gestructureerd kader voor samenwerking en vermogensbeheer, met bescherming voor de participanten. * Genoteerde vennootschappen en OOB's ondergaan strengere regulering ter bescherming van beleggers en de stabiliteit van de financiële markten. ### Tip - > **Tip:** Begrijp de afweging tussen onbeperkte aansprakelijkheid (historisch, minder risico voor schuldeisers, meer risico voor vennoten) en beperkte aansprakelijkheid (modern, meer risico voor schuldeisers, minder risico voor vennoten) - Dit is cruciaal voor casusvragen --- * Het "scheidingsprincipe" is fundamenteel voor vennootschappen en behelst "entity shielding" en "owner shielding". * Vermogensafscheiding kent gradaties, variërend van legitieme methoden tot specifieke vormen zoals de maatschap. * De aansprakelijkheid van vennoten kan beperkt of onbeperkt zijn, wat niet altijd gelijkloopt met rechtspersoonlijkheid. * **Entity shielding**: Aandeelhouders hebben geen rechten op het vennootschapsvermogen; dit vermogen is exclusief bedoeld voor vennootschapsschuldeisers. * Persoonlijke schuldeisers van een aandeelhouder kunnen geen beslag leggen op het vennootschapsvermogen. * **Owner shielding**: Vennootschapsschuldeisers kunnen niet doorstoten naar het privévermogen van de aandeelhouders, wat het principe van beperkte aansprakelijkheid vormt. * De maatschap, hoewel zonder rechtspersoonlijkheid, kent een afgescheiden vermogen (boedelgemeenschap) beschermd tegen persoonlijke schuldeisers van de vennoten. * Vennootschappen onder firma (VOF) en commanditaire vennootschappen (Comm.V.) met rechtspersoonlijkheid kennen een onbeperkte hoofdelijke aansprakelijkheid voor hun vennoten ten aanzien van vennootschapsschulden. * De besloten vennootschap (BV), commanditaire vennootschap (CV) en naamloze vennootschap (NV) bieden beperkte aansprakelijkheid aan hun aandeelhouders voor contractuele schulden. * Academische discussie bestaat over de beperkte aansprakelijkheid bij schulden uit onrechtmatige daad, vanwege verminderde prikkels tot internalisatie van negatieve externaliteiten. * Beperkte aansprakelijkheid kan leiden tot een asymmetrische risicoverdeling: aandeelhouders kunnen onbeperkt winst innen, terwijl hun risico beperkt is tot hun inbreng. * Leverage (hefboomwerking) via schuldfinanciering kan het rendement op eigen vermogen (ROE) verhogen, maar vergroot ook het risico bij slechte bedrijfsresultaten. * **Vermogensafscheiding**: Het principe dat het vermogen van de vennootschap gescheiden is van dat van haar vennoten, resulterend in "entity shielding" en "owner shielding". * **Onbeperkte aansprakelijkheid**: Vennoten staan met hun privévermogen in voor de schulden van de vennootschap; de schulden van de vennootschap zijn de schulden van de vennoten. * **Beperkte aansprakelijkheid**: Het risico van de aandeelhouder is beperkt tot de waarde van zijn inbreng in de vennootschap. * **Leverage (hefboomwerking)**: Het gebruik van vreemd vermogen (schulden) om de financiering van een vennootschap te verhogen, wat de ROE kan vergroten, maar ook het risico verhoogt. * **Entity shielding**: Bescherming van het vennootschapsvermogen tegen persoonlijke schuldeisers van de vennoten. * **Owner shielding**: Bescherming van het privévermogen van de vennoten tegen schuldeisers van de vennootschap. * **Boedelgemeenschap**: Een vorm van vrijwillige mede-eigendom waarbij deelgenoten geen recht hebben op individuele goederen, maar op de verzameling ervan (van toepassing op maatschap). * De keuze voor een bepaalde vennootschapsvorm heeft directe gevolgen voor de aansprakelijkheid van de bijdragers en de bescherming van schuldeisers. * Vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid stimuleren ondernemerschap door individuele risico's te beperken. * Het principe van vermogensafscheiding is cruciaal voor de stabiliteit van de vennootschap en het vertrouwen in de economie. * Leverage kan winsten vergroten, maar vereist zorgvuldig risicobeheer. * Historische evolutie van vennootschapsvormen beïnvloedt de huidige regels rond aansprakelijkheid. --- * Aansprakelijkheid bij vennootschappen kent gradaties en hangt af van het type vennootschap en de mate van vermogensafscheiding. * Rechtspersoonlijkheid leidt in principe tot vermogensafscheiding, maar dit principe kent uitzonderingen en nuances. * De keuze voor een vennootschapsvorm met beperkte of onbeperkte aansprakelijkheid heeft significante economische en juridische consequenties. * Vennootschappen met rechtspersoonlijkheid scheiden hun vermogen af van dat van hun aandeelhouders, wat bescherming biedt aan beide zijden (entity shielding en owner shielding). * Entity shielding betekent dat aandeelhouders geen rechten hebben op het vermogen van de rechtspersoon. * Owner shielding betekent dat de schuldeisers van de vennootschap niet op het privévermogen van de aandeelhouders kunnen verhalen. * De maatschap, hoewel zonder rechtspersoonlijkheid, heeft een afgescheiden vermogen omdat het een boedelgemeenschap is. * Vennoten van een maatschap blijven echter onbeperkt aansprakelijk voor de schulden van de maatschap. * Een vennootschap onder firma (VOF) is een maatschap met rechtspersoonlijkheid, waarbij de vennoten hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zijn. * Commanditaire vennootschappen (Comm. V.) kennen twee soorten vennoten: de gecommanditeerde vennoten (onbeperkt aansprakelijk) en de commanditaire vennoten (beperkt aansprakelijk). * De naamloze vennootschap (NV) biedt beperkte aansprakelijkheid aan haar aandeelhouders. * Vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid stimuleren "leverage", wat betekent dat winst potentieel onbeperkt kan zijn voor aandeelhouders, terwijl het verlies beperkt blijft tot hun inbreng. * **Vermogensafscheiding (Asset Partitioning)**: Het principe waarbij het vermogen van een entiteit (zoals een vennootschap) gescheiden is van het privévermogen van haar leden. * **Entity Shielding**: Bescherming van het vennootschapsvermogen tegen persoonlijke schuldeisers van de aandeelhouders. * **Owner Shielding**: Bescherming van het privévermogen van de aandeelhouders tegen schuldeisers van de vennootschap. * **Onbeperkte Aansprakelijkheid**: Vennoten staan met hun gehele persoonlijk vermogen in voor de schulden van de vennootschap. * **Beperkte Aansprakelijkheid**: Aandeelhouders zijn slechts aansprakelijk voor de omvang van hun inbreng in de vennootschap. * **Leverage (Hefboomwerking)**: Het gebruik van schuldfinanciering om het rendement op eigen vermogen te verhogen. * **Boedelgemeenschap**: Een vorm van vrijwillige mede-eigendom waarbij deelgenoten enkel recht hebben op de collectie van goederen, niet op individuele bestanddelen. * De keuze voor beperkte aansprakelijkheid stimuleert investeringen door het risico voor individuele ondernemers te beperken. * Leverage kan de winstgevendheid (Return on Equity) verhogen, maar vergroot ook het financiële risico bij tegenvallende resultaten. * Het scheidingsprincipe, hoewel logisch vanuit juridisch oogpunt, is historisch gevormd en niet altijd consequent toegepast. * Vennootschappen met rechtspersoonlijkheid worden gezien als aparte juridische entiteiten, wat hen in staat stelt zelf contracten aan te gaan en te procederen. --- * Aansprakelijkheid bij vennootschappen is geregeld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) en kent gradaties. * Het principe van vermogensafscheiding (entity shielding en owner shielding) beschermt het vennootschapsvermogen en de privévermogens van de aandeelhouders. * De vorm van aansprakelijkheid hangt af van het type vennootschap en is niet altijd gelijk aan de rechtspersoonlijkheid. * Vennootschappen met onbeperkte aansprakelijkheid (maatschap, VOF, commanditaire vennootschap) leggen de vennoten in met hun privévermogen voor de schulden van de vennootschap. * Bij vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (BV, CV, NV) is de aansprakelijkheid van de aandeelhouders beperkt tot hun inbreng. * De maatschap heeft geen rechtspersoonlijkheid, maar kent wel een afgescheiden vermogen dat beschermd is tegen persoonlijke schuldeisers van de vennoten. * De vennootschap onder firma (VOF) is een maatschap met rechtspersoonlijkheid waarbij de vennoten hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zijn. * De commanditaire vennootschap (Comm.V.) kent twee soorten vennoten: beherende vennoten (onbeperkt aansprakelijk) en commanditaire vennoten (beperkt aansprakelijk). * De naamloze vennootschap (NV) kent een strikte kapitaalplicht en vrije overdraagbaarheid van aandelen, bedoeld voor grotere ondernemingen. * De besloten vennootschap (BV) en coöperatieve vennootschap (CV) kennen ook beperkte aansprakelijkheid en zijn bedoeld voor een breder scala aan ondernemingen. * **Entity shielding**: Het vennootschapsvermogen is gescheiden van het privévermogen van de aandeelhouders, waardoor persoonlijke schuldeisers van aandeelhouders geen aanspraak kunnen maken op dit vermogen. * **Owner shielding**: De schuldeisers van de vennootschap kunnen niet doorstoten naar het privévermogen van de aandeelhouders. * **Leverage (hefboomwerking)**: Financiering van activiteiten via schulden kan het rendement op eigen vermogen verhogen, maar vergroot ook het risico. * **Intuitu personae**: Het belang van de persoonlijke kenmerken van de vennoten, kenmerkend voor personenvennootschappen. * De keuze voor een bepaalde rechtsvorm heeft directe gevolgen voor de persoonlijke financiële risico's van de oprichters en investeerders. * Beperkte aansprakelijkheid stimuleert ondernemerschap door het individuele risico te reduceren. * Vennootschappen met onbeperkte aansprakelijkheid zijn geschikter voor activiteiten met een lager risicoprofiel of wanneer persoonlijke kredietwaardigheid cruciaal is. * Het WVV bevat zowel suppletief als dwingend recht om de belangen van diverse stakeholders te beschermen. * De kapitaalplicht bij de NV dient ter bescherming van schuldeisers door een minimale inbreng te garanderen. * Bij de analyse van aansprakelijkheid is het cruciaal om onderscheid te maken tussen vennootschappen met en zonder rechtspersoonlijkheid, en tussen de verschillende soorten vennoten binnen de personenvennootschappen. * Begrijp de impact van leverage op het rendement en het risico voor aandeelhouders. --- * Aansprakelijkheid binnen vennootschappen varieert sterk, van onbeperkt tot beperkt, en is niet altijd direct gekoppeld aan de rechtspersoonlijkheid. * De gradatie van vermogensafscheiding bepaalt in grote mate de mate van bescherming van het privévermogen van vennoten tegen schuldeisers van de vennootschap. * Beperkte aansprakelijkheid stimuleert ondernemen door risico's te beperken, maar kan leiden tot een asymmetrische winst- en verliesverdeling. ### Belangrijke feiten * **Onbeperkte aansprakelijkheid**: Vennoten staan met hun persoonlijk vermogen in voor de schulden van de vennootschap (bv. VOF, commanditaire vennootschap). * **Beperkte aansprakelijkheid**: Aandeelhouders zijn in principe enkel aansprakelijk tot ten belope van hun inbreng (bv. BV, CV, NV). * **Verschil met rechtspersoonlijkheid**: Onbeperkte aansprakelijkheid kan voorkomen bij vennootschappen met rechtspersoonlijkheid (bv. VOF) en beperkte aansprakelijkheid bij vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid is niet mogelijk. * **Historische oorsprong**: Eeuwenoude vennootschapsvormen zoals de VOF en Comm. V. behouden onbeperkte aansprakelijkheid, omdat de persoonlijke kredietwaardigheid van vennoten vroeger doorslaggevend was. * **Moderne vennootschappen**: NV, BV en CV, ontstaan in de 19e en 20e eeuw, kennen beperkte aansprakelijkheid. * **Gradiënt van vermogensafscheiding**: De mate waarin het vermogen van de vennootschap gescheiden is van het privévermogen van de vennoten. * **Entity shielding**: Bescherming van het vennootschapsvermogen tegen de persoonlijke schuldeisers van de vennoten. * **Owner shielding**: Bescherming van het privévermogen van de vennoten tegen de schuldeisers van de vennootschap. * **Leverage (hefboomwerking)**: Financiering van activiteiten met schulden, wat het rendement op eigen vermogen (ROE) kan verhogen, maar ook de risico's vergroot. * Als de opbrengst van de investering hoger is dan de rente op de schuld, verhoogt leverage de ROE. * Als de opbrengst lager is dan de rente, leidt leverage tot een groter verlies op de ROE. * **Risico-asymmetrie**: Aandeelhouders met beperkte aansprakelijkheid kunnen onbeperkt winst ontvangen, terwijl hun maximaal verlies beperkt is tot hun inbreng. * **Ondernemerschap stimuleren**: Beperkte aansprakelijkheid verlaagt het economisch risico voor ondernemers. * **Schuldeisersrisico**: Schuldeisers van vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid lopen een hoger risico omdat hun verhaal zich beperkt tot het vennootschapsvermogen. * **Winstmaximalisatie en risico-aversie**: Beperkte aansprakelijkheid kan leiden tot een grotere neiging tot leverage en winstmaximalisatie, ten koste van potentiële negatieve externaliteiten. * **Kapitaalbescherming**: Bij vennootschappen zoals de NV bestaat er een kapitaalplicht om schuldeisers een zekere garantie te bieden. * **Keuze van rechtsvorm**: De keuze voor een bepaalde rechtsvorm heeft directe gevolgen voor de persoonlijke aansprakelijkheid van de oprichters en vennoten. --- * Aansprakelijkheid bij vennootschappen varieert van onbeperkt tot beperkt, afhankelijk van de rechtsvorm. * De rechtspersoonlijkheid zorgt voor vermogensafscheiding ("scheidingsprincipe") tussen de vennootschap en haar vennoten. * Dit scheidingsprincipe omvat "entity shielding" (geen rechten op vennootschapsvermogen voor vennoten) en "owner shielding" (geen doorgang naar privévermogen voor vennootschapsschuldeisers). ### Belangrijkste feiten * Vennootschappen kunnen rechtspersoonlijkheid bezitten (bv. NV, BV) of niet (bv. maatschap). * Rechtspersoonlijkheid houdt in dat de organisatie zelf drager is van rechten en plichten, met een eigen vermogen. * "Entity shielding" betekent dat vennoten geen directe rechten hebben op het vermogen van de vennootschap; dit vermogen is exclusief voor vennootschapsschuldeisers. * "Owner shielding" beschermt het privévermogen van vennoten tegen schuldeisers van de vennootschap. * Bij een maatschap, ondanks het gebrek aan rechtspersoonlijkheid, bestaat er een afgescheiden vermogen als boedelgemeenschap. * De persoonlijke schuldeisers van een vennoot van een maatschap kunnen geen beslag leggen op individuele goederen binnen de maatschap. * Vennootschappen onder firma (VOF) en commanditaire vennootschappen (Comm.V.) hebben wel rechtspersoonlijkheid, maar de vennoten blijven hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden. * **Onbeperkte aansprakelijkheid:** Vennoten staan met hun privévermogen in voor de vennootschapsschulden; dit is een historisch gegroeid concept. * **Beperkte aansprakelijkheid:** Vennoten zijn enkel aansprakelijk tot de hoogte van hun inbreng; dit geldt voor de meeste moderne vennootschapsvormen (BV, CV, NV). * **Leverage (hefboomwerking):** Financiering met schulden kan de return on equity (ROE) verhogen, maar vergroot ook het risico. * `$$ROE = \frac{\text{Opbrengst}}{\text{Eigen vermogen}} \times 100\% $$` * **Gradaties van vermogensafscheiding:** Verschillende graden van scheiding tussen vermogens, ook bij entiteiten zonder rechtspersoonlijkheid. * **VOF en Comm.V. met rechtspersoonlijkheid:** Oude vennootschapsvormen waarbij de vennoten onbeperkt aansprakelijk blijven. * **BV, CV en NV met beperkte aansprakelijkheid:** Moderne vennootschapsvormen die aandeelhouders beschermen. * Beperkte aansprakelijkheid stimuleert ondernemen door economische risico's te beperken. * Het "scheidingsprincipe" is cruciaal voor de bescherming van zowel de vennootschap als haar vennoten. * Leverage kan winstgevendheid vergroten, maar vereist zorgvuldig risicobeheer door de vennootschap. * De historische ontwikkeling van vennootschapsvormen verklaart de verschillen in aansprakelijkheidsregimes. * Onbeperkte aansprakelijkheid in VOF en Comm.V. maakt deze vormen geschikt voor activiteiten met lager risico. * Vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid bieden de mogelijkheid om winsten onbeperkt te onttrekken, terwijl het verlies beperkt blijft tot de inbreng. ### Voorbeelden - > **Voorbeeld:** Een vennootschap met een kapitaal van 100 euro en 50 euro eigen vermogen financiert een project met 50 euro eigen middelen en 50 euro lening tegen 8% rente - Bij een goede opbrengst van 120 euro (20 euro winst vóór rente) bedraagt de netto winst na rente 16 euro (20 euro - 4 euro rente) --- * De aansprakelijkheid bij vennootschappen wordt primair bepaald door de vermogensscheiding tussen de vennootschap en haar aandeelhouders, wat leidt tot beperkte aansprakelijkheid. * Niet alle vennootschapsvormen bieden dezelfde mate van aansprakelijkheidsbescherming; dit varieert van onbeperkte tot beperkte aansprakelijkheid. * **Onbeperkte aansprakelijkheid:** Aandeelhouders staan met hun persoonlijk vermogen in voor de vennootschapsschulden. * Vormen: Maatschap (zonder rechtspersoonlijkheid), VOF, en commanditaire vennoten in de Comm. V. * Oorsprong: Historisch verklaard vanuit het belang van persoonlijke kredietwaardigheid van vennoten. * Gevolg: Schulden van de vennootschap worden direct de schulden van de vennoten; SE's kunnen direct beslag leggen op het privévermogen van vennoten. * **Beperkte aansprakelijkheid:** Aandeelhouders zijn enkel aansprakelijk tot de hoogte van hun inbreng. * Vormen: BV, CV, en NV. * Bescherming: Privévermogen is beschermd tegen vennootschapsschulden. * Risico: Aandeelhouders lopen het risico hun inbreng te verliezen. * **Maatschap:** Hoewel een maatschap geen rechtspersoonlijkheid heeft, wordt haar vermogen behandeld als een afgescheiden boedelgemeenschap, waardoor persoonlijke schuldeisers van vennoten geen beslag kunnen leggen op individuele goederen in de maatschap. * **VOF en Comm. V.:** Deze vennootschappen met rechtspersoonlijkheid kennen onbeperkte aansprakelijkheid voor de vennoten, vergelijkbaar met de maatschap op dit punt. * **Vermogensscheiding (Asset Partitioning / Trennungsprinzip):** Het principe dat het vermogen van de rechtspersoon gescheiden is van het privévermogen van de aandeelhouders. * **Entity shielding:** Aandeelhouders hebben geen rechten op het vermogen van de rechtspersoon. Schuldeisers van de aandeelhouder kunnen niet aan dit vermogen. * **Owner shielding:** Schuldeisers van de vennootschap kunnen niet doorstoten naar het privévermogen van de aandeelhouders. * **Leverage (Hefboomwerking):** Financiering van activiteiten met schulden verhoogt het potentiële rendement op eigen vermogen (ROE) voor de aandeelhouders, maar verhoogt ook het risico. * Bij winst: Hoger percentage winst op het eigen ingebrachte kapitaal. * Bij verlies: Hoger percentage verlies op het eigen ingebrachte kapitaal. * **Genoteerde vennootschap:** Een vennootschap waarvan de aandelen verhandeld worden op een gereglementeerde markt, met specifieke governance- en transparantieregels. * **Openbaar aanbod:** Het aanbieden van effecten aan het brede publiek, wat leidt tot de toepassing van prospectusregulering. * De keuze voor een specifieke rechtsvorm heeft directe gevolgen voor de persoonlijke financiële risico's die aandeelhouders lopen. * Beperkte aansprakelijkheid stimuleert ondernemerschap en investeringen door risico's te mitigeren, maar kan ook leiden tot hogere risico-name door aandeelhouders (leverage). * De wetgeving rond vennootschappen, met name het WVV, biedt verschillende gradaties van vermogensafscheiding om rekening te houden met historische vormen en economische behoeften. * Voor genoteerde vennootschappen gelden strengere regels ter bescherming van het beleggerspubliek en het vertrouwen in de kapitaalmarkten. - **Voorbeeld leverage:** Een vennootschap met 100 euro eigen vermogen die 10% winst maakt, heeft een ROE van 10%. Als de vennootschap 50 euro eigen vermogen en 50 euro lening (met --- ## Aansprakelijkheid bij vennootschappen (Pagina 34) * Vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid bieden bescherming aan hun aandeelhouders tegen schuldeisers van de vennootschap. * De NV, BV en CV zijn voorbeelden van vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid. ### Belangrijke concepten * **Onbeperkte aansprakelijkheid:** Aandeelhouders staan met hun privévermogen in voor vennootschapsschulden. * Voorbeelden: Vennootschap onder firma (VOF), commanditaire vennootschap (Comm.V.) waarbij de beherende vennoten onbeperkt aansprakelijk zijn. * Schulden van de vennootschap worden de schulden van de vennoten, die hoofdelijk aansprakelijk zijn. * **Beperkte aansprakelijkheid:** Aandeelhouders zijn slechts aansprakelijk tot het bedrag van hun inbreng. * Voorbeelden: Besloten vennootschap (BV), Coöperatieve vennootschap (CV), Naamloze vennootschap (NV). * Dit beschermt het privévermogen van de aandeelhouders tegen vennootschapsschulden. * **Leverage (Hefboomwerking):** Het gebruik van schuldfinanciering om het rendement op eigen vermogen te verhogen. * Kan de Return on Equity (ROE) verhogen bij goede resultaten. * Verhoogt het risico op verlies bij slechte resultaten. - > **Voorbeeld:** Vennootschap E financiert zich puur met eigen vermogen (€100) - Een jaar later is het vermogen €120 (20% ROE) - Vennootschap L financiert zich met €50 eigen vermogen en €50 schuld (8% rente) - Een jaar later is het vermogen €120 - De netto-opbrengst na rente is €16, wat resulteert in een ROE van 32% op het eigen vermogen (€16 op €50) * Beperkte aansprakelijkheid stimuleert investeringen door het risico voor individuele aandeelhouders te beperken. * Het maakt het voor aandeelhouders mogelijk om winst te onttrekken zonder persoonlijk risico op de schulden van de vennootschap. * Vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid kunnen een hogere ROE realiseren door effectief gebruik te maken van leverage. * De juridische structuur bepaalt de mate waarin schuldeisers zich op het privévermogen van aandeelhouders kunnen verhalen. --- # Individuele rechtsvormen: een rondgang ### Kernidee * De focus ligt op de individuele rechtsvormen binnen het vennootschaps- en verenigingsrecht. * Deze rechtsvormen worden ingedeeld op basis van hun structuur, aansprakelijkheid en doel. ### Belangrijkste concepten * **Maatschap:** * Contractuele samenwerking zonder rechtspersoonlijkheid. * Vereist geen geschrift, kan mondeling gesloten worden. * Vennoten staan hoofdelijk en onbeperkt in voor de schulden. * Intuitu personae: persoonlijke kenmerken van vennoten zijn cruciaal. * Ontbinding bij overlijden van een vennoot, tenzij er een voortzettings- of verblijvingsbeding is. * Beslissingen vereisen unanimiteit, tenzij er daden van beheer individueel gesteld worden. * Fiscaal transparant. * **Vennootschap onder firma (VOF):** * Heeft rechtspersoonlijkheid. * Vereist geschrift (onderhands volstaat) en publiciteit. * Vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk. * Ontbinding bij overlijden van een vennoot, vaak afgeweken via verblijvingsbeding. * Aandelen zijn in principe niet vrij overdraagbaar. * Geschikt voor activiteiten met minder risico, zoals consultancy of joint ventures. * **Commanditaire vennootschap (Comm.V.):** * Vereist geschrift en publiciteit. * Kent twee soorten vennoten: gecommanditeerden (onbeperkt aansprakelijk) en commanditaire vennoten (beperkt aansprakelijk). * Wordt soms gebruikt voor investeringsfondsen of in de consultancysector. * **Naamloze vennootschap (NV):** * Vereist notariële akte en publiciteit. ### Belangrijke aspecten --- ### Kernpunten * De maatschap is een puur contractueel samenwerkingsverband zonder rechtspersoonlijkheid. * De vennootschap onder firma (VOF) is een maatschap met rechtspersoonlijkheid. * De commanditaire vennootschap (Comm.V.) is een VOF met twee soorten vennoten: beherende en stille vennoten. * De naamloze vennootschap (NV) is gericht op grote ondernemingen en vereist een minimumkapitaal en notariële akte. * De besloten vennootschap (BV) is een flexibele rechtsvorm voor kmo's met beperkte aansprakelijkheid. * De coöperatieve vennootschap (CV) is gericht op het bevorderen van de economische behoeften van haar leden. ### Kernconcepten * **Maatschap (Boek 4 WVV):** * Geen rechtspersoonlijkheid, geen geschrift vereist (maar wel in praktijk). * Intuitu personae: persoonlijke kenmerken vennoten zijn essentieel. * Onbeperkte aansprakelijkheid vennoten. * Eigen, afgescheiden vermogen, beschermd tegen schuldeisers van vennoten. * Geen minimale inbreng. * Onlichamelijk aandeel: niet vrij overdraagbaar zonder unanimiteit (suppletief). * Beslissingen vereisen unanimiteit (suppletief), tenzij daden van beheer die individueel gesteld kunnen worden. * Ontbinding bij overlijden vennoot, tenzij voortzettings- of verblijvingsbeding. * Winstverdeling evenredig aan inbreng (suppletief). * Toepassingen: vermogensplanning, bundelen van aandelenpakketten. * **Vennootschap onder firma (VOF) (Boek 4 WVV):** * Maatschap met rechtspersoonlijkheid. * Vennoten hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk (tweederangs schuldenaars). * Geen verplicht bestuur; intuitu personae. * Ontbinding bij overlijden vennoot (meestal afgeweken via verblijvingsbeding). * Geen vrije overdracht aandelen (meestal af te wijken). * Geschikt voor activiteiten met beperkt risico. ### Sleutelbegrippen uit de tekst ### Overige opmerkingen --- * De maatschap, vennootschap onder firma (VOF), commanditaire vennootschap (Comm.V.), naamloze vennootschap (NV) en besloten vennootschap (BV) zijn de belangrijkste individuele rechtsvormen in het Belgisch recht. * Deze rechtsvormen verschillen fundamenteel in hun structuur, aansprakelijkheid, oprichtingsvereisten en specifieke toepassingsgebieden. * Contractuele samenwerking, geen rechtspersoonlijkheid. * Vereist geen geschrift; kan mondeling worden gesloten. * Onbeperkte aansprakelijkheid van de vennoten. * Eigen en afgescheiden vermogen (boedelgemeenschap), maar vennoten kunnen hier niet zelf over beschikken. * Beslissingen vereisen in principe unanimiteit; daden van beheer kunnen individueel worden gesteld. * Kan ontbonden worden bij overlijden van een vennoot, tenzij een voortzettings- of verblijvingsbeding is opgenomen. * Wordt gebruikt voor vermogensplanning en het samenhouden van aandelenpakketten. * Heeft rechtspersoonlijkheid; vereist geschrift (onderhands volstaat) en publiciteit. * Vennoten zijn extern steeds hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk. * Intuitu personae contract; ontbinding bij overlijden van een vennoot, tenzij statutaire clausules anders bepalen. * Vaak gebruikt voor activiteiten met beperkt risico (bv. consultancy, kleinere joint ventures). * Heeft rechtspersoonlijkheid; vereist geschrift en publiciteit. * Twee soorten vennoten: * **Gecommanditeerde vennoten:** onbeperkt aansprakelijk. * **Stille vennoten (commanditaire):** beperkt aansprakelijk tot hun inbreng. * Kan worden omschreven als een stille vennootschap met rechtspersoonlijkheid. * Heeft rechtspersoonlijkheid; vereist notariële akte en publiciteit. * Beperkte aansprakelijkheid van de aandeelhouders. * Minimumkapitaalplicht van € 61.500. ### Implicaties ### Toepassingsgebieden --- ### De maatschap * Geen rechtspersoonlijkheid, puur een contractuele samenwerking. * Vereist geen geschrift, kan mondeling worden gesloten (in de praktijk wel vaak schriftelijk). * Intuitu personae: de persoonlijke kenmerken van de vennoten zijn doorslaggevend. * Onbeperkte aansprakelijkheid van vennoten voor schulden. * Heeft een afgescheiden vermogen (boedelgemeenschap), beschermd tegen persoonlijke schuldeisers van vennoten. * Niet-lichamelijke aandelen: aandelen zijn niet vrij overdraagbaar zonder unanimiteit. * Eén vennoot, één stem (suppletief recht). * Beslissingen vereisen unanimiteit, tenzij anders bepaald. * Geen verplichting tot organisatie van organen of bestuur; elke vennoot kan daden van beheer individueel stellen. * Ontbinding bij overlijden van een vennoot, tenzij voortzettings- of verblijvingsbeding. * Winstverdeling is evenredig aan de inbreng (suppletief recht). * Toepassingen: vermogensplanning, aanhouden van aandelenpakketten in andere vennootschappen. * Hervorming ondernemingsrecht: registratie in KBO, quasi-rechtspersoonlijkheid (rechtsbekwaamheid in gerechtelijke procedures via vertegenwoordiger). * Fiscaal transparant: winsten belast bij de vennoten, niet bij de maatschap zelf. ### De vennootschap onder firma (VOF) * Vereist geschrift (onderhands volstaat) en publiciteit om rechtspersoonlijkheid te verkrijgen. * Vennoten zijn extern steeds hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk (tweederangs schuldenaars). * Geen plicht tot organisatie van een bestuur. * Intuitu personae contract. * Ontbinding bij overlijden van een vennoot, tenzij verblijvingsbeding. * Basisregel: aandelen niet vrij overdraagbaar, maar afwijking mogelijk in statuten. * Toepassingen: activiteiten met beperkt risico, consultancy, joint ventures. ### De commanditaire Vennootschap (Comm. V.) * VOF met twee soorten vennoten: gecommandieten en commanditaire vennoten. * Gecommanditeerde vennoten: onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk (zoals in VOF). ### De naamloze vennootschap (NV) ### De besloten vennootschap (BV) ### De coöperatieve vennootschap (CV) ### Erkende vennootschappen ### Europese vennootschapsvormen --- * **Algemeen:** Puur een contractuele samenwerking, zonder rechtspersoonlijkheid. * Vereist geen geschrift, kan mondeling worden gesloten, maar in de praktijk vaak schriftelijk vastgelegd. * **Intuitu personae:** Persoonlijke kenmerken van de vennoten zijn doorslaggevend. * **Aansprakelijkheid:** Onbeperkte aansprakelijkheid van vennoten voor de schulden van de maatschap; hoofdelijk aansprakelijk. * **Vermogen:** Heeft een eigen, afgescheiden vermogen (doelvermogen) dat beschermd is tegen persoonlijke schuldeisers van de vennoten. * Vennoten kunnen hun aandeel niet vrij overdragen. * **Besluitvorming:** Beslissingen vereisen unanimiteit, behalve bij daden van beheer die elke vennoot individueel kan stellen. * **Ontbinding:** Van rechtswege bij overlijden van een vennoot, tenzij er een voortzettings- of verblijvingsbeding is. * **Winstverdeling:** Evenredig aan de inbreng (suppletief recht). * **Toepassingen:** Vermogensplanning, bundelen van aandelenpakketten (bv. familieholding). * **Ondernemingsrecht:** Geregistreerd in KBO als quasi-rechtspersoon, wat leidt tot actieve en passieve rechtsbekwaamheid voor gerechtelijke procedures via een vertegenwoordiger. * **Fiscale transparantie:** Winsten worden direct belast bij de vennoten, niet in hoofde van de maatschap. ### Twee varianten van vroeger * **Tijdelijke vennootschap (TV):** Oorspronkelijk opgericht voor een bepaald werk of project, vaak tussen bestaande vennootschappen. - **Stille vennootschap:** Intern, het bestaan is niet naar buiten gericht, met een investeerder (stille vennoot) die inbrengt in ruil voor winst. De stille vennoot is beperkt aansprakelijk, tenzij hij extern * **Impact WVV:** Deze varianten worden niet langer als aparte rechtsvormen vermeld in het WVV. ### Impact van de wet ondernemingsrecht * De maatschap behoudt haar aard zonder rechtspersoonlijkheid, maar wordt als quasi-rechtspersoon beschouwd met registratie in KBO. * Dit biedt actieve en passieve rechtsbekwaamheid voor gerechtelijke procedures via een geregistreerde vertegenwoordiger. * **Algemeen:** Een maatschap met rechtspersoonlijkheid. * Vereist geschrift (onderhands volstaat) en publiciteit; oprichtingsakte moet neergelegd worden bij de ondernemingsrechtbank. * **Aansprakelijkheid:** Vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de vennootschapsschulden. * Geen verplichting tot organisatie van een bestuur. * **Intuitu personae:** Net als de maatschap, is de persoonlijke samenwerking centraal. * **Ontbinding:** Van rechtswege bij overlijden van een vennoot, maar statuten bevatten vaak een verblijvingsbeding. * **Overdraagbaarheid aandelen:** Niet vrij overdraagbaar, tenzij anders bepaald in de statuten. * **Toepassingen:** Activiteiten met beperkt risico, consultancy, joint ventures. --- ## De naamloze vennootschap (NV) * De NV is een vennootschapsvorm met rechtspersoonlijkheid, gericht op grotere ondernemingen en het aantrekken van kapitaal via een open structuur. * De NV heeft specifieke regels rond kapitaalplicht, bestuur en de overdraagbaarheid van aandelen. * Het is de vorm bij uitstek voor genoteerde vennootschappen. ### Belangrijke kenmerken * Vereist een notariële akte voor oprichting en publiciteit. * Aandeelhouders genieten beperkte aansprakelijkheid. * Minimumkapitaal van 61.500 euro is verplicht. * Kapitaal is een onuitkeerbaar en onbeschikbaar bedrag, ter bescherming van schuldeisers. * Bestuur kan bestaan uit één bestuurder (sinds 2019), voorheen minstens drie. * Aandelen zijn vrij overdraagbaar, wat de liquiditeit bevordert. * Vroeger de enige vorm die aandelen aan toonder mocht uitgeven, wat nu verboden is. * Grote financieringsstructuur voor omvangrijke ondernemingen en openbare beurzen. * De NV leent zich goed voor het verzamelen van kapitaal van een breed publiek. * De verhandelbaarheid van aandelen bevordert de overdraagbaarheid van eigendom en investeringen. * De strikte kapitaalregels bieden een zekere bescherming aan schuldeisers. * De vereiste van een notariële akte verhoogt de formaliteit en kostprijs van oprichting. * De specifieke regels voor genoteerde vennootschappen sturen op meer transparantie en governance. --- * De besproken rechtsvormen (maatschap, VOF, Comm. V., NV, BV, CV) vallen onder het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV). * De maatschap is de enige vennootschapsvorm zonder rechtspersoonlijkheid, maar heeft een afgescheiden vermogen. * De VOF en Comm. V. zijn personenvennootschappen met rechtspersoonlijkheid, kenmerkend door onbeperkte aansprakelijkheid van de vennoten. * De NV en BV (en CV) zijn kapitaalvennootschappen met rechtspersoonlijkheid en beperkte aansprakelijkheid van de aandeelhouders. * **Maatschap (Boek 4 WVV)** * Een puur contractueel samenwerkingsverband zonder rechtspersoonlijkheid. * Vereist geen geschrift en kan mondeling gesloten worden. * Vennoten zijn onbeperkt hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de maatschap. * Heeft een afgescheiden vermogen (boedelgemeenschap). * Niet-vrije overdracht van aandelen, unanimiteit vereist (suppletief). * Toepassingen: vermogensplanning, aandelenpakketten bijeenhouden. * **Vennootschap onder firma (VOF) (Boek 4 WVV)** * Een maatschap met rechtspersoonlijkheid. * Geen verplichte bestuursorganen. * Intuitu personae karakter: ontbinding bij overlijden vennoot (tenzij clausules). * Vaak gebruikt voor activiteiten met beperkte risico's. * **Commanditaire Vennootschap (Comm. V.) (Boek 4 WVV)** * Een VOF met twee soorten vennoten: * **Gecommanditeerden:** Onbeperkt aansprakelijk, vergelijkbaar met VOF-vennoten. * **Commanditaire vennoten (stille vennoten):** Beperkt aansprakelijk tot hun inbreng. * Heeft rechtspersoonlijkheid en vereist geschrift en publiciteit. * Vóór WVV: commanditaire vennootschap op aandelen was verhandelbaar op beurs. --- ## De coöperatieve vennootschap (CV) onder het WVV - De coöperatieve vennootschap (CV) is een vennootschapsvorm gericht op het nastreven van een bepaald doel, met een focus op de behoeften van haar leden en vaak met een sociaal of * Onder het WVV is de CV een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. ### Blijvende basiskenmerken * De CV heeft het oogmerk om aan de behoeften van haar vennoten te voldoen of om hun economische, sociale of morele belangen te behartigen. * Winstuitkering aan vennoten is mogelijk, maar het primaire doel is dienstbaarheid aan de leden. * De vennootschap moet een open karakter hebben, wat betekent dat ze openstaat voor nieuwe leden. * De overdraagbaarheid van aandelen is in principe beperkt en vaak onderworpen aan goedkeuring. * Beslissingen worden in principe genomen op basis van één lid, één stem. ### Erkende coöperatieve vennootschap * Een specifieke vorm van de CV die voldoet aan aanvullende wettelijke vereisten om erkend te worden als "erkende coöperatieve vennootschap". * Deze erkenning kan leiden tot bepaalde voordelen, zoals toegang tot specifieke financieringsinstrumenten of fiscale voordelen. * De wetgever legt strengere regels op aan erkende coöperatieve vennootschappen, met name op het gebied van governance en doelstellingen. * De statuten moeten expliciet de intentie tot coöperatieve samenwerking en het doel van de vennootschap weerspiegelen. --- ### De coöperatieve vennootschap (CV) onder het WVV * De CV is een rechtsvorm die sinds het WVV is hervormd en zich richt op de coöperatieve gedachte. * Ze vereist een minimum van drie vennoten, wat een verandering is ten opzichte van de vorige regeling. * De CV heeft, net als de BV en NV, een beperkte aansprakelijkheid voor de aandeelhouders. * Net als de BV, maar anders dan de NV, is de CV een personenvennootschap. * Ze is niet gericht op het genereren van winst ten eigen bate, maar op het realiseren van een gemeenschappelijk doel voor haar leden. ### Blijvende basiskenmerken van de CV * Het kernprincipe van de CV blijft de bevordering van het economisch, sociaal of cultureel welzijn van haar vennoten. * De CV kan zich richten op een gemeenschappelijk doel, wat kan variëren van specifieke diensten aan leden tot gedeelde economische activiteiten. * De winst die een CV genereert, mag niet worden uitgekeerd onder de vennoten op basis van hun inbreng. * Eventuele winsten moeten worden geherinvesteerd in de vennootschap of worden toegewezen aan een sociaal doel. * Een CV kan de erkenning als "erkende coöperatieve vennootschap" verkrijgen. * Deze erkenning brengt specifieke regels en voordelen met zich mee, waaronder mogelijke fiscale voordelen. * De wetgever heeft de criteria en voordelen van erkende CV's in het WVV vastgelegd. * De focus ligt op de daadwerkelijke coöperatieve werking en naleving van de specifieke regels. --- # Verenigingen en stichtingen: algemene kenmerken en soorten ### Kernpunten * Verenigingen en stichtingen zijn privaatrechtelijke organisaties, geregeld door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV). * Ze onderscheiden zich van vennootschappen hoofdzakelijk door hun non-profit doelstelling, waarbij winstherinvestering de regel is in plaats van winstuitkering aan leden. ### Belangrijkste kenmerken * **Vrijheid van vereniging**: Een grondwettelijk recht dat de oprichting van verenigingen en stichtingen waarborgt. * **Feitelijke verenigingen**: Organisaties zonder rechtspersoonlijkheid, waarbij de leden persoonlijk aansprakelijk kunnen zijn voor de verbintenissen. * **Verenigingen met rechtspersoonlijkheid**: Verkrijgen rechtspersoonlijkheid via een formele procedure, wat leidt tot een gescheiden vermogen en beperktere persoonlijke aansprakelijkheid van de leden. * **Verwerving van rechtspersoonlijkheid (art. 2:6 WVV)**: Vereist meestal een authentieke akte en inschrijving in de KBO. * **Wettelijke specialiteit van VZW's (huidig 'verenigingen')**: Deze organisaties mogen geen winst uitkeren aan hun leden en moeten hun middelen herinvesteren in hun belangeloos doel. * **Sancties voor niet-naleving van de wettelijke specialiteit**: Kunnen variëren van sancties op bestuursniveau tot het verlies van rechtspersoonlijkheid. ### Soorten non-profit organisaties * **Verenigingen**: De meest voorkomende vorm van non-profit organisaties, gericht op een belangeloos doel. Ze kunnen winst maken, maar deze mag niet worden uitgekeerd aan de leden. * **Stichtingen**: Gesticht door een bepaald vermogen dat wordt ingezet voor een belangeloos doel, zoals bepaald door de stichter. Een stichting heeft geen leden, maar wel bestuurders. ### Asset lock - **Asset lock**: Een principe dat de bescherming van het vermogen van de non-profit organisatie waarborgt. Het vermogen mag enkel gebruikt worden voor het statutair bepaald belangeloos doel en mag niet --- ### Kernconcepten * Verenigingen en stichtingen zijn privaatrechtelijke organisaties, onderscheiden van vennootschappen door hun non-profit karakter. * Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) reguleert deze entiteiten, sinds 1 mei 2019 van kracht. * Rechtspersoonlijkheid verleent een organisatie een zelfstandige juridische status, los van haar leden. ### Verwerving van rechtspersoonlijkheid * Rechtspersoonlijkheid voor verenigingen wordt verkregen door de neerlegging van de oprichtingsakte ter griffie van de ondernemingsrechtbank. * De bekendmaking van een uittreksel in het Belgisch Staatsblad maakt de inhoud tegenwerpelijk aan derden. ### Wettelijke specialiteit van VZW's * VZW's (Verenigingen Zonder Winstoogmerk) hebben een wettelijke specialiteit, wat betekent dat hun activiteiten strikt gedefinieerd moeten zijn. * Winstuitkering aan leden of bestuurders is verboden; eventuele winsten moeten worden herinvesteerd in de doelstellingen van de vereniging. ### Sancties bij niet-naleving * Schending van de wettelijke specialiteit van VZW's kan leiden tot sancties, hoewel de specifieke gevolgen niet gedetailleerd worden in dit deel. --- ### Kernidee * Verenigingen zijn de primaire vorm van non-profit organisaties, hoewel winst maken mogelijk is, mag deze niet worden uitgekeerd aan leden. * Stichtingen zijn afgesplitste vermogens die een belangeloos doel nastreven, zonder leden maar met een bestuur. * Beide entiteiten worden, net als vennootschappen, geregeld door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV). ### Kernfeiten * Verenigingen en stichtingen zijn privaatrechtelijke organisaties, vaak gericht op samenwerking of vermogensbeheer. * Het WVV regelt niet alleen vennootschappen maar ook verenigingen en stichtingen. * De overgang naar het WVV is gefaseerd en de toepassing ervan op bestaande entiteiten is sinds 1 januari 2020 van kracht. * Verwerving van rechtspersoonlijkheid voor verenigingen gebeurt via een notariële akte en neerlegging ter griffie. * De wettelijke specialiteit van VZW's houdt in dat winstuitkeringen verboden zijn aan de leden. ### Belangrijke concepten * **Feitelijke vereniging:** Een vereniging die geen rechtspersoonlijkheid heeft verkregen. * **Vereniging met rechtspersoonlijkheid:** Een vereniging die de formele stappen heeft doorlopen om als juridische entiteit erkend te worden. * **Verwerving van rechtspersoonlijkheid (art. 2:6 WVV):** Het proces waarbij een vereniging juridisch wordt erkend als een aparte entiteit, meestal via een notariële akte en inschrijving. * **Wettelijke specialiteit van VZW's:** Het principe dat de activiteiten van een VZW strikt beperkt moeten blijven tot het belangeloze doel zoals vastgelegd in de statuten. * **Sancties voor het niet respecteren van de wettelijke specialiteit:** Kunnen leiden tot het verlies van rechtspersoonlijkheid of andere juridische gevolgen voor de vereniging en haar bestuurders. ### Implicaties * Het verbod op winstuitkering in verenigingen stuurt middelen terug naar het statutaire doel. * De structuur van een vereniging of stichting moet nauwkeurig worden afgestemd op de beoogde belangeloze doelstelling. * Bestuurders van verenigingen en stichtingen dragen verantwoordelijkheid voor naleving van de wettelijke bepalingen en de statutaire doelstellingen. * Het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid versterkt de juridische positie en de continuïteit van de entiteit. --- ### Algemeen * Stichtingen zijn juridische entiteiten die een belangeloos doel nastreven. * Ze opereren buiten de structuur van verenigingen en vennootschappen. * Ze worden opgericht via een notariële akte. * Het doel van een stichting moet belangeloos zijn. * De winsten die een stichting genereert, mogen niet gebruikt worden om stichters, bestuurders of hun familieleden te verrijken. * Stichtingen hebben nooit leden, enkel een bestuur. * De "asset lock" is een mechanisme dat winstuitkeringen aan stichters, bestuurders of hun familieleden verbiedt. * Het garandeert dat het vermogen van de stichting uitsluitend voor het statutair belangeloos doel wordt aangewend. * Dit principe is fundamenteel voor het behoud van het belangeloze karakter van de stichting. ### Gebruik van de private stichting * Private stichtingen worden vaak gebruikt voor vermogensbeheer. * Ze kunnen dienen voor het nalaten van vermogen aan specifieke doelen of begunstigden. * Ze bieden een juridisch kader voor filantropische activiteiten en projecten met een maatschappelijk belang. * Private stichtingen kunnen zowel op nationaal als internationaal niveau opereren. * De oprichting vereist een notariële akte en publicatie in het Belgisch Staatsblad. ### Belangenloos doel * Het belangeloze doel is het centrale kenmerk van een stichting. * Dit impliceert dat het nastreven van winst ten behoeve van individuen uitgesloten is. * Het doel kan divers zijn: sociaal, cultureel, educatief, wetenschappelijk, etc. * De concrete invulling van het doel wordt bepaald in de statuten van de stichting. * De rechtbank kan toezicht houden op de naleving van het belangeloze doel. --- * Focus op verenigingen en stichtingen als specifieke rechtspersonen, naast vennootschappen. * Verwerking van specifieke regels met betrekking tot het doel en de financiële aspecten van deze entiteiten. ### Belangrijke kenmerken * **Asset lock**: Dit mechanisme belet de vervreemding van activa of het gebruik ervan voor andere doeleinden dan het statutair bepaalde doel van de entiteit. * **Gebruik van de private stichting**: Deze rechtsvorm wordt primair ingezet voor vermogensbeheer en het nastreven van een belangeloos doel, zonder leden. * **Belangenloos doel**: Het doel van een stichting mag niet gericht zijn op de verrijking van stichters, bestuurders of hun naasten. * Winst die een stichting genereert, mag niet worden aangewend voor verrijking van de stichters of bestuurders. * De specifieke regels voor stichtingen zijn primair bedoeld voor private stichtingen. ### Wettelijke bepalingen * **Verwerving van rechtspersoonlijkheid (art. 2:6 WVV)**: Rechtspersoonlijkheid wordt verkregen door de neerlegging van de oprichtingsakte ter griffie van de ondernemingsrechtbank. * **Wettelijke specialiteit van VZW's**: Verenigingen zonder winstoogmerk (VZW's) moeten hun activiteiten strikt afstemmen op hun statutair vastgelegde belangeloze doel. * **Sancties voor het niet respecteren van de wettelijke specialiteit van de VZW**: Er kunnen juridische consequenties verbonden zijn aan afwijkingen van het statutaire doel. --- # Stichtingen: private en openbare entiteiten ### Kernidee * Een stichting is een vermogen dat, met inachtneming van de wensen van de stichter, wordt ingezet voor een belangeloos doel. * Stichtingen hebben geen leden, maar wel een bestuur. * De stichting is een rechtspersoon, opgericht bij notariële akte, en nastreven van een belangeloos doel. ### Belangrijke feiten * Stichtingen mogen winst maken, maar deze moet geïnvesteerd worden in de activiteiten van de stichting en mag niet aan stichters of bestuurders worden uitgekeerd. * Het WVV regelt de werking van stichtingen, net als vennootschappen en verenigingen. * Stichtingen hebben geen leden, in tegenstelling tot verenigingen en de meeste vennootschappen. * Stichtingen kunnen, net als vennootschappen, juridisch zelfstandige entiteiten zijn met eigen rechten en plichten. * De oprichting van een stichting vereist een notariële akte. ### Belangrijke concepten * **Belangeloos doel:** Het hoofddoel van een stichting is niet de verrijking van personen, maar het nastreven van een sociaal, cultureel, wetenschappelijk of ander maatschappelijk doel. * **Asset lock:** Een mechanisme dat ervoor zorgt dat het vermogen van de stichting alleen mag worden gebruikt voor het nagestreefde belangeloze doel en niet voor persoonlijk gewin. * **Vermogen:** Een afgescheiden geheel van goederen en verplichtingen dat de stichting toebehoort en dat specifiek is bestemd voor het belangeloze doel. * **Bestuur:** De personen die juridisch bevoegd zijn om beslissingen te nemen over de werking en het beheer van de stichting. * **Stichter:** De persoon of entiteit die de stichting opricht en er (vaak) initieel vermogen aan toekent. * **Rechtspersoonlijkheid:** De juridische status die een stichting de mogelijkheid geeft om zelfstandig rechten en plichten te hebben en op te treden in het rechtsverkeer. ### Implicaties * Stichtingen kunnen een belangrijke rol spelen in filantropie en maatschappelijk verantwoord ondernemen. * Het verbod op winstuitkering aan bestuurders of stichters garandeert dat het vermogen ten goede komt aan het maatschappelijke doel. * De specifieke regels in het WVV waarborgen een transparante en verantwoorde werking van stichtingen. * De oprichtingsakte en statuten zijn cruciaal voor het bepalen van de specifieke doelstellingen en de werking van de stichting. ### Voorbeelden - > **Voorbeeld:** Een weldoener wil een fonds oprichten om studenten met financiële moeilijkheden te ondersteunen - Hij richt een stichting op, brengt een significant bedrag aan geld en aandelen in, en bepaalt in de statuten dat dit vermogen uitsluitend gebruikt mag worden voor studiebeurzen en -leningen - aan deze studenten - Hij stelt een bestuur aan dat deze beurzen zal toekennen volgens de richtlijnen --- * Een stichting is een vermogen dat door de stichter ten behoeve van een belangeloos doel wordt afgezonderd. * Het kapitaal van een stichting mag niet gebruikt worden voor de verrijking van stichters, bestuurders of hun naasten. * Stichtingen worden geregeld door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV). * Het doel van een stichting moet belangeloos zijn. * Een stichting kan winst maken, maar deze winst moet steeds herinvesteerd worden in de doelstellingen van de stichting. * De stichting is een rechtspersoon met eigen vermogen. * Oprichting is vanaf één stichter mogelijk. * **Asset lock:** Dit mechanisme voorkomt dat het vermogen van de stichting kan worden aangewend ten gunste van de stichter, bestuurders of hun familie. * **Belangeloos doel:** Het primaire doel mag niet gericht zijn op het genereren van winst voor specifieke personen, maar op een maatschappelijk of algemeen nuttig doel. * **Vermogensafscheiding:** Het vermogen van de stichting is gescheiden van het privévermogen van de stichters en bestuurders. * **Geen leden:** In tegenstelling tot verenigingen, hebben stichtingen geen leden die stemrecht of deelname aan het bestuur hebben. * Stichtingen bieden een juridisch kader voor het realiseren van filantropische, sociale of culturele doelen op lange termijn. * De strikte regels rond het belangeloze doel en de asset lock bieden een waarborg voor de doelgerichtheid van de stichting. * Bestuurders dragen verantwoordelijkheid voor het correcte beheer van het stichtingsvermogen conform het belangeloze doel. --- * Stichtingen zijn juridische structuren die een belangeloos doel nastreven met een afgesplitst vermogen. * Ze hebben geen leden, enkel een bestuur, en het vermogen is toegewijd aan het statutaire doel. * Stichtingen moeten voldoen aan specifieke regels om hun belangeloze karakter te waarborgen. ### Kernbegrippen * **Belangeloos doel:** Het primaire oogmerk van de stichting mag niet gericht zijn op de verrijking van de stichter, bestuurders of derden. * **Afgesplitst vermogen:** Het vermogen van de stichting staat los van het privévermogen van de stichter en bestuurders. * **Stichter:** De natuurlijke of rechtspersoon die het vermogen ter beschikking stelt aan de stichting. * **Bestuur:** De organen die de stichting leiden en vertegenwoordigen. * **Vermogensbeheer:** Vaak een belangrijke functie van stichtingen, gericht op het beheer van de toegewezen middelen. * **Winstherinvestering:** Indien een stichting winst maakt, moet deze integraal worden geïnvesteerd in het belangeloze doel. * **Actieve rechtspersoonlijkheid:** Stichtingen verkrijgen rechtspersoonlijkheid door een notariële akte en inschrijving. * **Nietigheid:** Schending van essentiële regels kan leiden tot de nietigheid van de stichting. * **Private stichting:** Een stichting die niet onderworpen is aan de specifieke regels voor organisaties van openbaar belang. * **Openbare stichting:** Een stichting die, ondanks haar belangeloze doel, toch onderworpen is aan bepaalde regels die ook voor vennootschappen van openbaar belang gelden. ### Belangrijke overwegingen * De **asset lock** is cruciaal: het vermogen van de stichting mag nooit worden uitgekeerd aan de stichters, bestuurders of hun naasten. * De stichting dient een **belangeloos doel** na te streven dat in de statuten is vastgelegd. * De **notariële akte** is verplicht voor de oprichting van een stichting, gevolgd door de neerlegging ter griffie van de ondernemingsrechtbank en publicatie. * Stichtingen mogen, mits strikte naleving van de regels, **winst genereren**, maar deze moet steeds opnieuw geïnvesteerd worden in het doel. * Schending van de **wettelijke specialiteit** (bv. winstuitkering aan bestuurders) kan leiden tot sancties en zelfs nietigheid. --- * Stichtingen zijn juridische entiteiten die een vermogen hebben afgescheiden om een belangeloos doel na te streven, zoals bepaald door de stichter. * Ze worden gereguleerd door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV). ### Belangrijke aspecten * Een stichting is een afgesplitst vermogen dat gebruikt wordt voor een belangeloos doel. * De stichter schenkt een deel van zijn vermogen aan de stichting. * Dit vermogen behoort niet langer toe aan de stichter maar aan de stichting zelf. * De stichting heeft geen leden, enkel een bestuur. * Winst die een stichting maakt, mag niet worden uitgekeerd aan stichters of bestuurders, maar moet geherinvesteerd worden in het belangeloze doel. ### Specifieke kenmerken * **Private stichting**: * Is een rechtspersoon. * Heeft als doel het nastreven van een belangeloos doel. * Mogen geen winst uitkeren aan hun stichters of bestuurders. * De vermogensafscheiding wordt beschermd. * **Openbare stichting**: * Dit concept is minder duidelijk gedefinieerd in het WVV en de context is vaker publiekrechtelijk. * Het document focust voornamelijk op private stichtingen in de context van het WVV. * **Asset lock**: * Een mechanisme dat ervoor zorgt dat het vermogen van de stichting enkel kan worden aangewend voor het belangeloze doel. * Verhindert dat het vermogen wordt afgeleid naar privédoeleinden of winstuitkeringen. --- * Stichtingen dienen een belangeloos doel en de vermogensafsplitsing is erop gericht dit doel te realiseren. * Ze zijn een afgesplitst vermogen dat overeenkomstig de wensen van de stichter wordt ingezet voor een bepaald doel. * Stichtingen hebben nooit leden, maar wel een bestuur. * De wet op de vennootschappen en verenigingen (WVV) regelt ook de stichtingen. * Een stichting wordt opgericht bij notariële akte. * Het nastreven van een belangeloos doel impliceert dat de stichting haar winst of inkomen niet mag gebruiken om stichters, bestuurders of familieleden te verrijken. * De stichting heeft een bestuur dat juridisch bevoegd is om de meeste beslissingen te nemen. * **Asset lock**: Een mechanisme dat ervoor zorgt dat het vermogen van de stichting enkel kan worden gebruikt voor het statutaire belangeloze doel. * **Belangeloos doel**: Het hoofddoel van een stichting, dat geen winstuitkering aan haar stichters of begunstigden beoogt. De winst die zij eventueel maakt, moet geïnvesteerd worden in haar activiteiten. ### Gevolgen * Stichtingen zijn fiscaal transparant, wat betekent dat de winsten belast worden in hoofde van de begunstigden en niet op het niveau van de stichting zelf. * De juridische structuur van een stichting garandeert dat het vermogen van de stichter gescheiden blijft van het vermogen van de stichting. --- # Geldigheidsvereisten voor vennootschappen ### Voldoende geldig verbonden oprichters * **Geldige toestemming:** * Vereist dat alle oprichters geldig instemmen met de oprichting van de vennootschap. * Dit impliceert handelingsbekwaamheid en de afwezigheid van wilsgebreken. * **Wie kan vennoot worden?** * Natuurlijke personen en rechtspersonen kunnen vennoot worden. * **Wie kan toestemmen?** * Handelingsbekwame natuurlijke personen. * Rechtspersonen door hun wettelijke vertegenwoordigers. * **Minderjarigen:** * Kunnen vennoot worden, maar hun toestemming vereist specifieke vertegenwoordiging of bijstand. * Dit hangt af van of ze ontvoogd zijn of niet. * **Echtgenoten:** * De toestemming van echtgenoten is relevant voor bepaalde vermogensrechtelijke regels, met name bij gemeenschapsgoederen. * **Wilsgebreken:** * Toestemming is niet geldig indien deze werd verkregen door dwaling, bedrog, geweld of misbruik van omstandigheden. * Een geldigheidsgebrek kan leiden tot de nietigheid van de oprichting. ### Inbreng * **Definitie van inbreng:** * De overdracht van een vermogensbestanddeel door een vennoot aan de vennootschap. * Dit gebeurt in ruil voor een winstaanspraak (een aandeel). * **Artikelsgewijze verwijzing:** * Inbreng wordt geregeld in artikel 1:8 WVV. * **Onderscheid naar voorwerp:** * **In geld:** Overmaking van geldbedragen op de rekening van de vennootschap. * **In natura:** Overdracht van goederen (roerend of onroerend) of rechten anders dan geld. * **In nijverheid:** De juridisch bindende belofte om in de toekomst prestaties te leveren in ruil voor een winstdeel. ### Vermogen en kapitaal ### Geldig voorwerp ### Winstverdelingsoogmerk --- ### Geldige oprichters * **Geldige toestemming vereist:** Oprichters moeten rechtsgeldig kunnen instemmen met de oprichting. * **Wie kan vennoot worden:** Personen of rechtspersonen. * **Wie kan toestemmen:** * Minderjarigen: Kunnen toestemmen via hun wettelijke vertegenwoordigers. * Echtgenoten: Specifieke regels met betrekking tot hun toestemming in het Burgerlijk Wetboek (BW) zijn van toepassing. * **Wilsgebreken:** Toestemming mag niet aangetast zijn door dwaling, bedrog, geweld of misbruik van omstandigheden. * **Definitie:** De overdracht van een vermogensbestanddeel in ruil voor het recht op winstdeling. * **In geld:** Contante betaling. * **In natura:** Goederen of diensten, waarde moet worden vastgesteld door een revisor bij vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (NV, BV, CV). * **In nijverheid:** De belofte om in de toekomst prestaties te leveren in ruil voor winstdeling. * **Onderscheid naar recht:** * **In eigendom:** De inbrenger draagt de volledige eigendom over. * **In genot:** De inbrenger behoudt de eigendom, de vennootschap krijgt het genotsrecht. * **Volstorting:** De daadwerkelijke levering van de inbreng aan de vennootschap. * **Risicoregeling en vrijwaring:** Gevolg van de inbreng voor de inbrenger en de vennootschap. * **Winstuitkeringsrecht:** Een contingent recht, afhankelijk van winst en beslissing van de algemene vergadering. * Het voorwerp van de vennootschap (de nagestreefde activiteiten) moet wettelijk mogelijk en bepaald of bepaalbaar zijn. ### Winstverdelings- of uitkerings-oogmerk * **Kernvereiste:** De vennootschap wordt opgericht met het oogmerk winst te maken en te verdelen onder de vennoten. * **Verbod op leeuwenbeding:** Een bepaling die een vennoot disproportioneel veel winst toekent, is beperkt in zijn rol. * **Kapitaal:** Het in geld waardeerbaar startvermogen dat in de statuten wordt vastgelegd en doorgaans onuitkeerbaar is. * **Eigen vermogen:** Het verschil tussen het totale activa en het vreemde vermogen van de vennootschap. * **Netto-actief:** Synoniem voor eigen vermogen; een hogere waarde duidt op een betere financiële gezondheid. * **Eigen vs. vreemd vermogen:** Onderscheid tussen middelen van de vennootschap zelf en middelen die aan derden moeten worden terugbetaald. - > **Tip:** Het onderscheid tussen kapitaal en eigen vermogen is cruciaal voor de bescherming van schuldeisers en de uitkeerbaarheid van winsten --- ### Kernidee * Geldigheidsvereisten zijn cruciaal voor het ontstaan en functioneren van vennootschappen. * Deze vereisten zorgen voor rechtszekerheid en beschermen belanghebbenden. ### Kernfeiten * **Geldige toestemming van oprichters**: Essentieel voor de oprichting. * **Nietigheid van de vennootschap**: Kan optreden bij schending van de geldelijkheidsvereisten. * **Preconstitutief handelen**: Handelingen verricht vóór de officiële oprichting. ### Kernconcepten * **Geldige toestemming**: Betekent dat de oprichters capabel zijn en geen wilsgebreken vertonen. * **Wie kan vennoot worden?**: Personen die bekwaam zijn om rechtshandelingen te stellen. * **Wie kan toestemmen?**: Vereist bekwaamheid, zoals meerderjarigheid. * **Wilsgebreken**: Verklaart de toestemming ongeldig (dwaling, bedrog, geweld, misbruik van omstandigheden). * Deze gebreken maken de rechtshandeling vernietigbaar. * **Inbreng art. 1:8 WVV**: De overdracht van een vermogensbestanddeel in ruil voor winstaanspraak. * Moet waarde hebben en overdraagbaar zijn. * Inbreng in geld, natura of nijverheid. * **Voorwerp**: De nagestreefde activiteiten van de vennootschap. * **Winstoogmerk**: Het doel om winst te maken en te verdelen onder de vennoten. ### Implicaties * Schending van deze vereisten kan leiden tot de nietigheid van de vennootschap. * De geldigheid van de toestemming is een fundamenteel beginsel voor elke rechtshandeling. * De specifieke regels rond inbrengen, voorwerp en winstoogmerk bepalen de juridische aard van de vennootschap. ### Praktische Aangelegenheden * **Meerderjarigen**: Kunnen zonder meer toestemmen. * **Minderjarigen**: Kunnen (meestal na toestemming van ouders/voogden en ondernemingsrechtbank) instemmen. * **Echtgenoten**: Speciale regels gelden, afhankelijk van het huwelijksstelsel. --- ### Geldige toestemming oprichters * Alle oprichters moeten rechtsbekwaam zijn om een vennootschap te kunnen oprichten. * Natuurlijke personen moeten de leeftijd van achttien jaar bereikt hebben om rechtsbekwaam te zijn. * Een minderjarige kan geen vennootschap oprichten, tenzij dit gebeurt via hun wettelijke vertegenwoordigers. * Echtgenoten kunnen in bepaalde gevallen gezamenlijk optreden bij de oprichting, afhankelijk van hun huwelijksvermogensstelsel. * De toestemming van alle vennoten is vereist voor de oprichting, tenzij anders bepaald in de wet of statuten. ### Wilsgebreken * Geldige toestemming mag niet aangetast zijn door wilsgebreken. * Dwaling: Een verkeerde voorstelling van de werkelijkheid bij het aangaan van de overeenkomst. * Bedrog: Het opzettelijk misleiden van een partij om deze tot een overeenkomst te bewegen. * Geweld: Afpersing of bedreiging om iemand tot een overeenkomst te dwingen. * Benadeling (miskenning van de helft): In specifieke gevallen kan een te nadelige overeenkomst vernietigbaar zijn. * Als een wilsgebrek wordt vastgesteld, kan de oprichtingsovereenkomst nietig verklaard worden. * Nietigheid van de oprichtingsovereenkomst heeft terugwerkende kracht. --- ### Inbreng als geldigheidsvereiste * Inbreng is de overdracht van een vermogensbestanddeel door een vennoot aan de vennootschap. * In ruil voor de inbreng verkrijgt de vennoot een recht op winstdeling. * De inbreng moet een overdraagbaar vermogensbestanddeel zijn dat waarde kan toevoegen aan de vennootschap. * De inbreng kan bestaan uit geld, goederen in natura, of nijverheid (arbeid of diensten). #### Inbreng van nijverheid * Betreft de juridisch bindende belofte om toekomstige prestaties te leveren in ruil voor winstdeling. * Kan leiden tot het verkrijgen van een percentage van de winst, maar geen gewoon aandeel in een NV. #### Inbreng in eigendom vs. genot * **Inbreng in eigendom**: De vennoot draagt de volledige eigendom van het goed over aan de vennootschap. * **Inbreng van genot**: De vennoot behoudt de eigendom van het goed, maar verleent de vennootschap het recht om het te gebruiken. #### Volstorting en risicoregeling * De inbreng moet volledig geleverd worden aan de vennootschap (volstorting). * Er bestaat een risicoregeling en vrijwaring voor de inbreng, afhankelijk van de aard van de inbreng. * **Kapitaal**: De som van de inbrengen die bij oprichting door de vennoten zijn gedaan en die onuitkeerbaar zijn. * **Eigen vermogen**: Omvat het kapitaal en de reserves, verminderd met eventuele verliezen. * **Vreemd vermogen**: Verplichtingen van de vennootschap aan derden, zoals leningen. * Een hogere netto-actief (eigen vermogen) van de vennootschap duidt op een betere financiële gezondheid. ### Onderscheid eigen en vreemd vermogen * Eigen vermogen vertegenwoordigt de investering van de aandeelhouders in de vennootschap. * Vreemd vermogen vertegenwoordigt schulden die de vennootschap aan derden heeft. * Financiering met vreemd vermogen (leverage of hefboomwerking) kan het rendement op eigen vermogen verhogen, maar vergroot ook het risico. - > **Tip:** De kern van een vennootschap draait om het combineren van inbrengen (geld, goederen, diensten) die een vermogen vormen, met het doel winst te maken en deze te verdelen - De bescherming van dit vermogen (kapitaal en eigen vermogen) is cruciaal --- * **Onderscheid naar voorwerp**: Inbrengen kunnen bestaan uit geld, goederen in natura, of nijverheid. * **Inbreng van nijverheid**: Dit betreft de belofte om in de toekomst prestaties te leveren in ruil voor een winstpercentage, niet voor een vast loon. * **Inbreng in eigendom**: De inbrenger draagt de volledige eigendom van het vermogensbestanddeel over aan de vennootschap. * **Inbreng van genot**: De inbrenger verleent de vennootschap het genot van een vermogensbestanddeel, terwijl de eigendom behouden blijft. * **Volstorting van de inbreng**: Verwijst naar de daadwerkelijke levering van de ingebrachte goederen of gelden. * **Risicoregeling en vrijwaring**: Bepalingen die de risico's bij inbreng regelen en de plichten van de inbrenger beschrijven. * **Kapitaal**: De minimale inbrengen die bij oprichting worden gedaan en die in principe onuitkeerbaar en onbeschikbaar zijn voor de vennootschap. * **Eigen vermogen**: Het verschil tussen de totale activa en de totale schulden van de vennootschap. * **Netto-actief**: Synoniem voor het eigen vermogen; een hogere netto-actief duidt op een betere financiële gezondheid van de vennootschap. * **Leverage (hefboomwerking)**: Het financieren van bedrijfsactiviteiten met schulden, wat de potentiële winst op eigen vermogen kan verhogen maar ook het risico op verlies vergroot. #### Voorbeeld leverage - > **Voorbeeld:** - > Vennootschap E financiert met 100 euro eigen vermogen - Bij 20% winst heeft E 120 euro (20% ROE) - > Vennootschap L financiert met 50 euro eigen vermogen en 50 euro lening (8% rente) - Bij 20% operationele winst (20 euro op 100 euro activa) heeft L na rentebetaling (4 euro) 16 euro netto winst op 50 euro eigen vermogen (32% ROE) - Dit toont de hefboomwerking van schuldfinanciering --- ### Geldige toestemming van oprichters * **Toestemming van wie?** * Natuurlijke personen die vennoot willen worden. * Rechtspersonen die vennoot willen worden. * Kunnen een inbreng doen en winst aanspraken mits bijstand van hun wettelijke vertegenwoordigers. * Volledige onbekwaamheid leidt tot nietigheid van de inbreng. * Bij huwelijksgemeenschap kan een inbreng door een echtgenoot de toestemming van de andere echtgenoot vereisen, afhankelijk van het type vermogen. * De wet bepaalt specifieke regels voor toestemming bij verschillende huwelijksvermogensstelsels. * **Nietigheid van de toestemming:** Een inbreng of oprichting kan nietig verklaard worden indien de toestemming gebrekkig was. * **Bedrog:** Opzettelijke misleiding door een partij om een ander tot rechtshandelingen te bewegen. * **Dwaling:** Onjuiste voorstelling van de werkelijkheid die ertoe leidt dat een partij een rechtshandeling verricht. * **Geweld:** Dwang of bedreiging die een partij dwingt tot een rechtshandeling. * **Misbruik van omstandigheden:** Uitbuiten van de zwakke positie van een partij om een wederrechtelijk voordeel te verkrijgen. * **Sanctie:** Nietigheid van de rechtshandeling (inbreng of oprichting). ### Inbreng art. 1:8 WVV * **Definitie:** Overdracht van een vermogensbestanddeel in ruil voor winstaanspraak. * **Criteria voor een geldige inbreng:** * Moet een overdraagbaar vermogensbestanddeel zijn. * Moet in geld waardeerbaar zijn. * Moet enig nut hebben voor de vennootschap. * Moet gebeuren door de inbrenger in ruil voor winstdeelname. * **In geld:** Overmaking van geldbedragen op de vennootschapsrekening. * **In natura:** Inbreng van goederen (roerend of onroerend) of diensten. Vereist waardering door een externe revisor bij vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (BV, CV, NV). * **In nijverheid:** De juridisch bindende belofte om toekomstige prestaties te leveren in ruil voor winstdeelname. Kan niet leiden tot een gewoon aandeel in een NV. --- * Geldigheidsvereisten vormen de essentiële elementen die aanwezig moeten zijn om een vennootschap rechtsgeldig te kunnen oprichten en laten functioneren. * Deze vereisten bevinden zich in de kern van het vennootschapsrecht en garanderen stabiliteit en rechtszekerheid. * **Voldoende geldig verbonden oprichters:** * Vereist geldige toestemming van alle oprichters. * Minderjarigen kunnen vennoot worden mits vertegenwoordiging of bijstand. * Echtgenoten kunnen specifieke regels volgen voor hun toestemming. * Wilsgebreken (zoals dwaling, bedrog, dwang, misbruik van omstandigheden) kunnen de geldigheid van de toestemming aantasten. * **Inbreng art. 1:8 WVV:** * Vormt de basis van het vennootschapsvermogen. * Kan geschieden in geld, in natura, of in nijverheid. * Inbreng in geld: storting van geldbedragen op de rekening van de vennootschap. * Inbreng in natura: overdracht van goederen of rechten, vereist een waarderingsverslag door een revisor voor vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid. * Inbreng in nijverheid: de belofte om prestaties te leveren in ruil voor winstdeelname, niet in ruil voor loon. * Onderscheid tussen inbreng in eigendom (overdracht van bezit) en inbreng van genot (overdracht van gebruiksrecht). * Vereist volstorting (levering) van de inbreng op het moment van oprichting of zoals bepaald in de statuten. * Risicoregeling en vrijwaring van de inbrenger ten aanzien van de vennootschap. * **Geldig voorwerp:** * De activiteiten die de vennootschap nastreeft. * Moet bepaald, wettelijk en mogelijk zijn. * **Winstverdelingsoogmerk:** * Essentieel kenmerk van een vennootschap. * Het doel om winst te maken en deze uit te keren aan de vennoten. ### Belangrijke aspecten * **Volstorting van de inbreng:** De daadwerkelijke levering van de beloofde inbreng is cruciaal voor de geldigheid van de oprichting. * **Risicoregeling en vrijwaring:** De vennootschap vrijwaart de inbrenger voor verborgen gebreken in de ingebrachte goederen of rechten. * **Effecten en kapitaal:** De concepten van kapitaal en eigen vermogen zijn fundamenteel voor de financiële structuur en bescherming van schuldeisers. ### Implications --- * De geldigheid van een vennootschap hangt af van een aantal essentiële vereisten die vervuld moeten zijn bij de oprichting en tijdens het bestaan ervan. ### Kernpunten * **Geldige toestemming van oprichters:** Iedereen die vennoot wordt, moet geldig kunnen toestemmen. * Minderjarigen kunnen, afhankelijk van hun statuut, toestemmen. * Echtgenoten zijn specifieke regels inzake toestemming onderworpen. * **Wilsgebreken:** Toestemming mag niet aangetast zijn door dwaling, bedrog, dwang of misbruik van omstandigheden. * **Geldige inbreng:** Elke vennoot moet een inbreng doen. * Dit kan in geld, in natura, of in nijverheid (arbeid/diensten). * Inbrengen in natura moeten gewaardeerd worden door een onafhankelijke deskundige. * De inbreng kan in eigendom of in genot gebeuren. * **Vermogen en kapitaal:** * Een vennootschap moet beschikken over een vermogen, bestaande uit inbrengen. * Het kapitaal is een onuitkeerbaar deel van het eigen vermogen, ter bescherming van schuldeisers. * Het eigen vermogen vertegenwoordigt de netto-activa van de vennootschap. * **Geldig voorwerp:** De activiteiten van de vennootschap moeten wettelijk toegelaten zijn. * **Winstverdelings- of winstuitkerings-oogmerk:** Vennootschappen streven, tenzij anders bepaald, naar winstuitkering onder de vennoten. * Het niet-vervullen van deze vereisten kan leiden tot de nietigheid van de vennootschap of specifieke beslissingen. * De bescherming van schuldeisers is een belangrijk motief achter veel van deze vereisten. * De aard van de inbreng en de waardering ervan zijn cruciaal voor de correcte bepaling van aandelen en winstrechten. ### Tip * Zorg ervoor dat de statuten van de vennootschap duidelijk en volledig alle geldigheidsvereisten weerspiegelen om latere discussies te vermijden. --- * Kernvereisten voor de geldigheid van vennootschappen omvatten geldige oprichters, correcte inbrengen, een geoorloofd voorwerp en het oogmerk om winst te verdelen. * De oprichting vereist dat oprichters volledig en geldig kunnen toestemmen. * Minderjarigen kunnen onder bepaalde voorwaarden vennoot worden. * Echtgenoten dienen rekening te houden met specifieke wettelijke bepalingen met betrekking tot hun bezittingen. * Wilsgebreken zoals dwaling, bedrog, geweld en misbruik van omstandigheden kunnen de geldigheid van de toestemming aantasten. * Een inbreng is de overdracht van een vermogensbestanddeel in ruil voor een winstaanspraak. * Inbrengen kunnen gebeuren in geld, in natura of in nijverheid. * Inbrengen in natura dienen gewaardeerd te worden door een onafhankelijke deskundige. * Een inbreng kan in volle eigendom of in genot geschieden. * De inbreng vormt de kern van het startvermogen van de vennootschap. * Elke vennootschap heeft een doel, in het WVV gedefinieerd als het oogmerk tot winstuitkering. * Het voorwerp van de vennootschap omvat de activiteiten die worden nagestreefd om het doel te realiseren. * **Geldige toestemming:** Vereist dat oprichters handelingsbekwaam zijn en vrijwillig instemmen, zonder wilsgebreken. * **Inbreng:** De fundamentele bijdrage van een vennoot, die essentieel is voor het vermogen van de vennootschap en de basis vormt voor de winstaanspraak. * **Inbreng in geld:** De overdracht van geldbedragen naar de vennootschap. * **Inbreng in natura:** De overdracht van goederen of rechten, die een waardering door een expert vereisen. * **Inbreng in nijverheid:** De belofte om specifieke diensten of arbeid te leveren in ruil voor winstaanspraak. * **Inbreng in eigendom:** De volledige overdracht van het bezit van een vermogensbestanddeel aan de vennootschap. * **Inbreng in genot:** Het recht om van een vermogensbestanddeel te gebruiken en de vruchten ervan te genieten, zonder de eigendom over te dragen. * **Winstuitkering:** Het recht van vennoten op een deel van de winst, afhankelijk van de winstgevendheid en beslissingen van de algemene vergadering. * **Voorwerp:** De statutair bepaalde activiteiten van de vennootschap die moeten worden nagestreefd om het winstoogmerk te realiseren. * Ongeldige oprichters of gebreken in de inbreng kunnen leiden tot nietigheid van de vennootschap. * Correcte waardering van inbrengen in natura voorkomt ongelijke behandeling van vennoten. * Het winstoogmerk is cruciaal voor de definitie van een vennootschap, onderscheidend van verenigingen. * De definitie van het voorwerp in de statuten is belangrijk voor de interne en externe rechtsgevolgen. --- * De geldigheid van een vennootschap vereist dat oprichters op een geldige wijze toestemming geven en dat de oprichting voldoet aan diverse formele en inhoudelijke vereisten. * Belangrijke elementen voor de geldigheid zijn de identiteit en bekwaamheid van de oprichters, de correcte inbreng, een geldig voorwerp en het winstverdelings-oogmerk. * Toestemming van de oprichters moet geldig zijn, zonder wilsgebreken zoals dwaling, bedrog, geweld of misbruik van omstandigheden. * Minderjarigen kunnen instemmen met de oprichting, mits vertegenwoordigd door hun wettelijke vertegenwoordigers. * Echtgenoten die samen een inbreng doen, moeten de wettelijke bepalingen inzake huwelijksvermogensrecht respecteren. * Inbrengen in de vennootschap moeten de vorm aannemen die wettelijk is voorgeschreven, met bijzondere aandacht voor inbrengen in natura die een waardering vereisen. * De inbreng moet volledig volstort worden om de vennootschap geldig te doen ontstaan, behalve in specifieke uitzonderingen. * Het voorwerp van de vennootschap mag niet strijdig zijn met de openbare orde of de goede zeden. * Een vennootschap moet gericht zijn op het verdelen van winst onder de vennoten om als zodanig te worden aangemerkt. * **Geldige toestemming:** De vrije en geïnformeerde wil van de oprichters om de vennootschap aan te gaan. * **Wilsgebreken:** Factoren die de vrije wil van een persoon aantasten, waardoor de geldigheid van de rechtshandeling (de oprichting) in het gedrang komt. * **Inbreng:** De bijdrage (in geld, natura of nijverheid) die een vennoot levert in ruil voor een aandeel in de vennootschap. * **Volstorting:** De daadwerkelijke levering van de beloofde inbreng door de vennoot aan de vennootschap. * **Voorwerp van de vennootschap:** De activiteiten die de vennootschap nastreeft om haar doel te bereiken. * **Winstverdelings-oogmerk:** De intentie om winst te genereren en deze onder de vennoten te verdelen, als essentieel kenmerk van een vennootschap. * **Risicoregeling en vrijwaring:** Regels die de verdeling van risico's tussen de vennoten en de vennootschap regelen, en de bescherming van de vennoten tegen bepaalde nadelen. * **Genotsinbreng/nijverheidinbreng:** Specifieke vormen van inbreng waarbij respectievelijk het genot van een goed of de toekomstige arbeidsprestaties worden ingebracht. * Nietigheid van de vennootschap kan volgen indien aan de essentiële geldigheidsvereisten niet is voldaan, met terugwerkende kracht. * Fouten in de oprichtingsakte of het niet naleven van de inbrengverplichtingen kunnen leiden tot persoonlijke aansprakelijkheid van de oprichters. * Een correcte waardering van inbrengen in natura is cruciaal om een oneerlijke verdeling van aandelen en controle te voorkomen. * Het duidelijk definiëren van het voorwerp en het winstverdelings-oogmerk in de statuten voorkomt latere discussies en potentiële nietigheid. - Bij de oprichting van een vennootschap is het essentieel om juridisch advies in te winnen om te voldoen aan alle geldigheidsvereisten en latere geschillen te voorkomen. De nuances in wilsgebreken --- * De oprichting van een vennootschap vereist geldige toestemming van de oprichters en een correcte inbreng. * Het voorwerp van de vennootschap en het winstverdelings-oogmerk zijn essentiële geldigheidsvereisten. * **Wie kan en wat mag inbrengen?** * Elke persoon, natuurlijke of rechtspersoon, kan een inbreng doen. * Minderjarigen kunnen enkel inbrengen mits wettelijke vertegenwoordiging of machtiging. * Echtgenoten kunnen vrij inbrengen, ook binnen het huwelijksvermogensrecht. * **Wilsgebreken** * Toestemming mag niet aangetast zijn door dwaling, bedrog, geweld of misbruik van omstandigheden. * **Onderscheid naar voorwerp van inbreng:** * **Inbreng in geld:** Overdracht van geldbedragen. * **Inbreng in natura:** Overdracht van goederen of rechten die in geld waardeerbaar zijn. * Vereist waardering door een externe revisor voor vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid. * **Inbreng in nijverheid:** Juridisch bindende belofte om in de toekomst prestaties te leveren in ruil voor winstdeling. * Niet mogelijk voor een gewoon aandeel in een NV. * **Hoe inbrengen?** * **Volstorting (= levering):** De inbreng moet daadwerkelijk geleverd worden aan de vennootschap. * **Risicoregeling en vrijwaring:** De inbrenger vrijwaart voor verborgen gebreken en zekerheid van de inbreng. * **Genotsinbreng:** De inbrenger staat het genot van een goed af aan de vennootschap, maar blijft eigenaar. * **Kapitaal:** * Het aanvangsvermogen dat onverwijld ter beschikking moet staan van de vennootschap. * Fungert als bescherming voor schuldeisers en als graadmeter voor aandeelhoudersrechten. * **Eigen vermogen:** * Bestaat uit het kapitaal en de reserves, verminderd met de verliezen. * **Eigen vs. vreemd vermogen:** * Eigen vermogen wordt verschaft door de vennoten/aandeelhouders. ### Voorwerp ### Winstverdelings-oogmerk --- ### Kapitaal en eigen vermogen * Kapitaal is het totaal van de inbrengen, dat onuitkeerbaar of onbeschikbaar is voor de vennootschap. * Het eigen vermogen is het verschil tussen het totale actief en het vreemd vermogen. * Het eigen vermogen bestaat uit het kapitaal plus de reserves en winsten (of min de verliezen) die niet werden uitgekeerd. * Een hoger netto-actief (eigen vermogen) van de vennootschap duidt op een betere financiële situatie, wat gunstig is voor schuldeisers. * **Tip:** Het onderscheid tussen eigen en vreemd vermogen is cruciaal voor het beoordelen van de financiële gezondheid van een vennootschap. ### Netto-actief en de balanstest * De balanstest (netto-actieftest) is een methode om de financiële toestand van een vennootschap te beoordelen. * Deze test controleert of het eigen vermogen positief is of niet, en of de vennootschap in staat is aan haar verplichtingen te voldoen. ### Liquide middelen en liquiditeitstest * De liquiditeitstest beoordeelt of de vennootschap over voldoende liquide middelen beschikt om haar lopende schulden te voldoen. * Dit is essentieel om de continuïteit van de onderneming te waarborgen. ### Onrechtmatige uitkeringen * Onrechtmatige uitkeringen zijn transacties waarbij winst wordt versluisd naar aandeelhouders onder niet-marktconforme voorwaarden. * Voorbeelden zijn het verhuren van goederen tegen manifest te lage prijzen aan de vennootschap. * Dergelijke uitkeringen zijn verboden en kunnen leiden tot aansprakelijkheid. --- ## Geldigheidsvereisten voor vennootschappen (pagina 66) ### Kernbegrippen * **Eigen vermogen**: Het verschil tussen het totaal actief en het vreemd vermogen van een vennootschap. * **Vreemd vermogen**: De schulden die de vennootschap heeft ten opzichte van externe partijen. * **Netto-actief**: Het eigen vermogen van de vennootschap. Een hoger netto-actief duidt op een betere financiële gezondheid van de vennootschap. ### Belang van netto-actief * Een hoger netto-actief van de vennootschap is gunstig voor de solvabiliteit en de financiële stabiliteit. * Het eigen vermogen (netto-actief) vormt de buffer voor de vennootschap om aan haar verplichtingen te voldoen. * Schuldeisers worden beter beschermd naarmate het eigen vermogen van de vennootschap groter is. ### Relatie netto-actief en de SE's * Hoe hoger het netto-actief van de vennootschap, hoe beter de situatie voor de "Securities Holders" (effectenhouders). * Dit concept is met name relevant in de context van uitkeringen en kapitaalbescherming. --- # Inbreng in vennootschappen ### Kernbegrippen * **Inbreng:** De overdracht van een vermogensbestanddeel in ruil voor het recht op winstdeling. * **Inbrenger:** De aandeelhouder die een vermogensbestanddeel overdraagt aan de vennootschap. * **Doelvermogen:** Het door inbrengen gevormde vermogen van de vennootschap, zelfs zonder rechtspersoonlijkheid. * **Winstuitkering:** Een contingent recht, afhankelijk van winst en beslissing algemene vergadering. ### Soorten inbrengen * **Naar voorwerp:** * In geld: Overmaking van geldbedragen op de rekening van de vennootschap. * In natura: Overdracht van andere vermogensbestanddelen dan geld (enkel in NV, BV, CV). * Vereist waardering door een revisor. * In nijverheid: Belofte om in de toekomst prestaties te leveren in ruil voor winstdeling. * Niet mogelijk voor een gewoon aandeel in een NV. * **Naar eigendom/genot:** * In eigendom: De inbrenger draagt de eigendom over aan de vennootschap. * In genot: De inbrenger staat het genot van het vermogensbestanddeel af aan de vennootschap, maar blijft eigenaar. ### Volstorting en risicoregeling * **Volstorting:** De levering van de inbreng aan de vennootschap. * **Risicoregeling:** De inbrenger draagt het risico van de inbreng in ruil voor winstdeelname. * **Vrijwaring:** De inbrenger staat in voor de conformiteit en de afwezigheid van verborgen gebreken van de inbreng. ### Vermogen en kapitaal * **Kapitaal:** Het (minimaal) door de oprichters ingebrachte bedrag, onuitkeerbaar. * **Eigen vermogen:** Het verschil tussen het totale vermogen en het vreemd vermogen van de vennootschap. * **Netto-actief:** Synoniem voor eigen vermogen. * **Leverage (hefboomwerking):** Financiering met vreemd vermogen kan het rendement op eigen vermogen verhogen, maar vergroot ook het risico. * Voorbeeld: Vennootschap E (enkel eigen vermogen) vs. Vennootschap L (eigen vermogen en lening). Bij goed resultaat hogere ROE voor L, bij slecht resultaat verlies voor L. - > **Tip:** De impact van leverage is cruciaal voor het begrijpen van het risicoprofiel van vennootschappen ### Indicaties voor examen * Begrip van de verschillende soorten inbrengen. * Uitleg van het concept 'leverage' met een voorbeeld. * Verband tussen eigen vermogen, vreemd vermogen en het rendement op eigen vermogen (ROE). --- ### Kernidee * Inbreng vormt de kern van het startvermogen van een vennootschap en is de overdracht van een vermogensbestanddeel in ruil voor winstaanspraak. * De aard van de inbreng kan variëren en beïnvloedt de rechten en risico's van de inbrenger. ### Belangrijke feiten * Een inbreng is de overdracht van een vermogensbestanddeel door een inbrenger (aandeelhouder) aan de vennootschap. * De inbreng moet van waarde zijn, in de handel kunnen worden gebracht en nuttig zijn voor de vennootschap. * Als tegenprestatie voor de inbreng verkrijgt de inbrenger winstrechten (aandelen). * Een inbreng is een contingent recht, afhankelijk van winstgevendheid en een beslissing tot uitkering. ### Kernconcepten * **Onderscheid naar voorwerp van de inbreng:** * **In geld:** Overmaking van geldbedragen naar de vennootschapsrekening. * **In natura:** Overdracht van zaken (roerend of onroerend) of vermogensrechten in vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid. * Vereist waardering door een onafhankelijke deskundige (revisor). * **In nijverheid:** De belofte om in de toekomst prestaties te leveren voor de vennootschap, in ruil voor winstdeling. * Kan geen gewoon aandeel opleveren in een naamloze vennootschap (NV). * **Onderscheid naar wijze van inbreng:** * **In eigendom:** De inbrenger draagt het volledige eigendomsrecht over aan de vennootschap. * **In genot:** De inbrenger staat het genot (gebruik) van een vermogensbestanddeel af aan de vennootschap, terwijl hij eigenaar blijft. * **(Winst)uitkering:** * Recht op winstuitkering is een gevolg van de inbreng, maar geen automatisch of eenzijdig afdwingbare aanspraak. * Afhankelijk van winstgevendheid en beslissing van de algemene vergadering. * Kan plaatsvinden in geld, maar ook in natura (bv. stockdividend) of via inkoop van eigen aandelen. ### Implicaties * De inbreng vormt de basis van het vennootschapsvermogen en de verdeling van rechten en plichten tussen vennoten. * Verschillende soorten inbrengen leiden tot verschillende rechten en verantwoordelijkheden voor de inbrengers. * De verplichte waardering van inbrengen in natura dient ter bescherming van schuldeisers en mede-vennoten tegen overwaardering. * Inbreng in nijverheid biedt een alternatieve manier om deel te nemen aan de vennootschap zonder directe financiële inbreng. --- * Inbreng is de overdracht van een vermogensbestanddeel aan de vennootschap in ruil voor winstaanspraak. * De inbreng vormt het startvermogen van de vennootschap. * Er is een recht op (winst)uitkering als gevolg van de inbreng, maar dit is een contingent recht. ### Kernfeiten * Inbrengen kunnen bestaan uit geld, goederen in natura, of nijverheid (toekomstige prestaties). * Inbrengen in natura in vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid vereisen een waardering door een revisor. * De inbreng van nijverheid is de belofte om prestaties te leveren in ruil voor een winstpercentage. * Een inbreng kan geschieden in eigendom (vennootschap wordt eigenaar) of in genot (vennootschap mag gebruiken). * Het recht op winstuitkering is afhankelijk van de winstgevendheid en een beslissing van de algemene vergadering. * Winstuitkeringen kunnen gebeuren via dividenden, inkoop van eigen aandelen, of kapitaalvermindering. * Onrechtstreekse uitkeringen, die niet tegen marktconforme voorwaarden gebeuren, zijn verboden. * **Inbreng in geld:** Overdracht van geldbedragen aan de vennootschap. * **Inbreng in natura:** Overdracht van activa anders dan geld, die waardering door een revisor vereisen. * **Inbreng van nijverheid:** Belofte tot toekomstige prestaties in ruil voor winstdeling. * **Inbreng in eigendom:** Volledige overdracht van het recht op het vermogensbestanddeel. * **Inbreng van genot:** Verlenen van gebruiksrecht op een vermogensbestanddeel. * **Winstuitkering:** De uitkering van winst aan de vennoten/aandeelhouders. * **Contingent recht:** Een recht dat afhankelijk is van een toekomstige gebeurtenis (bv. winst). * **Algemene vergadering:** Orgaan dat beslist over winstuitkeringen en andere belangrijke vennootschapszaken. * **Dividend:** Een deel van de winst dat aan aandeelhouders wordt uitgekeerd. * **Inkoop van eigen aandelen:** De vennootschap koopt aandelen van haar eigen aandeelhouders terug. * **Kapitaalvermindering:** Vermindering van het statutaire kapitaal van de vennootschap. * **Onrechtstreekse uitkering:** Een transactie die feitelijk een winstuitkering is zonder de formele procedure te volgen. * De aard van de inbreng kan de omvang van de winstrechten beïnvloeden. * Een correcte waardering van inbrengen in natura is cruciaal om oneerlijke behandeling van vennoten te voorkomen. * Het recht op winstuitkering is niet gegarandeerd en afhankelijk van de vennootschapsprestaties en bestuursbeslissingen. --- * Inbreng is de overdracht van een vermogensbestanddeel aan de vennootschap door een inbrenger (aandeelhouder) in ruil voor het recht op winstdeling. * Dit vormt de kern van het startvermogen van de vennootschap en de basis voor de winstaanspraak van de aandeelhouder. ### Belangrijke concepten * **Inbreng art. 1:8 WVV**: Overdracht van een vermogensbestanddeel (in geld of natura) of een belofte tot toekomstige prestaties (nijverheid) aan de vennootschap door een inbrenger. * **Vormen van inbreng naar voorwerp**: * In geld: Overboeking van geldbedragen naar de vennootschapsrekening. * In natura: Overdracht van andere goederen dan geld (bij beperkte aansprakelijkheid vennootschappen, vereist waardering door een revisor). * In nijverheid: Juridisch bindende belofte om toekomstige prestaties te leveren in ruil voor winstdeling (niet voor loon). * **Vormen van inbreng naar recht**: * In eigendom: Volledige overdracht van het bezit van het vermogensbestanddeel aan de vennootschap. * In genot: Tijdelijk gebruik van het vermogensbestanddeel door de vennootschap, waarbij de eigendom bij de inbrenger blijft. * **Risicoregeling en vrijwaring**: De wet regelt de aansprakelijkheid voor verborgen gebreken en het risico van verlies van de inbreng. * **Winstverdelingsoogmerk**: Elke vennootschap heeft een doel gericht op de uitkering van winst of een ander vermogensvoordeel aan de vennoten. * **Contingent recht op winstuitkering**: De aanspraak op winst is afhankelijk van werkelijke winstgeneratie en een besluit van de algemene vergadering. ### Sleutelbegrippen en mechanismen * **Volstorting (= levering)**: De feitelijke overdracht van de inbreng aan de vennootschap. * **Waardering van inbreng in natura**: Verplicht door een onafhankelijke revisor bij vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid om de correcte waarde van de inbreng te bepalen. * **Recht op (winst)uitkering**: Een louter eventueel recht dat pas uitgeoefend kan worden na winstcreatie en beslissing van de algemene vergadering. * **Niet-marktconforme voorwaarden**: Transacties die niet tegen reële economische waarde gebeuren en winst kunnen versluizen naar aandeelhouders. * **Inkoop van eigen aandelen en kapitaalvermindering**: Alternatieve georganiseerde manieren om geld uit de vennootschap te halen, met mogelijke fiscale voordelen ten opzichte van dividenduitkeringen. ### Praktische overwegingen * De inbreng vormt het startvermogen en de basis voor de participatie in de winst. * Inbreng in natura vereist een nauwkeurige waardering om de gelijke behandeling van aandeelhouders te waarborgen. * Het recht op winstuitkering is geen vaststaand recht, maar afhankelijk van de vennootschapsprestaties en besluitvorming. - > **Tip:** Begrijp het verschil tussen inbreng in eigendom en in genot; dit heeft implicaties voor de eigendomsverhoudingen en de risicoverdeling - > - > **Voorbeeld:** Een aandeelhouder brengt een gebouw in de vennootschap - Als dit in eigendom is, draagt hij de volle eigendom over --- * Inbreng vormt de basis voor het startvermogen van een vennootschap en de aanspraak op winstdeling. * De aard van de inbreng (geld, natura, nijverheid) bepaalt de structuur en waardering binnen de vennootschap. ### Sleutelbegrippen * **Inbreng art. 1:8 WVV:** De overdracht van een vermogensbestanddeel (geld, natura, nijverheid) door een vennoot in ruil voor winstdeelneming. * **Inbreng in geld:** Het overschrijven van geldbedragen op de rekening van de vennootschap. * **Inbreng in natura:** De overdracht van goederen of rechten anders dan geld, vereist waardering door een revisor bij vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid. * **Inbreng in nijverheid:** De belofte om toekomstige prestaties te leveren in ruil voor winstdeling, zonder directe vergoeding. * **Inbreng in eigendom:** De volledige overdracht van een vermogensbestanddeel aan de vennootschap. * **Inbreng in genot:** De overdracht van het gebruiksrecht van een vermogensbestanddeel aan de vennootschap, waarbij de eigendom behouden blijft. * **(Winst)uitkering:** Het recht op winstdeelname dat voortvloeit uit de inbreng, afhankelijk van winst en beslissing van de algemene vergadering. * **Dividend:** De feitelijke winstuitkering, meestal in geld, soms in natura of in de vorm van een stockdividend. * Inbrengen vormen het vermogen van de vennootschap, ook indien geen rechtspersoonlijkheid (doelvermogen). * Elke inbreng moet een positieve waarde hebben en bijdragen aan de vennootschap. * Inbrengen in natura vereisen een waarderingsverslag door een onafhankelijke revisor. * Inbrengen in nijverheid geven recht op een deel van de winst, maar geen gewoon aandeel in een NV. * Het recht op (winst)uitkering is contingent en afhankelijk van winstgevendheid en besluitvorming. * Andere vormen van geldonttrekking zijn inkoop van eigen aandelen en kapitaalvermindering. * Onrechtstreekse uitkeringen, via niet-marktconforme transacties, worden gesanctioneerd. * De inbreng bepaalt de initiële waarde van de aandelen en de winstclaim van de vennoot. * De waardering van inbrengen in natura is cruciaal voor een eerlijke verdeling van aandelen en stemrechten. * Het mechanisme van inbreng en uitkering regelt de verdeling van risico en rendement tussen vennoten. * De (on)mogelijkheid van inbreng in nijverheid beïnvloedt de rol van individuele expertise in verschillende vennootschapsvormen. --- * Inbreng is de overdracht van een vermogensbestanddeel door een vennoot aan de vennootschap. * In ruil voor de inbreng verkrijgt de vennoot een winstaanspraak (aandeel). * Een inbreng moet waardeerbaar zijn en in de handel gebracht kunnen worden. * De inbreng dient een nut te hebben voor de vennootschap. ### Soorten inbreng * **Inbreng in geld:** Geld wordt overgeschreven naar de vennootschapsrekening. * **Inbreng in natura:** Goederen anders dan geld worden ingebracht, vereist waardering door een revisor voor vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid. * **Inbreng in nijverheid:** Een juridisch bindende belofte om in de toekomst prestaties te leveren voor de vennootschap. ### Manieren van inbreng * **Inbreng in eigendom:** De vennoot draagt het volledige eigendomsrecht van het goed over aan de vennootschap. * **Inbreng van genot:** De vennoot staat het genot van het goed af aan de vennootschap, terwijl het eigendomsrecht behouden blijft. * **Volstorting** is de daadwerkelijke levering van de inbreng aan de vennootschap. * De **risicoregeling** bepaalt wie het verlies draagt bij waardevermindering van de inbreng. * Voor inbrengen in natura geldt een wettelijke waarderingsplicht door een revisor. * Elke vennootschap bezit een **eigen vermogen**, ook zonder rechtspersoonlijkheid (doelvermogen). * Het **kapitaal** bestaat uit de inbrengen die onbeschikbaar zijn voor uitkering aan aandeelhouders. * Het **eigen vermogen** is het verschil tussen de activa en de schulden van de vennootschap. * Een hoger netto-actief (eigen vermogen) duidt op een betere financiële gezondheid van de vennootschap. --- * Inbreng is de overdracht van een vermogensbestanddeel in ruil voor winstaanspraak. * Elke vennootschap heeft een doel, met name de uitkering van winst of een ander vermogensvoordeel. * Het voorwerp van de vennootschap zijn de activiteiten die worden nagestreefd om het doel te realiseren. * Een inbreng is een recht dat onderworpen is aan het risico van de vennootschap. ### Sleutelbegrippen inbreng * **Voorwerp van inbreng:** Geld, goederen in natura, of nijverheid (toekomstige prestaties). * **Inbreng in geld:** Overmaking van geld op de rekening van de vennootschap. * **Inbreng in natura:** Goederen (onroerend, roerend, immaterieel) die worden ingebracht in vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid. * **Waardering inbreng in natura:** Verplicht te laten waarderen door een revisor bij vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid. * **Inbreng in nijverheid:** Juridisch bindende belofte om prestaties te leveren in ruil voor een winstpercentage. Mag niet in een NV voor een gewoon aandeel. * **Inbreng in eigendom:** Volledige overdracht van het vermogensbestanddeel aan de vennootschap. * **Inbreng van genot:** Tijdelijk gebruik van een vermogensbestanddeel ten gunste van de vennootschap, met behoud van eigendom door de inbrenger. ### Risico en vrijwaring van de inbreng * **Volstorting van de inbreng:** De levering van wat is beloofd in de inbreng. * **Risicoregeling:** De inbrenger loopt het risico dat de vennootschap failliet gaat voordat de inbreng volledig geleverd is. * **Vrijwaring:** De inbrenger staat in voor verborgen gebreken van in natura ingebrachte goederen. ### Genotsinbreng en nijverheidsinbreng * Bij genotsinbreng geniet de vennootschap van het goed, zonder eigenaar te worden. * Bij nijverheidsinbreng belooft de vennoot toekomstige arbeid of diensten. * Deze inbrengen zijn vatbaar voor beoordeling door de rechter in geval van geschil. * **Kapitaal:** Het geheel van inbrengen dat bij oprichting onuitkeerbaar wordt gemaakt, vooral bij NV. * **Eigen vermogen:** Het verschil tussen de activa en de schulden van de vennootschap. * **Netto-actief:** Het eigen vermogen van de vennootschap. Een hoger netto-actief duidt op een betere financiële situatie. * **Eigen vs. vreemd vermogen:** Het onderscheid tussen kapitaal ingebracht door vennoten en schulden aangegaan bij derden. - > **Tip:** Het concept van "leverage" (hefboomwerking) is cruciaal: het financieren met schulden kan de return on equity (ROE) verhogen, maar vergroot ook het risico bij slechte resultaten --- ### Core idea * Inbreng vormt de basis van het startvermogen van een vennootschap en vindt plaats in ruil voor winstaanspraak. * De aard van de inbreng (geld, natura, nijverheid) heeft specifieke juridische en waarderingsgevolgen. * De volstorting en de risicoregeling zijn cruciaal voor de correcte realisatie van de inbreng. ### Key facts * Een inbreng is de overdracht van een vermogensbestanddeel door een vennoot aan de vennootschap. * De inbreng moet in geld waardeerbaar zijn en overdraagbaar. * De inbreng moet enig nut hebben voor de vennootschap. * In ruil voor de inbreng verkrijgt de vennoot een winstaanspraak, die een contingent recht is. * De vennootschap is de drager van het vermogen gevormd door de inbrengen. ### Key concepts * **Inbreng in geld:** Overboeking van geld naar de vennootschapsrekening. * **Inbreng in natura:** Overdracht van goederen of rechten anders dan geld; vereist waardering door een revisor voor besloten vennootschappen (BV, CV, NV). * **Inbreng in nijverheid:** Belofte om in de toekomst prestaties te leveren, in ruil voor winstdeling; geen gewoon aandeel mogelijk in een NV. * **Inbreng in eigendom:** De inbrenger draagt de volledige eigendom over aan de vennootschap. * **Inbreng in genot:** De inbrenger behoudt de eigendom, maar verleent de vennootschap het genot van het goed. * **Volstorting:** De daadwerkelijke levering of betaling van de inbreng door de vennoot. * **Risicoregeling:** Bepaalt wie het risico draagt voor de inbreng (bv. waardevermindering) tot aan de volstorting. * **Vrijwaring:** De verplichting van de inbrenger om de vennootschap te vrijwaren voor verborgen gebreken of uitwinning met betrekking tot de inbreng. ### Implications * De wijze van inbreng kan de verdeling van stem- en winstrechten beïnvloeden. * Een correcte waardering van inbrengen in natura is essentieel om ongelijke behandeling van vennoten te voorkomen. * Niet-nagekomen inbrengen kunnen leiden tot aansprakelijkheid van de vennoot en/of de bestuurders. * De regels rond inbreng beschermen zowel de vennoten onderling als de schuldeisers van de vennootschap. ### Common pitfalls * Onjuiste of te hoge waardering van inbrengen in natura. * Het niet volledig volstorten van inbrengen, wat kan leiden tot aansprakelijkheid. * Het verwarren van inbreng met andere vormen van kapitaalverschaffing of leningen. --- * De inbreng is de overdracht van een vermogensbestanddeel door een vennoot aan de vennootschap. * In ruil voor de inbreng verkrijgt de vennoot een winstaanspraak (een aandeel). * De inbreng vormt de basis van het startvermogen van de vennootschap. * **In geld:** Overboeking van geld naar de vennootschapsrekening. * **In natura:** Overdracht van goederen of diensten (verplicht te waarderen door een revisor in besloten vennootschappen zoals NV, BV, CV). * **In nijverheid:** De belofte om prestaties te leveren in de toekomst, in ruil voor winstdeling (niet mogelijk voor gewoon aandeel in NV). * **Naar eigendom:** * **In eigendom:** De vennoot draagt de volle eigendom van het goed over aan de vennootschap. * **In genot:** De vennoot behoudt de eigendom, maar verleent de vennootschap het genot van het goed. * **Volstorting:** De volledige levering van de inbreng door de vennoot aan de vennootschap. * **Risicoregeling:** De vennoot die inbrengt, loopt risico omdat de waarde van zijn inbreng kan dalen of verloren gaan. * **Vrijwaring:** De vennoot dient de vennootschap te vrijwaren tegen verborgen gebreken en uitwinning bij inbrengen in eigendom. * **Kapitaal:** Het totaal van de inbrengen (geld of natura) die onuitkeerbaar en onbeschikbaar zijn voor de vennootschap. * **Eigen vermogen:** Het netto-actief van de vennootschap (totaliteit van activa minus schulden). * **Vreemd vermogen:** De schulden van de vennootschap aan derden. * Een hoger netto-actief van de vennootschap duidt op een betere financiële situatie. ### Winstuitkering * Het recht op winstuitkering is contingent en afhankelijk van de gemaakte winst en een beslissing van de algemene vergadering. * Winstuitkeringen kunnen gebeuren via dividenden, inkoop van eigen aandelen of kapitaalvermindering. * Onrechtstreekse uitkeringen (bv. via niet-marktconforme transacties) zijn verboden. --- * Inbrengen vormen de basis van het startvermogen van een vennootschap en verlenen recht op winstdeling. * De aard van de inbreng (geld, natura, nijverheid) bepaalt de specifieke regels en waarderingsvereisten. * **Inbreng:** De overdracht van een vermogensbestanddeel (geld, goederen, kennis) door een vennoot in ruil voor winstparticipatie. * **Inbreng in geld:** Betaling van een geldsom aan de vennootschap. * **Inbreng in natura:** Overdracht van goederen of rechten, vereist een waardering door een revisor bij vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid. * **Inbreng in nijverheid:** Belofte om toekomstige prestaties te leveren in ruil voor winstdeling, niet voor loon. * **Inbreng in eigendom:** Volledige overdracht van het recht van eigendom aan de vennootschap. * **Inbreng van genot:** Verlenen van gebruiksrecht aan de vennootschap, waarbij de inbrenger eigenaar blijft. * **Winstuitkering:** Het recht van vennoten om deel te hebben in de winst, afhankelijk van winstgevendheid en beslissing van de algemene vergadering. * **Dividend:** De uitkering van winst aan aandeelhouders. * **Onrechtstreekse uitkering:** Transacties met een vennootschap tegen manifest niet-marktconforme voorwaarden, die als winstversluis naar aandeelhouders worden beschouwd. ### Mechanismen en Toepassing * De inbreng vormt het startvermogen en verleent aanspraak op winstdeling, wat een contingent recht is. * Bij inbreng in natura in vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (NV, BV, CV) is een waardering door een revisor verplicht. * De waarde van de inbreng bepaalt het aantal aandelen dat de inbrenger ontvangt. * Een inbreng in nijverheid geeft geen recht op een 'gewoon' aandeel in een NV. * Winstuitkeringen zijn afhankelijk van de winstgevendheid en de beslissing van de algemene vergadering. * Alternatieve uitkeringsmechanismen omvatten de inkoop van eigen aandelen en kapitaalvermindering. * Niet-marktconforme transacties (bv. niet-marktconforme huur) kunnen als onrechtstreekse uitkeringen beschouwd worden. * De inbreng is de kern van het startvermogen van elke vennootschap, zelfs die zonder rechtspersoonlijkheid. * Het recht op winstuitkering is geen automatisch of eenzijdig afdwingbare aanspraak; het is afhankelijk van winst en AVA-beslissing. * De waardering van inbrengen in natura is cruciaal om een eerlijke participatie in de vennootschap te waarborgen. * Onrechtstreekse uitkeringen zijn verboden omdat ze het vermogen van de vennootschap op een misleidende manier verminderen. --- # fasen en procedurele stappen bij de oprichting van een vennootschap ### Kernidee * De oprichting van een vennootschap omvat verschillende fasen, met specifieke juridische formaliteiten en vereisten. * De procedurele stappen garanderen de geldigheid, transparantie en tegenwerpelijkheid van de vennootschap. ### Kernpunten * **Fasen in de oprichting**: De oprichting doorloopt diverse stappen, van het initiële akkoord tot de uiteindelijke openbaarmaking. * **Geschriftvereiste**: De oprichting van de meeste vennootschappen vereist een geschrift, met name een oprichtingsakte. * **Inhoud van de oprichtingsakte**: Dit document bevat essentiële informatie over de vennootschap, zoals naam, zetel, doel, en de bijdragen van de vennoten. * **Openbaarmaking**: De oprichtingsakte en andere relevante gegevens moeten bekendgemaakt worden om tegenwerpelijk te zijn aan derden. * Publicatie in het Belgisch Staatsblad. * Inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO). * **Preconstitutief handelen**: Handelingen die gesteld worden vóór de officiële oprichting van de vennootschap. * Deze handelingen kunnen in hoofde van de promotor (oprichter) leiden tot persoonlijke aansprakelijkheid. * De vennootschap kan deze handelingen na oprichting overnemen en zich eraan verbinden. * **Nietigheid van de vennootschap**: De vennootschap kan nietig verklaard worden indien bepaalde wettelijke vereisten niet voldaan zijn. ### Implicaties * **Geldigheid en tegenwerpelijkheid**: De naleving van de procedurele stappen is cruciaal voor de juridische geldigheid en om de vennootschap aan derden te kunnen tegenwerpen. * **Bescherming van derden**: Openbaarmaking zorgt voor transparantie en beschermt schuldeisers en andere belanghebbenden tegen onverwachte juridische situaties. * **Risico voor oprichters**: Het preconstitutief handelen kan leiden tot persoonlijke aansprakelijkheid van de oprichters indien de vennootschap de handelingen na oprichting niet overneemt. - > **Tip:** Besteed extra aandacht aan de regels rond preconstitutief handelen, aangezien dit een veelvoorkomende casusvraag op het examen is - Zorg dat je weet wanneer een oprichter persoonlijk aansprakelijk kan worden gesteld --- * De oprichting van een vennootschap omvat meerdere juridische fasen en vereist specifieke procedurele stappen om geldig te zijn en tegenwerpelijk te worden aan derden. * Fasen in de oprichting: * Preconstitutief handelen (handelingen voorafgaand aan de officiële oprichting). * Oprichting zelf: het sluiten van de oprichtingsakte. * Openbaarmaking en inschrijving. * Geschriftvereiste: * Een oprichtingsakte is verplicht voor de meeste vennootschapsvormen. * Voor bepaalde vormen is een authentieke akte (notariële akte) vereist. * Inhoud van de oprichtingsakte: * Bevat essentiële informatie zoals de naam, zetel, doel en aandelenverdeling. * Openbaarmaking: * Een uittreksel van de oprichtingsakte wordt gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad. * Dit maakt de inhoud tegenwerpelijk aan derden. * Inschrijving in de KBO: * De vennootschap moet worden ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO). * Preconstitutief handelen: * Handelingen die door de oprichters (promotors) worden gesteld vóór de vennootschap juridisch bestaat. * Deze handelingen kunnen bevrijdend zijn voor de promotor na de oprichting. * Nietigheid van de vennootschap: * Schending van bepaalde oprichtingsvereisten kan leiden tot de nietigheid van de vennootschap. * Een nietige vennootschap wordt geacht nooit te hebben bestaan. * Het correct volgen van de oprichtingsprocedures is cruciaal voor de geldigheid en de rechtszekerheid van de vennootschap. * Onjuistheden in de oprichtingsakte of het niet naleven van publicatieverplichtingen kunnen leiden tot aansprakelijkheid van de oprichters. * Het preconstitutief handelen vereist zorgvuldigheid om latere aansprakelijkheid te voorkomen. * Openbaarmaking zorgt voor transparantie ten opzichte van derden (schuldeisers, klanten, etc.). --- * De oprichting van een vennootschap omvat verschillende fasen, culminerend in de verkrijging van rechtspersoonlijkheid. * Essentiële stappen betreffen het vastleggen van de oprichtingsakte, openbaarmaking en inschrijving in de KBO. * Handelingen vóór de officiële oprichting (preconstitutief handelen) zijn cruciaal en kunnen leiden tot aansprakelijkheid van de promotor. ### Kernfeiten * De oprichtingsakte vormt de juridische basis en moet bepaalde wettelijke inhoudsvereisten bevatten. * Openbaarmaking geschiedt via publicatie in het Belgisch Staatsblad, wat de inhoud tegenwerpelijk maakt aan derden. * Inschrijving in de Kruispuntbank voor Ondernemingen (KBO) is verplicht voor elke rechtspersoon. * Preconstitutief handelen verwijst naar rechtshandelingen gesteld in naam van de vennootschap vóór de rechtspersoonlijkheid is verkregen. * De oprichter (promotor) kan bevrijd worden van aansprakelijkheid voor deze preconstitutieve handelingen indien de vennootschap deze na oprichting bekrachtigt. * Nietigheid van de vennootschap kan optreden bij het niet naleven van fundamentele oprichtingsvereisten. ### Kernconcepten * **Oprichtingsakte:** Notarieel of onderhands document dat de statuten en de oprichting vastlegt. * **Openbaarmaking:** Wettelijk verplichte publicatie van de oprichtingsakte en andere gegevens. * **Kruispuntbank voor Ondernemingen (KBO):** Centrale database voor alle ondernemingen in België. * **Preconstitutief handelen:** Handelingen gesteld door oprichters namens een nog niet bestaande rechtspersoon. * **Bekrachtiging:** De rechtshandeling van de nog niet opgerichte vennootschap na haar oprichting. * **Rechtspersoonlijkheid:** Het vermogen om rechten en plichten te hebben als een zelfstandig subject. * **Nietigheid:** Ongeldigheid van de vennootschap vanaf haar oprichting. * Correcte naleving van de procedurele stappen is essentieel voor de rechtsgeldigheid en tegenwerpelijkheid van de vennootschap. * Onzorgvuldigheid bij preconstitutieve handelingen kan leiden tot persoonlijke aansprakelijkheid van de oprichter. * Openbaarmaking zorgt voor transparantie naar derden toe. * De inschrijving in de KBO zorgt voor de officiële identificatie van de vennootschap. - > **Tip:** Zorg ervoor dat alle statutaire en wettelijke vereisten voor de oprichtingsakte nauwkeurig worden nageleefd om latere nietigheid te voorkomen - Wees extra voorzichtig met handelingen die worden gesteld vóór de vennootschap formeel bestaat --- ## Oprichting van een vennootschap: procedurele stappen (vervolg) ### Procedurele stappen * **Oprichtingsakte vereist:** Voor de oprichting van een vennootschap is een geschrift (oprichtingsakte) vereist. * **Inhoud oprichtingsakte:** De akte moet wettelijk bepaalde informatie bevatten. * **Openbaarmaking:** De oprichtingsakte en andere gegevens moeten bekendgemaakt worden. * **Preconstitutief handelen:** Handelingen die door de promotor worden gesteld vóór de officiële oprichting. * Situering van deze handelingen in de oprichtingsfase. * Mogelijke bevrijding van de promotor voor deze handelingen. * **Nietigheid:** Mogelijkheid tot nietigverklaring van de vennootschap onder bepaalde omstandigheden. ### Preconstitutief handelen * **Definitie:** Handelingen gesteld door de oprichter vóórdat de vennootschap formeel is opgericht en rechtspersoonlijkheid heeft verkregen. * **Doel:** Het voorbereiden van de activiteiten van de toekomstige vennootschap. * **Risico voor oprichter:** De promotor die deze handelingen stelt, is in beginsel persoonlijk verbonden. * **Bevrijding van de promotor:** * Mogelijk indien de vennootschap de handelingen na oprichting overneemt (bevestigt). * De wet voorziet hierin om de promotor te beschermen. ### Nietigheid van de vennootschap * **Gronden voor nietigheid:** Specifieke wettelijke bepalingen bepalen onder welke omstandigheden een vennootschap nietig kan worden verklaard. * **Gevolgen:** Een nietig verklaarde vennootschap wordt geacht nooit te hebben bestaan. * **Sancties:** Vaak worden de oprichters of bestuurders persoonlijk aansprakelijk gesteld voor de schade die voortvloeit uit de nietigheid. --- ## Winstverdeling bij vennootschappen * Winstverdeling is het recht van vennoten om een deel van de winst van de vennootschap te ontvangen, afhankelijk van hun inbreng en beslissingen van de algemene vergadering. * **Winstverdeling:** Het recht op winstuitkering is een contingent recht, afhankelijk van winstgevendheid en beslissing van de algemene vergadering. * **Dividend:** Een winstuitkering, meestal in geld, soms in natura of als stockdividend (nieuwe aandelen). * **Algemene vergadering (AVA):** Beslist over de goedkeuring van de jaarrekening en de winstverdeling. * **Niet-marktconforme voorwaarden:** Transacties met vennoten tegen voorwaarden die afwijken van de marktwaarde, wat onrechtstreekse winstuitkeringen kan zijn. * **Inkoop van eigen aandelen:** Een vennootschap koopt haar eigen aandelen terug van aandeelhouders, wat economisch vergelijkbaar is met een dividenduitkering. * **Kapitaalvermindering:** Een procedure waarbij het statutaire kapitaal van de vennootschap wordt verminderd, wat kan leiden tot uitkeringen aan aandeelhouders. * **Uittreding:** Mogelijkheid voor aandeelhouders in bepaalde vennootschappen om uit te treden en hun inbreng terug te krijgen. ### Sleutelbegrippen * **Inbreng:** De overdracht van een vermogensbestanddeel in ruil voor winstaanspraak. * **Kapitaal:** Het deel van de inbrengen dat, in bepaalde vennootschapsvormen, onuitkeerbaar is en de schuldeisers beschermt. * **Eigen vermogen:** Het verschil tussen het totale vermogen van de vennootschap en haar schulden. * **Verliesverwerking:** Procedure voor het omgaan met verliezen, inclusief continuïteitsbedreiging en de alarmbelprocedure. * **Liquidatiereserve:** Een deel van de winst dat onderworpen is aan een specifiek fiscaal regime. ### Belangrijke overwegingen * Het recht op winstuitkering is niet automatisch en kan worden gereserveerd door de vennootschap. * De winst moet uiteindelijk worden uitgekeerd, uiterlijk bij de ontbinding van de vennootschap. * Transacties tegen niet-marktconforme voorwaarden kunnen als onrechtstreekse winstuitkeringen worden beschouwd. --- ### Oprichtingsfasen * **Fasen in de oprichting:** Een algemene fasering die de stappen omvat van intentie tot volwaardige rechtspersoon. * **Geschriftvereiste:** De oprichting van een vennootschap vereist in beginsel een geschrift. * **Inhoud van de oprichtingsakte:** De akte moet specifieke informatie bevatten zoals bepaald door de wet. ### Openbaarmaking en registratie * **Openbaarmaking van de oprichtingsakte:** Uittreksels van de oprichtingsakte moeten worden bekendgemaakt. * **Andere openbaar te maken gegevens:** Bijkomende informatie, zoals vermeld in art. 2:7-2:14 WVV, moet ook openbaar worden gemaakt. * **Gevolgen van publicatie in het Belgisch Staatsblad:** Publicatie maakt de inhoud tegenwerpelijk aan derden. * **Inschrijving in de KBO:** De vennootschap moet worden ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen. * **VZW-specifieke publicatie:** Verenigingen zonder winstoogmerk (VZW's) hebben specifieke publicatievereisten. ### Pre-constitutief handelen * **Preconstitutief handelen:** Handelingen die worden gesteld voordat de vennootschap rechtspersoonlijkheid verkrijgt. * **Bevrijding van de promotor:** De promotor die namens de nog op te richten vennootschap handelde, kan onder bepaalde voorwaarden bevrijd worden van zijn aansprakelijkheid. * **Nietigheid van de vennootschap:** Situaties waarin een vennootschap ongeldig wordt verklaard. ### Identificatie van rechtspersonen * **Vennootschapsnaam:** De naam waaronder de vennootschap optreedt. * **Zetel:** De officiële vestigingsplaats van de vennootschap. * **Belang van de zetel:** De zetel is relevant voor de toepasselijke wetgeving en bevoegdheid van rechtbanken. * **Statutaire zetelleer:** De leer die de statutaire zetel als doorslaggevend beschouwt. * **Verplaatsing van de zetel:** Procedure voor het wijzigen van de statutaire zetel. * **Grensoverschrijdende omzetting:** Mogelijkheid om de zetel naar een ander land te verplaatsen met behoud van rechtsvorm. * **Nationaliteit:** De nationaliteit van de vennootschap. --- ### Fasen in de oprichting * Oprichting en verkrijging van rechtspersoonlijkheid doorlopen verschillende stappen. * De verschillende fasen zijn cruciaal voor de totstandkoming en tegenwerpelijkheid van de vennootschap. ### Geschriftvereiste * Voor de oprichting van de meeste vennootschappen is een geschrift vereist. * Dit geschrift is een oprichtingsakte, die de basis vormt voor het bestaan van de rechtspersoon. * De authenticiteit van de akte is afhankelijk van het type vennootschap (onderhands of notarieel). ### Inhoud van de oprichtingsakte * De oprichtingsakte bevat essentiële informatie over de vennootschap. * Deze informatie omvat onder andere de naam, zetel, doel en de statuten. ### Openbaarmaking * Openbaarmaking van de oprichtingsakte is vereist voor de tegenwerpelijkheid aan derden. * Uittreksels van de oprichtingsakte worden gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad. * Inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) is eveneens verplicht. * Specifieke regels gelden voor verenigingen met rechtspersoonlijkheid (VZW). * Handelingen die door de oprichters (promotoren) worden gesteld vóór de officiële oprichting. * Deze handelingen kunnen de vennootschap later binden onder bepaalde voorwaarden. * De promotor kan bevrijd worden van aansprakelijkheid na de oprichting. * Oorzaken van nietigheid, zoals het ontbreken van essentiële geldigheidsvereisten. * Gevolgen van nietigheid voor de vennootschap en derden. --- ### Oprichting en rechtspersoonlijkheid * **Fasen in de oprichting:** Het oprichtingsproces omvat verschillende stappen. * **Geschriftvereiste:** Een oprichtingsakte is steeds vereist. * **Inhoud van de oprichtingsakte:** De akte moet specifieke informatie bevatten. * **Openbaarmaking:** De oprichtingsakte moet openbaar worden gemaakt. * Openbaarmaking van de oprichtingsakte zelf. * Andere openbaar te maken gegevens zijn vastgelegd in de artikelen 2:7-2:14 WVV. * Gevolgen van de publicatie in het Belgisch Staatsblad zijn geregeld in artikel 2:18 WVV. * **Inschrijving in de KBO:** Inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen is noodzakelijk. * **VZW:** Specifieke regels gelden voor de oprichting van een VZW. * **Preconstitutief handelen:** Handelingen gesteld vóór de definitieve oprichting van de vennootschap zijn belangrijk. * Situering van deze handelingen. * Bevrijding van de promotor voor deze handelingen. * **Nietigheid van de vennootschap:** Oprichtingsgebreken kunnen leiden tot nietigheid. --- * De oprichting van een vennootschap doorloopt verschillende fasen, met specifieke procedurele stappen die essentieel zijn voor haar geldigheid en tegenwerpelijkheid. * **Geschriftvereiste:** De oprichtingsakte vereist een geschrift. * **Inhoud van de oprichtingsakte:** Specifieke bepalingen moeten in de akte worden opgenomen. * **Openbaarmaking:** De oprichtingsakte en andere gegevens moeten openbaar gemaakt worden. * **Inschrijving in de KBO:** De vennootschap moet ingeschreven worden in de Kruispuntbank van Ondernemingen. * **Preconstitutief handelen:** Handelingen die de promotor stelt vóór de oprichting van de vennootschap. * Bevrijding van de promotor: Voorwaarden waaronder de promotor van aansprakelijkheid wordt ontheven. * **Nietigheid:** Mogelijkheid tot nietigverklaring van de vennootschap indien aan bepaalde vereisten niet is voldaan. * **Openbaarmaking van de oprichtingsakte:** De akte wordt bekendgemaakt om derden te informeren. * **Andere openbaar te maken gegevens:** Wettelijk bepaalde informatie die ook openbaar gemaakt moet worden. * **Gevolgen van publicatie in het Belgisch Staatsblad:** Juridische consequenties van de bekendmaking. * **Inschrijving in de KBO:** Registratie in de centrale ondernemingsdatabank. * **VZW:** Specifieke openbaarmakingsregels voor verenigingen zonder winstoogmerk. --- ### Oprichtingsfases en formele vereisten * De oprichting van een vennootschap kent diverse fasen. * Een geschrift (oprichtingsakte) is vereist voor de oprichting van een rechtspersoon. * Openbaarmaking van de oprichtingsakte is noodzakelijk. * Andere gegevens moeten eveneens openbaar gemaakt worden conform de wet. * Publicatie in het Belgisch Staatsblad heeft specifieke rechtsgevolgen. * Inschrijving in de Kruispuntbank voor Ondernemingen (KBO) is verplicht. * Preconstitutief handelen verwijst naar handelingen die verricht worden vóór de vennootschap rechtspersoonlijkheid verkrijgt. * De promotor kan onder bepaalde voorwaarden bevrijd worden van aansprakelijkheid voor deze handelingen. * Nietigheid van de vennootschap kan onder specifieke omstandigheden worden uitgesproken. --- * De oprichting van een vennootschap omvat meerdere fasen, van preconstitutief handelen tot openbaarmaking en inschrijving. ### Belangrijke concepten * **Preconstitutief handelen:** Handelingen die worden gesteld door de promotor vóór de officiële oprichting van de vennootschap. * **Bevrijding van de promotor:** De voorwaarden waaronder de promotor kan worden bevrijd van zijn aansprakelijkheid voor preconstitutieve handelingen. * **Nietigheid van de vennootschap:** De gronden waarop een vennootschap ongeldig kan worden verklaard. * **Geschriftvereiste:** De noodzaak van een schriftelijke akte voor de oprichting van de meeste vennootschappen. * **Inhoud oprichtingsakte:** De essentiële elementen die in de oprichtingsakte moeten worden opgenomen. * **Openbaarmaking:** De verplichte publicatie van de oprichtingsakte en andere gegevens. * **Inschrijving in de KBO:** De registratie van de vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen. * **Fasen in de oprichting:** Een oprichting verloopt in diverse stappen, waaronder het preconstitutief handelen en de formele oprichting. * **Geschriftvereiste:** Een oprichtingsakte is vereist voor de meeste vennootschappen, wat de juridische basis vormt. * **Inhoud oprichtingsakte:** * Identificatie van de vennoten. * Vennootschapsnaam, zetel en voorwerp. * Omvang van het kapitaal en de inbrengen. * Statutaire regels inzake bestuur en vennootschapsaangelegenheden. * **Openbaarmaking:** * Oprichtingsakte wordt neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank. * Publicatie van een uittreksel in het Belgisch Staatsblad (BS). * Andere gegevens die openbaar gemaakt moeten worden (art. 2:7-2:14 WVV). * Gevolgen van publicatie in BS (art. 2:18 WVV): tegenwerpelijkheid aan derden. * **Inschrijving in de KBO:** De vennootschap moet ingeschreven worden in de Kruispuntbank voor Ondernemingen. * **VZW:** Specifieke regels voor VZW's met betrekking tot rechtspersoonlijkheid en openbaarmaking. * **Situering:** Handelingen gesteld door een promotor vóór de formele oprichting. * **Bevrijding van de promotor:** De promotor kan bevrijd worden van aansprakelijkheid indien de vennootschap de preconstitutieve handelingen bekrachtigt na haar oprichting. * Gronden voor nietigheid omvatten schendingen van wettelijke vormvereisten of andere essentiële bepalingen. ### Tip --- * De oprichting van een vennootschap omvat verschillende fasen, van het initiële idee tot de formele erkenning en openbaarmaking. * De procedurele stappen zijn cruciaal voor de geldigheid en de rechtsgevolgen van de vennootschap. * **Geschriftvereiste**: De oprichtingsakte van de vennootschap moet schriftelijk zijn opgesteld. * **Inhoud van de oprichtingsakte**: De akte moet specifieke informatie bevatten, zoals bepaald door de wet. * **Openbaarmaking**: * De oprichtingsakte wordt openbaar gemaakt. * Andere gegevens die openbaar gemaakt moeten worden, worden eveneens geregeld (bv. art. 2:7-2:14 WVV). * Publicatie in het Belgisch Staatsblad heeft specifieke rechtsgevolgen (bv. art. 2:18 WVV). * Inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) is vereist. * Specifieke regels gelden voor VZW's. * **Situering**: Handelingen die worden gesteld vóór de formele oprichting van de vennootschap. * **Bevrijding van de promotor**: Bepalingen betreffende de aansprakelijkheid van de persoon die de handelingen stelt in naam van de toekomstige vennootschap. ### Nietigheid * Mogelijkheid tot nietigverklaring van de vennootschap onder bepaalde omstandigheden. --- ## Oprichting van een vennootschap: procedurele stappen * De oprichting van een vennootschap verloopt via specifieke procedurele stappen, die variëren afhankelijk van de rechtsvorm en het type inbreng. * Belangrijke aspecten hierbij zijn de opstelling van de oprichtingsakte, de vereiste openbaarmaking, inschrijving in het KBO en de pre-constitutieve handelingen van de promotor. * **Oprichtingsakte:** * Vereist een geschrift, opgesteld door een notaris voor NV, BV, CV en Comm.V. * Voor maatschap en VOF volstaat een onderhandse akte. * **Inhoud van de oprichtingsakte:** * Bevat essentiële informatie over de vennootschap, zoals naam, zetel, doel, voorwerp en inbrengen. * Uittreksel van de oprichtingsakte dient gepubliceerd te worden in het Belgisch Staatsblad. * Dit maakt de oprichting tegenwerpelijk aan derden. * **Inschrijving in de KBO:** * Verplicht voor alle rechtspersonen, inclusief vennootschappen. * Zorgt voor identificatie en centraliseert informatie. * **Pre-constitutief handelen:** * Handelingen die een promotor stelt vóór de officiële oprichting van de vennootschap. * De promotor kan bevrijd worden van aansprakelijkheid indien de vennootschap deze handelingen bekrachtigt na oprichting. * Nietigheid kan worden uitgesproken indien de oprichtingsvereisten niet zijn nageleefd. * Dit kan leiden tot een ontbinding en vereffening van de vennootschap. --- * De oprichting van een vennootschap omvat verschillende fasen die leiden tot het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid en het mogelijk maken van haar werking. * De procedurele stappen zijn cruciaal voor de geldigheid, de tegenwerpelijkheid en de effectieve werking van de vennootschap. ### Procedurele stappen en formaliteiten * Vereist een geschrift, minstens onderhands voor personenvennootschappen (VOF, Comm. V.) en een authentieke akte voor rechtspersoonlijke vennootschappen (NV, BV, CV). * Bevat essentiële informatie zoals de naam, zetel, doel, inbrengen, kapitaal en de regels voor de werking. * **Neerlegging ter griffie van de ondernemingsrechtbank:** * Noodzakelijk voor het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid (behalve voor maatschap). * Zorgt voor de inschrijving in het handelsregister (nu KBO). * Uittreksel van de oprichtingsakte wordt gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad. * Maakt de inhoud van de akte tegenwerpelijk aan derden. * **Inschrijving in de KBO (Kruispuntbank voor Ondernemingen):** * Verplicht voor alle ondernemingen, inclusief vennootschappen. * Dient als centraal register voor identificatiegegevens. * **Preconstitutief handelen:** * Handelingen verricht vóór de officiële oprichting en verkrijging van rechtspersoonlijkheid. * De promotor kan bevrijd worden van aansprakelijkheid voor deze handelingen na de opname ervan in de oprichtingsakte. * **Nietigheid van de vennootschap:** * Kan worden uitgesproken indien bepaalde geldigheidsvereisten niet vervuld zijn. ### Gevolgen van procedurele stappen * **Verwerving van rechtspersoonlijkheid:** * De vennootschap wordt een zelfstandig rechtssubject met eigen rechten en plichten. * Creëert een afgescheiden vermogen (entity shielding). * Zorgt voor de scheiding tussen het vermogen van de vennootschap en dat van de vennoten (owner shielding). * **Tegenwerpelijkheid aan derden:** * Publicatie in het Staatsblad en inschrijving in de KBO maken de oprichting en de statuten kenbaar voor derden. --- ## Vennootschapsrecht: de vennootschapsnaam en de zetel * De vennootschapsnaam is de handelsnaam die de vennootschap draagt en waaronder zij optreedt. * De zetel is de statutaire woonplaats van de vennootschap, die bepalend is voor de toepasselijke wetgeving en de bevoegde rechtbanken. * **Vennootschapsnaam:** * Moet onderscheidend zijn van andere namen in de sector. * Mag niet misleidend zijn over de aard of omvang van de vennootschap. * Is beschermd door het merkenrecht. * **Zetel:** * Wordt in de statuten bepaald. * Bepaalt de nationaliteit van de vennootschap. * Is relevant voor de bevoegdheid van rechtbanken bij geschillen. * Verplaatsing van de zetel is een statutaire wijziging en vereist formele procedures. * De keuze van de vennootschapsnaam is cruciaal voor de merkidentiteit en bescherming. * De statutaire zetel heeft directe gevolgen voor de rechtsbevoegdheid en de toepasselijke regelgeving. * Grensoverschrijdende omzetting maakt het mogelijk om de statutaire zetel naar een ander land te verplaatsen zonder de vennootschapsrechtelijke identiteit te verliezen. --- * Het oprichten van een vennootschap omvat specifieke stappen die leiden tot het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid. * Belangrijke aspecten zoals geschriftvereiste, inhoud van de akte, openbaarmaking en inschrijving in de KBO zijn essentieel. * **Oprichting en rechtspersoonlijkheid:** * Fasen in de oprichting die leiden tot de verkrijging van rechtspersoonlijkheid. * Een **geschriftvereiste** is doorgaans van toepassing voor de oprichting van een vennootschap. * De **inhoud van de oprichtingsakte** is cruciaal en moet aan wettelijke eisen voldoen. * **Openbaarmaking** van de oprichtingsakte en andere relevante gegevens is verplicht. * **Preconstitutief handelen** verwijst naar handelingen die worden gesteld vóór de officiële oprichting en rechtspersoonlijkheid. * **Nietigheid** van de vennootschap kan optreden bij gebreken in de oprichtingsprocedure of de akte. * **De vennootschapsnaam:** De officiële benaming van de vennootschap. * **De zetel:** * Algemene aanduiding van de maatschappelijke zetel. * **Belang van de zetel** voor rechtsmacht en toepasselijk recht. * **Statutaire zetelleer** bepaalt de nationale rechtsorde. * **Verplaatsing van de zetel** vereist specifieke procedures. * **Grensoverschrijdende omzetting** is mogelijk onder bepaalde voorwaarden. * **Nationaliteit:** De nationaliteit van de vennootschap wordt bepaald door de zetel. --- ## Fasen en procedurele stappen bij de oprichting van een vennootschap (pag. 81) * De oprichting van een vennootschap omvat een reeks fasen en procedurele stappen die de geldigheid en tegenwerpelijkheid aan derden waarborgen. * De procedurele stappen variëren afhankelijk van het type vennootschap en de gekozen rechtsvorm. ### Belangrijke feiten * **Geschriftvereiste:** De oprichtingsakte van de meeste vennootschappen (met uitzondering van de maatschap) moet schriftelijk worden opgesteld, vaak in de vorm van een authentieke akte door een notaris. - **Inhoud van de oprichtingsakte:** De akte moet essentiële informatie bevatten zoals de identiteit van de oprichters, de naam en zetel van de vennootschap, het maatschappelijk doel, de inbrengen, en de * **Openbaarmaking:** De oprichtingsakte moet openbaar worden gemaakt, meestal door publicatie in het Belgisch Staatsblad. Dit maakt de inhoud van de akte tegenwerpelijk aan derden. * **Inschrijving in de KBO:** Na publicatie moet de vennootschap worden ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO). * **Preconstitutief handelen:** Handelingen die worden gesteld door de oprichters vóór de definitieve oprichting van de vennootschap (voorfase). * **Bevrijding van de promotor:** De promotor kan onder bepaalde voorwaarden bevrijd worden van de aansprakelijkheid voor preconstitutieve handelingen na de oprichting. * **Nietigheid:** Ongeldige oprichtingen kunnen leiden tot de nietigheid van de vennootschap, wat verstrekkende gevolgen heeft. * **Fasen in de oprichting:** Omvatten de voorbereidende handelingen, het opstellen en ondertekenen van de oprichtingsakte, en de formaliteiten van openbaarmaking en inschrijving. * **Rechtspersoonlijkheid:** Wordt verkregen door de formele oprichtingsprocedures, waardoor de vennootschap een zelfstandig rechtssubject wordt. * **Gevolgen van publicatie:** De publicatie in het Belgisch Staatsblad creëert tegenwerpelijkheid van de vennootschapsgegevens aan derden. * **Preconstitutieve handelingen:** Handelingen gesteld door oprichters voordat de vennootschap juridisch bestaat. * **Nietigheid:** De juridische ongeldigheid van de oprichting, vaak wegens vorm- of inhoudsgebreken. * Het correct doorlopen van de oprichtingsprocedure is cruciaal voor de geldigheid en de juridische bescherming van de vennootschap en haar organen. * Niet-naleving van de formaliteiten kan leiden tot persoonlijke aansprakelijkheid van de oprichters of tot de nietigheid van de vennootschap. * Openbaarmaking en inschrijving zorgen voor transparantie en rechtszekerheid voor derden die met de vennootschap contracteren. --- * Het oprichten van een vennootschap omvat specifieke fasen en procedurele stappen, die essentieel zijn voor de rechtsgeldigheid en de bescherming van alle betrokken partijen. * Deze stappen zorgen ervoor dat de vennootschap correct functioneert en dat de rechten en plichten van oprichters, vennoten en derden duidelijk zijn vastgelegd. * De oprichtingsakte van een vennootschap vereist een schriftelijke vorm. * De inhoud van de oprichtingsakte moet voldoen aan wettelijke vereisten om de vennootschap rechtsgeldig te maken. * Na het opstellen van de akte is openbaarmaking cruciaal, onder andere door publicatie in het Belgisch Staatsblad. * Inschrijving in de Kruispuntbank voor Ondernemingen (KBO) is een noodzakelijke stap na de oprichting. * Preconstitutief handelen, dat wil zeggen handelingen verricht vóór de officiële oprichting, is een belangrijk aandachtspunt met specifieke regels. * Nietigheid van de vennootschap is een mogelijk gevolg bij het niet naleven van de oprichtingsvereisten. * **Geschriftvereiste:** Verplichting tot het opstellen van de oprichtingsakte in schriftelijke vorm, vaak via een authentieke akte. * **Openbaarmaking:** Het bekendmaken van essentiële vennootschapsgegevens, voornamelijk ter bescherming van derden en voor rechtszekerheid. * **Inhoud van de oprichtingsakte:** Specifieke informatie die de akte moet bevatten, zoals de naam, zetel, doel, inbrengen en de statuten. * **Kruispuntbank voor Ondernemingen (KBO):** Centrale database waar alle Belgische ondernemingen geregistreerd moeten zijn, wat zorgt voor uniformiteit en transparantie. * **Preconstitutief handelen:** Handelingen die door de oprichters (promotors) worden gesteld voordat de vennootschap formeel bestaat. De regels hieromtrent bepalen wie aansprakelijk is voor deze handelingen. * **Nietigheid:** De juridische sanctie die kan worden toegepast wanneer de oprichtingsvereisten niet correct worden nageleefd, waardoor de vennootschap met terugwerkende kracht als niet-bestaand wordt beschouwd. * Het correct doorlopen van de oprichtingsfasen is essentieel om juridische geschillen en boetes te voorkomen. * Transparantie door openbaarmaking bevordert het vertrouwen van derden (zoals schuldeisers en zakenpartners) in de vennootschap. * De regels rond preconstitutief handelen beschermen de vennootschap en haar toekomstige schuldeisers tegen de risico's van handelingen van individuele oprichters. * Een ongeldige oprichting kan leiden tot onbeperkte persoonlijke aansprakelijkheid van de oprichters. --- ## Nationaliteit van rechtspersonen * De nationaliteit van een rechtspersoon wordt bepaald door de plaats van vestiging van het bestuursorgaan of de hoofdzetel, niet door de nationaliteit van de oprichters of aandeelhouders. * Dit concept is cruciaal voor de bepaling van het toepasselijke recht en de jurisdictie in internationale contexten. * **Vestiging van het bestuursorgaan:** De locatie waar de centrale leiding en het dagelijks bestuur van de vennootschap plaatsvinden. * **Hoofdzetel (statutaire zetel):** De formele locatie van de vennootschap zoals vastgelegd in de statuten. * **Toepasselijk recht:** Welk nationaal recht van toepassing is op de vennootschap, wat gevolgen heeft voor onder meer aansprakelijkheid en interne werking. * **Jurisdictie:** Welke rechtbank bevoegd is om te oordelen over geschillen waarbij de vennootschap betrokken is. * Verplaatsing van de hoofdzetel of het bestuursorgaan kan leiden tot een wijziging van de nationaliteit van de vennootschap. * Dit kan gevolgen hebben voor de toepassing van dwingende regels van het vennootschapsrecht. * Grensoverschrijdende omzetting (omzetting van een vennootschap met behoud van rechtspersoonlijkheid naar een andere rechtsvorm in een ander land) is mogelijk onder bepaalde voorwaarden. --- * Het oprichtingsproces van een vennootschap omvat een reeks stappen die leiden tot de verwerving van rechtspersoonlijkheid en de tegenwerpelijkheid van de statuten aan derden. * Deze stappen zijn essentieel voor de rechtsgeldige totstandkoming en functionering van de vennootschap. * De oprichting vereist een schriftelijke akte. * Deze oprichtingsakte moet specifieke inhoudelijke elementen bevatten zoals bepaald door de wet. * Openbaarmaking van de oprichtingsakte is verplicht. * De inschrijving in de Kruispuntbank voor Ondernemingen (KBO) is een cruciale stap na openbaarmaking. * Preconstitutief handelen verwijst naar handelingen die worden gesteld vóór de vennootschap rechtspersoonlijkheid verkrijgt. * De promotor kan na de oprichting bevrijd worden van de verbintenissen die hij preconstitutief is aangegaan. * Nietigheid van de vennootschap kan worden uitgesproken indien bepaalde geldigheidsvereisten niet worden nageleefd. * De vennootschapsnaam en de zetel zijn essentiële identificatiegegevens die worden vastgelegd. * De verplaatsing van de zetel is een procedurele stap die bepaalde formaliteiten vereist. * Grensoverschrijdende omzetting maakt het mogelijk de rechtsvorm van een vennootschap te wijzigen naar een andere jurisdictie. * De nationaliteit van een vennootschap wordt bepaald door specifieke criteria. ### Belangrijke begrippen * **Preconstitutief handelen**: Handelingen gesteld door de oprichters namens de nog niet bestaande vennootschap. * **Promotor**: De persoon die de oprichtingshandelingen verricht. * **Openbaarmaking**: Publicatie van juridische akten in het Belgisch Staatsblad. * **Kruispuntbank voor Ondernemingen (KBO)**: Centrale database van alle ondernemingen in België. * **Vennootschapsnaam**: De officiële benaming waaronder de vennootschap optreedt. * **Zetel**: De maatschappelijke verblijfplaats van de vennootschap. * Correcte doorlopen van de procedure is essentieel om rechtspersoonlijkheid te verkrijgen en aansprakelijkheid te beperken. * Nalatigheid in de procedurele stappen kan leiden tot nietigheid of persoonlijke aansprakelijkheid van de oprichters. * De identificatiegegevens (naam, zetel) zijn cruciaal voor de rechtszekerheid en bescherming van derden. --- ## Vermogen en kapitaal bij BV, CV en NV ### Juridische functies van kapitaal * Kapitaal dient als instrument ter bescherming van schuldeisers. * Kapitaal is een graadmeter voor de bepaling van aandeelhoudersrechten. --- * De oprichting van een vennootschap omvat diverse fasen, met specifieke aandacht voor vereisten rondom inbrengen, vermogen en kapitaal. * Het concept van kapitaal dient zowel ter bescherming van schuldeisers als ter bepaling van aandeelhoudersrechten. ### Belangrijkste feiten * **Kapitaal als instrument ter bescherming van schuldeisers:** Het kapitaal vormt een buffer die dient om de verplichtingen van de vennootschap jegens derden na te komen. * **Kapitaal als graadmeter voor aandeelhoudersrechten:** De omvang van het kapitaal kan bepalend zijn voor de rechten die aandeelhouders uitoefenen, zoals stem- en winstrechten. * Het **aanvangsvermogen** is cruciaal en de omvang ervan wordt gereguleerd. * Voor vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (BV, CV, NV) is een **financieel plan** vereist, dat het adequaat achten van het startvermogen aantoont. * Inbrengen in geld vormen de meest directe manier om het eigen vermogen aan te vullen. * Inbrengen in natura vereisen een formele waardering door een **revisor** om oneigenlijke vermogensvorming te voorkomen. * De regeling inzake **quasi-inbreng** is specifiek van toepassing op de NV. * Zowel de **plaatsing** als de **volstorting** van inbrengen zijn procedurele stappen. * De **regels inzake inschrijvingen** koppelen de inbreng aan het verkrijgen van rechten. * **Oprichtersaansprakelijkheid** is een belangrijk examenonderwerp en betreft de verantwoordelijkheid van de oprichters voor handelingen vóór de formele oprichting. * **Vermogen:** Het geheel van activa en passiva van een entiteit. * **Kapitaal:** De juridische constructie die de minimale onuitkeerbare inbrengen vertegenwoordigt, vaak ter bescherming van schuldeisers. * **Eigen vermogen:** Het verschil tussen de totale activa en de totale passiva van de vennootschap. * **Vreemd vermogen:** Schulden en verplichtingen van de vennootschap jegens derden. * **Leverage (hefboomwerking):** Het gebruik van schuldfinanciering om het rendement op eigen vermogen te verhogen. * **Adequaat vermogen:** Het vereiste dat het startvermogen voldoende is om de geplande activiteiten van de vennootschap te ondersteunen. * **Volstorting:** De daadwerkelijke levering van de inbreng door de vennoot. * **Quasi-inbreng:** Een inbreng die niet voldoet aan de wettelijke vereisten voor een inbreng in natura, maar wel aan de vennootschap wordt overgedragen. * Een correcte vorming van het aanvangsvermogen is essentieel voor de juridische en economische levensvatbaarheid van de vennootschap. * De waardering van inbrengen in natura beïnvloedt direct de kapitaalstructuur en de verdeling van aandeelhoudersrechten. * Onvoldoende aandacht voor oprichtersaansprakelijkheid kan leiden tot juridische geschillen en financiële verplichtingen voor de oprichters. * Het onderscheid tussen eigen en vreemd vermogen is fundamenteel voor het begrijpen van de financiële structuur en risico's van een vennootschap. * Leverage kan winsten vergroten, maar vergroot ook het financiële risico aanzienlijk. --- * De oprichting van een vennootschap omvat verschillende fasen, van het moment van intentie tot de formele inschrijving. * Procedurele stappen zijn essentieel om de geldigheid en tegenwerpelijkheid van de vennootschap te waarborgen. * De oprichting vereist een geschrift, meestal een authentieke akte, afhankelijk van de rechtsvorm. * Essentiële inhoud van de oprichtingsakte omvat o.a. de identiteit van de oprichters, de naam, zetel, en doel van de vennootschap. * Openbaarmaking van de oprichtingsakte is verplicht via publicatie in het Belgisch Staatsblad. * Inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) is een cruciale stap na de oprichting. * Preconstitutief handelen verwijst naar handelingen die worden gesteld vóór de formele oprichting van de vennootschap. * De promotor kan bevrijd worden van aansprakelijkheid voor preconstitutieve handelingen mits naleving van bepaalde voorwaarden. * Nietigheid van de vennootschap kan worden uitgesproken bij het niet naleven van essentiële oprichtingsvereisten. * **Geschriftvereiste:** Een formele documentatie is nodig, variërend van een onderhandse akte tot een notariële akte. * **Inhoud van de oprichtingsakte:** Specifieke informatie zoals vennoten, naam, zetel, en doel moeten vermeld worden. * **Openbaarmaking:** Publicatie in het Belgisch Staatsblad zorgt voor de tegenwerpelijkheid aan derden. * **Inschrijving KBO:** Garandeert de officiële registratie en identificatie van de vennootschap. * **Preconstitutief handelen:** Handelingen gesteld door de oprichters vóór de juridische creatie van de vennootschap. * **Promotor:** De persoon die de oprichtingshandelingen initieert en stelt. * **Nietigheid:** De ongeldigverklaring van de vennootschap wegens ernstige gebreken in de oprichtingsprocedure. * Niet-naleving van procedurele stappen kan leiden tot persoonlijke aansprakelijkheid van de oprichters of bestuurders. * De formaliteiten rond openbaarmaking en inschrijving zijn essentieel voor de rechtszekerheid van derden. * Een correcte afhandeling van preconstitutieve handelingen beschermt zowel de oprichters als de toekomstige vennootschap. * Het principe van nietigheid onderstreept het belang van correcte oprichtingsformaliteiten. ### Veelvoorkomende valkuilen * Het vergeten van de verplichte publicatie in het Belgisch Staatsblad. * Het niet correct registreren van de vennootschap in de KBO. * Onvoldoende duidelijke formulering van de inhoud in de oprichtingsakte. * Niet tijdig bevrijden van de promotor van aansprakelijkheid voor preconstitutieve handelingen. --- # De vorming van het aanvangsvermogen van de vennootschap ### Kernidee * Het aanvangsvermogen van een vennootschap is cruciaal voor haar start en operationele capaciteit. * De wetgeving voorziet specifieke regels voor de omvang en de vorming van dit startvermogen. ### Kernfeiten * De omvang van het startvermogen wordt bepaald door het concept van een "adequaat vermogen", geregeld in het financieel plan. * De regeling van het financieel plan is van toepassing op de BV, CV en NV (art. 5:4, 6:5, 7:3 WVV). * Het startvermogen wordt gevormd door inbrengen in geld. * Het startvermogen kan ook gevormd worden door inbrengen in natura. * De waardering van inbrengen in natura is wettelijk geregeld (art. 5:7, 6:8, 7:7 WVV). * Voor de NV geldt een specifieke regeling inzake quasi-inbreng (art. 7:8 WVV). * Nadat het vermogen is gevormd, volgt de plaatsing en de volstorting van de inbrengen. * Er gelden regels met betrekking tot de inschrijvingen door vennoten of aandeelhouders. ### Belangrijke concepten * **Adequaat vermogen:** Dit concept, verankerd in het financieel plan, stelt dat een vennootschap bij oprichting over voldoende middelen moet beschikken om haar activiteiten gedurende een redelijke periode te financieren. * **Inbreng in geld:** De meest basale vorm van kapitaalvorming, waarbij geld wordt overgemaakt aan de vennootschap in ruil voor aandelen of winstrechten. * **Inbreng in natura:** De inbreng van goederen of rechten (in plaats van geld) in de vennootschap. Deze moeten een duidelijke economische waarde vertegenwoordigen en worden aan een waarderingsonderzoek onderworpen. * **Quasi-inbreng (enkel voor NV):** Een specifieke vorm van inbreng in natura die onderworpen is aan strikte regels, met name voor de naamloze vennootschap. * **Plaatsing en volstorting:** Dit betreft de procedure waarbij de aandelen of participaties in de vennootschap worden aangeboden aan potentiële investeerders (plaatsing) en de daadwerkelijke betaling van de inbreng (volstorting). ### Implicaties * Een adequaat aanvangsvermogen is essentieel om het vertrouwen van schuldeisers en andere stakeholders te winnen. * De specifieke regels rond waardering van inbrengen in natura beschermen tegen een te hoge waardering die het eigenlijke kapitaal zou vertekenen. * De regeling inzake quasi-inbreng bij de NV beoogt de bescherming van de vennootschap en haar schuldeisers tegen mogelijke manipulaties. * De correcte volstorting van inbrengen garandeert dat de vennootschap daadwerkelijk over de middelen beschikt die statutair werden bepaald. - > **Tip:** Begrijpen hoe het aanvangsvermogen wordt gevormd, is cruciaal om de financiële stabiliteit en de juridische structuur van een vennootschap te beoordelen - De specifieke regels voor inbrengen in natura en quasi-inbrengen zijn belangrijk voor examenvragen --- * Het aanvangsvermogen van een vennootschap wordt gevormd door inbrengen van de vennoten in ruil voor winstrechten. * Deze inbrengen kunnen zowel in geld als in natura zijn, en worden gewaardeerd om het kapitaal van de vennootschap vast te stellen. ### Belangrijke feiten * Het aanvangsvermogen van de vennootschap bestaat uit de totale waarde van de inbrengen door de vennoten. * Inbrengen in geld worden gestort op een bankrekening van de vennootschap. * Inbrengen in natura (bv. goederen, intellectuele eigendom) moeten gewaardeerd worden door een onafhankelijke deskundige. * De waardering van inbrengen in natura voor de BV, CV en NV is wettelijk geregeld. * Voor de NV bestaat er een specifieke regeling voor quasi-inbrengen. * De plaatsing van aandelen en de volstorting van de inbrengen zijn cruciale stappen in de vermogensvorming. * Inschrijvingen van vennoten moeten correct geregistreerd worden. * Oprichtersaansprakelijkheid kan spelen bij fouten tijdens de oprichtingsfase en vermogensvorming. ### Kernconcepten * **Inbreng in geld:** De overdracht van liquide middelen naar de vennootschap. * **Inbreng in natura:** De overdracht van niet-monetaire vermogensbestanddelen (bv. goederen, rechten) aan de vennootschap. * **Waardering van inbreng in natura:** Het proces van het bepalen van de monetaire waarde van niet-geldelijke inbrengen, vaak door een revisor. * **Quasi-inbreng (NV):** Een specifieke vorm van inbreng in natura die niet direct in eigendom wordt overgedragen, maar waarvoor de vennootschap wel een verbintenis aangaat. * **Volstorting:** De daadwerkelijke levering of storting van de inbreng door de vennoot aan de vennootschap. * **Oprichtersaansprakelijkheid:** De persoonlijke aansprakelijkheid van de oprichters voor fouten gemaakt tijdens de oprichtingshandelingen, inclusief de vermogensvorming. * Een correcte en realistische waardering van inbrengen in natura is essentieel om het eigen vermogen van de vennootschap niet te overschatten. * Onjuiste waarderingen of onvolledige volstortingen kunnen leiden tot aansprakelijkheid van de oprichters en bestuurders. * De wijze van vermogensvorming beïnvloedt de financiële stabiliteit en het vertrouwen van derden in de vennootschap. * De regels rond de vorming van het aanvangsvermogen dragen bij aan de bescherming van schuldeisers en aandeelhouders. --- * Het aanvangsvermogen van een vennootschap wordt gevormd door middel van inbrengen. * De omvang van dit startvermogen wordt bepaald door de regels rond het "adequaat vermogen", met name het financieel plan (art. 5:4, 6:5, 7:3 WVV). * Het eigen vermogen wordt gevormd met inbrengen in geld. * Het kapitaal wordt gevormd met inbrengen in natura. * De waardering van inbrengen in natura vereist een verslag van een revisor (art. 5:7, 6:8, 7:7 WVV). * **Inbreng in geld:** Geld dat op de rekening van de vennootschap wordt overgeschreven. * **Inbreng in natura:** Andere vermogensbestanddelen dan geld die worden ingebracht. * Vereist waardering door een onafhankelijke deskundige. * **Inbreng in nijverheid:** De belofte om in de toekomst prestaties te leveren in ruil voor een winstdeel. * Niet mogelijk voor een gewoon aandeel in een NV. * **Quasi-inbreng (enkel voor NV):** Een specifieke regeling voor inbrengen in natura bij de NV (art. 7:8 WVV). * Dit omvat de waardering en de aansprakelijkheid van de inbrenger. * **Plaatsing en volstorting:** Het proces waarbij effecten worden aangeboden aan investeerders en waarbij de inbrengen daadwerkelijk worden voldaan. * **Inschrijvingen:** Het registreren van de personen die effecten hebben verworven. * **Oprichtersaansprakelijkheid:** De aansprakelijkheid van de oprichters voor handelingen gesteld vóór de oprichting van de vennootschap. * De waardering van inbrengen in natura is cruciaal om te voorkomen dat aandeelhouders een onevenredig groot deel van de aandelen ontvangen ten opzichte van hun werkelijke inbreng. * De regels rond oprichtersaansprakelijkheid beschermen de vennootschap en haar toekomstige schuldeisers tegen risicovol gedrag van oprichters in de pre-contractuele fase. * De plaatsing en volstorting zorgen ervoor dat het beoogde startkapitaal daadwerkelijk beschikbaar komt voor de vennootschap. - > **Tip:** Besteed extra aandacht aan de waardering van inbrengen in natura en de oprichtersaansprakelijkheid, aangezien dit vaak voorkomt in casusvragen op het examen --- ### Kernpunten * De vorming van het aanvangsvermogen wordt beheerst door regels over het startvermogen, de inbrengen en de volstorting ervan. * Het kapitaal dient als instrument ter bescherming van schuldeisers en als graadmeter voor aandeelhoudersrechten. ### Kernbegrippen * **Adequaat vermogen:** Geregeerd door de regels van het financieel plan (art. 5:4, 6:5, 7:3 WVV). * **Inbrengen in geld:** Het storten van liquide middelen op de rekening van de vennootschap. * **Inbrengen in natura:** De overdracht van andere vermogensbestanddelen dan geld aan de vennootschap. Vereist waardering door een revisor voor vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (art. 5:7, 6:8, 7:7 WVV). * **Quasi-inbreng:** Specifieke regeling voor de NV (art. 7:8 WVV). ### Plaatsing en volstorting * De plaatsing van aandelen en de daaropvolgende volstorting van de inbreng zijn cruciaal voor de oprichting. * Regels met betrekking tot inschrijvingen regelen het proces van aandelenverwerving door derden. ### Oprichtersaansprakelijkheid * Oprichters dragen een specifieke aansprakelijkheid voor handelingen verricht vóór de officiële oprichting en rechtspersoonlijkheid. * Deze aansprakelijkheid kan voortvloeien uit verschillende gronden en is van aard om de vennootschap te beschermen. --- * Het aanvangsvermogen van een vennootschap wordt gevormd door de inbrengen die de vennoten doen. * De omvang van dit startvermogen wordt mede bepaald door de regels rond het financieel plan en de minimale kapitaalvereisten. * De omvang van het startvermogen kan adequaat zijn door de regeling van het financieel plan voor de BV, CV en NV. * Het eigen vermogen wordt gevormd door inbrengen in geld en in natura. * Kapitaal kan gevormd worden met inbrengen in natura, waarbij de waardering cruciaal is. * Voor de NV geldt een specifieke regeling inzake quasi-inbrengen. * De plaatsing en volstorting van de inbrengen zijn gereglementeerd. * Er zijn specifieke regelen in verband met de inschrijvingen. * Oprichtersaansprakelijkheid is een belangrijk examenonderwerp en kan ontstaan door diverse gronden. * **Inbreng in geld:** Overmaking van geldbedragen op de rekening van de vennootschap. * **Inbreng in natura:** Inbreng van andere vermogensbestanddelen dan geld (verplicht te waarderen door een revisor bij NV, BV, CV). * **Waardering van inbrengen in natura:** Cruciaal om de juiste aandelen toe te kennen en is wettelijk geregeld. * **Quasi-inbreng (enkel NV):** Specifieke regeling voor inbrengen die niet onder de klassieke inbreng in natura vallen. * **Plaatsing en volstorting:** Het proces waarbij inbrengen door de vennoten daadwerkelijk worden geleverd aan de vennootschap. * **Inschrijvingen:** Regels die gelden voor de registratie van de oprichting en inbrengen. * **Oprichtersaansprakelijkheid:** Aansprakelijkheid van de oprichters voor fouten begaan tijdens de oprichtingsfase. * De correcte waardering van inbrengen in natura is essentieel voor een eerlijke kapitaalvorming en vermijdt scheefgroei in aandelenbezit. * De regels rond oprichtersaansprakelijkheid dwingen tot zorgvuldigheid bij de oprichting van een vennootschap. * Adequaat startvermogen, mede bepaald door het financieel plan, beschermt schuldeisers. - > **Tip:** Begrijp de impact van inbrengen in natura op de waardering en het kapitaal, dit is vaak een punt van aandacht in casussen - > **Tip:** De oprichtersaansprakelijkheid is een belangrijk aandachtspunt voor het examen; ken de verschillende aansprakelijkheidsgronden en de aard ervan --- * Het aanvangsvermogen van een vennootschap wordt gevormd door inbrengen in ruil voor aandelen. * De aard en waardering van deze inbrengen zijn cruciaal en wettelijk gereguleerd. ### Belangrijkste feiten * Het startvermogen wordt bepaald door de inbrengen die de vennoten doen. * Inbrengen kunnen bestaan uit geld, goederen in natura, of nijverheid (arbeid/diensten). * Bij inbrengen in natura voor vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (BV, CV, NV) is een waarderingsverslag van een revisor verplicht. * De regeling inzake quasi-inbreng is specifiek van toepassing op de NV. * Placering en volstorting van de inbrengen zijn essentiële stappen in de vermogensvorming. * Inschrijvingsregels hebben betrekking op het proces waarbij vennoten zich verbinden tot een inbreng. * **Inbreng in geld:** Het overschrijven van geldbedragen op de bankrekening van de vennootschap. * **Inbreng in natura:** Het overdragen van andere vermogensbestanddelen dan geld (bv. onroerende goederen, voertuigen, intellectuele eigendom) in ruil voor aandelen. Dit vereist een waarderingsverslag door een onafhankelijke derde (revisor). * **Inbreng in nijverheid:** De juridisch bindende belofte om in de toekomst prestaties te leveren voor de vennootschap, niet in ruil voor een loon maar voor een deel van de winst. * **Waardering van inbrengen in natura:** Een cruciale stap om de reële waarde van ingebrachte goederen of rechten te bepalen en te vermijden dat aandeelhouders onevenredig bevoordeeld worden. * **Quasi-inbreng (enkel voor NV):** Een specifieke regeling die ziet op inbrengen die niet aan de strikte waarderingsvereisten voldoen of die later gebeuren. * **Plaatsing:** Het proces waarbij aandelen worden aangeboden aan potentiële vennoten. * **Volstorting:** De feitelijke levering van de beloofde inbreng door de vennoot aan de vennootschap. * **Inschrijvingen:** Het vastleggen van de verbintenissen van de vennoten tot het doen van hun inbreng. * De correcte waardering van inbrengen in natura is essentieel om schuldeisers te beschermen en oneerlijke concurrentie te vermijden. * De verplichting van een waarderingsverslag bij inbrengen in natura benadrukt het belang van een realistisch startvermogen. * De regeling inzake quasi-inbreng beperkt mogelijke manipulaties bij de NV. * De volstorting van de inbrengen zorgt ervoor dat de vennootschap daadwerkelijk over het beloofde kapitaal beschikt. * De oprichtersaansprakelijkheid kan van toepassing zijn indien de vormingsvereisten van het aanvangsvermogen niet correct worden nageleefd. --- * Het aanvangsvermogen van een vennootschap wordt gevormd door inbrengen, hetzij in geld, hetzij in natura. * De regels rond de vorming van het aanvangsvermogen zijn essentieel voor de bescherming van schuldeisers en de bepaling van aandeelhoudersrechten. * Het aanvangsvermogen bestaat uit inbrengen in geld en in natura. * Bij inbreng in natura in vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid is een waarderingsverslag door een revisor verplicht. * De regeling inzake quasi-inbreng geldt specifiek voor de NV. * De plaatsing en de volstorting van de inbrengen zijn cruciale stappen in de vorming van het aanvangsvermogen. * Regels rond inschrijvingen zijn van toepassing op de totstandkoming van het aanvangsvermogen. * **Inbreng in geld:** Overboeking van geldbedragen naar de vennootschap. * **Inbreng in natura:** Overdracht van een vermogensbestanddeel anders dan geld, zoals goederen of rechten. * **Waardering van inbreng in natura:** Een objectieve beoordeling door een revisor om de werkelijke waarde vast te stellen. * **Quasi-inbreng (enkel NV):** Een specifieke regeling die lijkt op een inbreng in natura, maar die niet direct wordt geleverd op het moment van de oprichting. * **Plaatsing:** Het proces waarbij potentiële aandeelhouders zich verbinden tot een inbreng. * **Volstorting:** De daadwerkelijke levering van de toegezegde inbreng. * **Oprichtersaansprakelijkheid:** De aansprakelijkheid van de oprichters voor handelingen die zij verrichten vóór de vennootschap wettelijk is opgericht. * De nauwkeurige waardering van inbrengen in natura voorkomt onderkapitalisatie en beschermt derden. * Adequate volstorting van inbrengen garandeert dat de vennootschap over de middelen beschikt die in de statuten worden vermeld. * De oprichtersaansprakelijkheid zorgt voor een correcte afhandeling van pre-constitutieve handelingen. * De regels rond het aanvangsvermogen zijn van direct belang voor de kredietwaardigheid en het voortbestaan van de vennootschap. --- * Het aanvangsvermogen is cruciaal voor de opstart en werking van een vennootschap. * De wet regelt de omvang en de wijze van totstandkoming van dit startvermogen. * Het aanvangsvermogen wordt gevormd door inbrengen in geld en in natura. * Voor vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (BV, CV, NV) geldt een specifieke waarderingsregeling voor inbrengen in natura. * De NV kent een regeling voor quasi-inbrengen. * De inschrijving en volstorting van de inbrengen zijn essentiële stappen in de vorming van het aanvangsvermogen. * **Adequaat vermogen:** De regeling van het financieel plan (art. 5:4, 6:5, 7:3 WVV) bepaalt de omvang van het benodigde startvermogen. * **Inbreng in geld:** Financiële middelen die door de vennoten ter beschikking worden gesteld. * **Inbreng in natura:** Inbreng van goederen of rechten, die door een revisor moeten worden gewaardeerd. * **Quasi-inbreng (NV):** Specifieke regels die gelden wanneer bepaalde activa aan de NV worden overgedragen kort na de oprichting (art. 7:8 WVV). * **Plaatsing en volstorting:** Het proces waarbij de inbrengen worden aangeboden aan investeerders en de verplichting om deze daadwerkelijk te leveren. * **Oprichtersaansprakelijkheid:** Aansprakelijkheid van de oprichters voor handelingen verricht vóór de oprichting van de vennootschap. * Een ontoereikend aanvangsvermogen kan leiden tot financiële instabiliteit en faillissement. * De waardering van inbrengen in natura beïnvloedt de verdeling van aandelen en stemrechten. * De regels rond oprichtersaansprakelijkheid benadrukken het belang van zorgvuldigheid bij de opstart. * De financiële planning is essentieel om de levensvatbaarheid van de vennootschap te waarborgen. - > **Tip:** Begrijp de relatie tussen het financieel plan, de inbrengen en de uiteindelijke kapitaalstructuur van de vennootschap - Dit is vaak een belangrijk element in casussen --- * Het aanvangsvermogen van een vennootschap wordt gevormd door inbrengen in geld en/of in natura. * De omvang en adequate vorming van dit startvermogen is cruciaal voor de bescherming van schuldeisers en het vertrouwen in de vennootschap. * Adequaat vermogen wordt geregeld via het financieel plan (art. 5:4, 6:5, 7:3 WVV). * Vorming van eigen vermogen gebeurt via inbrengen in geld. * Vorming van kapitaal gebeurt via inbrengen in natura. * Waardering van inbrengen in natura door een revisor is verplicht (art. 5:7, 6:8, 7:7 WVV). * Specifieke regeling voor quasi-inbreng bestaat enkel voor de NV (art. 7:8 WVV). * Plaatsing en volstorting van inbrengen zijn essentiële stappen. * Regelen rond de inschrijvingen volgen na de plaatsing en volstorting. * **Inbreng in geld:** Overdracht van monetaire middelen naar de vennootschap. * **Inbreng in natura:** Overdracht van andere vermogensbestanddelen dan geld (bv. goederen, rechten). Vereist waardering door een onafhankelijke deskundige. * **Quasi-inbreng (enkel NV):** Specifieke regels voor inbrengen die niet voldoen aan de vereisten van een normale inbreng in natura, maar wel het kapitaal verhogen. * **Volstorting:** De daadwerkelijke levering of overdracht van de inbreng aan de vennootschap. * **Kapitaal:** Het deel van het eigen vermogen dat statutair is vastgelegd en beschermd moet worden tegen uitkeringen. * **Eigen vermogen:** Het verschil tussen de activa en de schulden van de vennootschap. * Correcte waardering van inbrengen in natura voorkomt onderkapitalisatie en beschermt schuldeisers. * Adequaat aanvangsvermogen creëert vertrouwen bij financiers en zakenpartners. * De regels rondom inbrengen en volstorting waarborgen de financiële soliditeit bij de oprichting. - > **Tip:** De oprichtersaansprakelijkheid is vaak een casusvraag op het examen - Zorg dat u de verschillende aansprakelijkheidsgronden kent --- * Het aanvangsvermogen van een vennootschap wordt gevormd door inbrengen, waarbij de omvang en aard ervan worden bepaald door de specifieke vennootschapsvorm en wettelijke vereisten. * De regeling van het financiële plan is cruciaal voor het bepalen van een adequaat startvermogen, met specifieke aandacht voor de waardering van inbrengen in natura. * De omvang van het startvermogen wordt gereguleerd door de adequate vermogensbepaling, zoals vastgelegd in het financiële plan (art. 5:4, 6:5, 7:3 WVV). * Het eigen vermogen wordt gevormd door inbrengen in geld. * Het kapitaal wordt gevormd door inbrengen in natura, waarvan de waardering wettelijk is geregeld (art. 5:7, 6:8, 7:7 WVV). * De plaatsing en de volstorting van inbrengen zijn essentiële stappen in de vorming van het aanvangsvermogen. * Regels met betrekking tot inschrijvingen zijn van belang voor de juridische vormgeving van het aanvangsvermogen. * De oprichtersaansprakelijkheid kan een rol spelen bij tekortkomingen in de vorming van het aanvangsvermogen. * **Adequaat vermogen:** Het minimale startvermogen dat een vennootschap nodig heeft om haar activiteiten uit te oefenen zonder onmiddellijk in financiële moeilijkheden te komen, vaak beoordeeld via een financieel plan. * **Inbreng in geld:** De bijdrage van een vennoot aan het vermogen van de vennootschap in de vorm van liquide middelen. * **Inbreng in natura:** De bijdrage van een vennoot in de vorm van goederen (roerend of onroerend), rechten of diensten in plaats van geld. * **Waardering van inbrengen in natura:** Het proces waarbij de waarde van goederen of rechten die in de vennootschap worden ingebracht, wordt vastgesteld, vaak door een onafhankelijke expert (revisor). * **Quasi-inbreng (NV):** Een specifieke vorm van inbreng in natura bij een NV die niet direct de volledige eigendomsoverdracht van het actief impliceert, maar eerder een economische gelijkwaardige transactie. * **Plaatsing van inbreng:** Het proces waarbij investeerders zich verbinden om een inbreng te doen in de vennootschap. * **Volstorting van inbreng:** De daadwerkelijke levering van de beloofde inbreng door de vennoot aan de vennootschap. * **Oprichtersaansprakelijkheid:** De aansprakelijkheid die oprichters kunnen dragen voor handelingen die voorafgaand aan de volledige oprichting van de vennootschap worden gesteld of voor tekortkomingen in de vorming van het startvermogen. * Een correcte en deugdelijke vorming van het aanvangsvermogen is cruciaal voor de geloofwaardigheid en stabiliteit van de vennootschap. * Onjuiste waardering van inbrengen in natura kan leiden tot juridische problemen en aansprakelijkheid van oprichters. * Het naleven van de regels rond plaatsing en volstorting is essentieel om problemen met vennootschapsvorming en aansprakelijkheid te vermijden. * De specifieke vereisten voor het aanvangsvermogen variëren per vennootschapsvorm, wat de keuze van rechtsvorm beïnvloedt. - > **Tip:** Besteed bijzondere aandacht aan de regels rond de waardering van inbrengen in natura, aangezien dit vaak een bron van discussie en juridische problemen is - Zorg ervoor dat de financiële plannen realistisch en conform de wet zijn opgesteld --- # Categorieën van effecten en hun kenmerken ### Categorieën van effecten * Effecten vertegenwoordigen een inbreng in ruil voor een recht op (winst)uitkering. * Onderscheid tussen soorten effecten: * Aandelen: vertegenwoordigen een inbreng en geven recht op winstuitkering. * Obligaties: zijn schuldtitels. * Converteerbare obligaties: kunnen omgezet worden in aandelen. * Inschrijvingsrechten: geven het recht om aandelen te verwerven. * Certificaten: vertegenwoordigen een specifiek recht of aandeel in een onderliggend actief. ### Vormen van effecten en effectenregisters * Vormen van effecten: * Aandelen op naam: staan geregistreerd op naam van de houder. * Gedematerialiseerde aandelen: bestaan enkel elektronisch, niet op papier. * Effectenregisters: documenten die de houders van effecten registreren. ### Rechten verbonden aan aandelen * Rechten verbonden aan aandelen zijn grotendeels statutair bepaald. * Kernrechten zijn winst- en stemrechten. * Winst- en stemrechten kunnen per aandeel verschillen, afhankelijk van de soort aandelen. * De specifieke regels voor winst- en stemrechten variëren per vennootschapsvorm (BV, CV, NV). ### Soorten van aandelen en winstbewijzen * Een vennootschap kan verschillende soorten aandelen uitgeven met specifieke rechten. * Soortwijziging is mogelijk, waarbij de rechten van een soort aandelen worden aangepast. * Een specifieke procedure is vereist voor de wijziging van soortrechten. ### Overdracht van aandelen * De overdracht van aandelen is afhankelijk van de vennootschapsvorm en de statuten. * Overdrachtsbeperkingen zijn gebruikelijk om controle over aandeelhouderschap te behouden. * Share Purchase Agreements (SPA's) regelen de verkoop van aandelen. * Beperkingen kunnen van toepassing zijn op de overdracht van onvolgestorte aandelen. * Bij BV en CV zijn uittreding en uitsluiting van aandeelhouders mogelijk. * De gedwongen aandelenoverdracht, zoals de geschillenregeling, kan ook van toepassing zijn. --- ### Kernidee * Effecten vertegenwoordigen een financieel instrument en dienen als middel tot financiering voor vennootschappen. * De verschillende categorieën van effecten onderscheiden zich door de aard van de inbreng en de eraan verbonden rechten. ### Belangrijke feiten * **Aandeel**: Wordt verkregen in ruil voor een inbreng en geeft recht op een deel van de winst en stemrecht. * **Obligaties**: Vertegenwoordigen een schuldinstrument waarbij de vennootschap rente betaalt aan de obligatiehouder en de hoofdsom terugbetaalt. * **Converteerbare obligatie**: Een obligatie die kan worden omgezet in aandelen onder bepaalde voorwaarden. * **Inschrijvingsrecht**: Geeft de houder het recht om in te schrijven op een toekomstige uitgifte van aandelen. * **Certificaten**: Financiële instrumenten die vaak de waarde van onderliggende activa volgen, zoals aandelen of grondstoffen. ### Kernconcepten * **Vorm van effecten**: * **Naamsaandelen**: De houder staat geregistreerd bij de vennootschap. * **Gedematerialiseerde aandelen**: Effecten die niet meer in fysieke vorm bestaan maar enkel nog elektronisch worden bijgehouden in effectenregisters. * **Effectenregisters**: Registers waarin de houders van naamsaandelen worden opgenomen. * **Rechten verbonden aan aandelen**: * **Winstrechten**: Recht op het ontvangen van dividenden. * **Stemrechten**: Recht om deel te nemen aan besluitvorming in de algemene vergadering. * **Soorten van aandelen**: Verschillende categorieën aandelen die afwijkende rechten kunnen verlenen (bv. qua winst of stemrecht). * **Wijziging van soortrechten**: Procedure om de rechten van een bestaande soort aandelen te wijzigen. ### Implicaties * De keuze voor bepaalde effecten beïnvloedt de financieringsstructuur en de rechten van investeerders. * Gedematerialiseerde effecten vereenvoudigen de handel en het beheer van aandelenbezit. * De rechten verbonden aan aandelen bepalen mede de aantrekkelijkheid van een investering. * Flexibiliteit in de soorten aandelen maakt het voor vennootschappen mogelijk om aan specifieke financieringsbehoeften te voldoen. ### Veelvoorkomende valkuilen * **Niet correct onderscheiden van aandelen en obligaties**: Dit kan leiden tot verkeerde verwachtingen over rendement en risico. * **Onderschatten van de impact van certificaten**: Deze kunnen complexe risico's met zich meebrengen die afhankelijk zijn van onderliggende markten. --- * Effecten vertegenwoordigen financiële instrumenten die de financieringsbronnen en -instrumenten van een vennootschap illustreren. * Categorieën van effecten omvatten aandelen, obligaties, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten. ### Kernfeiten * Aandelen worden uitgegeven in ruil voor een inbreng. * Obligaties zijn schuldtitels uitgegeven door de vennootschap. * Converteerbare obligaties kunnen worden omgezet in aandelen. * Inschrijvingsrechten geven recht op inschrijving op nieuwe aandelen. * Certificaten kunnen verschillende soorten financiële rechten vertegenwoordigen. ### Belangrijke concepten * **Effectenregisters:** Systemen voor het bijhouden van de eigendom van effecten. * **Naamsaandelen:** Effecten die op naam van de houder staan geregistreerd. * **Gedematerialiseerde aandelen:** Effecten die niet in fysieke vorm bestaan, maar elektronisch worden geregistreerd. * **Rechten verbonden aan aandelen:** Winstrechten en stemrechten zijn de meest voorkomende rechten. * **Statutaire vrijheid:** De statuten van de vennootschap bepalen grotendeels de winst- en stemrechten. * **Soorten aandelen:** Verschillende klassen van aandelen met uiteenlopende rechten. * **Soortwijziging:** Procedure om de rechten van een bepaald soort aandeel te wijzigen. * **Overdracht van aandelen:** Regels en beperkingen voor de overdracht van aandeleigendom. * **Uittreding en uitsluiting:** Procedures om een aandeelhouder uit de vennootschap te laten stappen of uit te sluiten. * **Geforceerde aandelenoverdracht:** Procedure voor gedwongen verkoop van aandelen, zoals de geschillenregeling. * De keuze van effecten beïnvloedt de financieringsstructuur en de rechten van investeerders. * Effectenregisters zijn cruciaal voor de transparantie en overdraagbaarheid van effecten. * De rechten verbonden aan aandelen bepalen de invloed van aandeelhouders op het vennootschapsbeleid. * Beperkingen op de overdracht van aandelen kunnen de controle over de vennootschap behouden. * Procedures zoals uittreding en geschillenregeling bieden oplossingen voor aandeelhoudersconflicten. --- * Effecten vertegenwoordigen financieringsinstrumenten, met aandelen en obligaties als de meest voorkomende vormen. * De vorm van effecten (op naam of gedematerialiseerd) en de bijbehorende registers zijn cruciaal voor hun verhandelbaarheid en eigendom. * Naamsaandelen zijn geregistreerd op naam van de houder, gedematerialiseerde aandelen bestaan enkel als boekingen in een effectenregister. * Effectenregisters zijn essentieel voor het bijhouden van de eigendom van gedematerialiseerde effecten. * Aandelen geven recht op winst en stemrecht, waarbij de statuten vaak veel vrijheid bieden voor de invulling hiervan. * Verschillende soorten aandelen kunnen bestaan binnen een vennootschap, met specifieke rechten en plichten. * **Naamsaandeel:** Een aandeel dat geregistreerd staat op de naam van de eigenaar in het register van de vennootschap. * **Gedematerialiseerd aandeel:** Een aandeel dat niet fysiek bestaat, maar enkel als een boekhoudkundige post in een effectenregister. * **Effectenregister:** Een register waarin de eigendommen van gedematerialiseerde effecten worden bijgehouden, essentieel voor de overdraagbaarheid. * **Winstrecht:** Het recht van de aandeelhouder om een deel van de winst van de vennootschap te ontvangen. * **Stemrecht:** Het recht van de aandeelhouder om deel te nemen aan besluitvorming binnen de vennootschap, vaak op de algemene vergadering. * **Soortrechten:** De specifieke rechten die verbonden zijn aan een bepaalde categorie aandelen. * **Soortwijziging:** Het proces waarbij de rechten van een bepaalde soort aandelen worden gewijzigd. * De keuze voor naamsaandelen of gedematerialiseerde aandelen heeft gevolgen voor de administratieve last en de verhandelbaarheid. * Statutaire vrijheid bij winst- en stemrechten maakt maatwerk mogelijk, maar kan ook leiden tot complexe structuren. * De overdraagbaarheid van aandelen kan beperkt worden, wat invloed heeft op de liquiditeit en de dynamiek van de vennootschap. * De gedwongen aandelenoverdracht (geschillenregeling) biedt een mechanisme voor het oplossen van aandeelhoudersconflicten. - > **Tip:** Begrijp het onderscheid tussen het kapitaal (eenmalige inbreng) en het eigen vermogen (dynamische waarde van de vennootschap) - Dit is cruciaal voor het begrijpen van winstuitkeringen en kapitaalbescherming --- * Effecten vertegenwoordigen financiële claims of rechten op een deel van de winst, activa of controle van een vennootschap. * De vorm van effecten en de bijbehorende registers zijn cruciaal voor de identificatie van rechthebbenden en de overdraagbaarheid. * **Aandeel**: Een effect dat een inbreng vertegenwoordigt in een vennootschap, met recht op winst en/of stemrecht. * **Obligatie**: Een schuldeffect dat een lening aan de vennootschap vertegenwoordigt, met recht op rente. * **Converteerbare obligatie**: Een obligatie die de houder het recht geeft deze om te zetten in aandelen. * **Inschrijvingsrecht**: Het recht voor bestaande aandeelhouders om voorrang te krijgen bij de uitgifte van nieuwe aandelen. * **Certificaat**: Een effect dat een recht vertegenwoordigt op een onderliggende waarde, zoals een aandeel of obligatie. * **Naamsaandeel**: Een aandeel dat gekoppeld is aan de identiteit van de eigenaar, geregistreerd in een aandeelhoudersregister. * **Gedematerialiseerd aandeel**: Een aandeel dat niet fysiek bestaat, maar digitaal geregistreerd is in een effectenregister. * **Effectenregister**: Een register waarin houders van effecten worden geregistreerd. * **Aandeel op naam**: De naam van de aandeelhouder staat vermeld in het aandelenregister van de vennootschap. * **Gedematerialiseerd aandeel**: Deze aandelen worden niet fysiek uitgereikt, maar worden centraal bijgehouden in een effectenregister, wat de overdracht vereenvoudigt en vergemakkelijkt. * **Rechten verbonden aan aandelen**: Omvatten primair winstrechten en stemrechten, die grotendeels statutair vrij bepaald kunnen worden. * De keuze voor een specifieke vorm van effecten beïnvloedt de financieringsmogelijkheden en de transparantie van de vennootschap. * Gedematerialiseerde aandelen bevorderen de liquiditeit van de markt en vereenvoudigen de transacties. * Effectenregisters zijn essentieel voor het beheer van aandeelhoudersrechten en de naleving van regelgeving. --- * Effecten vertegenwoordigen een inbreng in een vennootschap in ruil voor financiële rechten. * Er bestaan verschillende categorieën effecten met specifieke kenmerken en rechten. * **Aandeel:** Een effect dat recht geeft op een deel van het kapitaal en de winst van de vennootschap, verkregen in ruil voor een inbreng. * **Obligatie:** Een schuldtitel die een lening aan de vennootschap vertegenwoordigt, met recht op rente en terugbetaling van het kapitaal. * **Converteerbare obligatie:** Een obligatie die de houder het recht geeft om deze om te zetten in aandelen onder bepaalde voorwaarden. * **Inschrijvingsrecht:** Een recht dat de houder ervan toelaat in te schrijven op een uitgifte van nieuwe aandelen, vaak ter bescherming van de bestaande aandelenkoers. * **Certificaten:** Bewijzen van deelname in een vermogen of een specifieke activa, die niet noodzakelijk stemrecht of winstrecht verlenen. ### Kenmerken van effectenregisters * Effectenregisters houden de identiteit van de houders van effecten bij. * Dit dient voor identificatie, communicatie en het toekennen van rechten. * **Winstrecht:** Het recht om deel te krijgen in de winst van de vennootschap, uitgekeerd als dividend. * **Stemrecht:** Het recht om deel te nemen aan besluitvorming van de algemene vergadering, wat invloed geeft op het beleid van de vennootschap. * Statutaire vrijheid bepaalt in grote mate de verdeling van winst- en stemrechten. ### Soorten aandelen en winstbewijzen * Verschillende soorten aandelen kunnen verschillende rechten en plichten met zich meebrengen. * Soortwijziging is mogelijk indien de statuten dit toelaten en de procedure wordt gevolgd. * De overdracht van aandelen kan onderworpen zijn aan beperkingen, afhankelijk van de rechtsvorm van de vennootschap. * Beperkingen kunnen onder meer voorkomen in BV en CV, en zijn strikter in de NV. ### Uittreding en uitsluiting * In BV en CV kan een vennoot uittreden of worden uitgesloten onder specifieke voorwaarden voorzien in de statuten. ### Gedwongen aandelenoverdracht * De "geschillenregeling" kan leiden tot een gedwongen overdracht van aandelen in bepaalde conflictsituaties. ### Tip * Het is cruciaal om de statutaire bepalingen betreffende de rechten verbonden aan aandelen en de overdracht ervan grondig te bestuderen, aangezien deze sterk kunnen variëren. --- ## Categorieën van effecten ### Core idea * Effecten zijn instrumenten die een vennootschap gebruikt om financiering op te halen bij het publiek. * Ze vertegenwoordigen aanspraken of rechten die verhandelbaar zijn op de kapitaalmarkten. ### Key facts * Effecten vertegenwoordigen een inbreng in ruil voor specifieke rechten (bv. winst- of stemrecht). * De belangrijkste categorieën zijn aandelen, obligaties en converteerbare obligaties. * Inschrijvingsrechten en certificaten zijn ook vormen van effecten. * Effecten kunnen in de vorm van aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen bestaan. * Effectenregisters zijn cruciaal voor de registratie en overdracht van effecten. ### Key concepts * **Aandeel:** Vertegenwoordigt een deel van het maatschappelijk kapitaal en geeft recht op winst en stemrecht. * **Obligatie:** Een schuldbewijs uitgegeven door de vennootschap, waarbij de houder een geldschieter is met recht op rente en terugbetaling van de hoofdsom. * **Converteerbare obligatie:** Een obligatie die onder bepaalde voorwaarden kan worden omgezet in aandelen. * **Inschrijvingsrecht:** Geeft de bestaande aandeelhouders het recht om voorrang te krijgen bij de uitgifte van nieuwe aandelen. * **Certificaat:** Een effect dat meestal een schuldvordering vertegenwoordigt, maar kan ook een recht op de winst van een specifieke activiteit vertegenwoordigen. * **Aandeel op naam:** De identiteit van de aandeelhouder is opgenomen in het aandelenregister van de vennootschap. * **Gedematerialiseerd aandeel:** Een aandeel dat niet op papier bestaat, maar uitsluitend via elektronische systemen wordt bijgehouden. * **Effectenregister:** Een register waarin de vennootschap de identiteit van de houders van aandelen op naam en andere effecten bijhoudt. ### Implications * De keuze voor bepaalde effecten beïnvloedt de financieringsstructuur en de risicoverdeling van de vennootschap. * Verschillende effecten geven verschillende rechten en plichten aan hun houders. * De transparantie van effectenregisters is essentieel voor de bescherming van investeerders en de marktintegriteit. * Gedematerialiseerde effecten vergemakkelijken de handel en verminderen de risico's van verlies of fraude. --- ## Rechten verbonden aan aandelen * Rechten verbonden aan aandelen zijn in beginsel statutair vrij bepaalbaar, met specifieke regels voor verschillende rechtsvormen. ### Sleutelbegrippen * **Statutaire vrijheid**: Oprichtingsstatuten bepalen grotendeels de winst- en stemrechten verbonden aan aandelen. * **Winstrecht**: Recht op een deel van de winst die de vennootschap genereert. * **Stemrecht**: Recht om deel te nemen aan besluitvorming binnen de vennootschap, met name in de algemene vergadering. * **BV (Besloten Vennootschap)**: Beperkte statutaire vrijheid voor winst- en stemrechten. * **CV (Coöperatieve Vennootschap)**: Statutaire vrijheid, maar met een focus op coöperatieve principes. * **NV (Naamloze Vennootschap)**: Grote mate van statutaire vrijheid, ook voor genoteerde vennootschappen. * **Flexibiliteit voor oprichters**: Oprichters kunnen de rechtenstructuur van de vennootschap nauwkeurig afstemmen op hun doelstellingen. * **Belangenconflicten**: Ongelijke winst- of stemrechten kunnen leiden tot belangenconflicten tussen aandeelhouders. * **Beperkte bescherming voor minderheidsaandeelhouders**: Zonder specifieke statutaire bepalingen kunnen minderheidsaandeelhouders minder invloed hebben op de besluitvorming en winstuitkeringen. * **Complexiteit bij groepen van vennootschappen**: Verschillende soorten aandelen en rechten kunnen de structuur van groepen complexer maken. --- * Effecten vertegenwoordigen een financieringsinstrument, voornamelijk ingezet voor de financiering van een vennootschap. * De belangrijkste categorieën zijn aandelen en obligaties, met diverse varianten daartussenin. * Een aandeel wordt uitgegeven in ruil voor een inbreng door een vennoot. * Obligaties vertegenwoordigen schuldinstrumenten die door de vennootschap worden uitgegeven. * Converteerbare obligaties bieden de houder de mogelijkheid om deze om te zetten in aandelen. * Inschrijvingsrechten geven bestaande aandeelhouders voorrang bij de uitgifte van nieuwe aandelen. * Certificaten zijn financiële instrumenten die vaak de rechten op aandelen vertegenwoordigen, maar deze niet rechtstreeks bezitten. * De vorm van effecten kan variëren tussen aandelen op naam en gedematerialiseerde aandelen. * Effectenregisters zijn cruciaal voor het bijhouden van de houders van aandelen op naam. * **Aandeel op naam**: De identiteit van de aandeelhouder is geregistreerd en bekend. * **Gedematerialiseerd aandeel**: Effecten die enkel digitaal bestaan, zonder fysieke drager, vaak beheerd door centrale bewaarinstellingen. * **Effectenregisters**: Rechten die voortvloeien uit de effecten zijn verbonden aan de registratie van de houder. * **Stemrecht**: Het recht van de aandeelhouder om deel te nemen aan besluitvorming binnen de vennootschap. * **Winstrecht**: Het recht van de aandeelhouder op een deel van de winst van de vennootschap. * **Soortenbegrip**: Aandelen kunnen verschillen in hun rechten (bv. stemrecht, winstrecht). * **Soortwijziging**: De procedure om de rechten van een specifiek type aandeel te wijzigen. * De rechten verbonden aan aandelen (winst en stem) zijn grotendeels statutair bepaalbaar. * Er bestaat aanzienlijke statutaire vrijheid voor het vastleggen van winst- en stemrechten, met name in de NV, BV en CV. * De wijze van overdracht van aandelen kan aanzienlijk variëren tussen verschillende rechtsvormen (BV, CV, NV). * Overdrachtsbeperkingen zijn gebruikelijk en kunnen invloed hebben op de liquiditeit van aandelen. * Maatregelen zoals uittreding en uitsluiting bestaan om de samenstelling van aandeelhouders te beheren. * De gedwongen aandelenoverdracht, via de geschillenregeling, biedt een mechanisme om conflicten op te lossen. --- * Effecten zijn financieringsinstrumenten die een vennootschap kan gebruiken om kapitaal aan te trekken. * De categorieën van effecten verschillen op basis van de rechten die ze aan de houder toekennen, met name winst- en stemrechten. * Soortenrechten op aandelen kunnen worden gewijzigd, maar dit vereist specifieke procedures. * Aandelen vertegenwoordigen een inbreng in de vennootschap in ruil voor een deel van de winst en/of stemrecht. * Obligaties zijn schuldbewijzen die de houder recht geven op interest en terugbetaling van het kapitaal. * Converteerbare obligaties bieden de mogelijkheid om ze om te zetten in aandelen. * Een inschrijvingsrecht geeft de aandeelhouder het recht om bij een kapitaalverhoging nieuwe aandelen te verkrijgen. * Certificaten zijn effecten die de rechten van aandelen vertegenwoordigen, maar zonder stemrecht. * Aandelen kunnen bestaan in de vorm van aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen. * **Soortenbegrip:** Dit verwijst naar de specifieke rechten en plichten die aan een bepaald type aandeel verbonden zijn. * **Wijziging van soortrechten/soortwijziging:** Het proces waarbij de rechten en plichten van een bepaald type aandeel worden aangepast. * **Effectenregisters:** Registers waarin de houder van aandelen op naam wordt geregistreerd. * **Winstrechten:** Het recht van de aandeelhouder op een deel van de winst van de vennootschap. * **Stemrechten:** Het recht van de aandeelhouder om deel te nemen aan beslissingen van de algemene vergadering. * **Procedure wijziging van soortrechten/soortwijziging:** De wettelijk vastgelegde stappen die gevolgd moeten worden om de soortrechten van aandelen te wijzigen. * De keuze van effecten heeft directe gevolgen voor de financieringsmogelijkheden en de controle over de vennootschap. * Verschillende soorten aandelen kunnen leiden tot een ongelijke verdeling van macht en winst binnen de vennootschap. * Regulering van effectenmarkten is cruciaal voor de bescherming van investeerders en het vertrouwen in financiële markten. * De overdraagbaarheid van aandelen beïnvloedt de liquiditeit van de investering voor aandeelhouders. --- # Winst- en stemrechten verbonden aan aandelen in verschillende vennootschapstypes ### Kernconcepten * **Aandeel:** Een stuk van het maatschappelijk vermogen van een vennootschap, verworven in ruil voor een inbreng. * **Soortrechten:** De rechten die verbonden zijn aan een bepaald type aandeel. * **Soortwijziging:** De procedure om de rechten van een bepaald type aandeel aan te passen. ### Kernfeiten * Aandelen verlenen winst- en stemrechten, maar dit is grotendeels statutair bepaald. * De wetgever kent een zekere vrijheid toe aan de vennootschappen om deze rechten te bepalen. * De rechten verbonden aan aandelen worden uitgeoefend in verhouding tot de inbreng. ### Belangrijke aspecten van winst- en stemrechten * **Winstrecht:** Het recht op een deel van de winst die door de vennootschap wordt gegenereerd en uitgekeerd. * **Stemrecht:** Het recht om deel te nemen aan besluitvorming binnen de vennootschap, vaak via de algemene vergadering. * **Statutaire vrijheid:** De oprichters en latere aandeelhouders kunnen de winst- en stemrechten grotendeels naar eigen inzicht vormgeven in de statuten. ### Soorten aandelen en winstbewijzen * **Soortenbegrip:** Aandelen kunnen verschillen qua rechten en plichten, afhankelijk van de uitgifte. * **Wijziging van soortrechten/soortwijziging:** Een procedure om de rechten van bepaalde aandelen aan te passen, wat specifieke wettelijke vereisten kent. * **Winstbewijzen:** Instrumenten die recht geven op een deel van de winst, maar geen stemrecht verlenen. ### Procedure voor soortwijziging * Vereist specifieke formaliteiten en beslissingen binnen de vennootschap. * De procedure is gericht op het waarborgen van de rechten van alle aandeelhouders. * Deze procedure is cruciaal om te zorgen dat aanpassingen aan de rechten van aandelen juridisch correct gebeuren. --- ### Kernidee * Aandelen vertegenwoordigen een deelname in de vennootschap en geven recht op winst en zeggenschap. * De specifieke rechten die aan aandelen verbonden zijn, worden grotendeels bepaald door de statuten en de wetgeving van het vennootschapstype. * De winstverdeling wordt bepaald door de statuten, tenzij anders overeengekomen. * Stemrecht is over het algemeen verbonden aan het bezit van aandelen, tenzij de statuten anders bepalen. * Voor de B(LR)V is er statutaire vrijheid voor de toekenning van winst- en stemrechten, wat afwijking van de basisregels mogelijk maakt. * De CV kent ook een grote mate van statutaire vrijheid met betrekking tot winst- en stemrechten. * In de NV zijn winst- en stemrechten per definitie gebonden aan het aandeel, maar er zijn uitzonderingen mogelijk via specifieke aandelensoorten. * **Soortenbegrip:** Mogelijkheid om verschillende soorten aandelen te creëren met afwijkende rechten (bv. verschillende stemrechten, winstrechten). * **Soortwijziging:** Procedure om de rechten die aan een bepaald soort aandelen verbonden zijn, te wijzigen. * **Stemrecht:** Het recht van een aandeelhouder om deel te nemen aan besluitvorming in de algemene vergadering. * **Winstrecht:** Het recht van een aandeelhouder om te delen in de winst van de vennootschap, meestal via dividenden. * **Onvolgestorte aandelen:** Aandelen waarvoor de inbreng nog niet volledig is geleverd aan de vennootschap. ### Implicaties * Statutaire vrijheid in het toekennen van winst- en stemrechten laat toe om de structuur van de vennootschap aan te passen aan specifieke behoeften. * De verdeling van winst- en stemrechten kan de machtsverhoudingen binnen de vennootschap sterk beïnvloeden. * De mogelijkheid tot het creëren van verschillende soorten aandelen biedt flexibiliteit bij kapitaalverwerving en de structurering van eigendomsverhoudingen. * Regels rond onvolgestorte aandelen beogen de bescherming van de vennootschap en haar schuldeisers. ### Procedures en regels * **Procedure voor soortwijziging:** Vereist een beslissing van de algemene vergadering met een verhoogde meerderheid en specifieke publiciteitsvereisten. * **Overdracht van aandelen:** Verschilt per vennootschapstype (BV, CV, NV) en kan aan specifieke beperkingen onderworpen zijn. * **Overdracht van onvolgestorte aandelen:** Vereist instemming van de raad van bestuur of bestuurder(s) en de overnemende aandeelhouder moet de inbreng volstorten. * **Overdrachtsbeperkingen:** Gebruikelijke clausules om de overdracht van aandelen te reguleren, zoals voorkooprecht of goedkeuringsclausules. ### Tip - > **Tip:** Begrijpen hoe winst- en stemrechten wettelijk en statutair worden geregeld, is cruciaal voor de analyse van aandeelhoudersrelaties en de governance van een vennootschap - > - > **Tip:** Let goed op de verschillen tussen de BV, CV en NV inzake de flexibiliteit van winst- en stemrechten, aangezien dit vaak een examenpunt is --- * Winst- en stemrechten zijn de essentiële rechten verbonden aan aandelen, waarbij de wet een aanzienlijke statutaire vrijheid toelaat. * De rechten verbonden aan aandelen zijn grotendeels statutair bepaalbaar. * Winstrechten en stemrechten zijn de twee hoofdtypen rechten die aan aandelen verbonden zijn. * Er bestaat aanzienlijke flexibiliteit in de uitwerking van deze rechten, zowel binnen als tussen verschillende vennootschapstypes. * De wetgeving, met name het WVV, bepaalt de algemene kaders, maar statuten kunnen hiervan afwijken binnen de grenzen van dwingend recht. * **Winstrecht:** Het recht om een deel van de winst van de vennootschap te ontvangen. * Dit recht is vaak evenredig aan het aantal aandelen dat een aandeelhouder bezit, maar kan statutair anders worden geregeld. * De uitkering van winst is afhankelijk van de beslissing van de algemene vergadering en de financiële toestand van de vennootschap. * **Stemrecht:** Het recht om deel te nemen aan de besluitvorming van de algemene vergadering. * Elk aandeel geeft doorgaans één stem, maar uitzonderingen hierop zijn mogelijk (bv. meervoudig stemrecht, stemrechtloze aandelen). * Het stemrecht is cruciaal voor de controle op het bestuur en belangrijke vennootschapsbeslissingen. * **Soorten aandelen:** Verschillende soorten aandelen kunnen worden gecreëerd met elk hun eigen specifieke winst- en stemrechten. * Dit maakt een gedifferentieerde behandeling van aandeelhouders mogelijk, bijvoorbeeld op basis van hun inbreng of hun strategische rol. * **Wijziging van soortrechten (soortwijziging):** Procedure om de rechten verbonden aan een bestaand soort aandelen aan te passen. * Dit vereist doorgaans een goedkeuring door de algemene vergadering, vaak met gekwalificeerde meerderheden. * De flexibiliteit in winst- en stemrechten biedt vennootschappen de mogelijkheid om hun structuur aan te passen aan specifieke behoeften, zoals bij private equity of familiebedrijven. * Een zorgvuldige statutaire uitwerking is cruciaal om conflicten tussen aandeelhouders te vermijden en een efficiënte besluitvorming te garanderen. * Het ontwerp van aandelenrechten beïnvloedt direct de machtsverhoudingen binnen de vennootschap en de economische belangen van de aandeelhouders. * De mogelijkheid tot het creëren van verschillende soorten aandelen vereist duidelijke procedures voor hun uitgifte en eventuele wijziging. ### Overdrachtsbeperkingen * **Overdracht van onvolgestorte aandelen:** Vereist specifieke regels en goedkeuringen, afhankelijk van het vennootschapstype. * **Share Purchase Agreements (SPA's):** Contracten die de verkoop van aandelen regelen, inclusief bepalingen over winst- en stemrechten na de overdracht. * **Gebruikelijke overdrachtsbeperkingen:** Statutaire clausules zoals voorkooprechten of goedkeuringsclausules die de overdracht van aandelen beperken. --- * Aandelen vertegenwoordigen een inbreng in ruil voor medezeggenschap en winstrecht. * De statuten van de vennootschap bepalen grotendeels de precieze rechten verbonden aan aandelen. * Stem- en winstrechten zijn in principe statutair vrij te bepalen. * Dit principe geldt voor de BV, CV en NV. * De NV kent een kapitaalplicht van minimaal 61.500 euro. * NV's mogen juridisch gezien `aandelen aan toonder` hebben gehad (tot 2014), wat overdrachten faciliteerde. * De NV is de primaire rechtsvorm voor genoteerde vennootschappen. * Er is geen wettelijke verplichting tot een bestuur bij maatschap en VOF. * In een VOF zijn de vennoten extern steeds hoofdelijk aansprakelijk. * De Commanditaire Vennootschap (Comm.V.) kent twee soorten vennoten. * **Aandeel:** Vertegenwoordigt een inbreng in de vennootschap in ruil voor (onder andere) winstrechten. * **Stemrecht:** Het recht om deel te nemen aan besluitvorming binnen de vennootschap, vaak via de algemene vergadering van aandeelhouders. * **Statutaire vrijheid:** De mogelijkheid voor de oprichters om de rechten en plichten van aandeelhouders vast te leggen in de statuten. * **Kapitaalplicht:** Een wettelijk minimumbedrag aan kapitaal dat een vennootschap bij oprichting moet hebben (voornamelijk relevant voor NV). * **Aandelen aan toonder:** Een historische vorm van aandelen die anonieme overdracht mogelijk maakte zonder registratie. * **Personenvennootschap:** Vennootschappen (VOF, maatschap) waarbij de persoonlijke samenwerking centraal staat. * **Rechtspersoonlijkheid:** De erkenning van een entiteit als een zelfstandig subject met eigen rechten en plichten. * Oprichters hebben aanzienlijke flexibiliteit bij het inrichten van winst- en stemrechten. * De keuze van vennootschapstype beïnvloedt de overdraagbaarheid van aandelen en de aansprakelijkheid. * NV's zijn de meest geschikte vorm voor grote ondernemingen en beursnotering vanwege hun structuur en financieringsmogelijkheden. * Beperkte aansprakelijkheid stimuleert investeerders door het risico te beperken tot hun inbreng. * De maatschap behoudt fiscale transparantie, wat gunstig kan zijn voor vermogensplanning. ### Veelvoorkomende valkuilen * Het onterecht aannemen dat winstrechten automatisch en onmiddellijk afdwingbaar zijn. * Het negeren van de impact van de statuten op de precieze invulling van winst- en stemrechten. --- * Aandelen vertegenwoordigen niet alleen een deelname in het kapitaal, maar geven ook recht op winst en inspraak (stemrecht). * De verdeling en uitoefening van deze rechten is grotendeels statutair bepaald, met specifieke regels per vennootschapstype. * De winst- en stemrechten verbonden aan aandelen zijn in principe vrij te bepalen in de statuten. * Voor de NV is een kapitaal van € 61.500 verplicht, wat aanzienlijke juridische gevolgen heeft voor de rechten. * De NV kende vroeger aandelen aan toonder, wat fiscaal interessant was, maar deze zijn nu verboden. * De CV mag geen publieke emissie van aandelen doen, wat haar toepassingsgebied beperkt. * **Soortrechten en soortwijziging:** Aandelen kunnen verschillende rechten toekennen (bv. stemrecht, winstrecht), en deze rechten kunnen gewijzigd worden via een specifieke procedure. * **Winstrecht:** Het recht op een deel van de winst die de vennootschap genereert. * **Stemrecht:** Het recht om deel te nemen aan besluitvorming, voornamelijk tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders. * **Gedematerialiseerde aandelen:** Aandelen die niet als fysiek document bestaan, maar enkel geregistreerd zijn in een effectenregister. * **Aandeel op naam:** Aandelen die op naam van de houder geregistreerd zijn. * **Winstbewijs:** Een effect dat recht geeft op een deel van de winst, maar geen stemrecht verleent. * **Interne vennootschap (stille vennootschap):** Een vennootschap die bestaat, maar waarvan het bestaan niet naar buiten toe kenbaar is. * **Commanditaire vennootschap:** Een vennootschap met twee soorten vennoten: de beherende vennoten met onbeperkte aansprakelijkheid en de stille vennoten met beperkte aansprakelijkheid. * De keuze van vennootschapstype bepaalt de mate van flexibiliteit in het toekennen van winst- en stemrechten. * De NV biedt de meeste flexibiliteit voor het structureren van complexe rechten en kapitaal. * De beperkte rechten van aandelen in de CV weerspiegelen het coöperatieve karakter. * De statuten spelen een cruciale rol in de definitieve bepaling van winst- en stemrechten. - > **Tip:** Begrijp dat de vrijheid om winst- en stemrechten te structureren verschilt per vennootschapstype, met de NV als meest flexibele - > **Tip:** Wees alert op de specifieke regels rond "soortenrechten" en de procedures voor wijziging daarvan, aangezien dit cruciaal kan zijn bij herstructureringen of investeerderswisselingen --- * Aandelen vertegenwoordigen zowel winst- als stemrechten, waarvan de invulling grotendeels statutair bepaald kan worden. * De specifieke rechten verbonden aan aandelen verschillen per vennootschapstype en zijn onderworpen aan wettelijke en statutaire regels. * In de BV, CV en NV is er grote statutaire vrijheid met betrekking tot winst- en stemrechten. * De NV kent specifieke regels die bescherming bieden aan schuldeisers en aandeelhouders. * Winstuitkeringen zijn afhankelijk van de resultaten van de vennootschap en de beslissing van de algemene vergadering. * **Winstrecht:** Het recht van een aandeelhouder om te delen in de winst van de vennootschap, meestal in de vorm van dividenden. * **Stemrecht:** Het recht van een aandeelhouder om deel te nemen aan besluitvorming binnen de vennootschap, met name via de algemene vergadering. * **Soortrechten:** De specifieke rechten die verbonden zijn aan een bepaalde soort aandelen, die kunnen verschillen van de rechten van andere aandelen. * **Soortwijziging:** De procedure om de rechten die aan een bepaalde soort aandelen verbonden zijn, te wijzigen. * **Dividenden:** Uitkeringen van winst aan aandeelhouders, gebaseerd op hun aandelenbezit. * **Dividend in geld:** De meest voorkomende vorm van winstuitkering. * **Dividend in natura:** Uitkering van winst in de vorm van goederen of diensten in plaats van geld. * **Onrechtstreekse winstuitkering:** Transacties die in feite leiden tot een winstuitkering aan aandeelhouders, maar niet via de formele dividendprocedure verlopen. * **Inkoop van eigen aandelen:** De vennootschap koopt haar eigen aandelen terug van aandeelhouders. * **Kapitaalvermindering:** Het verminderen van het statutaire kapitaal van de vennootschap. * **Asset partitioning:** Het principe van vermogensscheiding tussen de vennootschap en haar aandeelhouders. * **Entity shielding:** Bescherming van het vennootschapsvermogen tegen schuldeisers van individuele aandeelhouders. * **Owner shielding:** Bescherming van het privévermogen van aandeelhouders tegen schuldeisers van de vennootschap. * De verdeling van winst- en stemrechten kan sterk variëren, afhankelijk van de statutaire keuzes van de vennootschap. * Beperkte aansprakelijkheid stimuleert investeringen door het risico voor aandeelhouders te beperken tot hun inbreng. * De regels rond winstuitkeringen dienen ter bescherming van zowel aandeelhouders als schuldeisers. * Strategische inrichting van aandelenrechten kan de controle binnen een vennootschap beïnvloeden. --- * Winst- en stemrechten zijn essentiële rechten die verbonden zijn aan aandelen. * De uitoefening en toewijzing van deze rechten kennen grote statutaire vrijheid, maar met specifieke regels per vennootschapstype. * De wetgever heeft specifieke regels opgesteld om de rechten en belangen van aandeelhouders en andere stakeholders te beschermen. * Aandelen geven recht op winstuitkering (dividend) en stemrecht op de algemene vergadering. * De toewijzing van winst- en stemrechten is grotendeels overgelaten aan de statuten van de vennootschap. * Er bestaat een quasi-volledige statutaire vrijheid inzake winst- en stemrechten, met enkele specifieke regels per vennootschapstype (BV, CV, NV). * Winstuitkeringen zijn afhankelijk van de gemaakte winst en een beslissing van de algemene vergadering. * Stemrecht wordt in beginsel uitgeoefend per aandeel, maar kan statutair anders worden geregeld. * **Stemrecht:** Het recht om deel te nemen aan de besluitvorming van de vennootschap, voornamelijk via de algemene vergadering. * **Statutaire vrijheid:** De mogelijkheid voor vennootschappen om in hun statuten af te wijken van de wettelijke regels, binnen de grenzen van het dwingend recht. * **Soortrechten/Soortwijziging:** Mogelijkheid om aandelen van verschillende soorten uit te geven met afwijkende winst- en stemrechten, en de procedure voor het wijzigen van deze rechten. * **Aandeelhouder:** Een persoon of entiteit die een inbreng heeft gedaan in ruil voor aandelen en de daaraan verbonden rechten. * De regeling van winst- en stemrechten beïnvloedt de machtsverhoudingen binnen een vennootschap en de verdeling van het economische succes. * Statutaire bepalingen kunnen grote invloed hebben op de aantrekkelijkheid van een vennootschap voor investeerders. * De structuur van winst- en stemrechten is cruciaal voor corporate governance en de bescherming van minderheidsaandeelhouders. * De mogelijkheid tot het creëren van verschillende soorten aandelen biedt flexibiliteit voor financieringsstructuren. * De specifieke regels per vennootschapstype reflecteren de inherente aard en beoogde functie van die rechtsvorm. --- * Aandeelhouders hebben winst- en stemrechten, maar de specifieke invulling hiervan is grotendeels statutair bepaald. * De NV kent een strikte kapitaalplicht van €61.500. * NV aandelen zijn vrij overdraagbaar. * De NV wordt gekenmerkt door een open structuur, geschikt voor grote ondernemingen en genoteerde vennootschappen. * De BV en CV bieden meer flexibiliteit in hun structuur en regels rond aandelenoverdracht. * Maatschappen, VOF's en Commanditaire vennootschappen zijn personenvennootschappen met onbeperkte aansprakelijkheid van de vennoten. * Maatschappen zijn fiscaal transparant. * **Soortrechten:** Aandelen die verschillende rechten verlenen aan hun houders. * **Soortwijziging:** Procedure om de rechten verbonden aan aandelen te wijzigen. * **Aandelenregister:** Register waarin aandeelhouders worden bijgehouden. * **Gedematerialiseerde aandelen:** Aandelen die niet in fysieke vorm bestaan, maar geregistreerd zijn in een effectenregister. * **Vennootschapsrechtelijke flexibiliteit:** De mate waarin de wet toelaat af te wijken van dwingende bepalingen via de statuten. * **Risico-asymmetrie:** Aandeelhouders genieten van winst, maar hun verlies is beperkt tot hun inbreng. * De keuze van vennootschapstype bepaalt de mate van aansprakelijkheid, de overdraagbaarheid van aandelen en de flexibiliteit van de winst- en stemrechtregeling. * Statutaire vrijheid is cruciaal voor het vormgeven van aandeelhoudersrechten, met name in de BV, CV en NV. * Het 'scheidingsprincipe' (entity shielding en owner shielding) beschermt het vennootschapsvermogen en de privévermogens van aandeelhouders. * Leverage (schuldfinanciering) kan de Return on Equity (ROE) verhogen, maar introduceert ook hogere risico's. --- * Winst- en stemrechten zijn de fundamentele rechten die verbonden zijn aan aandelen, en hun specifieke invulling is in grote mate afhankelijk van de statuten en de vennootschapstype. * De wet biedt een aanzienlijke contractuele vrijheid, maar stelt wel grenzen, met name ter bescherming van minderheidsaandeelhouders en de vennootschap zelf. * **Aandeel:** Een aandeel vertegenwoordigt een fractie van het kapitaal van de vennootschap en geeft recht op winst en medezeggenschap. * **Winstrecht:** Het recht om, na beslissing van de algemene vergadering en indien de vennootschap winst maakt, een deel van de winst uitgekeerd te krijgen. * **Stemrecht:** Het recht om deel te nemen aan de algemene vergaderingen en te stemmen over vennootschapsaangelegenheden, meestal in verhouding tot het aantal aandelen. * **Statutaire vrijheid:** Oprichters kunnen de winst- en stemrechten van aandelen grotendeels zelf bepalen in de statuten, binnen de wettelijke kaders. * **Soortrechten:** Aandelen kunnen van verschillende "soorten" zijn, elk met specifieke winst- en stemrechten, wat de flexibiliteit vergroot. * **Wijziging van soortrechten:** De procedure om de rechten van een bepaald soort aandelen te wijzigen, vereist specifieke goedkeuringen. * **Stemrechtloze aandelen:** Aandelen die wel recht geven op winst maar geen stemrecht in de algemene vergadering. * **Voorkeurrecht:** Het recht van bestaande aandeelhouders om bij een uitgifte van nieuwe aandelen deze eerst aan te kopen, om hun relatieve eigendomsbelang te behouden. ### Sleutelbegrippen en Mechanismen * **Winstverdeling:** Beslissing van de algemene vergadering (AVA) bepaalt de uitkering van winst (dividenden). * **Gelijkheid van aandelen:** In principe hebben alle aandelen van hetzelfde soort dezelfde rechten. * **Bevoorrechte aandelen:** Aandelen die specifieke voorrechten genieten, bijvoorbeeld op winstuitkering of een vast dividend. * **Stemrecht per aandeel:** De standaardregel is dat elke aandeel evenredig stemrecht heeft, tenzij de statuten anders bepalen. * **Maximaal stemrecht:** De wet kan een maximum stemrecht per aandeelhouder of per aandeel instellen om machtsconcentratie te voorkomen. * **Niet-stemrechtgevende aandelen:** Aandelen zonder stemrecht, maar die wel recht geven op winst. * **Contingent recht op winstuitkering:** Het recht op winstuitkering is afhankelijk van winstgevendheid en de beslissing van de AVA. * **Aandeel in ruil voor inbreng:** Een aandeel wordt verkregen in ruil voor een inbreng (in geld of natura) in de vennootschap. * **Gedematerialiseerde aandelen:** Aandelen die niet in fysieke vorm bestaan maar geregistreerd zijn in een effectenregister. * **Naamsaandelen:** Aandelen die op naam van een specifieke houder staan geregistreerd. * **Procedure tot soortwijziging:** Vereist een beslissing van de algemene vergadering met specifieke meerderheden, na een verslag van het bestuursorgaan. * **Flexibiliteit voor oprichters:** De mogelijkheid om rechten toe te kennen per soort aandeel biedt oprichters grote vrijheid om kapitaal aan te trekken en de zeggenschap te structureren. * **Bescherming van minderheidsaandeelhouders:** Wettelijke regels (zoals voorkeurrecht en stemrechtprocedures) trachten minderheden te beschermen tegen uitbuiting door meerderheidsaandeelhouders. * **Mogelijkheid tot controleverlies:** Door stemrechtloze of bevoorrechte aandelen te creëren, kan een oprichter controle behouden ook al heeft hij minder dan 50% van het kapitaal. * **Complexiteit bij verschillende soorten aandelen:** Het bestaan van meerdere soorten aandelen kan leiden tot complexe juridische structuren en potentiële conflicten. --- * Aandelen vertegenwoordigen een inbreng in ruil voor winstaanspraak en stemrecht, waarbij de specifieke rechten sterk statutair bepaald kunnen worden. * Winstrecht: Recht op een deel van de winst, mits deze wordt uitgekeerd door de algemene vergadering. * Stemrecht: Geeft recht op deelname en stemmen in de algemene vergadering van aandeelhouders. * Aandeel: Geeft recht op inbreng in ruil voor winstdeelname en stemrecht. * Dividend: De feitelijke winstuitkering aan aandeelhouders. * De specifieke invulling van winst- en stemrechten kent grote statutaire vrijheid. * **Winstverdelingsoogmerk:** De vennootschap moet het oogmerk hebben om winst te maken en deze te verdelen. * **Voorwerp vs. Doel:** Het voorwerp zijn de activiteiten, het doel is het nastreven van winstuitkering. * **Inbreng:** De overdracht van een vermogensbestanddeel in ruil voor aandelen. * **Statusvrijheid:** Oprichters kunnen veel regelen rond winst- en stemrechten in de statuten. * **Aandeelhouder:** Bezitter van aandelen met daaraan verbonden rechten. * **Winstbewijs:** Een recht op winstuitkering zonder stemrecht, zonder deel te nemen aan kapitaal en zonder recht op liquide middelen bij vereffening. * Statutaire vrijheid laat toe om specifieke rechten toe te kennen aan verschillende soorten aandelen. * Verschillen in winst- en stemrecht beïnvloeden de controle en financiële participatie in de vennootschap. * De uitoefening van rechten kan afhankelijk zijn van de vorm van de inbreng (geld, natura, nijverheid). * Winst wordt niet automatisch uitgekeerd; dit vereist een beslissing van de algemene vergadering. * Er is een duidelijke scheiding tussen het vermogen van de aandeelhouder en dat van de vennootschap. * De rechten verbonden aan een aandeel zijn niet noodzakelijk gelijk voor alle aandelen. --- * Aandelen vertegenwoordigen rechten, waaronder winst- en stemrechten, waarvan de precieze invulling grotendeels statutair bepaald kan worden, met uitzonderingen voor bepaalde vennootschapstypes. * De uitoefening van winst- en stemrechten bij vruchtgebruik en andere zakelijke rechten wordt niet verder behandeld in dit document. * Er bestaat bijna volledige statutaire vrijheid voor de invulling van winst- en stemrechten in de meeste vennootschappen. * Specifieke regels voor winst- en stemrechten gelden per type vennootschap (BV, CV, NV), afhankelijk van de statuten. * **Winstrecht:** Het recht van een aandeelhouder om te delen in de winst van de vennootschap, vaak in verhouding tot het aantal aandelen en/of de nominale waarde ervan. * **Stemrecht:** Het recht van een aandeelhouder om deel te nemen aan besluitvorming binnen de vennootschap, doorgaans via de algemene vergadering van aandeelhouders. * **Statutaire vrijheid:** De mogelijkheid voor de oprichters om de winst- en stemrechten verbonden aan aandelen in de statuten van de vennootschap te definiëren. * **Soortenbegrip:** Aandelen kunnen ingedeeld worden in verschillende "soorten", waarbij elk soort specifieke rechten (bv. afwijkende winst- of stemrechten) kan toekennen. * **Wijziging van soortrechten/soortwijziging:** Het proces waarbij de rechten die verbonden zijn aan een bepaald soort aandeel worden aangepast. * **Aandeel op naam:** Een aandeel dat geregistreerd is op naam van de houder in het aandelenregister van de vennootschap. * **Gedematerialiseerd aandeel:** Een aandeel dat niet in materiële vorm bestaat, maar enkel nog in registers wordt bijgehouden, wat de overdracht vergemakkelijkt. * Statutaire bepalingen rond winst- en stemrechten kunnen leiden tot ongelijke behandeling van aandeelhouders, zelfs binnen hetzelfde aandelenkapitaal. * De verdeling van winst- en stemrechten is cruciaal voor de controle en economische waarde van aandelen. * Mogelijkheden tot wijziging van soortrechten vereisen specifieke procedures, vaak met verhoogde meerderheden. * De overdracht van aandelen, vooral in de NV en BV, kan beperkingen kennen die de uitoefening van rechten beïnvloeden. * Het vergeten dat statutaire vrijheid voor winst- en stemrechten niet absoluut is en beperkt kan worden door dwingende wetsbepalingen of de aard van de vennootschap. * Het onjuist interpreteren van de procedure voor soortwijzigingen, wat kan leiden tot ongeldige besluiten. --- * De rechten verbonden aan aandelen, zoals winst- en stemrechten, zijn grotendeels statutair bepaald, met specifieke regels voor verschillende vennootschapstypes. * **Stemrecht:** In de BV en CV is het stemrecht over het algemeen evenredig aan de inbreng, tenzij de statuten anders bepalen. * **Winstrecht:** Het recht op winstuitkering is contingent en afhankelijk van de winstgevendheid en de beslissing van de algemene vergadering. * **NV:** Aandelen in een NV geven in beginsel recht op een gelijk deel van de winst en op stemrecht, tenzij de statuten soorten aandelen met afwijkende rechten voorschrijven. * **Soortrechten:** Er kan onderscheid gemaakt worden tussen soorten aandelen met afwijkende winst- en stemrechten, met specifieke procedures voor soortwijziging. - **Stille vennootschap:** Een stille vennoot ontvangt een deel van de winst in ruil voor een inbreng, maar heeft geen stemrecht en zijn recht op winst is afhankelijk van de prestaties * **Aandeel:** Een in ruil voor een inbreng verkregen recht dat deelname in de winst en/of stemrecht verleent. * **Stemrecht:** Het recht om deel te nemen aan besluitvorming binnen de vennootschap, meestal via de algemene vergadering. * **Winstrecht:** Het recht op een deel van de winst die door de vennootschap wordt gegenereerd. * **Soorten aandelen:** Aandelen die onderscheidende rechten (winst, stem, etc.) verlenen, afwijkend van de standaard. * **Soortwijziging:** De procedure om de rechten van een soort aandelen aan te passen. * Statutaire vrijheid geeft oprichters de mogelijkheid om de verdeling van winst- en stemrechten flexibel in te richten. * Specifieke regels voor NV's, zoals het principe van gelijkheid van aandelen, beperken de statutaire vrijheid meer dan in de BV of CV. * De structuur van winst- en stemrechten beïnvloedt de machtsverhoudingen en de financiële participatie binnen de vennootschap. * Afwijkende winstrechten (bv. leeuwenbeding) zijn in principe verboden om gelijke behandeling te waarborgen. - > **Tip:** Bij het analyseren van aandelenrechten is het cruciaal om zowel de wetgeving (WVV) als de statuten van de specifieke vennootschap te raadplegen --- # Overdrachtsbeperkingen en uittreding/uitsluiting van aandeelhouders in BV en CV ### Kernconcepten * Overdrachtsbeperkingen en uittredings-/uitsluitingsmechanismen reguleren de overgang van aandelen en de positie van aandeelhouders. * Deze mechanismen zijn cruciaal voor de continuïteit, controle en stabiliteit binnen de besloten vennootschap (BV) en de commanditaire vennootschap (CV). ### Kernfeiten * **Overdracht van aandelen:** * In de BV en CV is de overdracht van aandelen aan beperkingen onderhevig, behalve in specifieke gevallen (bv. bij NV). * Niet-volgestorte aandelen in BV, CV en NV kennen specifieke regels voor overdracht. * Share Purchase Agreements (SPA's) zijn contracten die de overdracht van aandelen regelen. * **Gebruikelijke overdrachtsbeperkingen:** * Verschillende soorten beperkingen kunnen worden toegepast, variërend naar type vennootschap (NV, BV, CV). * Beperkingen bij de NV zijn specifiek geregeld. * Beperkingen bij de BV en CV worden apart behandeld. * **Uittreding en uitsluiting:** * Deze mechanismen bieden aandeelhouders de mogelijkheid om de vennootschap te verlaten (uittreding) of gedwongen te worden deze te verlaten (uitsluiting). * Uittreding en uitsluiting zijn specifiek geregeld voor de BV en CV. * **Gedwongen aandelenoverdracht ("geschillenregeling"):** * Dit mechanisme maakt een gedwongen overdracht van aandelen mogelijk in conflictsituaties. * **Rechten verbonden aan aandelen:** * Winst- en stemrechten zijn de voornaamste rechten verbonden aan aandelen. * In de BV en CV geldt er bijna volledige statutaire vrijheid voor de regeling van winst- en stemrechten. * De NV kent eveneens een grote statutaire vrijheid voor deze rechten. * **Soorten aandelen en wijziging van soortrechten:** * Het concept van "soort" aandelen is belangrijk voor de categorisering van aandelenrechten. * Wijziging van soortrechten is een procedure waarbij de rechten die aan bepaalde aandelen verbonden zijn, worden aangepast. * Een specifieke procedure is vereist voor het wijzigen van soortrechten. * **Overdrachtsbeperkingen:** * Mechanismen om de overdracht van aandelen te controleren en te beperken. ### Implicaties --- ### Kernbegrippen * Overdrachtsbeperkingen: Regels die de overdracht van aandelen aan banden leggen. * Uittreding: Het recht van een aandeelhouder om de vennootschap te verlaten en zijn aandelen te laten uitkopen. * Uitsluiting: De mogelijkheid om een aandeelhouder uit de vennootschap te zetten. ### Overdrachtsbeperkingen * **Algemeen:** Onderscheid tussen beperkingen bij de BV en de CV, met verschillen in de toepasselijke regels. * **Overdracht van onvolgestorte aandelen (BV, CV, NV):** Vereist toestemming van de vennootschap. * **Share Purchase Agreements (SPA's):** Contracten tussen kopende en verkopende aandeelhouders voor de overdracht van aandelen. * Goedkeuringsclausules: Toestemming van een orgaan van de vennootschap is vereist. * Voorkeursrechten (pre-emption rights): Bestaande aandeelhouders krijgen de eerste koopmogelijkheid. * Kwaliteitsclausules: Er wordt gekeken naar de geschiktheid van de nieuwe aandeelhouder. * **Overdrachtsbeperkingen bij de NV:** Specifieke regels die de overdraagbaarheid beperken, vooral gericht op bescherming van de vennootschap en haar schuldeisers. * **Overdrachtsbeperkingen bij de BV en CV:** * Statutaire goedkeuringsvereiste (art. 5:62, §1, 6:52, §1 WVV). * Statutaire eis tot aanbieding aan mede-aandeelhouders (art. 5:62, §2, 6:52, §2 WVV). ### Uittreding en uitsluiting * **Uittreding:** * Recht van een aandeelhouder om te vertrekken uit de vennootschap. * Kan gebaseerd zijn op statutaire bepalingen of wettelijke regelingen. * **Uitsluiting:** * Mogelijkheid om een aandeelhouder uit de vennootschap te verwijderen. * Meestal gebaseerd op ernstige redenen die de vennootschap schaden. * **Uittreding en uitsluiting bij de BV en CV:** * Uittreding: Wettelijk voorzien in art. 5:143 en 6:110 WVV, maar afwijkend mogelijk. * Uitsluiting: Wettelijk voorzien in art. 5:144 en 6:111 WVV, eveneens met afwijkingsmogelijkheden. ### De gedwongen aandelenoverdracht ("de geschillenregeling") * Een wettelijke regeling die bij ernstige onenigheid tussen aandeelhouders kan leiden tot een gedwongen overdracht van aandelen. * Heeft tot doel conflicten binnen vennootschappen op te lossen. --- ### Kernidee * **Overdrachtsbeperkingen en uittreding/uitsluiting zijn mechanismen binnen de BV en CV om de controle over aandeelhouderschap te behouden en geschillen te reguleren.** * **Aandeelhoudersovereenkomsten (SPA's) regelen de overdracht van aandelen, vaak met beperkingen.** * **Gebruikelijke overdrachtsbeperkingen omvatten voorkooprechten, goedkeuringsclausules en verplichte overdrachten.** * **In de BV en CV kunnen aandeelhouders uittreden of worden uitgesloten onder specifieke voorwaarden.** * **De "geschillenregeling" (gedwongen aandelenoverdracht) is een mechanisme om conflicten tussen aandeelhouders op te lossen.** * **Overdrachtsbeperkingen:** Clausules die de overdraagbaarheid van aandelen aan banden leggen om de samenstelling van het aandeelhouderschap te controleren. * **Voorkooprecht:** Recht voor bestaande aandeelhouders om aandelen te kopen die een verkopende aandeelhouder wil overdragen, tegen dezelfde voorwaarden als een derde aanbieder. * **Goedkeuringsclausule:** Vereist instemming van het bestuursorgaan of de algemene vergadering voor de overdracht van aandelen. * **Uittreding:** Mogelijkheid voor een aandeelhouder om de vennootschap te verlaten en zijn aandelen te verkopen, vaak onder bepaalde voorwaarden en prijsbepalingen. * **Uitsluiting:** Proces waarbij een aandeelhouder gedwongen wordt om zijn aandelen te verkopen, meestal om redenen van wanbeheer of ernstige conflicten. * **Geschillenregeling:** Procedure voorzien in de wet of statuten om aandeelhoudersgeschillen definitief te beslechten door middel van een gedwongen overdracht van aandelen. * **Overdrachtsbeperkingen bevorderen stabiliteit en continuïteit binnen de vennootschap.** * **Uittredings- en uitsluitingsmechanismen bieden een uitweg bij onoverkomelijke conflicten tussen aandeelhouders.** * **Deze bepalingen kunnen de liquiditeit van aandelen beïnvloeden.** * **Het correct opstellen van deze clausules is cruciaal om latere geschillen te vermijden.** --- * Overdrachtsbeperkingen en uittredings-/uitsluitingsregelingen beschermen de vennootschap en haar aandeelhouders bij aandelenoverdrachten. * Deze regelingen zijn essentieel voor het behoud van de controle en samenstelling van het aandeelhouderschap. ### Belangrijke feiten * Overdrachtsbeperkingen en uittreding/uitsluiting zijn met name relevant voor de besloten vennootschap (BV) en de coöperatieve vennootschap (CV). * De algemene regel is de vrije overdraagbaarheid van aandelen, tenzij statutaire bepalingen anders voorschrijven. * Het WVV voorziet in specifieke regels voor overdrachtsbeperkingen en uittreding/uitsluiting in de BV en CV. * **Overdrachtsbeperkingen:** Statutaire clausules die de vrije overdracht van aandelen aan banden leggen. * Mogelijke vormen: goedkeuringsclausules, voorkooprechten, blokkeringsclausules. * Doel: controle over wie aandeelhouder wordt behouden. * **Uittreding (exit):** Mogelijkheid voor een aandeelhouder om de vennootschap te verlaten en zijn aandelen te verkopen. * Kan gebaseerd zijn op statuten of aandeelhoudersovereenkomsten. * Vaak tegen een statutair bepaalde prijs of via een waarderingsmechanisme. * **Uitsluiting:** Mogelijkheid om een aandeelhouder uit de vennootschap te verwijderen. * Meestal gebonden aan specifieke redenen, zoals wanbeheer of niet-naleving van afspraken. * Vaak via een beslissing van de overige aandeelhouders. * **Geschillenregeling:** Een wettelijke procedure (art. 2:233 e.v. WVV) die in bepaalde gevallen gedwongen aandelenoverdracht mogelijk maakt bij ernstige geschillen tussen aandeelhouders. * Dit kan leiden tot een gedwongen uittreding of uitsluiting. * Statutaire bepalingen inzake overdrachtsbeperkingen en uittreding/uitsluiting moeten nauwkeurig worden opgesteld om geschillen te voorkomen. * De vrije overdraagbaarheid van aandelen wordt beperkt, wat de liquiditeit van de aandelen kan beïnvloeden. * Deze regelingen kunnen essentieel zijn voor de continuïteit en stabiliteit van de vennootschap, vooral in kleinere, besloten structuren. * Een aandeelhoudersovereenkomst kan aanvullende of specifieke regelingen bevatten die verder gaan dan de statutaire bepalingen. --- * De overdracht van aandelen en de uittreding/uitsluiting van aandeelhouders in besloten vennootschappen (BV) en coöperatieve vennootschappen (CV) kennen specifieke regels en beperkingen. * **Overdrachtsbeperkingen** zijn clausules in statuten of aandeelhoudersovereenkomsten die de verkoop van aandelen aan derden beperken. * Gebruikelijke overdrachtsbeperkingen omvatten voorkooprechten, goedkeuringsclausules en block-ups. * In een **BV** kunnen overdrachtsbeperkingen de overdracht van aandelen aan derden regelen, met name door goedkeuring van de overnemer door het bestuursorgaan of de algemene vergadering. * In een **CV** kunnen overdrachtsbeperkingen gericht zijn op de controle over de aandeelhoudersstructuur. * **Uittreding** is het recht van een aandeelhouder om zich vrijwillig uit de vennootschap terug te trekken. * **Uitsluiting** is het recht van de vennootschap of medeaandeelhouders om een aandeelhouder te dwingen zijn aandelen te verkopen. * Deze mechanismen zijn voornamelijk voorzien voor de **BV** en **CV**. * **Uittreding** in de BV en CV kan geregeld worden om aandeelhouders een uitstapmogelijkheid te bieden bij bepaalde omstandigheden, zoals onenigheid. * **Uitsluiting** kan de vennootschap beschermen tegen aandeelhouders die de vennootschap schaden of wiens belangen niet meer stroken met die van de vennootschap. * De **geschillenregeling** (gedwongen aandelenoverdracht) is een algemene regeling die kan worden toegepast in vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid. * Deze regelingen dragen bij aan de **continuïteit** van de vennootschap en de bescherming van de resterende aandeelhouders. * **Statuten en aandeelhoudersovereenkomsten** moeten duidelijk de voorwaarden, procedures en waarderingsmethoden voor overdrachten, uittredingen en uitsluitingen specificeren. * Onvoldoende geregelde situaties kunnen leiden tot **juridische geschillen** en onzekerheid. * Het beperken van de overdraagbaarheid van aandelen en het voorzien in uittredings-/uitsluitingsmechanismen kan de **stabiliteit** van de aandeelhoudersbasis vergroten. * Deze regelingen zijn cruciaal voor **corporate governance** en het beheer van aandeelhoudersrelaties. * De **waardering van aandelen** bij gedwongen overdracht is een complex punt dat zorgvuldige juridische en economische analyse vereist. --- * Overdrachtsbeperkingen en uittredings-/uitsluitingsregelingen zijn mechanismen om de samenstelling van aandeelhouders te controleren en geschillen te beheersen binnen BV's en CV's. * Deze regelingen worden in de statuten vastgelegd en bieden flexibiliteit voor de vennoten. * Onder de WVV zijn de regels voor overdracht van aandelen in een BV en CV grotendeels suppletief, wat betekent dat ervan kan worden afgeweken in de statuten. * Overdrachtsbeperkingen voorkomen dat aandelen zonder toestemming aan derden worden overgedragen. * Uittreding is het recht van een aandeelhouder om zich uit de vennootschap terug te trekken. * Uitsluiting is het recht van de vennootschap of medeaandeelhouders om een aandeelhouder te dwingen zijn aandelen over te dragen. * **Vrijheid van overdracht:** In principe zijn aandelen vrij overdraagbaar, tenzij de wet of statuten anders bepalen. * **Statutaire clausules:** Clausules zoals goedkeuringsclausules, voorkooprechten en blokkeringsclausules beperken de overdraagbaarheid. * **Goedkeuringsclausule:** Derde-koper van aandelen heeft goedkeuring van vennootschap/bestuur nodig. * **Voorkooprecht:** Aandeelhouder moet eerst aandelen aanbieden aan bestaande aandeelhouders. * **Blokkeringsclausule:** Aandelen mogen enkel overgedragen worden aan personen die aan bepaalde criteria voldoen. * **Uittredingsrecht:** Een aandeelhouder kan de vennootschap verlaten onder specifieke voorwaarden, vaak met recht op vergoeding. * **Uitsluitingsrecht:** Een aandeelhouder kan gedwongen worden zijn aandelen te verkopen, vaak wegens wangedrag of om belangenconflicten op te lossen. * **Geschillenregeling:** Het WVV voorziet in een wettelijke geschillenregeling (gedwongen aandelenoverdracht) als laatste redmiddel bij onoverkomelijke meningsverschillen. * Statutaire overdrachtsbeperkingen zorgen voor continuïteit en stabiliteit binnen de vennootschap door de controle over de aandeelhoudersgroep te behouden. * Uittredings- en uitsluitingsmechanismen bieden een oplossing voor aandeelhoudersgeschillen zonder dat de vennootschap hoeft te worden ontbonden. * De flexibiliteit van de suppletieve regels stelt oprichters in staat de vennootschapsstructuur op maat te maken voor hun specifieke behoeften. * Deze regelingen kunnen complex zijn en vereisen zorgvuldige juridische redactie om geschillen te voorkomen. - > **Tip:** Bij het opstellen of controleren van statuten is het cruciaal om duidelijkheid te verschaffen over de procedures en voorwaarden voor overdracht, uittreding en uitsluiting om latere interpretatieproblemen te - vermijden - > **Voorbeeld:** Een familiemaatschappij kan een voorkooprecht in de statuten opnemen, waardoor een vertrekkende aandeelhouder zijn aandelen eerst moet aanbieden aan de overige familieleden, wat de controle over het familiebedrijf - binnen de familie houdt --- * Overdrachtsbeperkingen en uittredings-/uitsluitingsmechanismen regelen de overgang van aandelen en de positie van aandeelhouders om continuïteit en belangenconflicten te beheren. * **Overdrachtsbeperkingen** zijn regels die de overdraagbaarheid van aandelen beperken. * **Uittreding** is het recht van een aandeelhouder om zich uit de vennootschap terug te trekken. * **Uitsluiting** is het recht om een aandeelhouder uit de vennootschap te verwijderen. * Deze mechanismen zijn van toepassing in de BV en CV. * **Gebruikelijke overdrachtsbeperkingen** omvatten voorkoop-, goedkeurings- en goedkeuringsclausules. * **Overdracht van onvolgestorte aandelen** (BV, CV, NV) vereist toestemming van de vennootschap. * **Share Purchase Agreements (SPA's)** zijn contracten voor de overdracht van aandelen. * **Bij de NV** zijn er specifieke overdrachtsbeperkingen. * **Bij de BV** gelden eveneens overdrachtsbeperkingen. * **Bij de CV** zijn er ook specifieke beperkingen op de overdracht van aandelen. * **Voorkooprecht:** Bestaande aandeelhouders krijgen het recht om aandelen aan te kopen voordat deze aan derden worden aangeboden. * **Goedkeuringsclausule (statutair):** De vennootschap of een orgaan daarvan moet de overdracht van aandelen goedkeuren. * **Goedkeuringsclausule (contractueel):** De overdracht is afhankelijk van de goedkeuring door specifieke partijen. * **Uittredingsrecht:** Een aandeelhouder kan onder bepaalde voorwaarden de vennootschap verlaten en zijn aandelen laten uitkopen. * **Uitsluitingsrecht:** Een aandeelhouder kan uit de vennootschap worden gedwongen, bijvoorbeeld bij wanbeleid of belangenconflicten. * **Gedwongen aandelenoverdracht (geschillenregeling):** Een mechanisme om geschillen tussen aandeelhouders op te lossen door gedwongen overdracht van aandelen. * **Controle over aandeelhoudersstructuur:** Het doel van overdrachtsbeperkingen is om de controle over wie aandeelhouder wordt te behouden. * **Voorkomen van ongewenste aandeelhouders:** Beperkingen kunnen dienen om specifieke personen of entiteiten als aandeelhouders te weren. * Beperkingen op overdrachten beïnvloeden de liquiditeit van aandelen. * Uittredings- en uitsluitingsmechanismen kunnen dienen om geschillen te beslechten of vennootschappen te structureren. * Deze clausules vereisen nauwkeurige redactie in de statuten om hun geldigheid en effectiviteit te garanderen. * Het niet naleven van deze bepalingen kan leiden tot nietigheid van de overdracht of juridische geschillen. * De mechanismen dragen bij aan de stabiliteit en continuïteit van de vennootschap. * Ze beschermen de belangen van de overblijvende aandeelhouders en de vennootschap zelf. --- * Overdrachtsbeperkingen en uittredings-/uitsluitingsregelingen in de BV en CV dienen om de controle over het aandeelhouderschap te behouden en conflicten te beheersen. * Deze regelingen kunnen zowel in de wet als in de statuten worden voorzien, met een ruime statutaire vrijheid. * De overdrachtsbeperkingen voor de BV en CV zijn grotendeels statutair bepaald, met de wet die slechts algemene kaders stelt. * De overdracht van aandelen van een BV of CV vereist in principe de toestemming van de overige aandeelhouders, tenzij anders bepaald. * Onvolgestorte aandelen kunnen niet worden overgedragen zonder toestemming van het bestuursorgaan. * Share Purchase Agreements (SPA's) zijn contracten die de overdracht van aandelen regelen en kunnen diverse bepalingen bevatten. * Uittreding is het recht van een aandeelhouder om uit de vennootschap te stappen, met behoud van zijn inbreng. * Uitsluiting is de gedwongen uitstoting van een aandeelhouder uit de vennootschap, vaak omwille van conflicten of wanbeheer. * **Statutaire overdrachtsbeperkingen:** Clausules in de statuten die de vrije overdraagbaarheid van aandelen beperken (bv. goedkeuringsclausules, voorkooprechten). * **Goedkeuringsclausule:** Vereist goedkeuring van het bestuur of de algemene vergadering voor aandelenoverdracht. * **Voorkooprecht:** Geeft bestaande aandeelhouders het recht om aandelen eerst te kopen voordat ze aan derden worden aangeboden. * **Uittredingsrecht:** Het recht van een aandeelhouder om zich uit de vennootschap terug te trekken onder bepaalde voorwaarden, vaak tegen een door de wet of statuten bepaalde waarde. * **Uitsluitingsrecht:** Het recht van de vennootschap of andere aandeelhouders om een aandeelhouder gedwongen uit te sluiten, meestal wegens ernstige contractbreuk, wanbeheer of conflicten. * **Gedwongen aandelenoverdracht ("geschillenregeling"):** Een wettelijke regeling die onder specifieke omstandigheden kan leiden tot gedwongen overdracht van aandelen. * Overdrachtsbeperkingen en uittredings-/uitsluitingsregelingen zijn cruciaal voor de stabiliteit en continuïteit van de vennootschap, met name in gesloten vennootschappen zoals de BV. * Ze bieden een mechanisme om ongewenste aandeelhouders te weren en conflicten tussen aandeelhouders op te lossen. * De precieze invulling van deze regelingen in de statuten is essentieel om geschillen te voorkomen en de belangen van alle partijen te waarborgen. * Een goed opgestelde geschillenregeling of uittredingsmechanisme kan de waarde van de aandelen voor de uittredende of uitgesloten aandeelhouder objectief bepalen. - > **Tip:** Besteed veel aandacht aan de specifieke formulering van overdrachtsbeperkingen en uittredings-/uitsluitingsclausules in statuten, aangezien deze vaak casusvragen op het examen vormen - > **Voorbeeld:** Een typische goedkeuringsclausule kan stellen dat de overdracht van aandelen slechts geldig is mits goedkeuring van de raad van bestuur, die de goedkeuring kan weigeren zonder opgave van - redenen - Een voorkooprecht kan bepalen dat de verkopende aandeelhouder zijn aandelen eerst moet aanbieden aan de andere aandeelhouders tegen de prijs die een derde zou bieden --- ### Kernpunten * Overdrachtsbeperkingen en uittredings-/uitsluitingsmechanismen reguleren de overdraagbaarheid van aandelen en de participatie van aandeelhouders. * Deze regels zijn cruciaal voor het behoud van de controle binnen de vennootschap en voor het beheer van aandeelhoudersrelaties. * **Algemeen:** Bepalingen die de overdracht van aandelen aan derden beperken of aan specifieke voorwaarden onderwerpen. * **In de BV en CV:** Overdrachtsbeperkingen zijn toegestaan en kunnen in de statuten worden opgenomen. * Goedkeuringsclausules: Bestuur of algemene vergadering moet de overdracht goedkeuren. * Voorkooprechten: Bestaande aandeelhouders krijgen het recht om aandelen te kopen voordat ze aan een derde worden aangeboden. * Kwalificatieregels: Koper moet aan bepaalde criteria voldoen (bv. professioneel, in België gevestigd). * **Overdrachtsbeperkingen bij de NV:** Striktere regels, met name gericht op genoteerde vennootschappen, waar vrije overdraagbaarheid de norm is, maar uitzonderingen mogelijk zijn. * **Overdracht van onvolgestorte aandelen:** Specifieke regels gelden voor de overdracht van aandelen waarvoor de inbreng nog niet volledig is voldaan. * **Share Purchase Agreements (SPA's):** Contractuele afspraken tussen koper en verkoper van aandelen, die de voorwaarden van de overdracht gedetailleerd regelen. ### Uittreding en uitsluiting van aandeelhouders * **Uittreding (Exit):** Het recht van een aandeelhouder om de vennootschap te verlaten en zijn aandelen te verkopen, vaak onder bepaalde voorwaarden of tegen een vastgestelde prijs. * **Uitsluiting (Exclusion):** Het recht van de vennootschap (of de overige aandeelhouders) om een aandeelhouder te dwingen zijn aandelen te verkopen, meestal wegens wangedrag of het schenden van de aandeelhoudersovereenkomst. * **In de BV en CV:** Specifieke mechanismen voor uittreding en uitsluiting kunnen in de statuten worden opgenomen. * **De gedwongen aandelenoverdracht ("geschillenregeling"):** Een wettelijk mechanisme dat voorziet in een gedwongen overdracht van aandelen wanneer er ernstige geschillen ontstaan tussen aandeelhouders, met als doel de vennootschap operationeel te houden. * Dit mechanisme vereist dat de aandeelhouder die wil uittreden of uitgesloten worden een verzoek indient bij de ondernemingsrechtbank. * De rechtbank kan dan de overdracht van aandelen bevelen tegen een door de rechtbank vastgestelde prijs. --- * Overdrachtsbeperkingen en uittreding/uitsluiting van aandeelhouders regelen de overgang van aandelen en de positie van aandeelhouders binnen de BV en CV. * Deze mechanismen dienen om controle te behouden, de continuïteit van de vennootschap te waarborgen en conflicten tussen aandeelhouders te beheren. * Overdracht van aandelen is in principe vrij, tenzij beperkt door wet, statuten of aandeelhoudersovereenkomsten. * De BV en CV kennen specifieke wettelijke bepalingen inzake overdrachtsbeperkingen en uittreding/uitsluiting. * Share Purchase Agreements (SPA's) zijn contracten die de verkoop van aandelen regelen. * Verschillende soorten overdrachtsbeperkingen bestaan, zoals goedkeuringsclausules, voorkooprechten en de geschillenregeling. * **Overdrachtsbeperkingen**: Regels die de overdracht van aandelen aan derden beperken of aan voorwaarden verbinden. * **Goedkeuringsclausule**: De voorgestelde koper moet goedgekeurd worden door een orgaan van de vennootschap of door andere aandeelhouders. * **Voorkooprecht**: Bestaande aandeelhouders krijgen het recht om aandelen die te koop staan, aan te kopen vóór ze aan een externe partij worden aangeboden. * **Verkooprecht**: Het recht om aandelen te verkopen aan een derde, op voorwaarde dat de overige aandeelhouders dezelfde voorwaarden krijgen. * **Uittreding**: Het recht van een aandeelhouder om uit de vennootschap te stappen en zijn aandelen te laten uitkopen. * **Uitsluiting**: Het recht van de vennootschap of andere aandeelhouders om een aandeelhouder te dwingen zijn aandelen over te dragen. - **Geschillenregeling**: Een wettelijk mechanisme (in België) waarbij een aandeelhouder die in conflict is met andere aandeelhouders, de overdracht van zijn aandelen kan vorderen (of gedwongen kan worden ze over te * Beperkte overdrachtsbevoegdheid kan de liquiditeit van aandelen verminderen. * Uittredings- en uitsluitingsmechanismen bieden flexibiliteit bij aandeelhoudersconflicten en wijzigingen in de aandeelhoudersstructuur. * De precieze modaliteiten van deze regelingen zijn cruciaal voor de rechten en plichten van alle betrokken aandeelhouders. * Het correct opstellen van deze clausules in statuten of aandeelhoudersovereenkomsten is essentieel om latere geschillen te vermijden. - > **Tip:** Bestudeer de specifieke wettelijke bepalingen voor de BV en CV met betrekking tot deze mechanismen, aangezien deze afwijken van de algemene principes - De geschillenregeling is een belangrijk instrument bij aanhoudende conflicten --- * De regels rond overdrachtsbeperkingen, uittreding en uitsluiting van aandeelhouders in BV en CV bieden mechanismen om de samenstelling van het aandeelhouderschap te beheersen en geschillen te regelen. * Overdrachtsbeperkingen zijn van toepassing op aandelen die nog niet volledig werden volgestort. * Aandeelhoudersovereenkomsten (SPA's) regelen de overdracht van aandelen, vaak met clausules die de overdraagbaarheid beperken. * Bij de BV en CV kunnen overdrachtsbeperkingen ingebouwd worden in de statuten of in een aandeelhoudersovereenkomst. * Uittreding stelt een aandeelhouder in staat om onder bepaalde omstandigheden de vennootschap te verlaten. * Uitsluiting biedt de vennootschap of andere aandeelhouders de mogelijkheid om een aandeelhouder te dwingen tot verkoop. * **Overdrachtsbeperkingen:** Clausules die de overdracht van aandelen aan derden aan banden leggen (bv. voorkooprecht, goedkeuringsclausule). * **Uittreding (exit):** Het recht van een aandeelhouder om uit de vennootschap te treden en zijn aandelen te verkopen, vaak met een waarderingsmechanisme. * **Uitsluiting (exclusion):** Het recht om een aandeelhouder te dwingen zijn aandelen te verkopen, meestal bij ernstige geschillen of wanbeleid. * **Geschillenregeling:** Een wettelijk mechanisme dat gedwongen aandelenoverdracht mogelijk maakt bij ernstige, onoplosbare geschillen tussen aandeelhouders. * Een effectieve inrichting van overdrachtsbeperkingen en uittredings-/uitsluitingsmechanismen is cruciaal voor stabiliteit en continuïteit van de vennootschap. * Deze mechanismen trachten evenwicht te bewaren tussen de belangen van de vennootschap, de overblijvende aandeelhouders en de uittredende/uitgesloten aandeelhouder. * De regels bieden flexibiliteit om de vennootschapsstructuur aan te passen aan specifieke familiale of ondernemingscontexten. * Goede afspraken in de statuten of aandeelhoudersovereenkomsten voorkomen vaak langdurige en kostelijke geschillen. * De waardering van aandelen bij uittreding of uitsluiting is een veelvoorkomend geschilpunt en vereist duidelijke regels. - > **Tip:** De precieze uitwerking van deze mechanismen in de statuten of aandeelhoudersovereenkomsten is van groot belang en kan aanzienlijke juridische en financiële gevolgen hebben - Raadpleeg hiervoor de specifieke bepalingen van het WVV en de jurisprudentie --- * Specifieke regels in het WVV regelen de overdracht van aandelen en de uittredings- en uitsluitingsmechanismen, vooral voor BV en CV. * Overdrachtsbeperkingen zijn gebruikelijk en variëren per vennootschapsvorm. * Bij de NV zijn specifieke overdrachtsbeperkingen wettelijk bepaald. * Bij de BV bestaan er overdrachtsbeperkingen die de overdraagbaarheid kunnen beperken. * De CV kent eveneens specifieke regels voor de overdracht van aandelen. * Uittreding en uitsluiting van aandeelhouders zijn mechanismen om de aandeelhoudersstructuur te beheren. * De gedwongen aandelenoverdracht, ook wel 'geschillenregeling' genoemd, is een verdergaand mechanisme. * **Overdrachtsbeperkingen:** Regels die de overdracht van aandelen aan derden beperken of aan voorwaarden verbinden. * **Uittreding:** Het recht van een aandeelhouder om onder bepaalde voorwaarden uit de vennootschap te stappen en zijn aandelen te verkopen. * **Uitsluiting:** Het proces waarbij een of meer aandeelhouders gedwongen worden hun aandelen te verkopen. - **Geschillenregeling:** Een wettelijk mechanisme dat aandeelhouders de mogelijkheid biedt om de gedwongen verkoop van hun aandelen te eisen of gedwongen te worden hun aandelen te verkopen in geval van ernstige * Overdrachtsbeperkingen en uittredings-/uitsluitingsmechanismen beïnvloeden de liquiditeit van aandelen. * Ze bieden aandeelhouders controle over de samenstelling van het aandeelhouderschap. * Deze regels kunnen bijdragen aan het voorkomen of oplossen van aandeelhoudersconflicten. * Ze kunnen van invloed zijn op de waardering van aandelen. --- * Overdrachtsbeperkingen zijn contractuele of statutaire regels die de vrije overdracht van aandelen aan banden leggen. * Uittreding en uitsluiting bieden aandeelhouders de mogelijkheid om de vennootschap te verlaten of uitgesloten te worden onder bepaalde voorwaarden. * De belangrijkste overdrachtsbeperkingen bij de BV en CV zijn het goedkeuringsvereiste, het voorkooprecht en de blokkeringsregeling. * Bij de NV zijn er minder overdrachtsbeperkingen; deze zijn voornamelijk gericht op de bescherming van het kapitaal. * De geschillenregeling in het WVV biedt een specifieke procedure voor gedwongen aandelenoverdracht bij onoverkomelijke meningsverschillen. * Uittreding is het recht van een aandeelhouder om de vennootschap vrijwillig te verlaten. * Uitsluiting is het recht van de vennootschap of andere aandeelhouders om een aandeelhouder te dwingen de vennootschap te verlaten. * **Overdrachtsbeperkingen:** Wettelijke of statutaire regels die de verkoop of overdracht van aandelen aan derden beperken. * **Goedkeuringsvereiste:** De vennootschap moet de overdracht van aandelen goedkeuren. * **Voorkooprecht:** Bestaande aandeelhouders krijgen het recht om aandelen te kopen voordat ze aan derden worden aangeboden. * **Blokkeringsregeling:** Een statutaire bepaling die de overdracht van aandelen volledig verbiedt, behalve onder specifieke voorwaarden. * **Uittreding:** Het recht van een aandeelhouder om zich uit de vennootschap terug te trekken, meestal tegen vergoeding. * **Uitsluiting:** Het proces waarbij een aandeelhouder gedwongen wordt om zijn aandelen te verkopen, vaak wegens wangedrag of onoverkomelijke geschillen. * **Geschillenregeling:** Een wettelijke procedure voor gedwongen aandelenoverdracht wanneer er ernstige onenigheden bestaan binnen de vennootschap. * Overdrachtsbeperkingen kunnen de liquiditeit van aandelen verminderen, maar bevorderen de stabiliteit van het aandeelhouderschap. * Uittredings- en uitsluitingsmechanismen bieden flexibiliteit en oplossingen voor aandeelhoudersconflicten. * De geschillenregeling dient als ultiem redmiddel om de continuïteit van de vennootschap te waarborgen bij onoverkomelijke onenigheden. * Deze regelingen beïnvloeden de waarde en de overdraagbaarheid van aandelen aanzienlijk. * Het is cruciaal om de specifieke clausules in de statuten en aandeelhoudersovereenkomsten nauwkeurig te raadplegen. - > **Tip:** Bestudeer de specifieke bepalingen in het WVV en de mogelijke afwijkingen die in de statuten kunnen worden opgenomen voor BV's en CV's met betrekking tot overdrachtsbeperkingen en de - geschillenregeling --- * Overdrachtsbeperkingen en uittreding/uitsluiting zijn mechanismen om de zeggenschap en de samenstelling van aandeelhouders in een besloten vennootschap (BV) en een coöperatieve vennootschap (CV) te reguleren. * Deze mechanismen beogen de continuïteit, stabiliteit en het strategisch beleid van de vennootschap te waarborgen. * Uittreding en uitsluiting zijn uitzonderlijke situaties die voorzien in een uitstapmogelijkheid voor aandeelhouders, of een gedwongen vertrek. * De overdraagbaarheid van aandelen kan contractueel beperkt worden, zelfs bij vennootschappen met rechtspersoonlijkheid. * Statutaire clausules kunnen de overdracht van aandelen aan banden leggen. * Voorkoop-, voorkeur- en goedkeuringsclausules zijn veelvoorkomende overdrachtsbeperkingen. * De wet voorziet in mechanismen voor uittreding en uitsluiting van aandeelhouders in de BV en CV. * Uittreding is een recht voor aandeelhouders om de vennootschap te verlaten onder bepaalde voorwaarden. * Uitsluiting is een procedure waarbij aandeelhouders gedwongen worden hun aandelen af te staan. * De "geschillenregeling" is een specifieke vorm van gedwongen aandelenoverdracht. * **Overdrachtsbeperkingen:** Juridische bepalingen (vaak in statuten of aandeelhoudersovereenkomsten) die de vrije verkoop of overdracht van aandelen aan derden beperken. * **Voorkooprecht:** Recht voor bestaande aandeelhouders om aandelen te kopen voordat ze aan een externe partij worden aangeboden. * **Voorkeursrecht:** Geeft bestaande aandeelhouders voorrang bij de overdracht van aandelen. * **Goedkeuringsclausule:** Vereist instemming van de vennootschap (bijvoorbeeld het bestuursorgaan of de algemene vergadering) voor de overdracht van aandelen. - **Uittreding:** Het recht van een aandeelhouder om uit de vennootschap te stappen en hiervoor een vergoeding te ontvangen, vaak indien bepaalde omstandigheden zich voordoen (bv. significante wijziging in beleid, langdurig - **Uitsluiting:** De gedwongen verkoop van aandelen door een aandeelhouder aan de vennootschap, andere aandeelhouders, of een door hen aangewezen derde, vaak wegens wanbeheer, strijd met de vennootschapsbelangen, of het niet - **Geschillenregeling:** Een wettelijk mechanisme dat, onder strikte voorwaarden, aandeelhouders in staat stelt de gedwongen overdracht van hun aandelen te vorderen of te ondergaan, indien er onoverbrugbare geschillen ontstaan binnen de * Overdrachtsbeperkingen kunnen de liquiditeit van aandelen verminderen, maar verhogen de controle over de aandeelhoudersbasis. * Uittreding en uitsluiting bieden oplossingen voor aandeelhoudersconflicten en kunnen een vennootschap beschermen tegen destabiliserende situaties. * De bepaling van de prijs bij uittreding of uitsluiting is cruciaal en kan leiden tot complexe waarderingsvraagstukken. * Statutaire regelingen moeten duidelijk en uitvoerbaar zijn om juridische geschillen te voorkomen. * Het is essentieel om de specifieke bepalingen van het WVV en de statuten van de vennootschap te raadplegen voor de precieze toepassing. - > **Tip:** Bij het opstellen van statuten of aandeelhoudersovereenkomsten is het cruciaal om de precieze voorwaarden, procedures en prijsbepalingsmechanismen voor overdrachtsbeperkingen, uittreding en uitsluiting gedetailleerd uit te werken - > **Voorbeeld:** Een BV wordt opgericht door twee oprichters die beiden 50% van de aandelen bezitten - Ze komen overeen dat indien één van hen zijn aandelen wil verkopen, hij deze eerst moet aanbieden aan de andere oprichter tegen de boekwaarde van de aandelen op het moment --- * Overdrachtsbeperkingen en uittreding/uitsluiting zijn specifieke regelingen die de overdraagbaarheid van aandelen en de positie van aandeelhouders binnen de BV en CV beïnvloeden. * Deze regelingen beogen vaak de stabiliteit van het aandeelhouderschap en de controle over de vennootschap te waarborgen. ### Belangrijke concepten * **Overdrachtsbeperkingen:** Wettelijke of statutaire beperkingen op de vrije overdracht van aandelen. * **Uittreding (Exit):** Het recht van een aandeelhouder om onder bepaalde omstandigheden uit de vennootschap te stappen en zijn aandelen te laten uitkopen. * **Uitsluiting (Exclusion):** De mogelijkheid om een aandeelhouder onder bepaalde omstandigheden gedwongen uit de vennootschap te laten treden. * **Geschillenregeling:** Een wettelijke mechanisme dat voorziet in de gedwongen overdracht van aandelen in geval van ernstige en blijvende geschillen tussen aandeelhouders. * **"Lock-up" periodes:** Contractueel bepaalde periodes waarin aandelen niet verkocht mogen worden. * **Algemeen:** Overdracht van aandelen is in principe vrij, tenzij statutair anders bepaald. * **In de BV:** Statuten kunnen overdrachtsbeperkingen voorzien, zoals een goedkeuringsvereiste voor overdrachten aan derden. * **In de CV:** Statuten kunnen overdrachtsbeperkingen voorzien. * **In de NV:** Overdrachtsbeperkingen zijn minder gebruikelijk en strikter geregeld, vaak gericht op het vermijden van ongewenste controle over de vennootschap. ### Uittreding en uitsluiting in de BV en CV * Het recht om de vennootschap te verlaten en de aandelen te laten uitkopen. * Vaak gebaseerd op specifieke omstandigheden zoals een blijvend verschil van mening of onenigheid binnen de vennootschap. * De mogelijkheid om een aandeelhouder te dwingen zijn aandelen te verkopen. * Kan gebaseerd zijn op ernstige wanprestaties, belangenconflicten of het verstoren van de vennootschappelijke rust. * **Mechanismen:** Vaak contractueel geregeld in aandeelhoudersovereenkomsten of statutair. ### De gedwongen aandelenoverdracht ("geschillenregeling") * **Doel:** Biedt een oplossing voor diepgaande en blijvende geschillen tussen aandeelhouders die de vennootschap kunnen lamleggen. * **Toepassingsgebied:** Vereist een ernstig en blijvend geschil dat de vennootschap schaadt. * **Procedure:** Eén of meerdere aandeelhouders kunnen de rechter vragen een gedwongen overdracht van hun aandelen aan de andere aandeelhouders of aan de vennootschap te bevelen, of omgekeerd. * **Waardering:** De aandelen worden gewaardeerd tegen een reële marktwaarde. * Beperkingen op aandelenoverdracht kunnen de liquiditeit van aandelen verminderen, maar verhogen de stabiliteit van het aandeelhouderschap. * Uittredings- en uitsluitingsregelingen bieden mechanismen om geschillen op te lossen en de vennootschappelijke stabiliteit te bewaren. * De geschillenregeling is een belangrijk instrument om vennootschappen te beschermen tegen de gevolgen van langdurige onenigheid tussen aandeelhouders. --- # Persoonlijk statuut en aanstelling van bestuurders ### Kernidee * Het persoonlijk statuut van bestuurders omvat hun benoembaarheid, aanstelling, rechtsgevolgen, afzetting en ontslag. * Dit statuut regelt de relatie tussen de bestuurder en de vennootschap, evenals de bevoegdheden en verantwoordelijkheden. ### Kernfeiten * **Benoembaarheid:** Algemeen mogen natuurlijke personen en rechtspersonen als bestuurder worden aangesteld. * **Rechtspersonen als bestuurders:** Indien een rechtspersoon bestuurder is, moet deze een natuurlijke persoon aanwijzen die haar vertegenwoordigt. * **Sociaalrechtelijk vlak:** Bestuurders worden sociaalrechtelijk beschouwd als werknemers met een specifieke status (meestal bedienden). * **Aanstelling, afzetting en ontslag:** Deze aspecten worden geregeld door de statuten en de wet. * **Benoemingsvoorwaarden en -wijze:** Statuten bepalen de specifieke voorwaarden en de procedure voor benoeming. * **Aantal en functioneren:** Het aantal bestuurders en hun onderlinge werking worden ook statutair bepaald. * **Duur:** De duur van de aanstelling van een bestuurder kan beperkt zijn of voor onbepaalde tijd. * **Gedwongen ontslag (afzetting):** Dit kan gebeuren op basis van wettelijke of statutaire bepalingen, vaak door de algemene vergadering. * **Vrijwillig ontslag:** Een bestuurder kan te allen tijde ontslag nemen. * **Vergoeding van bestuurders:** Dit kan vast, variabel of een combinatie zijn, en wordt bepaald in de statuten of door de algemene vergadering. ### Kernconcepten * **Persoonlijk statuut:** De juridische regels die van toepassing zijn op de bestuurder als individu binnen de vennootschap. * **Aanstellingsprocedure:** Het proces waarbij een bestuurder formeel in functie wordt gesteld, vaak door de algemene vergadering. * **Afzetting (gedwongen ontslag):** De beëindiging van het mandaat van een bestuurder door een beslissing van de algemene vergadering, omwille van diverse redenen. * **Vrijwillig ontslag:** De beslissing van een bestuurder om zijn mandaat te beëindigen. * **Vergoeding:** De financiële compensatie die een bestuurder ontvangt voor zijn diensten. ### Implicaties * De aanstellingsprocedure en het persoonlijk statuut zijn cruciaal voor de goede werking en governance van een vennootschap. * Duidelijke regels voorkomen conflicten en bieden rechtszekerheid voor zowel bestuurders als de vennootschap. * De keuze van het bestuursmodel (bv. éénhoofdig, duaal) heeft directe impact op het persoonlijk statuut en de bevoegdheden van de bestuurders. --- * Het persoonlijk statuut van bestuurders omvat hun benoembaarheid, juridische status, aanstelling, afzetting, ontslag en vergoeding. * De aanstelling, afzetting en het ontslag van bestuurders zijn cruciale aspecten van de vennootschapsbestuur, met specifieke regels en procedures. * Benoembaarheid: Iedereen die handelingsbekwaam is, kan in principe bestuurder worden, tenzij specifieke wettelijke of statutaire beperkingen gelden. * Rechtspersonen als bestuurders: Vennootschappen kunnen ook benoemd worden als bestuurders, wat leidt tot de noodzaak van vertegenwoordiging van die rechtspersoon-bestuurder. * Sociaalrechtelijk vlak: Bestuurders kunnen onderworpen zijn aan sociale zekerheidsregels, afhankelijk van hun statuut en activiteiten binnen de vennootschap. * Benoemingsvoorwaarden: De wet en de statuten bepalen de voorwaarden en de wijze van benoeming van bestuurders. * Aantal en functioneren: De statuten specificeren het aantal bestuurders en de manier waarop zij hun taken uitoefenen (bv. collegiaal bestuur, enige bestuurder). * Duur van het mandaat: De duur van het mandaat van een bestuurder wordt statutair bepaald, met mogelijke wettelijke beperkingen. * Gedwongen ontslag (afzetting): Bestuurders kunnen onder bepaalde omstandigheden door de algemene vergadering worden afgezet. * Vrijwillig ontslag: Bestuurders hebben het recht om vrijwillig ontslag te nemen. * Vergoeding van bestuurders: De vergoeding van bestuurders wordt vastgelegd in de statuten of door de algemene vergadering. ### Belangrijke concepten * **Benoembaarheid**: De juridische geschiktheid om een bestuursfunctie te bekleden. * **Rechtspersonen als bestuurders**: Het feit dat een vennootschap zelf als bestuurder kan optreden. * **Sociaalrechtelijk statuut**: De verplichtingen inzake sociale zekerheid die op bestuurders van toepassing kunnen zijn. * **Aanstelling**: Het proces waarbij een bestuurder formeel wordt aangewezen. * **Afzetting**: Het door de algemene vergadering beëindigen van het mandaat van een bestuurder. * **Ontslag**: Het vrijwillig terugtreden van een bestuurder uit zijn functie. * **Vergoeding**: De financiële compensatie die bestuurders ontvangen voor hun werkzaamheden. * De aanstelling en het persoonlijk statuut van bestuurders bepalen de governance en het operationeel beheer van de vennootschap. * Duidelijke regels over aanstelling en ontslag zijn essentieel voor een stabiel en efficiënt bestuur. * De vergoeding van bestuurders kan invloed hebben op hun motivatie en de efficiëntie van het bestuur. * Beperkingen op benoembaarheid kunnen de pool van potentiële bestuurders verkleinen. * Het omgaan met rechtspersonen als bestuurders vereist specifieke procedures voor hun vertegenwoordiging. --- * Het persoonlijk statuut van bestuurders omvat hun benoembaarheid, juridische status, sociale aspecten, aanstelling, afzetting en ontslag, evenals hun vergoeding. ### Benoembaarheid en rechtspersonen * Benoembaarheid van bestuurders is afhankelijk van wettelijke en statutaire bepalingen. * Rechtspersonen kunnen zelf bestuurder zijn van een vennootschap. * Bestuurders hebben sociale zekerheidsverplichtingen en rechten als zelfstandigen. ### Aanstelling, afzetting en ontslag * Aanstelling en benoemingswijze worden bepaald door de wet en de statuten. * Het aantal en de functionering van bestuurders zijn eveneens statutair geregeld. * De duur van het mandaat van een bestuurder is beperkt, met mogelijkheden tot verlenging. * Gedwongen ontslag (afzetting) is mogelijk onder specifieke omstandigheden. * Vrijwillig ontslag door een bestuurder is te allen tijde mogelijk. ### Vergoeding van bestuurders * De vergoeding van bestuurders wordt vastgesteld, meestal via de statuten of beslissingen van de algemene vergadering. --- ### Kernbegrippen * Bestuurdersaansprakelijkheid: omvat de algemene beginselen en specifieke situaties waarin bestuurders persoonlijk aansprakelijk kunnen worden gesteld. * Aanstelling, afzetting en ontslag: regelt de benoeming, het einde van de functie en de mogelijke vergoeding van bestuurders. * Gelijkheid van bestuurders: binnen de meeste bestuursmodellen wordt gestreefd naar een evenwichtige samenstelling. * Vennootschapsbelang: bestuurders dienen te handelen in het belang van de vennootschap, niet in eigen persoonlijk belang. * De specifieke bepalingen voor bestuurdersaansprakelijkheid vinden we terug in artikel 1382-a (oud Burgerlijk Wetboek) en gerelateerde artikelen in het WVV. * De algemene beginselen van aansprakelijkheid gelden voor alle bestuurders, ongeacht hun specifieke rol. * Er zijn verschillende soorten bestuursfouten die tot aansprakelijkheid kunnen leiden. * De aansprakelijkheid van bestuurders kan zowel tegenover de vennootschap als tegenover derden bestaan. * Er bestaat een specifieke aansprakelijkheid voor kennelijk grove fouten in geval van faillissement. * Fiscale en RSZ-aansprakelijkheden kunnen aanvullend van toepassing zijn. * Er is een aansprakelijkheidsmaximum voorzien in artikel 2:57 WVV, met uitzonderingen. ### Belangrijkste concepten * **Soorten bestuursfouten:** * Gewone bestuurdersfout: algemene zorgvuldigheidsnorm. * Schending van het WVV of de statuten: overtreding van specifieke wettelijke of statutaire bepalingen. * Kennelijk grove fout: fout die redelijkerwijs niet door een voorzichtig en redelijk bestuurder zou zijn begaan, en die leidt tot faillissement. * Wrongful trading: doorgaan met de activiteiten terwijl de vennootschap kennelijk insolvabel is. * **Aansprakelijkheidsvorderingen:** * Vorderingsbevoegdheid: wie kan de vordering instellen (vennootschap, aandeelhouders, SE's). * Minderheidsvordering: specifieke vorderingsrechten voor minderheidsaandeelhouders. * Verjaringstermijnen: de termijn waarbinnen een vordering kan worden ingesteld. * **Aansprakelijkheidsplafond (art. 2:57 WVV):** * Dit artikel stelt een maximum aan de aansprakelijkheid van bestuurders, uitgedrukt in een geldbedrag. * De hoogte van het plafond is afhankelijk van de omvang van de vennootschap (omzet). * Uitzonderingen op het plafond: opzet, kwade trouw, of specifieke door de wet bepaalde situaties. * Bestuurders dienen zich bewust te zijn van hun verantwoordelijkheden en potentiële aansprakelijkheid. --- * De aanstelling, afzetting en het ontslag van bestuurders zijn cruciaal voor de werking en de continuïteit van een vennootschap. * Het persoonlijk statuut van bestuurders omvat hun benoembaarheid, rechten, plichten en de sociale aspecten van hun functie. * Verschillende bestuursmodellen (monistisch, duaal, enkele bestuurder) beïnvloeden de aanstellings- en afzettingsprocedures. * Bestuurders kunnen natuurlijke personen of rechtspersonen zijn. * Bestuurders hebben sociale zekerheidsverplichtingen en worden beschouwd als zelfstandigen. * Benoemingsvoorwaarden en -wijzen verschillen per rechtsvorm en statuten. * De duur van de benoeming is vaak statutair bepaald, met mogelijke herbenoeming. * Gedwongen ontslag (afzetting) is mogelijk op basis van specifieke juridische gronden. * Vrijwillig ontslag is een recht van de bestuurder, mits naleving van bepaalde procedures. * De vergoeding van bestuurders kan bestaan uit vaste bedragen, variabele componenten of tantièmes. * **Benoembaarheid:** Niet iedereen is benoembaar als bestuurder (bv. minderjarigen, onbekwamen). * **Aanstelling:** Kan gebeuren door de oprichters, de algemene vergadering, of (in beperkte mate) het bestuur zelf. * **Afzetting:** Bestuurders kunnen worden afgezet door de organen die hen hebben aangesteld, bijvoorbeeld wegens slecht functioneren. * **Ontslag:** Een bestuurder kan zelf ontslag nemen, mits naleving van de statutaire en wettelijke bepalingen. * **Duaal bestuur:** Twee afzonderlijke organen (directiecomité en raad van commissarissen) met elk eigen bevoegdheden. * **Monistisch bestuur:** Eén enkele raad die zowel de leiding als het toezicht uitoefent. * **Enkele bestuurder:** In bepaalde vennootschappen (bv. BV) kan één persoon het bestuur uitoefenen. * De keuze van het bestuursmodel heeft directe impact op de machtsverdeling en besluitvorming binnen de vennootschap. * Duidelijke regels omtrent aanstelling en ontslag zijn essentieel voor de stabiliteit en het vertrouwen in het bestuur. * Adequate compensatie motiveert bestuurders en weerspiegelt de verantwoordelijkheid van hun functie. * De transparantie rond de benoeming en ontslag van bestuurders is belangrijk voor aandeelhouders en andere stakeholders. * Het persoonlijke statuut van de bestuurder is van invloed op hun relationele en financiële engagement. --- ### Kernpunten * Oprichting van een vennootschap vereist een minimumkapitaal van 61.500 euro. * Bestuurders moeten handelen in het belang van de vennootschap. * Diverse bestuursstructuren zijn mogelijk, zoals het monistisch of duaal bestuursmodel. ### Belangrijke feiten * Bestuurdersaansprakelijkheid kan voortvloeien uit schending van de wet, statuten, of grove nalatigheid. * Bestuurders dienen hun plichten na te komen met de zorg van een voorzichtig en redelijk persoon. * Benoeming, afzetting en ontslag van bestuurders zijn geregeld in de wet en de statuten. * Er bestaat een onderscheid tussen vennootschappen met beperkte en onbeperkte aansprakelijkheid van de aandeelhouders. * De vennootschapsnaam en de zetel zijn essentiële identificatiemiddelen van een rechtspersoon. * **Corporate governance:** Het systeem van regels en praktijken dat wordt toegepast om een bedrijf te leiden en te controleren. * **Bestuursmodel:** De interne structuur en organisatie van het leiderschap van een vennootschap. * **Persoonlijk statuut van bestuurders:** De juridische positie, rechten, plichten en aansprakelijkheden van bestuurders. * **Aanstelling en afzetting:** Procedures voor het benoemen en ontslaan van bestuurders. * **Scheidingsprincipe (asset partitioning):** Het principe dat het vermogen van de vennootschap gescheiden is van het privévermogen van de aandeelhouders. * **Entity shielding:** Het principe dat schuldeisers van aandeelhouders geen rechten hebben op het vennootschapsvermogen. * **Owner shielding:** Het principe dat schuldeisers van de vennootschap geen rechten hebben op het privévermogen van de aandeelhouders. * De keuze van het bestuursmodel kan de efficiëntie en transparantie van het bestuur beïnvloeden. * Bestuurdersaansprakelijkheid kan leiden tot aanzienlijke financiële gevolgen voor individuele bestuurders. * Het persoonlijk statuut van bestuurders is cruciaal voor de bescherming van zowel de vennootschap als haar belanghebbenden. * Een duidelijk gereguleerd persoonlijk statuut en aanstellingsproces verhogen het vertrouwen in het vennootschapsbestuur. * De regels rond aanstelling en ontslag van bestuurders bepalen mede de continuïteit en stabiliteit van het ondernemingsbeleid. --- * Het persoonlijk statuut van bestuurders regelt hun benoembaarheid, hun positie op sociaalrechtelijk vlak, en de procedure rond aanstelling, afzetting en ontslag. * De specifieke bestuursstructuren variëren per vennootschapsvorm, met de NV die vaak monistische of duale modellen kent en de BV/CV die flexibeler is. * **Benoembaarheid:** Bestuurders kunnen natuurlijke personen of rechtspersonen zijn. * **Rechtspersonen als bestuurders:** Wanneer een rechtspersoon bestuurder is, moet deze een natuurlijke persoon aanwijzen om haar taken uit te oefenen. * **Sociaalrechtelijke positie:** Bestuurders worden in beginsel beschouwd als zelfstandigen voor sociale zekerheidsdoeleinden, tenzij specifieke uitzonderingen gelden. * **Aanstelling:** De benoeming van bestuurders gebeurt meestal door de algemene vergadering, behalve bij een monistisch bestuur in de NV waar de raad van bestuur zichzelf kan aanvullen. * **Aantal en functioneren:** Het WVV bepaalt de minimumvereisten voor het aantal bestuurders, maar de statuten kunnen hier vrijer in zijn. * **Duur van het mandaat:** Bestuurders worden benoemd voor een bepaalde of onbepaalde duur; bij onbepaalde duur kan men te allen tijde worden afgezet. * **Gedwongen ontslag (afzetting):** Kan gebeuren op basis van een wettelijke grond (bv. kennelijk grove fout) of statutaire grond. * **Vrijwillig ontslag:** Een bestuurder kan te allen tijde ontslag nemen, mits dit niet op een onredelijk tijdstip gebeurt. * **Vergoeding van bestuurders:** Dit kan vast zijn, variëren per prestatie, of een combinatie zijn. De algemene vergadering legt deze meestal vast. * **Monistisch bestuur (NV):** Een enkele raad van bestuur beheert de vennootschap. * **Duaal bestuur (NV):** Een raad van bestuur en een directiecollege met gescheiden bevoegdheden. * **Benoemingsvoorwaarden:** Vereisten waaraan een potentiële bestuurder moet voldoen (bv. geen faillissement). * **Benoemingswijze:** De formele procedure voor de aanstelling, vaak via de algemene vergadering. * **Afzettingsgronden:** Redenen waarom een bestuurder kan worden ontslagen (bv. nalatigheid, conflict met belangen vennootschap). * **Ontslagtermijn:** Indien van toepassing, de periode die een bestuurder moet blijven aanblijven na het indienen van zijn ontslag. * **Vertegenwoordigingsbevoegdheid:** De bevoegdheid van het bestuur om de vennootschap te binden naar buiten toe. * De keuze van het bestuursmodel heeft directe impact op de besluitvormingssnelheid en de interne controlemechanismen. * Duidelijke regels voor aanstelling en ontslag zijn essentieel om conflicten te vermijden en de continuïteit van het bestuur te waarborgen. * De professionele vergoeding van bestuurders moet in verhouding staan tot hun verantwoordelijkheden en prestaties. * De mogelijkheid tot afzetting biedt een mechanisme om in te grijpen bij disfunctioneren van bestuurders. - > **Tip:** Bestudeer de specifieke bepalingen in het WVV en de statuten voor elke vennootschapsvorm (NV, BV, CV) betreffende de aanstelling, duur en bevoegdheden van bestuurders, aangezien dit vaak een - bron van casusvragen is - > **Voorbeeld:** In een NV met een monistisch bestuur kan de raad van bestuur zichzelf aanvullen, terwijl in een BV de algemene vergadering meestal de enige bevoegde is voor de --- * Het persoonlijk statuut van bestuurders omvat hun benoembaarheid, rechten, plichten en de wijze van aanstelling, afzetting en ontslag. * De aanstelling van bestuurders regelt de juridische procedure voor hun benoeming, de duur van hun mandaat en hun opvolging. * **Benoembaarheid:** Elke natuurlijke persoon kan benoembaar zijn als bestuurder. Ook rechtspersonen kunnen bestuurder zijn. * **Rechtspersonen als bestuurders:** Wanneer een rechtspersoon bestuurder is, moet deze een natuurlijke persoon aanduiden die namens haar de functie uitoefent. * **Sociaalrechtelijk vlak:** Bestuurders kunnen onderworpen zijn aan sociale zekerheidsregels, afhankelijk van de aard van hun opdracht en de vennootschapsvorm. * **Aanstelling:** De benoeming geschiedt doorgaans door de algemene vergadering, tenzij de statuten anders bepalen. * **Aantal en functioneren:** De statuten bepalen het aantal bestuurders en regels voor hun functioneren, zoals besluitvorming. * **Duur:** De duur van het mandaat van een bestuurder kan statutair worden bepaald en is niet beperkt tot één boekjaar. * **Gedwongen ontslag (afzetting):** De algemene vergadering kan bestuurders te allen tijde afzetten, tenzij de statuten anders voorzien. * **Vrijwillig ontslag:** Een bestuurder kan te allen tijde ontslag nemen, tenzij de statuten dit beperken. * **Vergoeding van bestuurders:** De vergoeding van bestuurders wordt bepaald door de algemene vergadering of de statuten, en kan bestaan uit een vast bedrag, een variabele vergoeding of voordelen in natura. * **Intuitu personae:** Dit principe benadrukt het belang van de persoon van de bestuurder bij de aanstelling, vooral bij personenvennootschappen. * **Corporate governance:** Een kader van regels en praktijken dat de relaties tussen het bestuur, de aandeelhouders en andere stakeholders regelt, met als doel een evenwichtige en verantwoorde besturing te garanderen. * **Benoemingsvoorwaarden:** Specifieke criteria die in de statuten kunnen worden opgenomen voor de benoeming van bestuurders (bv. bepaalde opleiding, ervaring). * **Benoemingswijze:** De formele procedure die gevolgd moet worden om een bestuurder geldig aan te stellen. * **Afzetting:** De mogelijkheid voor de algemene vergadering om een bestuurder uit zijn functie te ontheffen. * **Vrijwillig ontslag:** De eenzijdige beslissing van een bestuurder om zijn mandaat neer te leggen. * De keuze van de bestuursstructuur heeft impact op de besluitvorming, de aansprakelijkheid en de efficiëntie van de vennootschap. * Duidelijke regels omtrent aanstelling en ontslag zijn cruciaal voor de stabiliteit en legitimiteit van het bestuur. * De vergoeding van bestuurders moet in verhouding staan tot hun verantwoordelijkheden en prestaties, en mag geen aanleiding geven tot belangenconflicten. --- * Het persoonlijk statuut van bestuurders omvat hun benoembaarheid, sociale rechtspositie en de wijze van hun aanstelling, afzetting en ontslag. * De aanstelling, afzetting en ontslag van bestuurders zijn cruciaal voor de continuïteit en correcte werking van de vennootschap. * **Benoembaarheid:** Criteria voor wie bestuurder kan worden, inclusief de mogelijkheid voor rechtspersonen om bestuurder te zijn. * **Sociale rechtspositie:** Bestuurders worden beschouwd als werknemers met specifieke sociale zekerheidsrechten en -plichten. * **Aanstelling:** De wijze van aanstelling (meestal door de algemene vergadering) en de bijbehorende voorwaarden. * **Aantal en functioneren:** Bepalingen rond het aantal bestuurders en hoe zij hun taken uitvoeren. * **Duur van het mandaat:** Statutair vastgelegde termijn van de aanstelling van een bestuurder. * **Gedwongen ontslag (afzetting):** Procedures om een bestuurder te ontslaan omwille van gegronde redenen, vaak via de algemene vergadering. * **Vrijwillig ontslag:** De mogelijkheid voor een bestuurder om zijn mandaat neer te leggen. * **Vergoeding:** Regels rond de bezoldiging van bestuurders, al dan niet statutair bepaald. * **Rechtspersoon als bestuurder:** De mogelijkheid dat een andere rechtspersoon zelf als bestuurder optreedt, wat specifieke regels met zich meebrengt voor vertegenwoordiging. * **Statutaire bepalingen:** De statuten van de vennootschap spelen een sleutelrol in het regelen van aanstellings-, afzettings- en ontslagprocedures. * **Benoemingsvoorwaarden:** Specifieke vereisten waaraan een kandidaat-bestuurder moet voldoen om benoemd te kunnen worden. * **Benoemingswijze:** De formele procedure die gevolgd moet worden om een bestuurder rechtsgeldig aan te stellen. * De aanstelling en het ontslag van bestuurders bepalen de leiding en de koers van de vennootschap. * Duidelijke regels rond bestuurdersmandaten bevorderen rechtszekerheid en transparantie. * Een correcte toepassing van de aanstellings- en ontslagprocedures is essentieel om bestuursfouten en aansprakelijkheid te voorkomen. * De sociale rechtspositie van bestuurders heeft gevolgen voor hun rechten en plichten ten opzichte van de sociale zekerheid. --- * **Benoembaarheid bestuurders:** Juridische vereisten voor wie aangesteld kan worden als bestuurder. * **Rechtspersonen als bestuurders:** Mogelijkheid voor rechtspersonen om zelf als bestuurder te fungeren. * **Sociaalrechtelijke aspecten:** Arbeidsrechtelijke positie en rechten van bestuurders. * **Aanstelling, afzetting en ontslag:** Procedures rond de benoeming, verwijdering en beëindiging van het mandaat van bestuurders. * **Duur van het mandaat:** Regels omtrent de maximale termijn waarvoor een bestuurder kan worden aangesteld. * **Gedwongen ontslag (afzetting):** Procedure waarbij bestuurders door de algemene vergadering kunnen worden ontslagen. * **Vrijwillig ontslag:** Mogelijkheden voor bestuurders om hun mandaat neer te leggen. * **Vergoeding van bestuurders:** Regels en procedures voor de remuneratie van bestuurders. * De aanstelling van bestuurders kent specifieke benoemingsvoorwaarden en -wijzen. * Het aantal bestuurders en hun functioneren binnen de vennootschap zijn vastgelegd. * De duur van het mandaat kan variëren, met regels voor zowel vaste als tijdelijke benoemingen. * Gedwongen ontslag (afzetting) is mogelijk indien de bestuurder niet meer voldoet aan de vereisten of de vennootschap schaadt. * Bestuurders kunnen vrijwillig ontslag nemen, vaak mits naleving van bepaalde procedures of termijnen. * De vergoeding van bestuurders wordt bepaald door de statuten of beslissingen van de algemene vergadering. * De correcte aanstelling en ontslagprocedure waarborgen de rechtsgeldigheid van bestuurdersbeslissingen. * Duidelijke regels inzake benoembaarheid voorkomen benoemingen van personen die niet aan wettelijke of statutaire eisen voldoen. * De mogelijkheid om bestuurders te ontslaan biedt een controlemechanisme voor aandeelhouders en beschermt de vennootschap. * De vergoeding van bestuurders moet in verhouding staan tot hun verantwoordelijkheden en prestaties. --- # Bestuurdersaansprakelijkheid bij kennelijk grove fout en faillissement ### Kernidee * Kennelijk grove fout en faillissement zijn specifieke gronden voor bestuurdersaansprakelijkheid, die verder gaan dan een gewone bestuurdersfout. * Deze omstandigheden verhogen de drempel voor aansprakelijkheid, maar bieden ook specifieke bescherming en mechanismen. ### Kernfeiten * Kennelijk grove fout impliceert een ernstig verwijt dat objectief vaststelbaar is en verder gaat dan een normale fout. * Een faillissement als gevolg van de fouten van een bestuurder kan leiden tot specifieke aansprakelijkheidsregels. * De aansprakelijkheid kan voortvloeien uit schending van vennootschapsrecht, de statuten of andere wetgeving. * Er is een onderscheid tussen aansprakelijkheid tegenover de vennootschap zelf en aansprakelijkheid tegenover derden. ### Kernconcepten * **Kennelijk grove fout:** Een fout die zo ernstig is dat deze niet meer als een normaal risico van het besturen kan worden beschouwd. Dit impliceert een zware mate van verwijtbaarheid. * **Faillissement:** De staat van een vennootschap die haar schulden niet meer kan voldoen, wat specifieke regels voor bestuurdersaansprakelijkheid kan activeren. * **Wrongful trading:** Een concept waarbij bestuurders aansprakelijk kunnen worden gesteld voor het voortzetten van de activiteiten van een insolvabele vennootschap, waardoor de schulden verder oplopen. * **Kosten-baten analyse:** Hoewel niet expliciet in deze tekst, is het onderliggende principe dat bestuurders beslissingen nemen die economisch gerechtvaardigd lijken, maar de gevolgen van een kennelijk grove fout overschrijden dit. ### Implicaties * Bestuurders moeten extra voorzichtig zijn in situaties die kunnen leiden tot een kennelijk grove fout, zeker in de aanloop naar een mogelijk faillissement. * Een faillissement opent de deur voor specifieke vorderingen, ook al heeft de bestuurder mogelijk niet direct de fouten gemaakt die direct tot het faillissement leidden. * Het correct inschatten van de financiële toestand van de vennootschap is cruciaal om aansprakelijkheid voor 'wrongful trading' te vermijden. * De aansprakelijkheid kan, indien de fouten direct verband houden met een kennelijk grove fout die tot het faillissement heeft geleid, ook buiten de statutaire aansprakelijkheidsbeperkingen vallen. --- ### Kernpunten * De specifieke bepalingen omtrent bestuurdersaansprakelijkheid in geval van kennelijk grove fout en faillissement zijn cruciaal voor casusvragen op het examen. * Er wordt een onderscheid gemaakt tussen algemene bestuurdersfouten en specifieke situemen zoals kennelijk grove fouten, schending van wetten/statuten, en wrongful trading. - **Wrongful trading:** Dit is de Engelse term die wordt gebruikt voor situaties waarin bestuurders doorgaan met het exploiteren van de vennootschap terwijl deze al feitelijk in een staat van staking * **Kennelijk grove fout:** Dit is een ernstige fout van een bestuurder die objectief gezien duidelijk en ernstig is, met potentieel grote gevolgen voor de vennootschap of haar schuldeisers. * **Faillissement:** De staat waarin een vennootschap niet meer aan haar opeisbare schulden kan voldoen. * Bestuurders die kennelijk grove fouten begaan die leiden tot een faillissement, kunnen persoonlijk aansprakelijk worden gesteld voor de geleden schade. * De aansprakelijkheid van bestuurders kan zowel betrekking hebben op hun handelen in het belang van de vennootschap als op hun handelen ten opzichte van derden. * Fiscale en sociale zekerheidsaansprakelijkheden van bestuurders kunnen eveneens aan de orde komen, naast de civielrechtelijke aansprakelijkheid. ### Key facts * De bepalingen over bestuurdersaansprakelijkheid kunnen zowel van toepassing zijn op specifieke schendingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) als op algemene fouten. * De aansprakelijkheid kan voortvloeien uit het schenden van de statuten van de vennootschap. * Het WVV bevat specifieke artikelen (zoals de "1382-aansprakelijkheid tegenover derden" in het oude recht, wat nu geïntegreerd is in bredere aansprakelijkheidsregels) die de aansprakelijkheid ten aanzien van derden regelen. * De verjaringstermijnen voor aansprakelijkheidsvorderingen tegen bestuurders zijn van belang en worden specifiek geregeld. * Er bestaat een aansprakelijkheidsplafond voor bestuurders in bepaalde situaties, vastgelegd in het WVV. * Ondanks het bestaan van dit plafond, zijn er uitzonderingen die de volledige aansprakelijkheid van de bestuurder kunnen herstellen. * De vorderingsbevoegdheid voor aansprakelijkheidsacties is geregeld, inclusief specifieke bepalingen voor minderheidsaandeelhouders. --- * Deze sectie belicht de specifieke aansprakelijkheid van bestuurders wanneer er sprake is van een kennelijk grove fout in combinatie met een faillissement. * De aansprakelijkheid van bestuurders kan voortvloeien uit verschillende soorten fouten. * Een kennelijk grove fout staat centraal bij deze specifieke vorm van aansprakelijkheid. * De context van een faillissement is cruciaal voor de toepassing van deze aansprakelijkheidsregel. * De wetgeving beoogt bescherming te bieden aan schuldeisers in dergelijke situaties. * Er is sprake van een specifieke grondslag voor aansprakelijkheid die verder gaat dan de gewone bestuurdersfout. * **Kennelijk grove fout:** Een fout die voor een zorgvuldige en redelijke bestuurder overduidelijk en ernstig zou zijn, die de financiële gezondheid van de vennootschap significant schaadt. * **Faillissement:** De staat waarin een vennootschap niet meer kan voldoen aan haar opeisbare schulden, wat leidt tot een collectieve executieregeling ten behoeve van de schuldeisers. * **Doorstootaansprakelijkheid:** De mogelijkheid voor schuldeisers om zich, onder bepaalde voorwaarden, rechtstreeks te verhalen op het privévermogen van de bestuurders, ondanks de beperkte aansprakelijkheid van de vennootschap. * **Wrongful trading:** Een concept waarbij het voortzetten van de activiteiten van een vennootschap die duidelijk niet langer levensvatbaar is, tot aansprakelijkheid van de bestuurders kan leiden. * Bestuurders moeten extra voorzichtig zijn bij het nemen van beslissingen in financiële moeilijkheden van de vennootschap. * Het voortzetten van de activiteiten met een kennelijk gebrek aan realiteitszin kan leiden tot persoonlijke aansprakelijkheid. * Schuldeisers krijgen een potentieel extra verhaalsrecht om hun verliezen te beperken. * De interpretatie en toepassing van "kennelijk grove fout" is essentieel in faillissementsprocedures. * Deze vorm van aansprakelijkheid kan een afschrikwekkend effect hebben op onzorgvuldig bestuur. --- * De aansprakelijkheid van bestuurders voor kennelijk grove fouten in geval van faillissement is een belangrijk examenonderwerp. * Deze aansprakelijkheid betreft specifieke situaties waarin de handelingen van de bestuurder direct bijdragen aan het faillissement of een grotere omvang daarvan. * **Kennelijk grove fout:** Een fout die objectief gezien zo duidelijk en ernstig is dat deze een gemiddelde bestuurder niet zou hebben gemaakt. * **Faillissement:** De toestand waarin een onderneming niet meer aan haar schulden kan voldoen en deze wordt ontbonden en vereffend. * **Wrongful trading:** Het voortzetten van de activiteiten van een vennootschap, wetende dat deze in een faillissement zal eindigen, zonder dat tijdig de nodige stappen worden ondernomen. ### Belangrijke punten * De specifieke aansprakelijkheidsgronden voor bestuurders in geval van kennelijk grove fouten en faillissement zijn onderworpen aan strikte interpretatie. * De vordering tot aansprakelijkheid kan zowel door de curator, als door individuele schuldeisers worden ingesteld. * De wet voorziet in verjaringstermijnen voor het instellen van deze vorderingen. * Er is sprake van een specifieke aansprakelijkheidsclausule in het WVV (Wetboek van vennootschappen en verenigingen) die relevant is. * Bestuurders moeten zich bewust zijn van de potentiële persoonlijke aansprakelijkheid die voortvloeit uit hun beslissingen, vooral in economisch moeilijke tijden. * Een zorgvuldige administratie en tijdige interventie bij financiële problemen zijn cruciaal om persoonlijke aansprakelijkheid te voorkomen. * De `art. 2:57 WVV` biedt een cap op de aansprakelijkheid, maar met belangrijke uitzonderingen. ### Tips * > **Tip:** Bestudeer grondig de criteria voor "kennelijk grove fout" en de specifieke omstandigheden die leiden tot aansprakelijkheid bij faillissement. * > **Tip:** Begrijp de rol en bevoegdheden van de curator en de mogelijkheden voor schuldeisers om een aansprakelijkheidsvordering in te stellen. * > **Tip:** Oefen met casusvragen om de toepassing van deze principes in de praktijk te beheersen. --- * De aansprakelijkheid van bestuurders voor kennelijk grove fouten in de context van een faillissement wordt geregeld door specifieke wetsartikelen. * Het concept van "wrongful trading" is hierbij relevant, hoewel niet expliciet gedefinieerd in dit deel. * De aansprakelijkheid kan voortvloeien uit een kennelijk grove fout die heeft bijgedragen tot het faillissement. * Er is een specifieke aansprakelijkheidsregeling voor kennelijk grove fouten in geval van faillissement. * Deze regeling houdt in dat bestuurders persoonlijk aansprakelijk kunnen worden gesteld voor het passief van de failliete boedel. * **Kennelijk grove fout:** Een fout die voor een redelijke bestuurder duidelijk waarneembaar en ernstig is. * **Faillissement:** Een toestand waarin een onderneming haar schulden niet meer kan voldoen. * **Passief van de failliete boedel:** Het totale bedrag van de schulden van de failliete onderneming. * **Persoonlijke aansprakelijkheid:** Bestuurders zijn met hun privévermogen aansprakelijk voor de schulden. * Bestuurders moeten extra voorzichtig zijn in de aanloop naar een mogelijk faillissement. * Het niet tijdig nemen van maatregelen om de financiële situatie te verbeteren kan leiden tot persoonlijke aansprakelijkheid. * De bewijslast kan verschuiven naar de bestuurder om aan te tonen dat er geen sprake was van een kennelijk grove fout. ### Aansprakelijkheidsplafond * De aansprakelijkheid van de bestuurder is onderworpen aan een wettelijk plafond, zoals bepaald in artikel 2:57 WVV. * Dit plafond is bedoeld om de aansprakelijkheid van bestuurders te beperken. * Er zijn uitzonderingen op dit aansprakelijkheidsplafond, waardoor bestuurders in bepaalde gevallen méér dan het plafond kunnen worden aangesproken. --- * De bepaling van bestuurdersaansprakelijkheid bij kennelijk grove fout en faillissement is een cruciaal element in het vennootschapsrecht. * Het WVV bevat specifieke regels die de aansprakelijkheid van bestuurders in faillissementssituaties regelen. * De bepaling van bestuurdersaansprakelijkheid is complex en omvat diverse grondslagen. * Een kennelijk grove fout in hoofde van de bestuurder kan leiden tot aansprakelijkheid. * De wetgeving voorziet in specifieke mechanismen om deze aansprakelijkheid te beoordelen en toe te passen. * De context van een faillissement verhoogt de kans op het stellen van fouten door de bestuurder. * **Kennelijk grove fout:** Een ernstige tekortkoming in de zorgplicht van de bestuurder, die voor een redelijk denkend en handelend persoon in dezelfde omstandigheden vermijdbaar zou zijn geweest. * **Faillissement:** Een juridische toestand waarbij een onderneming haar schulden niet meer kan betalen. * **Doorstotingsaansprakelijkheid (Wrongful Trading):** Aansprakelijkheid van bestuurders die, ondanks dreigende insolventie, doorgaan met de onderneming te laten opereren, wat de verliezen vergroot. * Bestuurders dienen zich bewust te zijn van de verhoogde aansprakelijkheidsrisico's in faillissementssituaties. * Een zorgvuldige naleving van wettelijke en statutaire bepalingen is essentieel om aansprakelijkheid te vermijden. * De aanwezigheid van een kennelijk grove fout kan leiden tot persoonlijke aansprakelijkheid van de bestuurder voor de schulden van de vennootschap. * De wetgeving tracht de balans te vinden tussen het beschermen van schuldeisers en het niet ontmoedigen van ondernemerschap. --- * Bestuurdersaansprakelijkheid kan zich voordoen bij een kennelijk grove fout die leidt tot faillissement. * Dit is een specifieke vorm van bestuurdersaansprakelijkheid die verder gaat dan de algemene foutenleer. * Een kennelijk grove fout in de context van bestuurdersaansprakelijkheid bij faillissement duidt op een ernstig tekortschieten in het bestuur. * Deze fout moet een direct causaal verband hebben met het faillissement van de vennootschap. * Het is geen fout van de vennootschap zelf, maar een fout van de bestuurder in de uitoefening van zijn mandaat. * De wetgever beoogt met deze regeling de bescherming van schuldeisers van de gefailleerde vennootschap. * **Kennelijk grove fout:** Een fout die voor een normaal, zorgvuldig bestuurder duidelijk aanwijsbaar en vermijdbaar zou zijn geweest. Dit impliceert een objectieve beoordeling. * **Faillissement:** De toestand waarin een schuldenaar niet meer kan voldoen aan zijn opeisbare schulden. * **Causaal verband:** Het verband tussen de fout van de bestuurder en het intreden van het faillissement. De fout moet een noodzakelijke voorwaarde zijn geweest voor het faillissement. * **Vennootschapsrechtelijke aansprakelijkheid:** De aansprakelijkheid die voortvloeit uit de schending van de vennootschapsrechtelijke plichten van een bestuurder. * Bestuurders kunnen persoonlijk aansprakelijk worden gesteld voor de schulden van de vennootschap wanneer hun kennelijk grove fout tot het faillissement heeft geleid. * Dit leidt tot een verhoogd risico voor bestuurders, waardoor zij extra zorgvuldigheid dienen te betrachten. * De drempel voor aansprakelijkheid is hoger dan bij een gewone bestuurdersfout, wat de bescherming van bestuurders enigszins waarborgt. * Het vereist een specifieke beoordeling van de situatie om te bepalen of aan de voorwaarden voor deze aansprakelijkheid is voldaan. --- * De bestuurdersaansprakelijkheid in het kader van kennelijk grove fout en faillissement focust op specifieke situaties waarin bestuurders persoonlijk aansprakelijk kunnen worden gesteld voor de schulden van de vennootschap. * Dit deel bespreekt de specifieke grondslagen en toepassingen die leiden tot deze aansprakelijkheid, met nadruk op de gevolgen van een faillissement. ### Sleutelbegrippen * **Kennelijk grove fout**: Een bestuurdersfout die zo ernstig is dat deze objectief gezien evident en zonder twijfel aan het licht treedt als een grove nalatigheid of onbehoorlijk bestuur. - **Faillissement**: Een toestand waarin een rechtspersoon niet meer in staat is haar schulden te voldoen, wat leidt tot een collectieve verdeling van het resterende vermogen onder de schuldeisers onder toezicht - **Wrongful trading**: Het voortzetten van de activiteiten van een vennootschap door het bestuur, terwijl het bestuur weet of behoort te weten dat er geen hoop meer is op het vermijden - **Aansprakelijkheid tegenover derden (art. 1382-oud BW / art. 1382 BW):** De algemene regel dat iedereen die door zijn fout schade toebrengt aan een ander, deze schade dient te vergoeden. Dit - De aansprakelijkheid voor kennelijk grove fout en faillissement is een specifieke vorm van bestuurdersaansprakelijkheid die ontstaat wanneer de normale werking van de vennootschap in het gedrang komt, met name bij * De aansprakelijkheid kan voortvloeien uit het niet respecteren van de wet of de statuten, alsook uit algemene zorgvuldigheidsnormen. - **Wrongful trading** is een concept dat specifiek gericht is op het besturen terwijl er een faillissement dreigt, en waarbij de bestuurders persoonlijk kunnen worden aangesproken voor de schade die ontstaat * De grondslag voor deze aansprakelijkheid is vaak de fout van de bestuurder die de boedel van de schuldeisers heeft benadeeld. * Bestuurders moeten waakzaam zijn en proactief handelen wanneer financiële problemen zich voordoen om persoonlijke aansprakelijkheid te vermijden. * Het niet tijdig aanvragen van het faillissement of het voortzetten van activiteiten in een hopeloze toestand kan leiden tot significante financiële gevolgen voor het privévermogen van de bestuurders. * De aansprakelijkheid kan zich uitstrekken tot de volledige schade die door de fout is veroorzaakt, wat potentieel aanzienlijk kan zijn. - > **Tip:** Het document benadrukt het belang van het kennen van de financiële toestand van de vennootschap en het tijdig nemen van beslissingen, zelfs wanneer deze pijnlijk zijn, om verdere - schade voor schuldeisers te voorkomen - > **Voorbeeld:** Een bestuurder die weet dat de vennootschap bankroet is en toch nog nieuwe contracten aangaat die de schuldeisers further benadelen, kan persoonlijk aansprakelijk worden gesteld voor de bijkomende - verliezen --- * Kennelijk grove fout en wrongfully trading zijn twee specifieke situaties die leiden tot aansprakelijkheid van bestuurders, met name in de context van een faillissement. ### Belangrijke feiten * Er bestaat een specifieke aansprakelijkheidsgrond voor bestuurders in geval van kennelijk grove fouten die bijdragen aan het faillissement van de vennootschap. - Wrongful trading is een concept waarbij bestuurders aansprakelijk worden gesteld voor voortzetting van de onderneming, ondanks dat zij wisten of behoorden te weten dat er geen hoop meer was op * De invoering van het WVV heeft de regels rond bestuurdersaansprakelijkheid bij faillissement verder verfijnd en verduidelijkt. * Deze aansprakelijkheid is aanvullend op de algemene bestuursaansprakelijkheid en specifieke fiscale en RSZ-aansprakelijkheden. * De vorderingsbevoegdheid ligt bij de curator, de vennootschap zelf, of een minderheid van de aandeelhouders. * **Kennelijk grove fout:** Een fout die zo duidelijk en ernstig is dat deze niet voor rede vatbaar is en die een rol heeft gespeeld in het faillissement. * **Faillissement:** De toestand van een vennootschap die haar schulden niet meer kan betalen. * **Wrongful trading:** Het voortzetten van de activiteiten van een onderneming door bestuurders, wetende dat deze onderneming waarschijnlijk failliet zal gaan, wat leidt tot aansprakelijkheid voor de geleden schade. * **Aansprakelijkheidsvordering:** Een procedure ingesteld om de aansprakelijkheid van bestuurders vast te stellen en schadevergoeding te eisen. * **Verjaring:** De termijn waarbinnen een vordering tot aansprakelijkheid kan worden ingesteld. * Bestuurders moeten uiterst zorgvuldig handelen en de financiële toestand van de vennootschap nauwlettend volgen om dergelijke aansprakelijkheden te vermijden. * Het voortzetten van de activiteiten in een hopeloze situatie kan leiden tot persoonlijke financiële aansprakelijkheid voor de bestuurders, bovenop de beperkte aansprakelijkheid van hun aandelen. * De wetgever beoogt hiermee zowel de schuldeisers te beschermen als het gedrag van bestuurders te reguleren in crisissituaties. * Het is cruciaal voor bestuurders om tijdig professioneel advies in te winnen bij financiële moeilijkheden. ### Veelvoorkomende valkuilen * Het onterecht voortzetten van de onderneming in de hoop op een betere afloop, zonder realistische grond. * Onvoldoende documentatie van beslissingen en overwegingen, wat het aantonen van de afwezigheid van kennelijk grove fout bemoeilijkt. --- * Kennelijk grove fout en faillissement zijn specifieke gronden voor bestuurdersaansprakelijkheid. * Deze aansprakelijkheid kan voortvloeien uit acties die geleid hebben tot een faillissement of bij hebben gedragen aan de omvang ervan. * De tekst vermeldt specifieke aandachtsgebieden zoals "kennelijk grove fout en faillissement" en "wrongful trading" onder de bredere titel bestuurdersaansprakelijkheid. * Naast de algemene bestuurdersfouten en schendingen van wet of statuten, worden deze specifieke scenario's benoemd als gronden voor aansprakelijkheid. * Specifieke fiscale en RSZ-aansprakelijkheden worden ook apart vermeld. * De tekst verwijst naar de aansprakelijkheidsvordering, vorderingsbevoegdheid, minderheidsvordering en verjaring als onderdelen van het proces. * De aansprakelijkheidscap art. 2:57 WVV wordt genoemd als een potentieel revolutionaire, maar wellicht dode letter. --- * Kennelijk grove fout bij bestuurdersaansprakelijkheid wordt specifiek behandeld in de context van faillissement. * Dit concept ontstaat wanneer een bestuurder tijdens het bestaan van de vennootschap kennelijk grove fouten heeft begaan die hebben bijgedragen aan het faillissement. * De aansprakelijkheid voor een kennelijk grove fout wordt geactiveerd wanneer er een verband is tussen de fouten van het bestuur en het faillissement. * Het is cruciaal om aan te tonen dat de fouten van de bestuurder een kennelijk grove aard hadden. * Er moet een causaal verband zijn tussen de kennelijk grove fouten en het faillissement van de vennootschap. * De wet stelt dat kennelijk grove fouten die hebben bijgedragen aan het faillissement, kunnen leiden tot persoonlijke aansprakelijkheid van de bestuurder. * Bestuurders die kennelijk grove fouten maken, riskeren hun privévermogen aan te spreken voor de schulden van de gefailleerde vennootschap. * Deze aansprakelijkheid is een instrument om schuldeisers te beschermen in geval van faillissement door nalatigheid van het bestuur. * Het vereist een grondige analyse om te bepalen of de gemaakte fouten inderdaad als kennelijk grof kunnen worden bestempeld in relatie tot het faillissement. * De bewijslast ligt bij de partij die de aansprakelijkheid inroept om de kennelijk grove fout en het causale verband met het faillissement aan te tonen. --- * **Kennelijk grove fout:** Een fout die voor een redelijk denkende bestuurder, geplaatst in dezelfde omstandigheden, duidelijk vermijdbaar zou zijn geweest. - **Wrongful trading:** Het voortzetten van de onderneming door het bestuur terwijl men weet of redelijkerwijs had moeten weten dat er geen redelijke grondslag meer bestaat om aan te nemen dat * **Faillissement:** Een cruciale context waarin bestuurdersaansprakelijkheid wordt geactiveerd, met name bij kennelijk grove fouten die hebben bijgedragen aan het faillissement. ### Belangrijke aspecten * **Sancties bij kennelijk grove fout:** Bestuurders die een kennelijk grove fout begaan, kunnen hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld voor de schade die daaruit voortvloeit. * **Relatie met faillissement:** De fout moet een causale link hebben met het faillissement of de omvang van het passief vermeerderen. * **Bestuurdersaansprakelijkheid tegenover derden (art. 1382-oud BW / art. 2:20 BW):** De fout van het bestuur kan leiden tot aansprakelijkheid jegens derden die daardoor schade lijden. * **Verhoogd risico bij financiële moeilijkheden:** Het bestuur dient extra waakzaam te zijn en zorgvuldig te handelen wanneer de vennootschap in financiële moeilijkheden verkeert. * **Het belang van documentatie:** Gedetailleerde verslaglegging van beslissingen en de overwegingen daarbij kan helpen om bestuurdersaansprakelijkheid te beperken. * **Verhoogde zorgplicht:** Bestuurders hebben een verhoogde zorgplicht wanneer de vennootschap in de buurt komt van een faillissement. * **Risico op hoofdelijke aansprakelijkheid:** Schending van de zorgplicht kan leiden tot hoofdelijke aansprakelijkheid van alle bestuurders voor de geleden schade. * **Belang van proactief handelen:** Tijdig ingrijpen en het nemen van passende maatregelen is essentieel om aansprakelijkheid te voorkomen. * **Mogelijke persoonlijke schade:** Aansprakelijkheid kan leiden tot aanzienlijke financiële gevolgen voor de persoonlijke vermogens van de bestuurders. ### Juridische grondslag * **Artikel 2:20 BW (voorheen art. 1382-oud BW):** Algemene aansprakelijkheidsregel voor fouten die schade veroorzaken. * **Artikel 2:21 WVV:** Specifieke aansprakelijkheid voor bestuurdersfouten die het passief vermeerderen in geval van faillissement of kennelijk grove fout. * **Wetgeving inzake faillissement:** De faillissementswetgeving creëert specifieke situaties waarin de gedragingen van bestuurders nauwlettend worden onderzocht. --- * De aansprakelijkheid van bestuurders kan voortvloeien uit een kennelijk grove fout in de periode voorafgaand aan het faillissement. * Wrongful trading is een specifiek type bestuurdersaansprakelijkheid in het kader van een faillissement. * Fiscale en RSZ-aansprakelijkheden voor bestuurders bestaan naast de algemene aansprakelijkheden. ### Specifieke aansprakelijkheidsgronden * **Kennelijk grove fout:** * Vervat in het WVV, maar de exacte inhoud is niet altijd duidelijk gedefinieerd in de wet. * Context van het faillissement is cruciaal voor de beoordeling. * **Wrongful trading:** * Betreft het voortzetten van de onderneming door bestuurders terwijl deze kennelijk niet meer levensvatbaar is. * Het risico is dat de bestuurders persoonlijk aansprakelijk worden gesteld voor de schulden die tijdens deze periode ontstaan. * **Specifieke fiscale en RSZ-aansprakelijkheden:** * Bestuurders kunnen persoonlijk aansprakelijk worden gesteld voor onbetaalde belastingen en sociale zekerheidsbijdragen van de vennootschap. * Deze aansprakelijkheid is vaak gekoppeld aan het niet-naleven van specifieke fiscale of sociale wetgeving. ### Gevolgen en toepassingen * De vordering tot aansprakelijkheid kan worden ingesteld door verschillende partijen, waaronder de curator, de vennootschap zelf, en soms ook door aandeelhouders of derden. * De aansprakelijkheid van bestuurders kan leiden tot een verplichting tot schadevergoeding aan de vennootschap of haar schuldeisers. * De invoering van een aansprakelijkheidsplafond (cap) in het WVV beoogt de aansprakelijkheid van bestuurders te beperken, maar kent uitzonderingen. - > **Tip:** De beoordeling van een "kennelijk grove fout" is sterk afhankelijk van de feiten en omstandigheden van het specifieke geval en wordt vaak door de rechtspraak ingevuld - > **Voorbeeld:** Als een bestuurder na het duidelijk worden dat de vennootschap niet meer aan haar verplichtingen kan voldoen, toch nog nieuwe leningen aangaat zonder redelijke kans op terugbetaling, kan - dit als een kennelijk grove fout worden beschouwd die leidt tot persoonlijke aansprakelijkheid --- * De bestuurdersaansprakelijkheid richt zich op situaties waarin bestuurders nalatig handelen. * Specifieke aandacht gaat uit naar kennelijk grove fouten en de gevolgen in geval van faillissement. * De aansprakelijkheid van bestuurders jegens derden is cruciaal voor het functioneren van het vennootschapsrecht. * Er is een onderscheid tussen een "gewone bestuurdersfout" en een "kennelijk grove fout". * De aansprakelijkheid jegens derden kan voortvloeien uit de schending van de wet of de statuten. * De aansprakelijkheid wordt gematigd door de aansprakelijkheidscap zoals bepaald in artikel 2:57 WVV. * Deze cap kent specifieke uitzonderingen die de grenzen van de aansprakelijkheid verleggen. * **Kennelijk grove fout:** Een fout die voor een redelijk handelende bestuurder niet kenbaar of vermijdbaar zou zijn. * **Faillissement:** De situatie waarin een vennootschap haar schulden niet meer kan voldoen, wat specifieke aansprakelijkheidsregels activeert. * **Wrongful trading:** Het verderzetten van de activiteiten van een vennootschap die feitelijk insolvent is, wat tot aansprakelijkheid kan leiden. * **Vorderingsbevoegdheid:** De bevoegdheid van bepaalde partijen (bv. schuldeisers, curatoren) om een aansprakelijkheidsvordering in te stellen. * **Minderheidsvordering:** Een vordering die kan worden ingesteld door aandeelhouders die een minderheidsbelang vertegenwoordigen. * **Verjaring:** De wettelijke termijn waarbinnen een aansprakelijkheidsvordering kan worden ingesteld. * Bestuurders dienen de grootst mogelijke zorgvuldigheid te betrachten om persoonlijke aansprakelijkheid te vermijden. * De specifieke context van een faillissement vereist een extra bewuste omgang met de voortzetting van de vennootschapsactiviteiten. * De aansprakelijkheidscap biedt enige bescherming, maar de uitzonderingen hierop zijn aanzienlijk. * Effectieve governance en naleving van wet- en regelgeving zijn essentieel voor het beperken van risico's. --- * Bestuurdersaansprakelijkheid kan voortvloeien uit een kennelijk grove fout, met name in de context van een faillissement. * Dit type aansprakelijkheid overstijgt de 'gewone' bestuurdersfout door een hogere graad van verwijtbaarheid. * De bepalingen inzake bestuurdersaansprakelijkheid worden behandeld in Hoofdstuk IV van Deel 1 van het WVV. * Specifieke aansprakelijkheidsgronden omvatten de gewone bestuurdersfout en de schending van het WVV of de statuten. * De 1382-aansprakelijkheid tegenover derden is relevant, naast specifieke fiscale en RSZ-aansprakelijkheden. * De aansprakelijkheidscap art. 2:57 WVV introduceert een potentiële, maar wellicht dode letter, beperking. * 'Wrongful trading' is een specifiek concept binnen dit domein, gerelateerd aan kennelijk grove fouten in de aanloop naar faillissement. * **Kennelijk grove fout:** Een fout die voor een redelijk handelend persoon in dezelfde omstandigheden duidelijk vermijdbaar zou zijn geweest, met een zwaardere graad van verwijtbaarheid dan een gewone bestuurdersfout. * **Faillissement:** De juridische toestand waarin een natuurlijke persoon of rechtspersoon zijn betalingen staakt en er sprake is van insolvabiliteit. * **Verkeerd handelen (Wrongful trading):** Het voortzetten van de handelsactiviteiten door bestuurders ondanks het besef dat de vennootschap insolvabel is, wat een schending van hun zorgplicht inhoudt. * **Hoofdelijke aansprakelijkheid:** Bestuurders kunnen persoonlijk aansprakelijk gesteld worden voor de schulden van de vennootschap, niet slechts tot het bedrag van hun inbreng. * **Doorstoot naar privévermogen:** De mogelijkheid voor schuldeisers van de vennootschap om zich te verhalen op het privévermogen van de bestuurders wanneer de vennootschap haar schulden niet kan voldoen. * Bestuurders dienen zich bewust te zijn van hun verhoogde zorgplicht in de pre-faillissementsfase. * Een proactieve benadering, inclusief het tijdig inschakelen van juridisch en financieel advies, is cruciaal om aansprakelijkheid te vermijden. * De toepassing van de aansprakelijkheidscap kan sterk afhangen van de interpretatie door rechtbanken en de specifieke omstandigheden van het geval. * Fiscale en sociale zekerheidsaansprakelijkheden kunnen naast de algemene bestuurdersaansprakelijkheid spelen. - > **Tip:** Besteed extra aandacht aan de omstandigheden die kunnen leiden tot een kennelijk grove fout, met name wanneer een vennootschap financiële moeilijkheden ondervindt of zich in een faillissementsprocedure bevindt - De noties van 'wrongful trading' en de impact op het privévermogen zijn hierbij essentieel --- * De aansprakelijkheid van bestuurders kan zich manifesteren in verschillende vormen, waaronder de specifieke aansprakelijkheid bij kennelijk grove fout in geval van faillissement. * Deze aansprakelijkheid is gericht op het verhalen van schade op bestuurders die door hun handelen of nalaten hebben bijgedragen aan de benadeling van schuldeisers bij een faillissement. * De specifieke aansprakelijkheid van bestuurders bij kennelijk grove fout en faillissement vloeit voort uit de wetgeving die de rol en verantwoordelijkheden van bestuurders reguleert. * Een "kennelijk grove fout" is een fout die voor een redelijk en zorgvuldig bestuurder duidelijk voorzienbaar en vermijdbaar zou zijn geweest. * De focus ligt op het causale verband tussen de fout van de bestuurder en de benadeling van de schuldeisers bij het faillissement. * De wetgever beoogt met deze regeling de bescherming van schuldeisers die getroffen worden door onbehoorlijk bestuur. * Het concept "wrongful trading" is nauw verwant en impliceert dat een bestuurder doorgaat met de activiteiten van de vennootschap terwijl er al een toestand van continuïteitsbedreiging aanwezig is. * **Kennelijk grove fout**: Een fout van een bestuurder die zo ernstig is dat deze in normale omstandigheden niet verwacht zou worden van een zorgvuldige en redelijke bestuurder. * **Faillissement**: Een toestand waarin een rechtspersoon niet meer aan zijn betalingsverplichtingen kan voldoen. - **Benadeling van schuldeisers**: De situatie waarbij de schuldeisers van een vennootschap als gevolg van het handelen of nalaten van bestuurders minder of geen verhaal hebben op het vermogen van de * **Causaal verband**: Het directe verband tussen de fout van de bestuurder en de schade die de schuldeisers lijden. * Bestuurders dienen uiterst zorgvuldig te handelen en zich bewust te zijn van hun verantwoordelijkheden, met name in financiële moeilijkheden van de vennootschap. * In geval van dreigend faillissement is het cruciaal voor bestuurders om tijdig passende maatregelen te nemen om verdere schade te voorkomen. * Deze aansprakelijkheid kan leiden tot persoonlijk verhaal op het privévermogen van de bestuurder voor de geleden schade. * Het vereist een zorgvuldige analyse van de feiten en omstandigheden om vast te stellen of aan de voorwaarden voor deze aansprakelijkheid is voldaan. --- * Specifieke situaties creëren een verhoogd risico op bestuurdersaansprakelijkheid. * De focus ligt op de gevolgen van ernstige fouten die leiden tot een faillissement. * De invoering van de "wrongful trading" is cruciaal voor de aansprakelijkheid. * Kennelijk grove fouten kunnen leiden tot een persoonlijk verhaalsrecht op de bestuurder. * De aansprakelijkheid kan voortvloeien uit specifieke fiscale en RSZ-verplichtingen. * Kwijting van bestuurders is een mogelijke reactie op hun handelen. * **Kennelijk grove fout:** Een fout die voor een redelijk handelend bestuurder in dezelfde omstandigheden duidelijk vermijdbaar zou zijn geweest. * **Faillissement:** Situatie waarin de vennootschap haar schulden niet meer kan voldoen. * **Wrongful trading:** Een concept dat aansprakelijkheid introduceert wanneer een bestuurder doorgaat met de activiteiten van de vennootschap terwijl deze feitelijk insolvabel is. * **Doelvermogen:** Het vermogen dat specifiek bestemd is voor het realiseren van het doel van de vennootschap. * **Persoonlijke aansprakelijkheid:** Bestuurders kunnen persoonlijk aansprakelijk worden gesteld voor bepaalde fouten, buiten het vennootschapsvermogen. * Verhoogd risico op persoonlijke financiële consequenties voor bestuurders. * Noodzaak voor zorgvuldige bedrijfsvoering en naleving van wettelijke verplichtingen. * Verhoogde aandacht voor de financiële toestand van de vennootschap door bestuurders. * Mogelijke beperking van de bestuurdersaansprakelijkheid door specifieke wettelijke bepalingen (bv. aansprakelijkheidsplafond). * Het niet tijdig herkennen van financiële problemen en het voortzetten van activiteiten. * Het onvoldoende documenteren van beslissingen, met name in crisissituaties. * Het negeren van specifieke fiscale en sociale zekerheidsverplichtingen. --- * **Kennelijk grove fout:** Aansprakelijkheid van bestuurders voor schade die voortvloeit uit een fout die voor een redelijk denkend en zorgvuldig handelend bestuurder evident ernstig was. * **Faillissement:** Verhoogde aandacht voor bestuurdersaansprakelijkheid wanneer een vennootschap failliet gaat, met specifieke bepalingen die de positie van schuldeisers beschermen. ### Kernbegrippen * **Verdeling van aansprakelijkheid:** Bij meerdere bestuurders kan aansprakelijkheid verdeeld worden indien de fout niet aan alle bestuurders toerekenbaar is. - **'Wrongful trading':** Een specifieke vorm van bestuurdersaansprakelijkheid die de bestuurder verplicht om verdere transacties te vermijden zodra hij weet of redelijkerwijs zou moeten weten dat de vennootschap niet meer aan * **Onrechtmatige daad:** Schending van een wettelijke bepaling of een onzorgvuldige handeling die leidt tot schade. * **Fiscale en RSZ-aansprakelijkheden:** Specifieke aansprakelijkheden voor bestuurders met betrekking tot belastingen en sociale zekerheidsbijdragen. * **Kwijting:** Het ontslaan van bestuurders van aansprakelijkheid voor specifieke handelingen, doorgaans door de algemene vergadering. * **Aansprakelijkheidsvordering:** De juridische procedure om bestuurdersaansprakelijkheid te doen gelden. * **Vorderingsbevoegdheid:** Wie kan de aansprakelijkheidsvordering instellen (bv. de vennootschap zelf, aandeelhouders, schuldeisers). * **Minderheidsvordering:** De mogelijkheid voor minderheidsaandeelhouders om namens de vennootschap een aansprakelijkheidsvordering in te stellen. * **Verjaring:** De termijn waarbinnen een aansprakelijkheidsvordering kan worden ingesteld. * **Aansprakelijkheidsplafond (art. 2:57 WVV):** Een wettelijk maximum aan de aansprakelijkheid van bestuurders, met uitzonderingen. * **Bescherming van schuldeisers:** De regels rond kennelijk grove fout en faillissement versterken de bescherming van externe schuldeisers tegen de gevolgen van slecht bestuur. * **Verhoogde waakzaamheid van bestuurders:** Bestuurders dienen extra voorzichtig te zijn, met name in financiële moeilijkheden, om aansprakelijkheid te vermijden. * **Risico op persoonlijke aansprakelijkheid:** Bestuurders lopen het risico hun privévermogen aan te spreken indien zij tekortschieten in hun plichten, zeker in geval van faillissement. * **Impact op corporate governance:** Dwingt tot een grotere focus op de integriteit en zorgvuldigheid van het bestuur, vooral in risicovolle situaties. - > **Tip:** Begrijp het verschil tussen een gewone bestuurdersfout en een kennelijk grove fout; de drempel is hoger en vereist een evident ernstig tekort aan zorgvuldigheid - > **Tip:** Focus bij casussen op de oorzakelijk verband tussen de fout van de bestuurder, de kennelijk grove aard van die fout en de schade die hieruit voortvloeit, zeker in - de context van een faillissement - > **Tip:** Wees alert op de specifieke regels en uitzonderingen bij het aansprakelijkheidsplafond voor bestuurders --- * De focus ligt op de aansprakelijkheid van bestuurders die een kennelijk grove fout begaan in de aanloop naar of tijdens een faillissement. * Kennelijk grove fout ("wrongful trading") wordt behandeld als een specifieke vorm van bestuurdersaansprakelijkheid. * Deze fout kan leiden tot aansprakelijkheid van de bestuurder tegenover de boedel. * De wet bepaalt dat een bestuurder die een fout begaat die kennelijk grove nalatigheid inhoudt, de vennootschap kan schaden. * Bij faillissement kan deze fout leiden tot aansprakelijkheid van de bestuurder tegenover de boedel. * Bestuurders moeten extra voorzichtig zijn bij financiële moeilijkheden van de vennootschap. * Het niet tijdig nemen van passende maatregelen kan als kennelijk grove fout worden beschouwd. * De aansprakelijkheid kan aanzienlijke financiële gevolgen hebben voor de betrokken bestuurders. --- * Kennelijk grove fouten door bestuurders kunnen leiden tot specifieke aansprakelijkheidsgronden bij faillissement. * Deze aansprakelijkheid is bedoeld om benadeelde schuldeisers te beschermen wanneer een vennootschap ten onder gaat. * De focus ligt op gedragingen die direct verband houden met het ontstaan of verergeren van het faillissement. * De aansprakelijkheid voor kennelijk grove fout in combinatie met faillissement is een specifieke vorm van bestuurdersaansprakelijkheid. * Het criterium is niet enkel een fout in het besturen, maar een fout die "kennelijk" en "grove" is in de context van het faillissement. * Dit kan betrekking hebben op handelingen die het faillissement hebben veroorzaakt of de gevolgen ervan hebben verergerd. * De wetgever beoogt hiermee een sanctie op ernstig laakbaar gedrag dat leidt tot het tenietgaan van de vennootschap. * Enkele voorbeelden van gedragingen die hieronder kunnen vallen, zijn het voortzetten van de onderneming ondanks een duidelijk zicht op faillissement. * Specifieke fiscale en RSZ-aansprakelijkheden kunnen hierbij eveneens een rol spelen. * Bestuurders moeten zeer voorzichtig zijn met beslissingen die de financiële gezondheid van de vennootschap aantasten, zeker in tijden van economische tegenspoed. * Het niet tijdig nemen van maatregelen bij dreigend faillissement kan leiden tot persoonlijke aansprakelijkheid voor de bestuurders. * Deze aansprakelijkheid kan een aanzienlijke financiële impact hebben voor de betrokken bestuurders. * Het bestaan van deze specifieke aansprakelijkheidsgrond benadrukt het belang van goed bestuur en financiële prudentie. ### Kritische overwegingen * De interpretatie van "kennelijk grove fout" kan subjectief zijn, wat leidt tot juridische discussies. * Het bewijslast ligt bij de partij die de aansprakelijkheid inroept, wat een uitdaging kan zijn. * De regelgeving is bedoeld als een uitzondering op de algemene beperkte aansprakelijkheid, en dient strikt te worden toegepast. --- # Algemene vergadering van aandeelhouders: procedure en besluitvorming ### Kernidee * De algemene vergadering van aandeelhouders (AVA) is het hoogste orgaan van de vennootschap waar aandeelhouders hun rechten uitoefenen. * De AVA neemt fundamentele beslissingen over de vennootschap, zoals de goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van de winst. ### Kernfeiten * **Bevoegdheid AVA:** Besluitvorming over zaken die niet aan andere organen zijn toegewezen, zoals de goedkeuring van de jaarrekening en de winstverdeling. * **Niet tot bevoegdheid AVA:** Activiteiten die tot de dagelijkse leiding behoren of die aan het bestuur zijn toegewezen. * **Samenstelling AVA:** Personen die de AVA mogen bijwonen en stemgerechtigde deelnemers. * **Voorbereiding AVA:** Vereiste van oproeping, bepaling wie kan oproepen, en vorm en termijnen van oproeping. * **Dagorde:** Essentieel element voor de vergadering, bepaalt welke punten besproken kunnen worden. * **Vergader- en stemregels:** Vastlegging van algemene regels, vraagrecht van aandeelhouders en deelname op afstand. * **Besluiten AVA:** Aard van besluiten en de procedure voor nietigverklaring van besluiten. ### Kernconcepten * **Rechten van aandeelhouders:** De AVA is het kanaal voor de uitoefening van stem- en winstrechten. * **Transparantie:** Het informeren van aandeelhouders en het bieden van de mogelijkheid tot deelname aan besluitvorming. * **Juridische basis:** De regels rond de AVA zijn verankerd in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV). * **Volmachten:** Mogelijkheid voor aandeelhouders om zich te laten vertegenwoordigen. * **Vennootschappen met openbaar aanbod:** Specifieke regels voor genoteerde vennootschappen, waaronder volmachtensollicitatie. * **Nietigverklaring van besluiten:** Procedure voor het aanvechten van besluiten die niet conform de wet of statuten zijn genomen. ### Implicaties * Een correcte procedurele naleving is cruciaal voor de geldigheid van AVA-besluiten. * Effectieve communicatie en informatievoorziening bevorderen de participatie van aandeelhouders. * Het WVV voorziet in dwingende regels ter bescherming van aandeelhouders en de vennootschap. * De AVA speelt een sleutelrol in de corporate governance van een vennootschap. * Een efficiënte organisatie van de AVA draagt bij aan het goed functioneren van de vennootschap. --- * De algemene vergadering van aandeelhouders (AVA) is het hoogste orgaan binnen de vennootschap en heeft de ultieme beslissingsbevoegdheid over cruciale vennootschapszaken. * De AVA combineert de bevoegdheden van het bestuur en de wetgever, waarbij de wet de grenzen van haar bevoegdheden duidelijk afbakent. ### Kernpunten * **Taak en functie van de AVA:** * Hoogste orgaan van de vennootschap. * Bezit de ultieme beslissingsbevoegdheid over vennootschapszaken. * **Bevoegdheid van de AVA:** * Bevoegdheden worden bepaald door de wet en de statuten. * Bepaalt de strategische richting van de vennootschap. * Beslist over de goedkeuring van de jaarrekening. * Benoemt en ontslaat bestuurders. * Beslist over winstverdeling en dividenduitkeringen. * Bevoegd tot kapitaalverhogingen en -verminderingen. * Kan statutenwijzigingen doorvoeren. * **Niet tot de bevoegdheid van de AVA behorende zaken:** * Dagelijks beheer en vertegenwoordiging van de vennootschap (bevoegdheid bestuur). * Transacties die buiten de statutaire doelstelling vallen. * **Samenstelling van de AVA:** * Bestaat uit aandeelhouders, die stemrecht hebben. * Andere personen kunnen worden uitgenodigd of deelnemen, maar zonder stemrecht tenzij anders bepaald. * Volmachten zijn toegestaan voor deelname en stemming. * Bij genoteerde vennootschappen zijn er specifieke regels voor volmachtensolicitatie. ### Procedurele aspecten * **Voorbereiding van de algemene vergadering:** * Vereiste van oproeping door het bestuursorgaan of door aandeelhouders onder bepaalde voorwaarden. * Vormen en termijnen van oproeping zijn wettelijk bepaald. * De dagorde moet duidelijk en volledig zijn, met vermelding van de te bespreken agendapunten. ### Besluitvorming en rechtsgevolgen --- * De algemene vergadering van aandeelhouders (AVA) is een orgaan van de vennootschap waarin de aandeelhouders hun rechten uitoefenen. * De AVA heeft specifieke bevoegdheden die essentieel zijn voor de vennootschapsrechtelijke structuur en besluitvorming. * De AVA heeft de bevoegdheid om onder andere de jaarrekening vast te stellen en te beslissen over de winstuitkering. * Belangrijke beslissingen, zoals benoeming en ontslag van bestuurders, vallen eveneens onder de bevoegdheid van de AVA. * Bepaalde handelingen vallen expliciet buiten de bevoegdheid van de AVA. ### Samenstelling van de AVA * Bepaald wordt wie de AVA mag bijwonen en wie er effectief mag deelnemen aan de stemming. * Volmachten spelen een rol, met specifieke regels voor volmachtensolicitatie bij genoteerde vennootschappen. ### Voorbereiding van de algemene vergadering * De AVA moet worden bijeengeroepen, met specifieke vereisten voor de oproeping zelf. * Verschillende entiteiten kunnen de AVA bijeenroepen. * Er gelden specifieke vormen en termijnen voor de oproeping. * De dagorde van de vergadering is cruciaal en moet duidelijk worden opgesteld. ### Vergader- en stemregels * Algemene regels bepalen het verloop van de vergadering en stemming. * Aandeelhouders hebben een vraagrecht binnen de vergadering. * De deelname op afstand aan de AVA is mogelijk. * De stemming vereist specifieke aanwezigheidsquora en meerderheden. ### Schriftelijke AVA * Naast fysieke vergaderingen is de schriftelijke AVA een mogelijkheid. ### Besluiten van de algemene vergadering * De aard van de besluiten van de AVA wordt bepaald. * Nietigverklaring van AVA-besluiten is mogelijk onder bepaalde voorwaarden. * Ook besluiten van andere organen kunnen nietig worden verklaard. --- * De algemene vergadering van aandeelhouders (AVA) is het hoogste orgaan van een vennootschap. * De AVA wordt bijeengeroepen door degenen die hiertoe bevoegd zijn, zoals het bestuur of degenen die daartoe door de statuten zijn aangewezen. * Besluitvorming van de AVA is gebonden aan specifieke vormvereisten, waaronder oproepingstermijnen en -vormen, en de vaststelling van een dagorde. * **Oproeping:** Vereist een oproeping die de dagorde, datum, tijd en plaats van de vergadering vermeldt. * **Vormen van oproeping:** Geschiedt per aangetekende brief of per e-mail, met specifieke termijnen afhankelijk van het type vennootschap. * **Dagorde:** Moet alle punten bevatten waarover beslissingen moeten worden genomen; nieuwe punten kunnen ter vergadering niet zomaar worden toegevoegd. * **Aanwezigheidsvereisten (Quorum):** Voor veel besluiten is een bepaald minimum percentage van het stemrecht vereist om geldig te kunnen beraadslagen. * **Meerderheden:** Beslissingen worden genomen met een wettelijk of statutair bepaalde meerderheid van stemmen. * **Deelname op afstand:** Mogelijk indien de statuten dit toestaan, via elektronische middelen. * **Schriftelijke AVA:** In bepaalde gevallen kunnen besluiten genomen worden zonder fysieke vergadering, mits aan strikte voorwaarden is voldaan. * **Stemrecht:** Het recht om te stemmen op de AVA, doorgaans evenredig aan het aantal aandelen dat een aandeelhouder bezit. * **Volmacht:** Aandeelhouders kunnen zich laten vertegenwoordigen door een gemachtigde. * **Volmachtensolicitatie:** Bij genoteerde vennootschappen gelden specifieke regels voor het vragen van volmachten. * **Vraagrecht:** Aandeelhouders hebben het recht om vragen te stellen aan het bestuur en de commissarissen. * **Nietigverklaring van besluiten:** Besluiten die in strijd zijn met de wet of de statuten, kunnen door een rechter nietig worden verklaard. * Correcte naleving van de procedurele regels is cruciaal voor de geldigheid van besluiten. * Nietigheid van besluiten kan ernstige juridische en financiële gevolgen hebben voor de vennootschap. * De regels rondom de AVA waarborgen de participatie van aandeelhouders en beschermen hun rechten. * Er is een onderscheid tussen de rechten van vennoten in personenvennootschappen en aandeelhouders in kapitaalvennootschappen wat betreft deelname aan de AVA. --- * De algemene vergadering van aandeelhouders (AVA) is het hoogste orgaan van de vennootschap. * De AVA beslist over belangrijke aangelegenheden die het vennootschapsrecht bepaalt. * **Bevoegdheid AVA:** Beslist over goedgekeuring van de jaarrekening, winstbestemming, benoeming/ontslag van bestuurders, statutenwijzigingen, ontbinding van de vennootschap. * **Niet tot bevoegdheid AVA behorend:** Dagelijks bestuur, vertegenwoordiging van de vennootschap naar buiten toe. * **Samenstelling AVA:** Bestaat uit aandeelhouders; ook bestuurders en revisoren kunnen deelnemen maar meestal zonder stemrecht. * **Voorbereiding AVA:** Vereist oproeping, vaststelling van de dagorde, en naleving van vormen en termijnen. * **Oproeping AVA:** Kan door bestuurders, aandeelhouders (onder bepaalde voorwaarden), of een gerechtsmandataris. * **Dagorde:** Moet duidelijk de agendapunten vermelden waarop besloten zal worden. * **Deelname op afstand:** Mogelijk via elektronische middelen, mits voorzien in de statuten. * **Stemregels:** Afhankelijk van het type vennootschap en bepalingen in de statuten (quora en meerderheden). * **Schriftelijke AVA:** Mogelijk onder bepaalde voorwaarden, waarbij besluiten schriftelijk worden genomen zonder fysieke bijeenkomst. * **Aandeelhouder:** Persoon of entiteit die aandelen bezit in een vennootschap. * **Stemrecht:** Recht van een aandeelhouder om deel te nemen aan de besluitvorming van de AVA. * **Winstrecht:** Recht van een aandeelhouder op een deel van de winst van de vennootschap. * **Volmacht:** Schriftelijke machtiging die een aandeelhouder aan een ander geeft om namens hem te stemmen. * **Volmachtensolicitatie:** Proces waarbij een vennootschap aandeelhouders oproept om volmachten te verlenen. * **Vraagrecht:** Recht van aandeelhouders om inlichtingen te vragen aan het bestuur. * **Nietigverklaring van besluiten:** Sanctie indien besluiten van de AVA niet voldoen aan de wettelijke of statutaire vereisten. * De AVA is cruciaal voor de controle op het bestuur en de strategische richting van de vennootschap. * Correcte procedurele naleving is essentieel om de geldigheid van besluiten te waarborgen. * Niet-naleving van oproepings- of stemregels kan leiden tot nietigheid van besluiten. * Mogelijkheden tot deelname op afstand vergroten de participatie van aandeelhouders. * De statutaire vrijheid bij stemrecht en deelname biedt flexibiliteit, maar vereist zorgvuldige formulering. --- * De algemene vergadering van aandeelhouders (AVA) is het hoogste besluitvormingsorgaan van de vennootschap. * Beslissingen van de AVA zijn bindend voor de vennootschap en haar organen. * De procedure en regels voor de AVA worden zowel door de wet als door de statuten bepaald. * **Samenstelling:** De AVA bestaat uit aandeelhouders, wier rechten (stemrecht, winstrecht) door hun aandelen worden bepaald. * **Bijeenroeping:** Vereist een formele oproeping met specifieke termijnen en vormvereisten, zoals bepaald in de wet en statuten. * **Dagorde:** De lijst van punten die op de vergadering worden behandeld; enkel punten op de dagorde kunnen worden besproken en besloten. * **Quorum en Meerderheden:** Bepaalde beslissingen vereisen een specifiek aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders (quorum) en een bepaalde meerderheid van stemmen. * **Volmachten:** Aandeelhouders kunnen zich laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, met specifieke regels voor volmachtensolicitatie bij genoteerde vennootschappen. * **Deelname op afstand:** Mogelijkheid voor aandeelhouders om deel te nemen en te stemmen zonder fysiek aanwezig te zijn. * **Schriftelijke AVA:** Een alternatieve besluitvormingsprocedure waarbij besluiten schriftelijk worden genomen zonder fysieke vergadering. * **Nietigverklaring:** Besluiten die in strijd zijn met de wet of de statuten kunnen nietig worden verklaard. ### Sleutelfeiten * De AVA heeft bevoegdheden die niet aan andere organen zijn toegekend. * Niet alle handelingen van de vennootschap behoren tot de bevoegdheid van de AVA. * De voorbereiding omvat de oproeping, vaststelling van de dagorde en het recht op informatie. * Het stemrecht is in principe evenredig aan het aantal aandelen, maar statuten kunnen hiervan afwijken. * Voor belangrijke beslissingen (bv. statutenwijziging, kapitaalwijziging) gelden strengere quorums en meerderheden. * Adequate voorbereiding van de AVA is cruciaal voor een correcte besluitvorming. * Nietigheid van besluiten kan leiden tot juridische en financiële consequenties. * De regels rond AVA waarborgen een zekere democratische controle binnen de vennootschap. * Specifieke regels voor genoteerde vennootschappen verhogen de transparantie en bescherming van beleggers. - > **Tip:** Controleer altijd de statuten van de vennootschap naast de wet om de specifieke procedurele vereisten voor de AVA te kennen --- # Vermogensbescherming en resultaatverwerking ### Kernbegrippen * **Vermogensbescherming**: Bescherming van het vermogen van de vennootschap ten gunste van schuldeisers. * **Resultaatsverwerking**: De manier waarop winsten en verliezen worden behandeld en bestemd. * **Kapitaal**: Een juridisch beschermd deel van het eigen vermogen dat niet zomaar mag worden uitgekeerd aan aandeelhouders. * **Eigen vermogen**: Het verschil tussen activa en passiva van een vennootschap. * **Vreemd vermogen**: Schulden van de vennootschap. ### Kernideeën * Vermogensbescherming focust op het waarborgen van de schuldeiserspositie. * Het kapitaal van de vennootschap dient primair als bescherming voor schuldeisers. * De resultaatverwerking regelt de bestemming van winsten of de verwerking van verliezen. * De algemene vergadering van aandeelhouders heeft de bevoegdheid om de winstbestemming goed te keuren. ### Belangrijke concepten * **Kapitaalbescherming**: Maatregelen om het kapitaal van de vennootschap intact te houden, cruciaal voor schuldeisers. * **Winstbestemming**: Beslissingen over de aanwending van winst, zoals uitkering aan aandeelhouders, reserves of liquidatiereserve. * **Uitkeringstest**: Een test die nageleefd moet worden alvorens winsten mogen worden uitgekeerd. * **Balanstest (netto-actieftest)**: De activa van de vennootschap moeten na de uitkering nog steeds groter zijn dan haar schulden. * **Liquiditeitstest (solvency test)**: De vennootschap moet na de uitkering nog in staat zijn haar opeisbare schulden te voldoen. * **Onrechtmatige/onterechte uitkeringen**: Uitkeringen die niet voldoen aan de wettelijke vereisten. * **Verwerking van verliezen**: Hoe om te gaan met negatieve resultaten. * **Continuïteitsbedreiging**: Situatie waarbij de voortzetting van de vennootschap in gevaar komt door verliezen. * **Alarmbelprocedure**: Procedure die de bestuurders verplicht bepaalde stappen te ondernemen bij financiële problemen. * **Kapitaalvermindering**: Een formele reductie van het statutaire kapitaal van de vennootschap. * **Inkoop van eigen aandelen**: Een manier om kapitaal terug te geven aan aandeelhouders, die wordt beschouwd als een indirecte uitkering. * **Financiële bijstand (financial assistance)**: De vennootschap die haar eigen aandelen financiert voor derden, is verboden. ### Implicaties * Aandeelhouders worden beschermd tegen verlies van hun inbreng, maar de vennootschapsschuldeisers hebben prioriteit. * De regels rond vermogensbescherming en resultaatverwerking zijn essentieel voor de stabiliteit van het financieel verkeer. * Niet-naleving van de uitkeringstesten kan leiden tot persoonlijke aansprakelijkheid van bestuurders en terugvordering van onrechtmatige uitkeringen. * De bescherming van schuldeisers wordt gewaarborgd door strikte regels rond de uitkering van winsten en de handhaving van het kapitaal. --- ### Kernidee * Vermogensbescherming en resultaatverwerking zijn cruciaal voor de bescherming van schuldeisers en de juiste verdeling van winsten en verliezen binnen een vennootschap. * Het kapitaal dient als waarborg voor schuldeisers en als indicator voor aandeelhoudersrechten. * De regels rond resultaatverwerking bepalen hoe winsten worden bestemd en hoe verliezen worden verwerkt. * **Vermogensbescherming:** Maatregelen die ervoor zorgen dat het vermogen van de vennootschap, waar schuldeisers zich op kunnen verhalen, intact blijft. * **Resultaatverwerking:** Het proces van het bestemmen van de winst of het verwerken van verliezen van een vennootschap. * **Kapitaal:** Het door aandeelhouders ingebrachte bedrag dat juridisch beschermd is en niet zomaar mag worden uitgekeerd. * **Eigen vermogen:** Het verschil tussen de activa en de passiva van de vennootschap. * **Netto-actief:** Het eigen vermogen van de vennootschap. * **Winstbestemming:** Beslissingen over de aanwending van de gemaakte winst, zoals dividenduitkering of herinvestering. * **Financieel plan:** Een document dat de omvang en vorming van het startvermogen regelt (verplicht voor BV, CV, NV). * **Financieringsbronnen:** Manieren waarop een vennootschap aan kapitaal komt, zoals inbrengen in geld of natura, of uitgifte van effecten. * **Inbrengen in natura:** De inbreng van goederen of diensten in plaats van geld. * **Quasi-inbreng:** Een specifieke regeling voor de NV waarbij activa worden ingebracht die niet direct in kapitaal worden omgezet. * **Inkoop van eigen aandelen:** Een manier om geld aan aandeelhouders uit te keren door aandelen terug te kopen. * **Kapitaalvermindering:** Een wettelijk proces om het statutaire kapitaal van de vennootschap te verlagen. * **Financiële bijstand (financial assistance):** Een verboden praktijk waarbij een vennootschap financiële hulp verleent aan derden voor de verwerving van haar eigen aandelen. ### Belangrijke regels en procedures * **Juridische functies van kapitaal:** * Instrument ter bescherming van schuldeisers. * Graadmeter voor de bepaling van aandeelhoudersrechten. * **Vorming van aanvangsvermogen:** * Adequaat vermogen geregeld via het financieel plan (art. 5:4, 6:5, 7:3 WVV). * Vorming eigen vermogen met inbrengen in geld. * Vorming kapitaal met inbrengen in natura (waardering door revisor verplicht, art. 5:7, 6:8, 7:7 WVV). * Regeling inzake quasi-inbreng voor de NV (art. 7:8 WVV). * **Winstbestemming:** --- * Het WVV bevat regels ter bescherming van het vermogen van de vennootschap, met name ten aanzien van schuldeisers. * De bestemming van de winst en de verwerking van verliezen zijn cruciaal voor zowel de vennootschap als haar aandeelhouders en schuldeisers. ### Kernfeiten * Vermogensbescherming is gericht op het waarborgen van de continuïteit van de vennootschap en de betaling van schuldeisers. * Het kapitaal van een vennootschap dient als primair instrument ter bescherming van schuldeisers. * Het kapitaal is ook een maatstaf voor de bepaling van aandeelhoudersrechten. * De winst van een vennootschap wordt bestemd via de goedkeuring van de jaarrekening door de algemene vergadering. * Uitkeringen van tussentijdse dividenden en interimdividenden zijn onderworpen aan specifieke testen. * Verliezen worden verwerkt, met specifieke procedures bij continuïteitsbedreiging (alarmbelprocedure). ### Kernconcepten * **Kapitaalbescherming:** Regels die ervoor zorgen dat het statutaire kapitaal van de vennootschap behouden blijft en niet zomaar kan worden uitgekeerd aan aandeelhouders. * **Winstbestemming:** De beslissing over hoe de behaalde winst van de vennootschap wordt aangewend (bv. uitkering aan aandeelhouders, herinvestering, reserves). * **Uitkeringstest:** Een tweeledige test (balanstest en liquiditeitstest) waaraan voldaan moet worden alvorens winst mag worden uitgekeerd. * **Balanstest (netto-actieftest):** De netto activa van de vennootschap mogen niet lager worden dan het kapitaal na de uitkering. * **Liquiditeitstest (solvency test):** De vennootschap moet na de uitkering nog steeds in staat zijn om haar opeisbare schulden te voldoen. * **Onrechtmatige/onterechte uitkeringen:** Uitkeringen die in strijd met de wettelijke bepalingen worden gedaan, kunnen leiden tot aansprakelijkheid. * **Verwerking van verliezen:** Procedure om te bepalen hoe om te gaan met financiële verliezen die de vennootschap lijdt. * **Alarmbelprocedure:** Procedure die wordt gestart wanneer de continuïteit van de vennootschap bedreigd wordt door aanzienlijke verliezen. * **Kapitaalvermindering:** Een procedure waarbij het statutaire kapitaal van de vennootschap wordt verlaagd, vaak met specifieke procedures en vereisten. * Overtredingen van de uitkeringsregels kunnen leiden tot persoonlijke aansprakelijkheid van bestuurders en/of begunstigde aandeelhouders. * Een correcte toepassing van de winstbestemming en verliesverwerking is essentieel voor de financiële gezondheid en het juridische voortbestaan van de vennootschap. * De alarmbelprocedure kan leiden tot ingrijpende maatregelen ter bescherming van de vennootschap en haar schuldeisers. * Kapitaalverminderingen vereisen strenge procedures om de bescherming van schuldeisers te waarborgen. --- * Vermogensbescherming dient ter bescherming van schuldeisers tegen de risico's van beperkte aansprakelijkheid en winstuitkeringen aan aandeelhouders. * De kern van vermogensbescherming ligt in het kapitaal van de vennootschap. * Resultaatsverwerking omvat de bestemming van winsten en de verwerking van verliezen. * **Kapitaal als beschermingsinstrument:** Het kapitaal dient als instrument ter bescherming van schuldeisers. * **Kapitaal als graadmeter:** Het kapitaal bepaalt mede de aandeelhoudersrechten. * **Goedkeuring jaarrekening:** De algemene vergadering van aandeelhouders keurt de jaarrekening goed, wat de basis vormt voor winstbestemming. * **Uitkering tussentijds/interim dividend:** Dit is mogelijk onder specifieke voorwaarden. * **Uitkeringstest:** Voor elke uitkering moet een uitkeringstest worden doorstaan. * Balanstest (netto-actieftest). * Liquiditeitstest (solvency test). * **Verwerking van verliezen:** Geringe verliezen worden verwerkt; bij continuïteitsbedreiging geldt de alarmbelprocedure. * **Kapitaalvermindering (NV):** Mogelijk via diverse vormen, inclusief verwerking van verliezen of inkoop van eigen aandelen. * **Entity shielding:** Aandeelhouders kunnen niet beschikken over het vermogen van de rechtspersoon. * **Owner shielding:** Schuldeisers van de vennootschap kunnen niet doorstoten naar het privévermogen van de aandeelhouders. * **Winstbestemming:** Beslist door de algemene vergadering na goedkeuring van de jaarrekening. * **Alarmbelprocedure:** Procedure die geactiveerd wordt bij financiële moeilijkheden om het bestuur te dwingen maatregelen te nemen. * **Onrechtmatige/onterechte uitkeringen:** Belangrijk examenonderwerp; uitkeringen die niet voldoen aan de wettelijke testen. * Het kapitaal vormt een buffer voor schuldeisers, wat hen vertrouwen geeft in transacties met de vennootschap. * Strikte uitkeringstesten voorkomen dat schuldeisers benadeeld worden door te royale winstuitkeringen. * Effectieve verwerking van verliezen is cruciaal voor de continuïteit van de vennootschap. * De regels rond vermogensbescherming en resultaatsverwerking bepalen de financiële soliditeit en de mogelijkheden tot herinvestering of uitkering. ### Voorbeelden - > **Voorbeeld:** Een vennootschap met een kapitaal van €10 - 000 en een netto-actief van €20 - 000 kan een dividend uitkeren tot €10 - 000, op voorwaarde dat de liquiditeitstest ook wordt doorstaan --- * Vermogensbescherming beoogt de bescherming van schuldeisers door middel van kapitaalregels en de resultaatverwerking regelt de bestemming van de winst. * Het kapitaal dient als instrument ter bescherming van schuldeisers. * Het kapitaal dient als graadmeter voor de bepaling van aandeelhoudersrechten. * De vorming van het aanvangsvermogen omvat de inbrengen in geld en in natura, en de regeling inzake quasi-inbreng (enkel voor de NV). * De regels rondom de plaatsing en volstorting van inbrengen zijn cruciaal. * De jaarrekening wordt goedgekeurd door de algemene vergadering, die ook de winstbestemming bepaalt. * Onrechtmatige of onterechte uitkeringen zijn een belangrijk aandachtspunt voor het examen. * De verwerking van verliezen kan leiden tot de alarmbelprocedure indien de continuïteit van de vennootschap bedreigd is. * Kapitaalvermindering (enkel voor NV) kan gebeuren met verwerking van verliezen, inkoop van eigen aandelen, of financiële bijstand. * **Kapitaalbescherming:** Voorkomen dat het vermogen van de vennootschap onder een bepaald minimum daalt, ter bescherming van schuldeisers. * **Winstbestemming:** De beslissing van de algemene vergadering over hoe de goedgekeurde winst wordt aangewend (bv. dividenduitkering, reserves). * **Uitkeringstest:** Een tweeledige test (balanstest en liquiditeitstest) die moet worden doorstaan alvorens winst uitgekeerd mag worden. * **Balanstest (Netto-actieftest):** De activa van de vennootschap, na aftrek van schulden, moeten voldoende zijn om het kapitaal te dekken. * **Liquiditeitstest (Solvency test):** De vennootschap moet, na de geplande uitkering, nog kunnen voldoen aan haar lopende verplichtingen. * **Verwerking van verliezen:** Hoe om te gaan met negatieve resultaten en de mogelijke gevolgen daarvan. * **Alarmbelprocedure:** Een procedure die wordt gestart wanneer de continuïteit van de vennootschap bedreigd is door aanzienlijke verliezen. * **Kapitaalvermindering:** Het juridisch verlagen van het statutaire kapitaal, met specifieke regels ter bescherming van schuldeisers. * **Inkoop van eigen aandelen:** Een methode voor kapitaalvermindering waarbij de vennootschap haar eigen aandelen terugkoopt. * **Financiële bijstand (Financial Assistance):** De regel die bepaalt onder welke voorwaarden een vennootschap haar eigen aandelen mag financieren. * De uitkeringstest en de regels rondom onrechtmatige uitkeringen zijn cruciaal voor het vermijden van bestuurdersaansprakelijkheid. * Een correcte verwerking van verliezen is essentieel om de continuïteit van de vennootschap te waarborgen en te voldoen aan wettelijke procedures. * Kapitaalvermindering vereist strikte naleving van de wettelijke procedure om de rechten van schuldeisers en aandeelhouders te beschermen. * De mogelijkheid tot inkoop van eigen aandelen biedt flexibiliteit voor kapitaalbeheer, maar is gebonden aan strikte voorwaarden. * Het begrijpen van de uitkeringstest is fundamenteel voor het correct toepassen van de winstbestemming en het vermijden van onterechte uitkeringen. * Het niet naleven van de kapitaalbeschermingsregels kan leiden tot aansprakelijkheid van bestuurders en onrechtmatige uitkeringen. --- * De juridische functies van kapitaal omvatten schuldeiserbescherming en de bepaling van aandeelhoudersrechten. * De vorming van aanvangsvermogen gebeurt via inbrengen in geld of natura, waarbij de waardering van inbrengen in natura cruciaal is. * Het concept van leverage (hefboomwerking) is essentieel voor het begrijpen van de impact van schuldfinanciering op het rendement. ### Belangrijke feiten * Kapitaal dient als instrument ter bescherming van schuldeisers. * Kapitaal is een graadmeter voor de bepaling van aandeelhoudersrechten. * Het aanvangsvermogen kan worden gevormd door inbrengen in geld. * Inbrengen in natura vereisen een waardering door een revisor. * De regeling inzake quasi-inbreng is specifiek voor de NV. * Placement en volstorting van inbrengen zijn belangrijke aspecten van vermogensvorming. * Oprichtersaansprakelijkheid kan een rol spelen bij de vorming van het aanvangsvermogen. * **Kapitaalbescherming:** De regels die ervoor zorgen dat het kapitaal van een vennootschap niet zomaar kan worden aangetast, ter bescherming van schuldeisers. * **Adequaat vermogen:** De eis dat een vennootschap over voldoende middelen beschikt, geregeld via het financieel plan. * **Leverage (Hefboomwerking):** Het effect waarbij financiering met vreemd vermogen het rendement op eigen vermogen kan verhogen, maar ook het risico vergroot. - > **Voorbeeld:** Een vennootschap met €50 eigen vermogen en €50 vreemd vermogen die €20 winst maakt op €100 activa, heeft een ROE van 32% (na rente), terwijl een vennootschap met - €100 eigen vermogen en €0 vreemd vermogen een ROE van 20% zou hebben op dezelfde activiteit * **Eigen vermogen vs. Vreemd vermogen:** Het verschil tussen de middelen die door de vennoten zijn ingebracht en de middelen die door derden (bv. banken) zijn geleend. * De structuur van de financiering (eigen vs. vreemd vermogen) heeft directe gevolgen voor het rendement van de aandeelhouders. * Adequate waardering van inbrengen in natura is cruciaal om een correct beeld van het kapitaal te garanderen. * Oprichtersaansprakelijkheid is een belangrijk aandachtspunt bij de start van een vennootschap. --- * Kapitaalbescherming dient ter bescherming van schuldeisers en als graadmeter voor aandeelhoudersrechten. * Resultaatsverwerking omvat de bestemming van winsten en de verwerking van verliezen binnen de vennootschap. * Het kapitaal van een vennootschap heeft twee juridische functies: schuldeisersbescherming en bepaling van aandeelhoudersrechten. * De vorming van het aanvangsvermogen gebeurt via inbrengen in geld of in natura. * Voor inbrengen in natura in vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid is een waardering door een revisor vereist. * De juridische functies van het kapitaal zijn de bescherming van schuldeisers en als graadmeter voor aandeelhoudersrechten. * **Kapitaalbescherming:** Beperkt de mogelijkheid om winsten uit te keren, ter bescherming van schuldeisers. * **Winstbestemming:** Bepaald door de goedkeuring van de jaarrekening door de algemene vergadering. * **Uitkeringstest:** Een test die de vennootschap moet doorstaan alvorens winst mag worden uitgekeerd. * **Balanstest (netto-actieftest):** Controleert of het netto-actief na uitkering positief blijft. * **Liquiditeitstest (solvency test):** Controleert of de vennootschap na uitkering nog aan haar betalingsverplichtingen kan voldoen. * **Onrechtmatige/onterechte uitkeringen:** Uitkeringen die niet voldoen aan de wettelijke vereisten en tot aansprakelijkheid kunnen leiden. * **Verwerking van verliezen:** Betreft zowel geringe verliezen als situaties van continuïteitsbedreiging. * **Alarmbelprocedure:** Een procedure die wordt gestart wanneer de continuïteit van de vennootschap bedreigd is. * **Kapitaalvermindering (NV):** Kan plaatsvinden met of zonder verwerking van verliezen. * Een onvoldoende doorstane uitkeringstest kan leiden tot de verplichting tot terugbetaling van onrechtmatige uitkeringen. * De alarmbelprocedure is een mechanisme om bestuurders te dwingen tot actie bij financiële problemen. * Kapitaalvermindering kan gebruikt worden om verliezen te verwerken, wat de bescherming van schuldeisers kan beïnvloeden. * De inkoop van eigen aandelen en financiële bijstand zijn specifieke mechanismen die impact hebben op het vermogen en de kapitaalbescherming. * De regels rondom winstuitkeringen en verliesverwerking zijn cruciaal voor de stabiliteit en continuïteit van de vennootschap. --- * De kern van vermogensbescherming in vennootschappen ligt in het onderscheid tussen het vermogen van de vennootschap en dat van haar aandeelhouders. * Kapitaal dient primair als bescherming voor schuldeisers en secundair als maatstaf voor aandeelhoudersrechten. * Winstverwerking, via de goedkeuring van de jaarrekening door de algemene vergadering, bepaalt de bestemming van het resultaat. ### Belangrijkste feiten * Aandeelhouders genieten van beperkte aansprakelijkheid, wat betekent dat hun privévermogen beschermd is tegen schuldeisers van de vennootschap. * De vennootschap zelf heeft een afgescheiden vermogen, dat exclusief kan worden aangesproken door de schuldeisers van de vennootschap. * Vermogensafscheiding wordt bereikt door "entity shielding" (bescherming van het vennootschapsvermogen tegen schuldeisers van aandeelhouders) en "owner shielding" (bescherming van het privévermogen van aandeelhouders tegen schuldeisers van de vennootschap). * De inkoop van eigen aandelen en kapitaalverminderingen zijn mechanismen die het vermogen van de vennootschap kunnen beïnvloeden en onderworpen zijn aan specifieke regels. * De "uitkeringstest" (balanstest en liquiditeitstest) is cruciaal om te bepalen of winst mag worden uitgekeerd, om de continuïteit en schuldeisersbescherming te waarborgen. * Verliezen van de vennootschap kunnen leiden tot de "alarmbelprocedure" wanneer de continuïteit van de onderneming wordt bedreigd. * Kapitaalvermindering bij een NV vereist specifieke procedures en kan worden gekoppeld aan de verwerking van verliezen. * Financiële bijstand door de vennootschap aan derden voor de overname van haar eigen aandelen is in principe verboden. * **Kapitaalbescherming:** Het belang van het vaste kapitaal als buffer voor schuldeisers. * **Resultaatbestemming:** Beslissingen over winstuitkering of herinvestering, genomen door de algemene vergadering. * **Uitkeringstest:** De balanstest (netto-actieftest) en liquiditeitstest om de financiële toestand te beoordelen voor winstuitkeringen. * **Onrechtmatige uitkering:** Uitkeringen die niet voldoen aan de wettelijke vereisten en kunnen leiden tot aansprakelijkheid. * **Verwerking van verliezen:** Procedures om verliezen aan te pakken, met name wanneer de continuïteit van de onderneming in gevaar komt. * **Kapitaalvermindering:** Het proces waarbij het nominale kapitaal van de vennootschap wordt verlaagd, met specifieke regels voor NV's. * **Inkoop van eigen aandelen:** Een manier om kapitaal terug te geven aan aandeelhouders, die als een vorm van uitkering wordt beschouwd. * **Financiële bijstand:** Het verbod op het verlenen van financiële steun door de vennootschap voor de aankoop van haar eigen aandelen. * De regels rond vermogensbescherming en resultaatverwerking creëren een juridisch kader dat zowel de vennootschap als haar aandeelhouders beschermt, maar vooral de positie van de schuldeisers versterkt. * Bestuurders hebben een verantwoordelijkheid om de uitkeringstesten correct toe te passen om onrechtmatige uitkeringen te voorkomen en aansprakelijkheid te vermijden. * De mogelijkheid tot winstuitkering is niet absoluut en is afhankelijk van de financiële gezondheid van de vennootschap, wat economische stabiliteit bevordert. * De procedures rond kapitaalvermindering en inkoop van eigen aandelen vereisen zorgvuldige naleving om juridische complicaties te voorkomen. * Beperkingen op financiële bijstand zijn bedoeld om manipulatie en de ondermijning van het kapitaal van de vennootschap te voorkomen. --- * Vermogensbescherming dient om schuldeisers te beschermen tegen de financiële risico's die gepaard gaan met de werking van vennootschappen. * Resultaatverwerking (winstbestemming) regelt hoe winsten en verliezen worden behandeld en verdeeld. * **Kapitaal als beschermingsinstrument:** Het kapitaal van een vennootschap is bedoeld als een buffer voor schuldeisers en als graadmeter voor aandeelhoudersrechten. * **Winstbestemming:** De algemene vergadering van aandeelhouders (AVA) beslist via de goedkeuring van de jaarrekening over de winstbestemming. * **Uitkeringstest:** Voordat winst of tussentijdse dividenden kunnen worden uitgekeerd, moet voldaan worden aan de balanstest (netto-actieftest) en de liquiditeitstest (solvency test). * **Verwerking van verliezen:** De vennootschap moet omgaan met verliezen, wat kan leiden tot de alarmbelprocedure bij continuïteitsbedreiging. * **Kapitaalvermindering (NV):** Een specifieke procedure om het kapitaal van een naamloze vennootschap te verlagen, met aandacht voor het verwerken van verliezen. ### Sleutelbegrippen en procedures * **Kapitaalbescherming:** Regels ter bescherming van het kapitaal, gericht op het waarborgen van een minimale financiële basis voor schuldeisers. * **Winstuitkering:** De distributie van winsten aan aandeelhouders, die afhankelijk is van de goedkeuring door de AVA en de uitkeringstesten. * **Tussentijdse/Interimdividenden:** Mogelijkheid tot uitkering van winsten tussen de reguliere jaarvergaderingen, onderworpen aan strenge testen. * **Balanstest (netto-actieftest):** De netto-activa van de vennootschap mogen na de uitkering niet lager zijn dan het kapitaal. * **Liquiditeitstest (solvency test):** De vennootschap moet na de uitkering nog in staat zijn om haar opeisbare schulden te voldoen. * **Onrechtmatige/Onterechte uitkeringen:** Uitkeringen die niet voldoen aan de wettelijke vereisten kunnen onrechtmatig zijn. * **Alarmbelprocedure:** Procedure die wordt gestart wanneer de continuïteit van de vennootschap bedreigd wordt door verliezen. * **Kapitaalvermindering:** Kan plaatsvinden met of zonder verwerking van verliezen, en is een specifieke procedure voor de NV. * De uitkeringstesten en kapitaalbeschermingsregels beperken de flexibiliteit van de vennootschap bij winstuitkeringen om schuldeisers te beschermen. * De verwerking van verliezen en de alarmbelprocedure benadrukken het belang van financieel gezond beheer en proactief handelen bij financiële moeilijkheden. * Kapitaalvermindering biedt een mechanisme om kapitaal terug te geven aan aandeelhouders, maar is strikt gereguleerd om de vermogensbescherming niet te ondermijnen. * Onrechtmatige uitkeringen kunnen leiden tot persoonlijke aansprakelijkheid van de bestuurders. ### Tip * **Tip:** Bestudeer de vereisten van de balanstest en de liquiditeitstest grondig; deze zijn cruciaal voor het begrijpen van de grenzen van winstuitkeringen en zijn vaak een focuspunt in examenvragen. --- # Verwerking van verliezen en de alarmbelprocedure ### Kernidee * De verwerking van verliezen en de alarmbelprocedure zijn essentieel voor het waarborgen van de continuïteit van de onderneming en het beschermen van schuldeisers. * Geringe verliezen worden intern afgehandeld, maar grotere verliezen kunnen leiden tot een continuïteitsbedreiging die specifieke procedures vereist. ### Kernfeiten * **Geringe verliezen:** Deze worden primair gedekt door het eigen vermogen van de vennootschap. * **Continuïteitsbedreiging:** Ontstaat wanneer verliezen de continuïteit van de onderneming in gevaar brengen, wat formele procedures vereist. * **Alarmbelprocedure:** Een specifieke procedure die geactiveerd wordt bij een mogelijke continuïteitsbedreiging. ### Kernconcepten * **Verliesverwerking:** Het proces waarbij een vennootschap de impact van geleden verliezen op haar financiële gezondheid regelt. * **Continuïteit van de onderneming:** Het vermogen van de vennootschap om haar activiteiten voort te zetten in de toekomst. * **Alarmbelprocedure:** Een wettelijk mechanisme dat bestuurders verplicht om bepaalde stappen te ondernemen wanneer de financiële stabiliteit van de vennootschap ernstig wordt bedreigd. ### Implicaties * Het niet correct toepassen van de alarmbelprocedure kan leiden tot bestuurdersaansprakelijkheid. * Een geactiveerde alarmbelprocedure kan de noodzaak tot kapitaalvermindering of andere herstructureringen met zich meebrengen. * De procedure beoogt het tijdig ingrijpen om verdere schade aan de vennootschap en haar schuldeisers te voorkomen. --- * De verwerking van verliezen is cruciaal voor de continuïteit van een vennootschap. * De alarmbelprocedure treedt in werking wanneer de continuïteit van de vennootschap bedreigd wordt door aanzienlijke verliezen. * Bij geringe verliezen is er doorgaans geen specifieke procedure vereist. * De alarmbelprocedure wordt geactiveerd bij een bedreiging van de continuïteit van de vennootschap. * Deze procedure is een belangrijke voorzorgsmaatregel om te trachten de vennootschap te redden. * De procedure is relevant voor alle vennootschappen, ongeacht hun rechtsvorm. ### Belangrijkste concepten * **Continuïteitsbedreiging:** Een situatie waarin de financiële toestand van de vennootschap zodanig verslechtert dat de voortzetting van de activiteiten in gevaar komt. * **Alarmbelprocedure:** Een wettelijk vastgelegde procedure die het bestuur verplicht bepaalde stappen te ondernemen bij een ernstige verslechtering van de financiële situatie van de vennootschap. * **Doel van de alarmbelprocedure:** Het tijdig detecteren van financiële problemen en het nemen van corrigerende maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te waarborgen. * **Sancties bij niet-naleving:** Het niet respecteren van de alarmbelprocedure kan leiden tot bestuurdersaansprakelijkheid en eventueel zelfs tot de ontbinding van de vennootschap. * Het bestuur moet alert zijn op financiële signalen die duiden op potentiële problemen. * Snelle en adequate reactie is essentieel om de negatieve gevolgen van verliezen te beperken. * De alarmbelprocedure benadrukt de verantwoordelijkheid van het bestuur voor het financieel welzijn van de vennootschap. * Een goed begrip van deze procedure is cruciaal voor de praktijk van vennootschapsrecht en voor het vermijden van persoonlijke aansprakelijkheid van bestuurders. --- * De verwerking van verliezen kan variëren van geringe verliezen tot situaties die een bedreiging vormen voor de continuïteit van de onderneming, wat de alarmbelprocedure kan activeren. * **Geringe verliezen:** Kleine verliezen die de vennootschap kan absorberen zonder dat dit direct de continuïteit bedreigt. * **Continuïteitsbedreiging:** Een situatie waarin de financiële gezondheid van de vennootschap zodanig verslechtert dat het voortbestaan op korte termijn in gevaar komt. * **Alarmbelprocedure:** Een wettelijk mechanisme dat in werking treedt wanneer een continuïteitsbedreiging wordt vastgesteld, met als doel de vennootschap te redden en schuldeisers te beschermen. * De alarmbelprocedure wordt geactiveerd wanneer de continuïteit van de vennootschap bedreigd wordt. * Deze procedure is bedoeld om maatregelen te nemen om de continuïteit te herstellen. * Het niet naleven van de alarmbelprocedure kan leiden tot aansprakelijkheid van de bestuurders. * Bestuurders moeten waakzaam zijn voor signalen van financiële moeilijkheden. * Een correcte toepassing van de alarmbelprocedure is cruciaal voor het voortbestaan van de vennootschap en het beschermen van schuldeisers. * Transparantie en tijdige communicatie met de betrokken partijen zijn essentieel tijdens de procedure. --- * De alarmbelprocedure is een mechanisme dat wordt geactiveerd wanneer de continuïteit van een vennootschap wordt bedreigd door verliezen. * Deze procedure beoogt het bestuur te verplichten tijdig maatregelen te nemen om de financiële gezondheid van de vennootschap te herstellen. ### Sleutelbegrippen * **Continuïteitsbedreiging:** Een situatie waarin het voortbestaan van de vennootschap in gevaar komt door significante verliezen. * **Alarmbelprocedure:** Een verplichte procedure waarbij het bestuur bij een continuïteitsbedreiging bepaalde stappen moet ondernemen. * **Financieel plan:** Een document dat de financiële toestand van de vennootschap analyseert en maatregelen voorstelt om de continuïteit te waarborgen. * De procedure wordt getriggerd wanneer de financiële toestand van de vennootschap dermate verslechtert dat haar voortbestaan bedreigd is. * Het bestuur is verplicht de alarmbelprocedure op te starten wanneer het geconfronteerd wordt met een significante dreiging voor de continuïteit. * De procedure vereist een (hernieuwd) financieel plan en mogelijk de inschakeling van een externe deskundige. * De procedure is primair gericht op het beschermen van schuldeisers. * Het niet naleven van de alarmbelprocedure kan leiden tot bestuurdersaansprakelijkheid. * Het bestuur moet proactief de financiële situatie van de vennootschap monitoren om tijdig te kunnen ingrijpen. * Transparantie en communicatie met schuldeisers zijn cruciaal tijdens de procedure. * Het niet tijdig starten van de procedure kan leiden tot grotere financiële problemen en potentiële faillissementen. * De procedure benadrukt het belang van goed ondernemingsbestuur en financieel risicobeheer. --- # Inkoop van eigen aandelen door vennootschappen ### Kernidee * Inkoop van eigen aandelen is een alternatieve methode om winst aan aandeelhouders uit te keren, vergelijkbaar met dividenden, maar met mogelijke fiscale voordelen. * Deze praktijk wordt aan banden gelegd door de wet om de vermogensbescherming van de vennootschap en haar schuldeisers te waarborgen. ### Belangrijke feiten * Inkoop van eigen aandelen is een alternatieve wijze om gelden uit de vennootschap te halen, vergelijkbaar met dividenduitkeringen. * Het heeft grotendeels hetzelfde resultaat als een dividenduitkering voor de aandeelhouders die hun aandelen verkopen aan de vennootschap. * De praktijk kan voordelig zijn vanwege mogelijke verschillen in belastingdruk tussen dividenden en aandeleninkoop. * De wet legt deze praktijk aan banden om de vermogensbescherming van de vennootschap te waarborgen. * Dit is van belang voor het examen, omdat het een specifieke transactie met vermogensrechtelijke implicaties betreft. ### Kernconcepten * **Inkoop van eigen aandelen:** De vennootschap koopt haar eigen uitstaande aandelen terug van aandeelhouders. * **Alternatieve uitkering:** De inkoop kan functioneren als een alternatieve manier om winst aan aandeelhouders uit te keren. * **Fiscale voordelen:** Potentieel gunstiger fiscale behandeling vergeleken met traditionele dividenduitkeringen. * **Vermogensbescherming:** Wettelijke regels beperken de inkoop om het eigen vermogen van de vennootschap te beschermen. * **Wettelijke beperkingen:** De wet stelt regels aan de inkoop om misbruik te voorkomen en de positie van schuldeisers te beschermen. ### Implicaties * Mogelijke optimalisatie van de fiscale lasten voor aandeelhouders. * Noodzaak voor strikte naleving van de wettelijke procedures en voorwaarden om nietigheid of aansprakelijkheid te voorkomen. * De vennootschap moet beschikken over voldoende beschikbare winsten en reserves om de inkoop te rechtvaardigen. * De aandelen die worden ingekocht, worden meestal vernietigd of behouden als eigen aandelen. * De inkoop mag niet leiden tot een ontoereikend eigen vermogen voor de vennootschap. --- ### Kernpunten * De inkoop van eigen aandelen is een wijze van uitkering waarbij de vennootschap aandelen van haar aandeelhouders terugkoopt. * Dit mechanisme wordt soms fiscaal voordeliger geacht dan een reguliere dividenduitkering. * Het vormt een alternatieve methode om liquiditeit aan aandeelhouders te verschaffen, vergelijkbaar met dividenduitkeringen. ### Belangrijke overwegingen * De vennootschap kan besluiten om haar eigen aandelen terug te kopen van haar vennoten. * De terugkoop van eigen aandelen door de vennootschap heeft een resultaat dat vergelijkbaar is met een dividenduitkering. * Dit wordt ingegeven door potentiële fiscale voordelen ten opzichte van reguliere dividenduitkeringen. * Het is een georganiseerde methode om geld uit de vennootschap te halen. --- ## Inkoop van eigen aandelen - De inkoop van eigen aandelen is een middel voor vennootschappen om aandelen van hun bestaande aandeelhouders terug te kopen, wat vergelijkbaar kan zijn met een winstuitkering maar met een ander ### Kernfeiten * Inkoop van eigen aandelen is een manier om liquide middelen uit de vennootschap te halen. * Het resultaat kan vergelijkbaar zijn met een dividenduitkering, maar de fiscale behandeling kan verschillen. * Deze operatie wordt soms gebruikt om een gunstiger fiscaal regime toe te passen dan bij dividenduitkeringen. * Het WVV regelt de inkoop van eigen aandelen. * **Aandeel:** Een eigendomsbewijs in een vennootschap dat recht geeft op winst en zeggenschap. * **Vennootschap:** Een juridische entiteit opgericht door één of meer vennoten, met het oog op winstuitkering. * **Winstuitkering:** De distributie van winst uit de vennootschap aan haar aandeelhouders. * **Fiscaal regime:** De belastingregels die van toepassing zijn op bepaalde transacties, zoals dividenduitkeringen of aandeleninkopen. * De inkoop van eigen aandelen kan de aandelenkoers beïnvloeden door het aantal uitstaande aandelen te verminderen. * Het kan een alternatief zijn voor dividenduitkeringen, met potentiële voordelen voor de belastingdruk. * Vereist naleving van specifieke wettelijke procedures om geldig te zijn. * De vennootschap kan deze aandelen nadien opnieuw uitgeven, annuleren of aanhouden. --- * Inkoop van eigen aandelen is een transactie waarbij een vennootschap haar eigen aandelen terugkoopt van haar aandeelhouders. * Dit kan een alternatief zijn voor dividenduitkeringen, met potentieel fiscale voordelen. * De transactie met de vennootschap moet gebeuren tegen marktconforme voorwaarden om als onrechtstreekse uitkering te worden vermeden. * Het terugkopen van eigen aandelen dient niet te leiden tot een netto-actief dat lager is dan het kapitaal van de vennootschap. - Bij een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (VOF, Comm.V. met rechtspersoonlijkheid, BV, CV, NV) staan de aandeelhouders in principe niet persoonlijk in voor de schulden van de vennootschap, behalve voor hun ### Belangrijke concepten * **Onrechtstreekse uitkering:** Transacties met een vennootschap tegen manifest niet-marktconforme voorwaarden, die erop gericht zijn winst te versluizen naar aandeelhouders. * **Kapitaalplicht (NV):** De NV heeft een minimumkapitaalverplichting van 61.500 euro, wat betekent dat het eigen vermogen nooit lager mag zijn dan dit bedrag. * **Leverage (hefboomwerking):** Financiering van activa met schulden, wat het rendement op eigen vermogen kan verhogen. * **Vrijgave van aandelen:** Aandelen die nog niet volledig werden volgestort, kunnen onder bepaalde voorwaarden worden overgedragen. * De inkoop van eigen aandelen biedt aandeelhouders liquiditeit en kan de ROE (Return on Equity) verhogen. * Vennootschappen gebruiken deze methode soms om overtollige liquiditeit aan aandeelhouders uit te keren, indien fiscaal gunstiger dan een dividend. * Zonder naleving van marktconforme voorwaarden en kapitaalbeschermingsregels, kan de transactie worden beschouwd als een onrechtstreekse winstuitkering met mogelijke sancties. ### Veelvoorkomende valkuilen * Het niet naleven van de uitkeringstest (balanstest en liquiditeitstest) kan leiden tot onrechtmatige uitkeringen. * Het risico dat de transactie wordt aangemerkt als een onrechtstreekse uitkering indien de voorwaarden niet marktconform zijn. --- # Financiële bijstand door vennootschappen ### Kernidee * Financiële bijstand door vennootschappen, specifiek de financiële bijstand bij de inkoop van eigen aandelen, kent strikte regels en beperkingen. ### Belangrijke feiten * Financiële bijstand betreft transacties waarbij een vennootschap middelen verstrekt om de aankoop van haar eigen aandelen door derden te faciliteren. * Dit mag niet leiden tot een vermindering van het eigen vermogen onder het kapitaal van de vennootschap. * De regels inzake financiële bijstand zijn bedoeld om het eigen vermogen van de vennootschap te beschermen en een betrouwbaar beeld van de financiële gezondheid te waarborgen. * De wetgever beoogt met deze regels te voorkomen dat vennootschappen zichzelf financieel uitputten, wat ten koste zou gaan van schuldeisers. * Transacties die worden gekwalificeerd als financiële bijstand mogen alleen plaatsvinden onder strikte voorwaarden en met instemming van de algemene vergadering. * Een belangrijke beperking is dat een vennootschap niet mag tussenkomen in de financiering voor de aankoop van haar eigen aandelen door derden, tenzij aan specifieke wettelijke voorwaarden is voldaan. ### Kernconcepten * **Financiële bijstand:** Een vennootschap verleent financiële steun (zoals een lening of garantie) aan een derde partij voor de overname van aandelen van diezelfde vennootschap. * **Eigen vermogen:** Het verschil tussen de activa en passiva van een vennootschap, dat de financiële buffer vertegenwoordigt. * **Kapitaal:** Het door de vennoten ingebrachte bedrag dat wettelijk beschermd is en niet mag worden uitgekeerd aan aandeelhouders zolang de vennootschap in gebreke blijft aan haar verplichtingen te voldoen. * **Totale activa test (balanstest):** Een financiële toets die nagaat of de vennootschap na de transactie nog steeds voldoende activa heeft om aan haar verplichtingen te voldoen. * **Liquiditeitstest (solvability test):** Een financiële toets die nagaat of de vennootschap na de transactie nog steeds voldoende liquide middelen heeft om aan haar lopende betalingsverplichtingen te voldoen. * **Algemene vergadering van aandeelhouders (AVA):** Het hoogste orgaan van een vennootschap dat beslissingen neemt over belangrijke aangelegenheden, waaronder financiële bijstand. ### Implicaties * Vennootschappen moeten zorgvuldig nagaan of een voorgenomen transactie onder de definitie van financiële bijstand valt. * Het overtreden van de regels inzake financiële bijstand kan leiden tot nietigheid van de transactie en aansprakelijkheid van bestuurders. * Deze regels beïnvloeden de mogelijkheden voor overnames en management buy-outs. * De bescherming van schuldeisers staat centraal bij de interpretatie van deze regels. * De specifieke vorm van de vennootschap (BV, NV, CV) kan invloed hebben op de precieze toepassing van de regels. - > **Tip:** Controleer altijd of een transactie mogelijk als financiële bijstand kan worden gekwalificeerd, en volg de wettelijke procedures nauwgezet op, inclusief de vereiste goedkeuringen - > **Voorbeeld:** Een vennootschap verleent een lening aan een managementteam om aandelen van de vennootschap over te nemen - Dit is een vorm van financiële bijstand die strikt gereguleerd is --- * Financiële bijstand door vennootschappen wordt in de wet geregeld om misbruik te voorkomen en bescherming te bieden aan schuldeisers en minderheidsaandeelhouders. * De regels over financiële bijstand zijn voornamelijk gericht op bescherming van het vennootschapsvermogen en het voorkomen van onredelijke risico's voor de vennootschap en haar schuldeisers. ### Belangrijke punten * **Verboden financiële bijstand**: Een vennootschap mag onder bepaalde voorwaarden geen financiële bijstand verlenen bij de verwerving van haar eigen aandelen of die van haar moeder- of dochtervennootschappen. * **Doel van het verbod**: Het verbod beoogt te voorkomen dat vennootschappen zelf hun eigen aandelen laten verwerven met geleend geld, wat de financiële stabiliteit kan ondermijnen. * **Uitzonderingen op het verbod**: De wet voorziet in specifieke uitzonderingen op het verbod, bijvoorbeeld voor normale kredietverlening door financiële instellingen of bij de verwerving van aandelen door werknemers. * **Voorwaarden voor uitzonderingen**: Wanneer financiële bijstand toch is toegestaan, moet deze voldoen aan strikte voorwaarden, zoals het goedkeuringsvereiste van de algemene vergadering en het opstellen van een financieel plan. * **Gevolgen van schending**: Schending van de regels inzake financiële bijstand kan leiden tot nietigheid van de transactie en aansprakelijkheid van de bestuurders. ### Mechanismen en toepassingen * Financiële bijstand kan betrekking hebben op leningen, borgstellingen of andere vormen van financiële ondersteuning. * De regels zijn van toepassing op verschillende vennootschapsvormen, waaronder de naamloze vennootschap (NV) en de besloten vennootschap (BV). * De wetgever streeft ernaar om de kernactiviteit van de vennootschap te beschermen tegen risico's die voortvloeien uit de financiering van de verwerving van haar eigen aandelen. ### Juridische implicaties * Bestuurders van een vennootschap dienen zorgvuldig na te gaan of een verleende financiële bijstand voldoet aan de wettelijke vereisten. * Het opstellen van een gedetailleerd financieel plan kan essentieel zijn om de toelaatbaarheid van financiële bijstand aan te tonen. * Transacties die niet voldoen aan de regels kunnen ongeldig worden verklaard, met mogelijke financiële en juridische gevolgen voor de betrokkenen. --- * Financiële bijstand door een vennootschap is een transactie waarbij de vennootschap middelen ter beschikking stelt aan derden om aandelen van die vennootschap (of van haar moedermaatschappij) te verwerven. * Dit concept is nauw verbonden met de regels rond kapitaalbescherming en vermogensvermindering, met specifieke aandacht voor de bescherming van schuldeisers. ### Kernfeiten * Financiële bijstand is een specifiek type transactie, gereguleerd in het vennootschapsrecht. * Het houdt in dat een vennootschap geld of andere vermogensbestanddelen leent, garandeert, of op een andere manier ter beschikking stelt aan een derde. * Het doel van deze terbeschikkingstelling is de verwerving van aandelen van de vennootschap zelf of van haar moedermaatschappij. * Deze praktijk kan de kapitaalbescherming van de vennootschap ondergraven, omdat het eigen vermogen wordt aangetast. * De regels hieromtrent zijn belangrijk om schuldeisers te beschermen tegen mogelijke benadeling. ### Belangrijke concepten * **Financiële bijstand (Financial Assistance)**: Een transactie waarbij een vennootschap middelen verschaft ter verwerving van haar eigen aandelen of die van een moedermaatschappij. * **Kapitaalbescherming**: Principes die ervoor zorgen dat het kapitaal van een vennootschap, als garantie voor schuldeisers, intact blijft. * **Onrechtstreekse uitkering**: Een transactie die tegen manifest niet-marktconforme voorwaarden gebeurt, waardoor winst op een gesluierde manier naar aandeelhouders vloeit. Financiële bijstand kan hieronder vallen. * **Verhaalsrecht van schuldeisers**: Schuldeisers kunnen hun vordering verhalen op het vermogen van de vennootschap. Door financiële bijstand kan dit vermogen echter verminderd worden. * Financiële bijstand kan leiden tot een vermindering van het eigen vermogen van de vennootschap, wat de bescherming van schuldeisers verzwakt. * Het concept van financiële bijstand is nauw verbonden met het principe van kapitaalbescherming en de mogelijke nadelige gevolgen daarvan voor derden. * De regels rond financiële bijstand zijn ontworpen om de financiële stabiliteit van vennootschappen te waarborgen en misbruik te voorkomen. - > **Tip:** Denk bij financiële bijstand altijd aan de bescherming van schuldeisers als de primaire focus van de wetgeving - > **Voorbeeld:** Een vennootschap leent geld aan een externe investeerder om aandelen van diezelfde vennootschap te kopen - Dit vermindert het eigen vermogen van de vennootschap en kan de financiële positie van bestaande schuldeisers beïnvloeden --- * De samenvatting is gericht op de financiële bijstand door vennootschappen, specifiek de "financial assistance" regelgeving zoals die voorkomt op pagina 194 van het document. * Dit betreft het deel van de stof dat focust op de inkoop van eigen aandelen en de regels rondom financiële bijstand. * Financiële bijstand door een vennootschap aan derden voor de verwerving van eigen aandelen is in principe verboden. * Dit verbod is ingesteld om de vermogensbescherming van de vennootschap en haar schuldeisers te waarborgen. * Het verbod op financiële bijstand is van toepassing wanneer een vennootschap financiële middelen ter beschikking stelt aan derden om aandelen in diezelfde vennootschap te verkrijgen. * Deze bijstand kan verschillende vormen aannemen, zoals leningen, garanties, of het stellen van zekerheden. * **Onrechtmatige/onterechte uitkeringen:** De regels rond financiële bijstand vallen onder de bredere categorie van onrechtmatige uitkeringen uit de vennootschap. * **Vermogensbescherming:** Het hoofddoel van deze regels is het beschermen van het vermogen van de vennootschap, zodat deze haar schulden kan voldoen. * **Risico-asymmetrie:** Het verbod voorkomt dat aandeelhouders hun risico onredelijk beperken terwijl ze wel profiteren van de winst van de vennootschap. * **Kapitaalbescherming:** Door financiële bijstand te verbieden, wordt het kapitaal van de vennootschap beschermd tegen uitputting die niet voortvloeit uit de normale bedrijfsuitoefening. * Overtreding van de regels inzake financiële bijstand kan leiden tot nietigheid van de transactie en aansprakelijkheid van de bestuurders. * Vennootschappen moeten zorgvuldig omgaan met financieringsstructuren die derden in staat stellen aandelen te verwerven, om boetes en juridische complicaties te vermijden. * Het verbod kan de flexibiliteit van vennootschappen bij bepaalde herstructureringen of overnames beperken. - > **Tip:** Begrijp de economische logica achter het verbod op financiële bijstand: het voorkomt dat vennootschappen hun eigen vermogen gebruiken om de prijs van hun eigen aandelen op te driemen, - wat de vennootschap en haar schuldeisers zou kunnen schaden - > **Voorbeeld:** Een vennootschap verleent een lening aan een externe partij, zodat die partij aandelen kan kopen in diezelfde vennootschap - Dit is een vorm van financiële bijstand en is in principe verboden onder het WVV --- # Uitgifte van bijkomende aandelen ### Kernidee * Bijkomende aandelen worden uitgegeven om het kapitaal van de vennootschap te verhogen. * In beginsel is de algemene vergadering van aandeelhouders bevoegd voor de uitgifte van nieuwe aandelen. * De wet voorziet in mechanismen voor delegatie van deze bevoegdheid aan het bestuursorgaan. ### Kernfeiten * De uitgifte van bijkomende aandelen is geregeld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV). * De algemene vergadering (AVA) heeft de initiële bevoegdheid tot kapitaalverhoging door uitgifte van aandelen. * De AVA kan haar bevoegdheid delegeren aan het bestuursorgaan voor een bepaalde periode en voor een maximumbedrag. * Dit wordt aangeduid als de "toegestaan kapitaal"-regeling. * Specifieke inschrijvings- en volstortingsregels gelden voor nieuwe aandelen. * Een uitgifteverslag kan vereist zijn om de voorwaarden van de uitgifte te verantwoorden. * Aandeelhouders hebben in beginsel een voorkeurrecht op de inschrijving van nieuwe aandelen. ### Kernconcepten * **Delegatie aan het bestuur (toegestaan kapitaal):** De AVA kan de bevoegdheid om aandelen uit te geven tijdelijk overlaten aan het bestuursorgaan. * Dit geldt voor een specifieke periode en tot een bepaald maximumbedrag. * **Uitgifte boven of onder pari (NV):** Bij de Naamloze Vennootschap (NV) kan de uitgifteprijs hoger (met uitgiftepremie) of lager dan de nominale waarde van het aandeel zijn. * **Uitgiftepremie:** Het bedrag dat boven de nominale waarde van het aandeel wordt gevraagd. * **Voorkeurrecht:** Het recht van bestaande aandeelhouders om bij een kapitaalverhoging voorrang te krijgen bij de inschrijving op nieuwe aandelen. * **Kapitaalverhoging zonder inbrengen (NV):** Een kapitaalverhoging kan ook gebeuren door de incorporatie van bestaande reserves of winsten. * **Nieuwe aandelen / toetreding bij CV:** Voor de Coöperatieve Vennootschap (CV) zijn er specifieke regels rond het toelaten van nieuwe vennoten met nieuwe aandelen. ### Implicaties * Kapitaalverhogingen via uitgifte van aandelen zijn een cruciale financieringsbron voor vennootschappen. * De regels beschermen bestaande aandeelhouders tegen verwatering van hun rechten. * De delegatie aan het bestuur biedt flexibiliteit voor snelle financieringsbehoeften. * De NV kent specifieke regels rond uitgiftepremie die de bescherming van schuldeisers verstevigen. * De mogelijkheid tot kapitaalverhoging zonder nieuwe inbrengen maakt reserves efficiënt inzetbaar. --- * Een kapitaalverhoging door uitgifte van nieuwe aandelen is de primaire methode voor het aantrekken van vers kapitaal. * De bevoegdheid tot uitgifte ligt in beginsel bij de algemene vergadering, maar kan gedelegeerd worden aan het bestuursorgaan. * De bevoegdheid voor de uitgifte van bijkomende aandelen behoort in principe toe aan de algemene vergadering. * De algemene vergadering kan deze bevoegdheid delegeren aan het bestuursorgaan middels een machtiging. * Bij de naamloze vennootschap (NV) kan een uitgifte plaatsvinden boven of onder de nominale waarde, met een eventuele uitgiftepremie. * Voor de uitgifte van nieuwe aandelen is inschrijving en volstorting vereist. * Een uitgifteverslag is een verplicht document bij de uitgifte van nieuwe aandelen. * Het voorkeurrecht van bestaande aandeelhouders is een belangrijk principe bij aandelenuitgifte. * Bij de coöperatieve vennootschap (CV) worden nieuwe aandelen uitgegeven overeenkomstig de bepalingen van artikel 6:8 WVV. * **Uitgifte boven pari**: Nieuwe aandelen worden uitgegeven voor een prijs die hoger is dan hun nominale waarde. * **Uitgifte onder pari**: Nieuwe aandelen worden uitgegeven voor een prijs die lager is dan hun nominale waarde (zelden toegestaan, vooral voor NV's). * **Uitgiftepremie**: Het bedrag boven de nominale waarde dat wordt ontvangen bij de uitgifte van nieuwe aandelen. * **Inschrijvingsregels**: Procedure waarbij potentiële aandeelhouders zich aanmelden om nieuwe aandelen te kopen. * **Volstortingsregels**: Vereisten voor de betaling van de waarde van de nieuwe aandelen door de inschrijvers. * **Uitgifteverslag**: Een document dat de details van de aandelenuitgifte beschrijft en de redenen voor de uitgifte uitlegt. * **Voorkeurrecht**: Het recht van bestaande aandeelhouders om voorrang te krijgen bij de inschrijving op nieuwe aandelen, proportioneel aan hun bestaande aandelenbezit. * **Gedelegeerd kapitaal (toegestaan kapitaal)**: Een bevoegdheid die de algemene vergadering verleent aan het bestuursorgaan om binnen een bepaald maximumbedrag nieuwe aandelen uit te geven gedurende een bepaalde periode. * **Kapitaalverhoging door incorporatie van reserves (NV)**: Het verhogen van het statutaire kapitaal door reserves van de vennootschap om te zetten in kapitaal, zonder nieuwe inbrengen van buitenaf. * De uitgifte van bijkomende aandelen kan leiden tot een verwatering van het belang van bestaande aandeelhouders indien zij niet deelnemen aan de uitgifte. * Het efficiënt beheren van het voorkeurrecht is cruciaal voor bestaande aandeelhouders om hun invloed te behouden. * De delegering van uitgiftebevoegdheid aan het bestuur kan de snelheid van kapitaalverwerving verhogen. * De regels rond uitgiftepremie en uitgifte onder pari beïnvloeden de waardering en het risicoprofiel van de nieuwe aandelen. * Een kapitaalverhoging via reserven is een manier om het kapitaal te versterken zonder nieuwe middelen van buitenaf aan te trekken. --- * Aanvullende aandelen worden uitgegeven om het kapitaal van de vennootschap te verhogen. * De bevoegdheid tot kapitaalverhoging ligt in principe bij de algemene vergadering (AVA). * De AVA kan deze bevoegdheid delegeren aan het bestuur via een machtiging. * De uitgifte van bijkomende aandelen kan in één of twee fasen gebeuren. * Bij een naamloze vennootschap (NV) kan dit boven pari (met uitgiftepremie) of onder pari gebeuren. * De AVA is in beginsel bevoegd voor de uitgifte van aandelen. * Inschrijvings- en volstortingsregels zijn van toepassing bij de uitgifte. * Een uitgifteverslag is vereist. * Het voorkeurrecht van bestaande aandeelhouders is een belangrijk principe. * Delegatie van uitgiftebevoegdheid aan het bestuur kan via een "toegestaan kapitaal". * Een kapitaalverhoging zonder nieuwe inbrengen is mogelijk bij een NV door incorporatie van reserves. * Voor de coöperatieve vennootschap (CV) geldt artikel 6:8 WVV voor nieuwe aandelen en toetreding. * **Uitgifte boven pari:** Nieuwe aandelen worden uitgegeven tegen een prijs die hoger is dan hun nominale waarde, waarbij het verschil de uitgiftepremie vormt. * **Uitgifte onder pari:** Nieuwe aandelen worden uitgegeven tegen een prijs die lager is dan hun nominale waarde. Dit is in principe verboden voor NV's, tenzij er specifieke wettelijke uitzonderingen gelden. * **Uitgiftepremie:** Het bedrag dat aandeelhouders betalen boven de nominale waarde van een aandeel, dat bijdraagt aan het eigen vermogen van de vennootschap. - **Toegestaan kapitaal:** Een bevoegdheid die de AVA verleent aan het bestuur om gedurende een bepaalde periode en tot een bepaald maximumbedrag nieuwe aandelen uit te geven zonder telkens de AVA * **Voorkeurrecht:** Het recht van bestaande aandeelhouders om bij uitgifte van nieuwe aandelen voorrang te krijgen op basis van hun huidige aandelenbezit, ter bescherming tegen verwatering van hun participatie. * **Incorporatie van reserves:** Het omzetten van reserves van de vennootschap naar kapitaal door de uitgifte van nieuwe aandelen aan bestaande aandeelhouders tegen de nominale waarde, zonder nieuwe inbreng. * Kapitaalverhoging via uitgifte van nieuwe aandelen stelt de vennootschap in staat haar financieringsmogelijkheden te vergroten. * De uitgifte kan de winst per aandeel verdunnen als het kapitaal toeneemt zonder evenredige winstgroei. * Het voorkeurrecht biedt aandeelhouders de mogelijkheid om hun relatieve belang in de vennootschap te behouden. * Delegatie aan het bestuur versnelt het financieringsproces. * De regels rond uitgifte beschermen zowel schuldeisers als aandeelhouders. - > **Tip:** Begrijp het verschil tussen uitgifte boven pari en onder pari, en de rol van de uitgiftepremie en de bescherming die het voorkeurrecht biedt - > **Tip:** Wees alert op de specifieke regels voor NV's en CV's bij de uitgifte van aandelen, aangezien deze verschillen --- ### Core idea * Kapitaalverhoging door uitgifte van nieuwe aandelen. * Bevoegdheid ligt in beginsel bij de algemene vergadering, maar kan gedelegeerd worden aan het bestuur. ### Key facts * De uitgifte van bijkomende aandelen kan in één of twee fases gebeuren. * Bij een NV is er een onderscheid tussen uitgifte boven of onder pari, wat leidt tot een uitgiftepremie. * De voorgeschreven inschrijvings- en volstortingsregels moeten gevolgd worden. * Bestaan van een voorkeurrecht voor bestaande aandeelhouders. * Delegatie van de bevoegdheid aan het bestuur is mogelijk via een "toegestaan kapitaal". * Een kapitaalverhoging zonder bijkomende inbrengen is mogelijk bij een NV door incorporatie van reserves. * Bij een CV zijn er specifieke regels voor nieuwe aandelen en de toetreding van nieuwe vennoten. ### Key concepts * **Uitgifte boven pari (NV):** Nieuwe aandelen worden uitgegeven voor een bedrag dat hoger is dan hun nominale waarde. Het verschil is de uitgiftepremie. * **Uitgifte onder pari (NV):** Nieuwe aandelen worden uitgegeven voor een bedrag dat lager is dan hun nominale waarde (enkel toegelaten onder strikte voorwaarden). * **Uitgiftepremie:** Het bedrag dat bovenop de nominale waarde van een aandeel wordt betaald bij een kapitaalverhoging. Dit verhoogt het eigen vermogen van de vennootschap. * **Toegestaan kapitaal:** Een regeling waarbij de algemene vergadering de bevoegdheid tot uitgifte van aandelen voor een bepaalde periode delegeert aan het bestuursorgaan. * **Voorkeurrecht:** Het recht van bestaande aandeelhouders om bij een uitgifte van nieuwe aandelen een evenredig deel daarvan te verkrijgen, zodat hun pro rata belang in de vennootschap behouden blijft. - **Kapitaalverhoging door incorporatie van reserves (NV):** Reserves van de vennootschap worden omgezet in kapitaal, wat resulteert in een uitgifte van nieuwe aandelen aan de bestaande aandeelhouders zonder dat er een ### Implications * Kapitaalverhogingen zijn essentieel voor de groei en financiering van vennootschappen. * De procedure voor uitgifte van bijkomende aandelen moet zorgvuldig gevolgd worden om juridische problemen te vermijden. * Bestuurders en aandeelhouders moeten de verschillende uitgifteformules en hun juridische en economische gevolgen begrijpen. * Het voorkeurrecht kan de controle van bestaande aandeelhouders beschermen, maar kan ook beperkt worden. --- * Uitgifte van bijkomende aandelen behelst de procedure waarbij een vennootschap nieuwe aandelen creëert om haar kapitaal te verhogen. * Deze uitgifte kan gebeuren via een enkele of een tweeledige procedure, afhankelijk van de vennootschapsvorm en de regels. * Belangrijke overwegingen zijn de bevoegdheid tot uitgifte, inschrijvings- en volstortingsregels, de uitgifteverslag en het voorkeurrecht. * De bevoegdheid tot de uitgifte van aandelen ligt in principe bij de algemene vergadering (AVA), met een mogelijke delegatie aan het bestuursorgaan. * Bestaande aandeelhouders hebben in beginsel een voorkeurrecht om in te schrijven op de nieuwe aandelen, evenredig aan hun bestaande participatie. * De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een uitgifteverslag dat de ratio en de voorwaarden van de uitgifte motiveert. * Bij de NV kan de uitgifte boven of onder pari gebeuren, waarbij een uitgiftepremie kan worden gevraagd. * Kapitaalverhoging kan ook plaatsvinden door de incorporatie van reserves in de NV, zonder nieuwe inbreng. * Voor de CV art. 6:8 WVV geldt dat nieuwe aandelen worden uitgegeven, wat kan leiden tot de toetreding van nieuwe vennoten. * De volstorting van de inbreng op de nieuwe aandelen moet volgens de wettelijke bepalingen gebeuren. * **Uitgifte boven of onder pari (NV):** Nieuwe aandelen kunnen uitgegeven worden tegen een prijs die hoger of lager is dan hun nominale waarde. * **Uitgiftepremie (NV):** Het verschil tussen de uitgifteprijs en de nominale waarde van een aandeel, dat in de reserves wordt opgenomen. * **Voorkeurrecht:** Het recht van bestaande aandeelhouders om als eersten in te kunnen schrijven op nieuw uit te geven aandelen. * **"Toegestaan kapitaal":** Een door de AVA toegekende bevoegdheid aan het bestuur om binnen bepaalde grenzen nieuwe aandelen uit te geven zonder elke keer de AVA opnieuw te moeten bijeenroepen. * **Kapitaalverhoging door incorporatie van reserves (NV):** Reserves worden omgezet in kapitaal door uitgifte van nieuwe aandelen aan de bestaande aandeelhouders, zonder inbreng. * **Art. 6:8 WVV (CV):** Regelt de uitgifte van nieuwe aandelen en de toetreding van nieuwe vennoten in de coöperatieve vennootschap. * Uitgifte van bijkomende aandelen is een cruciale financieringsmethode voor vennootschappen om groei te realiseren of projecten te financieren. * Het voorkeurrecht van aandeelhouders beschermt hun relatieve controle en winstparticipatie tegen verwatering. * De keuze tussen uitgifte via de AVA of delegatie aan het bestuur beïnvloedt de flexibiliteit en snelheid van kapitaalverhoging. * Een correcte waardering van inbrengen in natura en de naleving van volstortingsregels zijn essentieel om nietigheid van de uitgifte te vermijden. ### Voorbeeld - > **Voorbeeld:** Een NV besluit haar productiecapaciteit uit te breiden en heeft hiervoor extra kapitaal nodig - De algemene vergadering machtigt het bestuur om tot 100 - 000 nieuwe aandelen uit te geven tegen een prijs van 15 dollars per aandeel, terwijl de nominale waarde 10 dollars is - Bestaande aandeelhouders hebben een voorkeurrecht om deze nieuwe aandelen te kopen - Het verschil van 5 dollars per aandeel vormt de uitgiftepremie en wordt aan de reserves toegevoegd --- * Kapitaalverhoging door uitgifte van nieuwe aandelen is een procedure waarbij een vennootschap bijkomend kapitaal aantrekt. * Dit kan gebeuren via de algemene vergadering van aandeelhouders (AVA) of door een delegatie aan het bestuur. ### Belangrijke punten * **Bevoegdheid:** In beginsel ligt de bevoegdheid voor de uitgifte van aandelen bij de algemene vergadering. * **Delegatie aan bestuur:** Het is mogelijk om de AVA de bevoegdheid te laten delegeren aan het bestuur, dit wordt het "toegestaan kapitaal" genoemd. * **NV: Uitgifte boven of onder pari:** Bij de NV kan de uitgifte van aandelen gebeuren boven of onder de nominale waarde (pari). * **Uitgiftepremie:** Het verschil tussen de nominale waarde en de hogere uitgifteprijs wordt geboekt als uitgiftepremie. * **Inschrijvings- en volstortingsregels:** Er gelden specifieke regels voor de inschrijving op nieuwe aandelen en de volstorting daarvan. * **Uitgifteverslag:** Een uitgifteverslag is vereist om de transactie te documenteren. * **Voorkeurrecht:** Bestaande aandeelhouders hebben in principe een voorkeurrecht op de inschrijving van nieuwe aandelen. * **Kapitaalverhoging zonder inbrengen (NV):** Een kapitaalverhoging kan ook plaatsvinden door de incorporatie van reserves bij een NV. * **Nieuwe aandelen/toetreding bij de CV:** Specifieke regels gelden voor de uitgifte van nieuwe aandelen en de toetreding van nieuwe leden bij een Coöperatieve Vennootschap (CV). ### Procedures en regels * De uitgifte van aandelen kan in één of twee fases verlopen. * De specifieke inschrijvings- en volstortingsregels moeten nauwkeurig worden gevolgd. * Een uitgifteverslag is noodzakelijk om de procedure transparant te maken. ### Specifieke gevallen * Bij een NV kan de uitgifteprijs afwijken van de nominale waarde, met een uitgiftepremie als gevolg. * De CV kent specifieke regels voor de toetreding van nieuwe leden en de uitgifte van bijkomende aandelen. --- * De uitgifte van bijkomende aandelen is een proces waarbij een vennootschap nieuwe aandelen creëert en aanbiedt om kapitaal aan te trekken. * Dit proces kan bevoegdheidsconflicten tussen de algemene vergadering en het bestuur genereren. * De algemene vergadering (AVA) is in beginsel bevoegd voor de uitgifte van nieuwe aandelen. * De AVA kan deze bevoegdheid delegeren aan het bestuur via een machtiging, wat leidt tot het concept van “toegestaan kapitaal”. * De regels voor inschrijving en volstorting van de nieuwe aandelen zijn van toepassing. * Er is een uitgifteverslag vereist. * Het voorkeurrecht van bestaande aandeelhouders is een belangrijk aspect. * Kapitaalverhoging zonder bijkomende inbrengen is mogelijk via de incorporatie van reserves, specifiek voor de NV. * Nieuwe aandelen kunnen worden uitgegeven bij de CV, met de vereiste inbrengen. * **Bevoegdheid AVA vs. Bestuur:** De fundamentele vraag wie beslist over de uitgifte van aandelen, met de AVA als hoofdbevoegd orgaan en het bestuur als delegeerbare bevoegdheidhouder. * **Toegestaan kapitaal:** Een door de AVA toegekende machtiging aan het bestuur om gedurende een bepaalde periode aandelen uit te geven, wat flexibiliteit biedt voor kapitaalverwerving. * **Uitgiftepremie:** Het bedrag boven de nominale waarde dat betaald wordt voor een nieuw aandeel, vaak in de NV. * **Voorkeurrecht:** Het recht van bestaande aandeelhouders om bij een kapitaalverhoging voorrang te krijgen bij de inschrijving op nieuwe aandelen, ter bescherming van hun aandelenbelang. - **Kapitaalverhoging door incorporatie van reserves:** Een boekhoudkundige operatie waarbij reserves worden omgezet in kapitaal, wat leidt tot de uitgifte van nieuwe aandelen aan de bestaande aandeelhouders zonder dat zij een * **Nieuwe aandelen CV:** De specifieke regels en vereisten voor het uitgeven van aandelen in een coöperatieve vennootschap. * Flexibiliteit in kapitaalverwerving door de mogelijkheid van delegatie aan het bestuur. * Bescherming van bestaande aandeelhouders via het voorkeurrecht. * Potentiële complexiteit door de interactie tussen AVA en bestuurlijke bevoegdheden. * Invloed op de kapitaalstructuur en aandelenparticipatie binnen de vennootschap. --- * Een kapitaalverhoging door uitgifte van nieuwe aandelen is de meest voorkomende manier om het eigen vermogen van de vennootschap te vergroten. * Dit kan gebeuren door nieuwe inbrengen in geld of in natura, of door incorporatie van reserves. * De bevoegdheid tot uitgifte van bijkomende aandelen behoort in beginsel toe aan de algemene vergadering (AVA). * De AVA kan deze bevoegdheid echter delegeren aan het bestuursorgaan voor een bepaalde periode ("toegestaan kapitaal"). * De NV kent specifieke regels voor uitgifte boven of onder pari, inclusief de uitgiftepremie. * De statuten of de AVA kunnen beslissen over de inschrijvings- en volstortingsregels voor de nieuwe aandelen. * Bij kapitaalverhoging is een uitgifteverslag vereist, dat de omstandigheden van de uitgifte toelicht. ### Belangrijke concepten * **Voorkeurrecht:** Bestaande aandeelhouders hebben het recht om, in verhouding tot hun bestaande aandelenbezit, voorrang te krijgen bij de inschrijving op nieuwe aandelen. * **Uitsluiting voorkeurrecht:** De AVA kan besluiten het voorkeurrecht uit te sluiten, mits een specifieke motivering en/of een advies van het bestuursorgaan. * **Delegatie aan bestuur ("toegestaan kapitaal"):** De AVA kan het bestuur machtigen om gedurende een bepaalde periode en tot een bepaald bedrag nieuwe aandelen uit te geven. * **Kapitaalverhoging door incorporatie van reserves (NV):** Bestaande reserves worden omgezet in kapitaal, waardoor er nieuwe aandelen worden toegekend aan de bestaande aandeelhouders zonder bijkomende inbreng. * Uitgifte van nieuwe aandelen kan leiden tot verwatering van de bestaande aandelenbelangen indien bestaande aandeelhouders niet deelnemen aan de kapitaalverhoging. * De uitoefening van het voorkeurrecht door bestaande aandeelhouders kan hun controle over de vennootschap behouden. * De delegatie van bevoegdheid aan het bestuur biedt flexibiliteit voor de vennootschap om snel financiering op te halen. * De beslissing tot kapitaalverhoging heeft directe gevolgen voor de balans en de financiële structuur van de vennootschap. ### Tip * Bestudeer de voorwaarden en beperkingen van het voorkeurrecht, alsook de procedure voor de uitsluiting ervan, aangezien dit een frequent examenonderwerp is. * Begrijp de verschillende scenario's waarbij het voorkeurrecht kan worden uitgesloten en de vereiste motivatie. --- * Een kapitaalverhoging door uitgifte van bijkomende aandelen wordt principieel genomen door de algemene vergadering. * De algemene vergadering kan de bevoegdheid tot uitgifte delegeren aan het bestuursorgaan, vaak binnen de grenzen van een toegestaan kapitaal. * De bevoegdheid tot uitgifte van aandelen ligt in beginsel bij de algemene vergadering van aandeelhouders. * De algemene vergadering kan de bevoegdheid tot kapitaalverhoging delegeren aan het bestuursorgaan. * Deze delegatie gebeurt vaak via het concept van "toegestaan kapitaal", waarbij een maximumbedrag wordt vastgesteld. * Voor de NV geldt dat de uitgifte kan gebeuren boven of onder pari, met een mogelijke uitgiftepremie. * Er bestaan specifieke inschrijvings- en volstortingsregels voor bijkomende aandelen. * Een uitgifteverslag is vereist bij de uitgifte van nieuwe aandelen. * Het voorkeurrecht van bestaande aandeelhouders speelt een rol bij de uitgifte van bijkomende aandelen. * Kapitaalverhoging zonder bijkomende inbrengen is mogelijk, bijvoorbeeld door de incorporatie van reserves bij de NV. * Voor de CV betreft de uitgifte van nieuwe aandelen de toetreding van nieuwe leden. * **Delegatie van bevoegdheid:** De algemene vergadering kan haar bevoegdheid tot kapitaalverhoging overdragen aan het bestuursorgaan. * **Toegestaan kapitaal:** Een door de algemene vergadering goedgekeurde maximale limiet waarbinnen het bestuursorgaan aandelen kan uitgeven zonder opnieuw naar de algemene vergadering te moeten. * **Uitgiftepremie:** Het bedrag dat boven de nominale waarde van een aandeel wordt gevraagd bij uitgifte, vaak bij de NV. * **Voorkeurrecht:** Het recht van bestaande aandeelhouders om bij uitgifte van nieuwe aandelen als eerste aangeboden te krijgen, in verhouding tot hun bestaande aandelenbezit. * **Kapitaalverhoging door incorporatie van reserves:** Het omzetten van reserves in kapitaal, waardoor er nieuwe aandelen worden uitgegeven zonder dat er nieuwe middelen van buitenaf komen. * De mogelijkheid tot delegatie aan het bestuur versnelt het proces van kapitaalverhoging. * Het voorkeurrecht beschermt de bestaande aandeelhouders tegen een verwatering van hun aandelenbezit en stemrecht. * De regels rond uitgiftepremie en waardering van inbrengen dragen bij aan een correcte weerspiegeling van de waarde van de vennootschap. * De structuur van kapitaalverhogingen beïnvloedt de financieringsmogelijkheden van de vennootschap. --- # Ontbinding, vereffening en de juridische entiteit vennootschap ### Core idea * Vennootschappen zijn juridische structuren die winst nastreven en verdelen onder hun vennoten. * Ze dienen ter structurering van ondernemingen en het beheer van vermogen. * Rechtspersoonlijkheid biedt voordelen zoals vermogensafscheiding en beperkte aansprakelijkheid. ### Key facts * Vennootschapsrecht reguleert privaatrechtelijke organisaties zoals vennootschappen, verenigingen en stichtingen. * Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) is van kracht sinds 1 mei 2019. * Vennootschappen zijn organisaties gericht op winst maken en verdelen onder vennoten of aandeelhouders. * Verenigingen en stichtingen zijn non-profit organisaties met een belangeloos doel. * Vennootschappen kunnen ingedeeld worden op basis van rechtspersoonlijkheid en de mate van aansprakelijkheid van de vennoten. * De NV (naamloze vennootschap) vereist een notariële akte en heeft een kapitaalplicht van 61.500 euro. * VOF (vennootschap onder firma) en Comm.V. (commanditaire vennootschap) zijn personenvennootschappen met rechtspersoonlijkheid. * De maatschap is een personenvennootschap zonder rechtspersoonlijkheid, maar met een afgescheiden vermogen. ### Key concepts * **Rechtspersoonlijkheid:** Een organisatie erkend als rechtssubject, met eigen rechten, plichten en een eigen vermogen. * **Vermogensafscheiding (Asset Partitioning):** Het principe dat het vermogen van de rechtspersoon gescheiden is van het privévermogen van de vennoten. * **Entity Shielding:** Vennoten hebben geen rechten op het vermogen van de rechtspersoon. * **Owner Shielding:** Vennootschapsschuldeisers kunnen niet doorstoten naar het privévermogen van de vennoten. * **Beperkte Aansprakelijkheid:** Aandeelhouders zijn enkel aansprakelijk voor hun inbreng. * **Onbeperkte Aansprakelijkheid:** Vennoten staan met hun persoonlijk vermogen in voor de vennootschapsschulden (bv. VOF, Maatschap). * **Leverage (Hefboomwerking):** Financiering met schulden kan het rendement op eigen vermogen verhogen, maar vergroot ook het risico. * **Genoteerde Vennootschap:** Een vennootschap waarvan de aandelen verhandeld worden op een erkende gereglementeerde markt. * **Openbaar Aanbod:** Het aanbieden van effecten aan het brede publiek. * **Kapitaalmarktrecht:** Regelgeving rond financiering via het beleggerspubliek, met focus op beleggersbescherming. * **Organisatie van Openbaar Belang (OOB):** Organisaties die van systemisch belang zijn en onderworpen zijn aan strengere regels. ### Implications * De keuze voor een specifieke rechtsvorm heeft directe gevolgen voor de aansprakelijkheid van de vennoten en de financieringsmogelijkheden. * Rechtspersoonlijkheid en vermogensafscheiding beschermen het privévermogen van investeerders. * Vennootschappen spelen een cruciale rol in zowel ondernemingsactiviteiten als vermogensbeheer. ### Common pitfalls --- ### Kernidee * De ontbinding en vereffening zijn de laatste fasen in het bestaan van een vennootschap, waarbij het vermogen wordt te gelde gemaakt en verdeeld. ### Belangrijke feiten * De ontbinding van een vennootschap kan vrijwillig (door beslissing van de algemene vergadering) of gerechtelijk (op vordering van schuldeisers of gerecht) gebeuren. * Na de ontbinding volgt de vereffening, waarbij de vennootschap nog voortbestaat om haar verplichtingen na te komen. * Tijdens de vereffeningsfase neemt een vereffenaar de plaats in van het bestuur. * Alle schuldeisers moeten worden voldaan voordat er iets kan worden verdeeld onder de aandeelhouders. * Als er na de betaling van alle schulden nog een positief saldo is, wordt dit verdeeld onder de aandeelhouders naar rato van hun aandelenbezit. * Als er onvoldoende vermogen is om alle schulden te voldoen, kan dit leiden tot een faillissement. ### Kernbegrippen * **Ontbinding**: Juridische handeling die het einde van het bestaan van de vennootschap inluidt, zonder dat deze onmiddellijk ophoudt te bestaan. * **Vereffening**: Proces waarbij het vermogen van de ontbonden vennootschap te gelde wordt gemaakt en de opbrengst wordt verdeeld onder de rechthebbenden na voldoening van de schulden. * **Vereffenaar**: Persoon (vaak een advocaat of accountant) belast met de taak van het te gelde maken van het vennootschapsvermogen en het voldoen van de schulden. * **Actief van de vennootschap**: Alle bezittingen van de vennootschap die te gelde gemaakt kunnen worden. * **Passief van de vennootschap**: Alle schulden en verplichtingen van de vennootschap die voldaan moeten worden. * **Concordat**: Een minnelijke schikking tussen de vennootschap en haar schuldeisers, waarbij de schuldenaren afstand doen van een deel van hun vordering. * **Faillissement**: Een gerechtelijke procedure die wordt ingeleid wanneer de vennootschap haar betalingsverplichtingen niet kan nakomen. ### Implicaties * De regels rond ontbinding en vereffening beschermen zowel de aandeelhouders (door te zorgen voor een correcte verdeling) als de schuldeisers (door prioriteit te geven aan hun vorderingen). * Een correcte vereffening is cruciaal om juridische geschillen en aansprakelijkheid van bestuurders en vereffenaars na het einde van de vennootschap te vermijden. * De procedure van ontbinding en vereffening kan complex zijn en vereist specifieke juridische kennis. - > **Tip:** Zorg ervoor dat de statuten van de vennootschap duidelijke bepalingen bevatten betreffende de ontbinding en vereffening, en dat deze in overeenstemming zijn met het WVV - > **Tip:** Raadpleeg tijdig een expert (advocaat, notaris) bij het initiëren van een ontbindings- of vereffeningsprocedure --- * De ontbinding, vereffening en de juridische entiteit vennootschap zijn cruciale aspecten van het vennootschapsrecht die de levenscyclus van een vennootschap regelen. * Deze onderwerpen behandelen de beëindiging van de vennootschap, de afwikkeling van haar zaken en de juridische structuur die de vennootschap vormt. ### Kernconcepten * **Ontbinding:** Het formele einde van het bestaan van de vennootschap als rechtspersoon. * **Vereffening:** Het proces van afwikkeling van de activa en passiva van de vennootschap na ontbinding, met het doel de resterende middelen te verdelen onder de vennoten of aandeelhouders. * **Juridische entiteit vennootschap:** Een rechtspersoon die zelfstandig rechten en plichten kan dragen, los van haar oprichters of leden. * **Doelvermogen:** Zelfs vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid beschikken over een apart vermogen dat bestemd is voor het vennootschapsdoel. * **Rechtspersoonlijkheid:** De juridische erkenning van een organisatie als een zelfstandig subject met eigen rechten en plichten, wat leidt tot vermogensafscheiding. * **Vermogensafscheiding:** Het principe waarbij het vermogen van de vennootschap gescheiden is van het privévermogen van de vennoten of aandeelhouders. * **Entity shielding:** Het beschermen van het vennootschapsvermogen tegen persoonlijke schuldeisers van de aandeelhouders. * **Owner shielding:** Het beschermen van het privévermogen van de aandeelhouders tegen schuldeisers van de vennootschap (via beperkte aansprakelijkheid). ### Kernfeiten * Vennootschappen kunnen worden ontbonden om verschillende redenen, zoals het verstrijken van de duur, een beslissing van de algemene vergadering, of faillissement. * Na ontbinding treedt de vereffeningsfase in, waarin een vereffenaar wordt aangesteld om de vennootschap af te wikkelen. * De vereffenaar liquideert de activa, betaalt de schulden en verdeelt het resterende saldo onder de vennoten of aandeelhouders. * De juridische entiteit vennootschap is een essentieel instrument voor het structureren van ondernemingen en het beheren van vermogen. * Het WVV (Wetboek van vennootschappen en verenigingen) regelt de ontbinding en vereffening van vennootschappen. * De bescherming van schuldeisers en de continuïteit van de onderneming zijn belangrijke overwegingen tijdens het ontbindings- en vereffeningsproces. --- * De focus ligt op specifieke aspecten van vennootschapsrecht, waarbij de nadruk ligt op de praktische toepassing en juridische mechanismen zoals vermogensafscheiding en aansprakelijkheidsregimes. * **Rechtspersoonlijkheid**: Een organisatie die wordt erkend als rechtssubject, genots- en handelingsbekwaam is. * Zelfstandige drager van rechten en plichten met een eigen vermogen. * Erkend in het procesrecht (actieve en passieve procesbekwaamheid). * Vereist een geschrift (oprichtingsakte) en openbaarmaking. * **Scheidingsprincipe (Asset Partitioning)**: Scheiding van vermogen tussen de organisatie en haar leden/aandeelhouders. * **Entity shielding**: Aandeelhouders hebben geen rechten op het vermogen van de rechtspersoon; hun persoonlijke schuldeisers kunnen dit vermogen niet aanspreken. * **Owner shielding**: De rechtspersoonsschuldeiser kan niet doorstoten naar het privévermogen van de aandeelhouders (dit is de beperkte aansprakelijkheid). * **Gradaties van vermogensafscheiding**: * Legitieme manieren: inbreng in een vennootschap, loutere contractuele bestemming, maatschap (boedelgemeenschap). * Geen afscheiding bij: mede-eigendom (persoonlijke schuldeisers kunnen op het aandeel beschikken). * **Onbeperkte aansprakelijkheid**: Vennoten staan met hun persoonlijk vermogen in voor de vennootschapsschulden. * Verbindt vennoten hoofdelijk tegenover schuldeisers; geen volgorde van tenuitvoerlegging vereist. * Historisch bepaald bij oudere vennootschapsvormen (maatschap, VOF). * **Beperkte aansprakelijkheid**: Aandeelhouders zijn enkel aansprakelijk tot de hoogte van hun inbreng. * Stimuleert ondernemen door risico te beperken tot de inbreng. * Kan leiden tot asymmetrische verdeling van winst (onbeperkt) en verlies (beperkt) voor aandeelhouders. * Bevordert leverage (schuldfinanciering) wat de return on equity (ROE) kan verhogen. * **Maatschap**: Geen rechtspersoonlijkheid, maar wel een afgescheiden vermogen (boedelgemeenschap). * Vennoten zijn onbeperkt aansprakelijk. * Persoonlijke schuldeisers van vennoten kunnen niet beschikken over individuele goederen van de maatschap of de verdeling vorderen. * Fiscaal transparant. * **Vennootschap onder firma (VOF)**: Maatschap met rechtspersoonlijkheid. * Vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk. * Intuitu personae contract; ontbinding bij overlijden vennoot (tenzij voortzettings-/verblijvingsbeding). --- * De juridische entiteit vennootschap is een organisatie met een primair doel van winstmaximalisatie en -verdeling onder de vennoten. * Vennootschappen structureren zowel ondernemingsactiviteiten als vermogensbeheer. * Het vennootschapsrecht faciliteert samenwerking en biedt bescherming door dwingend recht. * Vennootschappen worden beheerst door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV). * Het WVV onderscheidt vennootschappen, verenigingen en stichtingen. * Vennootschappen streven naar winst en verdeling daarvan onder de aandeelhouders. * De definitie van vennootschap in art. 1:1 WVV omvat minstens één vennoot, een inbreng, een doel van winstuitkering en een eigen vermogen. * Inbrengen kunnen bestaan uit geld, natura of nijverheid. * Inbrengen in natura in vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid vereisen een waardering door een onafhankelijke deskundige. * Het recht op winstuitkering is contingent en afhankelijk van de winst en beslissing van de algemene vergadering. * Nietigheid van besluiten van organen kan worden ingesteld. * Rechtspersoonlijkheid creëert een scheidingsprincipe: entity shielding en owner shielding. * Vermogensafscheiding kan gradaties kennen, van legitieme wijzen tot meer indirecte vormen. * De aansprakelijkheid van vennoten kan onbeperkt of beperkt zijn, wat niet altijd samenvalt met het hebben van rechtspersoonlijkheid. * NV's hebben een wettelijke minimumkapitaalplicht van 61.500 euro. * Genoteerde vennootschappen en organisaties van openbaar belang (OOB) kennen specifieke, strengere regels. * Maatschappen en VOF's zijn personenvennootschappen, gekenmerkt door het belang van de persoon van de vennoot (intuitu personae). * **Rechtspersoonlijkheid**: Organisaties die als zelfstandig drager van rechten en plichten worden erkend. * **Scheidingsprincipe**: Het fundamentele onderscheid tussen het vermogen van de vennootschap en dat van de individuele vennoten. * **Entity shielding**: Het vermogen van de rechtspersoon is beschermd tegen schuldeisers van de vennoten. * **Owner shielding**: Het privévermogen van de vennoten is beschermd tegen schuldeisers van de vennootschap (beperkte aansprakelijkheid). * **Leverage (hefboomwerking)**: Het gebruik van vreemd vermogen om het rendement op eigen vermogen te verhogen, met hogere winsten bij succes maar ook grotere verliezen bij tegenslag. * **Intuitu personae**: Een contract (zoals bij een maatschap of VOF) waarbij de persoonlijke kenmerken van de contractspartij essentieel zijn. * **Boedelgemeenschap**: Een vorm van vrijwillige mede-eigendom waarbij de individuele goederen niet kunnen worden aangesproken door persoonlijke schuldeisers van de deelgenoten. * De keuze van rechtsvorm heeft directe gevolgen voor de aansprakelijkheid van de vennoten en de structuur van de vennootschap. --- * Pagina 206 focust op de specifieke procedurele aspecten en gevolgen binnen het kader van ontbinding en vereffening van vennootschappen, zonder specifieke focus op achtergrondtheorie die elders behandeld is. * De procedurele aspecten van ontbinding en vereffening worden gedetailleerd behandeld, met aandacht voor de stappen die genomen moeten worden. * Specifieke aandacht wordt besteed aan de rol van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) in deze procedures. * Juridische implicaties voor verschillende betrokken partijen tijdens deze fasen zijn cruciaal. * De pagina behandelt mogelijke scenario's en hun respectievelijke juridische gevolgen. * Praktische overwegingen en valkuilen bij het doorlopen van de ontbinding en vereffening worden belicht. * **Ontbinding:** Het juridische proces dat leidt tot het beëindigen van het bestaan van een vennootschap. * **Vereffening:** De fase na ontbinding, waarin de bezittingen van de vennootschap worden verkocht en de schulden worden betaald, waarna het resterende vermogen wordt verdeeld onder de vennoten. * **Juridische entiteit (vennootschap):** De vennootschap als zelfstandige drager van rechten en plichten, die ook na ontbinding nog rechtshandelingen kan verrichten in het kader van de vereffening. * **Winstverdelingsoogmerk:** Het oorspronkelijke doel van de vennootschap dat relevant is voor de uiteindelijke verdeling van het resterende vermogen. * **Vermogensbescherming:** De regels die ervoor zorgen dat de rechten van schuldeisers worden gerespecteerd tijdens de vereffening. * **Aandeelhoudersrechten:** De rechten van aandeelhouders op het resterende vermogen na betaling van alle schulden. * **Oprichtingsakte:** Het document dat de basisregels van de vennootschap bevat en relevant kan zijn tijdens de vereffeningsfase. * Een correcte naleving van de ontbindings- en vereffeningsprocedures is essentieel om juridische geschillen te voorkomen. * Onjuiste afhandeling kan leiden tot persoonlijke aansprakelijkheid van bestuurders of vereffenaars. * De procedure garandeert dat schuldeisers prioriteit krijgen boven aandeelhouders bij de verdeling van het vermogen. * De finaliteit van de vereffening leidt tot het definitieve einde van de vennootschap als rechtspersoon. * De informatieplicht ten aanzien van derden blijft van kracht tot het einde van de vereffeningsprocedure. --- * De ontbinding, vereffening en herstructurering van vennootschappen zijn essentiële procedures binnen het vennootschapsrecht. * Deze procedures regelen het einde van het bestaan van een vennootschap en de verdeling van haar vermogen. * De wet voorziet specifieke regels voor de ontbinding, vereffening en herstructurering van vennootschappen. * Herstructureringen omvatten onder meer omzettingen en fusies/splitsingen. * Een vennootschap kan om verschillende redenen ontbonden worden (bv. verstrijken van de duur, besluit van de algemene vergadering, wettelijke bepalingen). * Na ontbinding volgt de vereffening, waarbij de activa worden te gelde gemaakt en de schulden worden voldaan. * Wat overblijft na vereffening wordt verdeeld onder de aandeelhouders. ### Belangrijke concepten * **Ontbinding:** De juridische fase die het einde van de vennootschap inluidt, maar nog geen einde betekent aan haar bestaan. * **Vereffening:** De procedure waarbij het vermogen van de ontbonden vennootschap wordt afgewikkeld. * **Liquidatie:** Vaak synoniem gebruikt met vereffening, met de nadruk op het te gelde maken van activa. * **Verdeling:** De verdeling van het netto-actief onder de aandeelhouders na voldoening van alle schulden. * **Herstructurering:** Juridische operaties die de juridische of economische structuur van de vennootschap wijzigen zonder noodzakelijk het einde ervan te betekenen (bv. omzetting, fusie, splitsing). * **Boedelgemeenschap:** De verzameling van goederen die na ontbinding een afgescheiden vermogen vormen voor vereffening. * Duidelijke procedures zijn noodzakelijk om de rechten van schuldeisers en aandeelhouders te waarborgen. * Een correcte vereffening beschermt de vennootschap tegen onterechte claims na ontbinding. * Herstructureringen kunnen de continuïteit van de onderneming waarborgen of de economische efficiëntie verhogen. * De procedurele regels vereisen naleving om juridische geschillen te vermijden. --- * Ontbinding, vereffening en herstructurering van vennootschappen zijn cruciale procedures om het einde van een vennootschap te regelen of haar structuur aan te passen. * Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) regelt deze procedures, met specifieke bepalingen voor verschillende vennootschapsvormen. * De basisprincipes van vermogensscheiding, zoals "entity shielding" en "owner shielding", blijven relevant tijdens deze procedures. * Vennootschappen, zelfs zonder rechtspersoonlijkheid (zoals de maatschap), hebben een afgescheiden vermogen. * De maatschap, ondanks het gebrek aan rechtspersoonlijkheid, heeft een beschermd vermogen tegen persoonlijke schuldeisers van de vennoten. * Vennootschappen met onbeperkte aansprakelijkheid (zoals VOF en Comm.V.) kennen geen scheiding tussen vennootschaps- en privévermogen van de vennoten voor schuldeisers. * Vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (BV, CV, NV) scheiden het vennootschapsvermogen van het privévermogen van de aandeelhouders. * Beperkte aansprakelijkheid stimuleert "leverage", waarbij winst onbeperkt door aandeelhouders kan worden opgenomen, terwijl het risico beperkt blijft tot de inbreng. * **Entity shielding**: Aandeelhouders hebben geen rechten op het vermogen van de rechtspersoon; dit vermogen kan niet door hun persoonlijke schuldeisers worden aangesproken. * **Owner shielding**: Vennootschapsschuldeisers kunnen niet doorstoten naar het privévermogen van de aandeelhouders. * **Boedelgemeenschap**: Bij vennootschappen met rechtspersoonlijkheid vormt het vermogen een exclusieve boedelgemeenschap voor de vennootschapsschuldeisers. * **Leverage (hefboomwerking)**: Financiering van activiteiten met schulden kan het rendement op eigen vermogen (ROE) verhogen, maar vergroot ook het risico. * **Genoteerde vennootschap**: Een vennootschap waarvan de aandelen verhandeld worden op een erkende gereglementeerde markt, onderworpen aan specifieke governance-regels ter bescherming van beleggers. * **Openbaar aanbod**: Het aanbieden van effecten aan een breed publiek, wat leidt tot specifieke prospectus- en informatieplichten. * **Organisatie van openbaar belang (OOB)**: Vennootschappen met een systemisch belang (bv. genoteerde vennootschappen, banken, verzekeraars) met strengere governance-vereisten. * **Personenvennootschappen (VOF, maatschap, Comm.V.)**: Gekenmerkt door een "intuitu personae" karakter, waarbij de persoonlijke band tussen vennoten centraal staat. * **Maatschap**: Contractueel samenwerkingsverband zonder rechtspersoonlijkheid, met een afgescheiden vermogen, fiscaal transparant. * **Vennootschap onder firma (VOF)**: Maatschap met rechtspersoonlijkheid, waarbij vennoten hoofdelijk aansprakelijk zijn. * **Commanditaire vennootschap (Comm.V.)**: VOF met twee soorten vennoten: beherende (onbeperkt aansprakelijk) en commanditaire (beperkt aansprakelijk). * **Naamloze vennootschap (NV)**: Kapitaalvennootschap met rechtspersoonlijkheid, beperkte aansprakelijkheid, minimumkapitaalvereiste van 61.500 euro, en vrije overdraagbaarheid van aandelen. * De keuze van rechtsvorm heeft directe gevolgen voor de aansprakelijkheid van de oprichters/vennoten en de structuur van het vermogen. * Specifieke procedures voor ontbinding en vereffening zijn essentieel om de rechten van schuldeisers en vennoten te waarborgen. * Rechtspersoonlijkheid creëert een duidelijk gescheiden vermogen, wat essentieel is voor het "going concern" principe en bescherming van schuldeisers. * "Leverage" kan de rentabiliteit verhogen, maar brengt ook significante risico's met zich mee bij economische tegenspoed. * Regulering van genoteerde vennootschappen en OOB's beoogt beleggersbescherming en stabiliteit van financiële markten. --- * De documentatie eindigt met de inleiding tot de ontbinding, vereffening en herstructurering van vennootschappen. * Er wordt benadrukt dat de principes van vennootschapsrecht essentieel zijn voor de praktijk, met focus op het "waarom" achter juridische regels en transacties. * Vennootschapsrecht is nauw verbonden met vermogensrecht, verbintenissenrecht en zakenrecht. * Basisbegrippen zoals vermogen, vertegenwoordiging en rechtspersoonlijkheid zijn cruciaal voor begrip. * De economische context en boekhoudkundige basisbegrippen zijn onmisbaar voor het begrijpen van vennootschappen als economische organisaties. * Het WVV biedt suppletieve (default) regels en dwingend recht ter bescherming van stakeholders. * Meerlagige regulering door wet, statuten en eventueel interne reglementen is kenmerkend. ### Juridische entiteit vennootschap * Een vennootschap is een juridische structuur voor privaatrechtelijke organisaties, gericht op winst maken en verdelen onder vennoten. * Vennoten doen een inbreng in ruil voor een winstaanspraak (aandeel). * Elke vennootschap heeft een eigen vermogen, zelfs zonder rechtspersoonlijkheid ("doelvermogen"). * De juridische functies van kapitaal omvatten schuldenaarsbescherming en bepaling van aandeelhoudersrechten. * De vorming van aanvangsvermogen gebeurt via inbrengen in geld of natura, en in ruil voor aandelen. * Inbrengen in natura vereisen een waarderingsverslag door een revisor. * Het concept van "leverage" of hefboomwerking, door schuldfinanciering, kan het rendement op eigen vermogen verhogen. ### Aansprakelijkheid en vermogensbescherming * Het "scheidingsprincipe" (asset partitioning) scheidt het vermogen van de vennootschap van dat van de vennoten. * Entity shielding zorgt ervoor dat aandeelhouders geen rechten hebben op het vennootschapsvermogen. * Owner shielding, door beperkte aansprakelijkheid, voorkomt dat schuldeisers van de vennootschap het privévermogen van aandeelhouders kunnen aanspreken. * Onbeperkte aansprakelijkheid betekent dat vennoten persoonlijk instaan voor vennootschapsschulden (bv. VOF). * Beperkte aansprakelijkheid (BV, CV, NV) beperkt het risico voor aandeelhouders tot hun inbreng. * Vermogensafscheiding is ook aanwezig bij maatschappen, ondanks het gebrek aan rechtspersoonlijkheid. ### Specifieke vennootschapsvormen * **Maatschap**: Contractueel samenwerkingsverband zonder rechtspersoonlijkheid, fiscaal transparant, onbeperkte aansprakelijkheid vennoten. * **Vennootschap onder firma (VOF)**: Maatschap met rechtspersoonlijkheid, geschrift en publiciteit vereist, onbeperkte hoofdelijke aansprakelijkheid vennoten. * **Commanditaire Vennootschap (Comm.V.)**: VOF met twee soorten vennoten (geldschieters en beherende vennoten), rechtspersoonlijkheid. * **Naamloze Vennootschap (NV)**: Rechtspersoonlijkheid, beperkte aansprakelijkheid, vereist notariële akte en minimumkapitaal, geschikt voor grote ondernemingen en genoteerde vennootschappen. * **Besloten Vennootschap (BV)**: Rechtspersoonlijkheid, beperkte aansprakelijkheid, geschikt voor diverse ondernemingen. ### Genoteerde vennootschappen en openbaar aanbod --- ## Veelgemaakte fouten om te vermijden - Bestudeer alle onderwerpen grondig voor examens - Let op formules en belangrijke definities - Oefen met de voorbeelden in elke sectie - Memoriseer niet zonder de onderliggende concepten te begrijpen

| Term | Definition | |------|------------| | Term | Definitie | | Verwerking van verliezen | Dit verwijst naar de boekhoudkundige en juridische procedures die een vennootschap volgt wanneer haar financiële resultaten negatief zijn, wat leidt tot een vermindering van het eigen vermogen. Het omvat de stappen die worden ondernomen om de impact van deze verliezen op de continuïteit van de onderneming te beheren en te mitigeren. | | Continuïteitsbedreiging | Een situatie waarin de financiële verliezen van een vennootschap zo ernstig zijn dat er twijfel ontstaat over het vermogen van de onderneming om haar activiteiten in de nabije toekomst voort te zetten. Dit kan leiden tot specifieke juridische procedures en verplichtingen voor het bestuur. | | Alarmbelprocedure | Een wettelijk verplichte procedure die een vennootschap moet volgen wanneer er sprake is van een continuïteitsbedreiging. Het doel is om de situatie te beoordelen, de nodige maatregelen te nemen om de continuïteit te herstellen, en de betrokken partijen, zoals aandeelhouders en schuldeisers, te informeren over de financiële toestand. | | Geringe verliezen | Verliezen die binnen de normale schommelingen van de bedrijfsvoering vallen en geen directe bedreiging vormen voor de continuïteit van de vennootschap. Deze verliezen worden doorgaans verwerkt via de normale boekhoudkundige procedures zonder specifieke alarmprocedures te activeren. | | Kapitaalvermindering | Een juridische procedure waarbij het statutaire kapitaal van een vennootschap wordt verlaagd. Dit kan onder andere gebeuren om verliezen te verwerken, overtollig kapitaal terug te geven aan aandeelhouders, of om de kapitaalstructuur aan te passen. | | Inkoop van eigen aandelen | De transactie waarbij een vennootschap aandelen terugkoopt van haar eigen aandeelhouders. Dit kan een middel zijn om overtollige liquiditeit aan te wenden, de winst per aandeel te verhogen, of als onderdeel van een strategie om verliezen te verwerken door het eigen vermogen te verminderen. | | Financiële bijstand (financial assistance) | Een situatie waarin een vennootschap financiële hulp verleent aan derden voor de verwerving van haar eigen aandelen. Dit is in veel rechtsstelsels strikt gereguleerd om misbruik te voorkomen en de bescherming van het kapitaal te waarborgen. | | Eigen vermogen | Het verschil tussen de activa en passiva van een vennootschap, wat de netto waarde van de vennootschap vertegenwoordigt. Dit is een belangrijk concept bij rechtspersonen en wordt beïnvloed door inbrengen en winsten. | | Dividend | Een winstuitkering aan aandeelhouders. Dit is een louter eventueel recht dat afhankelijk is van de winstgevendheid van de vennootschap en een beslissing van de algemene vergadering. | | Algemene vergadering van aandeelhouders (AVA) | Een bijeenkomst van de aandeelhouders van een vennootschap die bevoegdheden heeft, zoals het vaststellen van de jaarrekening, het beslissen over winstuitkeringen en het benoemen of ontslaan van bestuurders. | | Niet-marktconforme voorwaarden | Transacties die plaatsvinden tegen voorwaarden die significant afwijken van de normale marktprijzen. Dit kan een manier zijn om winst op een onrechtstreekse manier naar aandeelhouders te verschuiven, wat als een onrechtstreekse uitkering kan worden beschouwd. | | Uittreding | Een mechanisme dat, specifiek bij de besloten vennootschap (BV) en de coöperatieve vennootschap (CV), aandeelhouders toestaat om uit de vennootschap te stappen. Dit is een van de manieren waarop aandeelhouders hun investering kunnen liquideren. | | Aandeel | Een bewijs van deelname in het kapitaal van een vennootschap, verkregen in ruil voor een inbreng. Het geeft de houder recht op een deel van de winst en stemrecht, afhankelijk van de statuten. | | Vennoot | Een persoon (natuurlijk of rechtspersoon) die een inbreng heeft gedaan in een vennootschap in ruil voor het recht op winstdeling. Dit kan ook aangeduid worden als aandeelhouder of lid. | | Financieringsbronnen | De middelen waarmee een vennootschap haar activiteiten financiert. Dit kan zowel eigen vermogen (aandelen) als vreemd vermogen (leningen, obligaties) omvatten. | | Financiële bijstand | Financiële bijstand, ook wel "financial assistance" genoemd, verwijst naar een transactie waarbij een vennootschap middelen verstrekt aan derden, vaak aandeelhouders, om aandelen in diezelfde vennootschap te verwerven. Dit kan leiden tot een onrechtstreekse uitkering die niet marktconform is. | | Inbreng | De overdracht van een vermogensbestanddeel, in geld, in natura of in nijverheid, door een vennoot aan de vennootschap in ruil voor winstaanspraak. De inbreng vormt de kern van het startvermogen van de vennootschap en is onderhevig aan risico. | | Inbreng in geld | De overschrijving van geld naar de rekening van de vennootschap als inbreng. Dit is een directe financiële bijdrage die de vennootschap kan gebruiken voor haar activiteiten. | | Inbreng in natura | De inbreng van iets anders dan geld, zoals goederen of rechten, in een vennootschap. Bij vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (NV, BV, CV) moet een inbreng in natura worden gewaardeerd door een onafhankelijke revisor. | | Inbreng in nijverheid | De juridisch bindende belofte om in de toekomst prestaties te leveren voor de vennootschap, niet in ruil voor een loon, maar wel voor een bepaald percentage van de winst. Dit vertegenwoordigt de inzet van kennis of arbeid. | | (Winst)uitkering | Het recht op het ontvangen van een deel van de winst van de vennootschap, als gevolg van een inbreng. Dit recht is louter eventueel en kan pas worden uitgeoefend na winstgevendheid en een beslissing van de algemene vergadering. | | Onrechtstreekse uitkering | Een transactie met een vennootschap die plaatsvindt tegen manifest niet-marktconforme voorwaarden, waardoor winst op een versluierde manier naar de aandeelhouder wordt overgeheveld. | | Marktconforme voorwaarden | Voorwaarden die overeenkomen met wat in de markt gebruikelijk is voor vergelijkbare transacties. Transacties die niet aan deze voorwaarden voldoen, kunnen als onrechtstreekse uitkeringen worden beschouwd. | | Ontbinding | Het proces waarbij een vennootschap ophoudt te bestaan als rechtspersoon, wat leidt tot de beëindiging van haar activiteiten en de start van de vereffening. | | Vereffening | De procedure die volgt op de ontbinding van een vennootschap, waarbij het vermogen van de vennootschap wordt te gelde gemaakt, schulden worden betaald en het resterende saldo wordt verdeeld onder de vennoten. | | Juridische entiteit vennootschap | Een rechtspersoon die is opgericht om een gezamenlijk doel te bereiken, meestal het maken en verdelen van winst onder de vennoten, en die zelfstandig rechten en plichten kan dragen. | | Vennootschap | Een organisatie die door één of meer vennoten wordt opgericht, waarbij deze vennoten een inbreng doen in ruil voor het recht op winstdeling, en die gericht is op het nastreven van een bepaald doel, zoals winst maken. | | Vermogen | Het geheel van activa en passiva dat toebehoort aan een rechtspersoon, zoals een vennootschap, en dat losstaat van het privévermogen van de vennoten. | | Doelvermogen | Een vermogen dat bestemd is voor een specifiek doel, zelfs als er geen formele rechtspersoonlijkheid is, zoals bij bepaalde vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid. | | Winstuitkering | De verdeling van de winst die een vennootschap heeft gemaakt onder haar vennoten, wat een essentieel kenmerk is van winstgerichte vennootschappen. | | Voorwerp | De nagestreefde activiteiten van een vennootschap, die in de statuten beschreven moeten staan en waaraan het doel van de vennootschap wordt gerealiseerd. | | Rechtspersoonlijkheid | Het juridische vermogen van een organisatie om zelfstandig rechten en plichten te dragen, deel te nemen aan het rechtsverkeer en als zelfstandig subject voor de rechter te verschijnen. | | Aansprakelijkheidsbeperking | Het principe waarbij de vennoten van een vennootschap niet persoonlijk aansprakelijk zijn voor de schulden van de vennootschap, waardoor hun privévermogen beschermd is. | | Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) | Een wetboek dat de juridische structuren voor privaatrechtelijke organisaties, waaronder vennootschappen, verenigingen en stichtingen, regelt. Het WVV trad in werking op 1 mei 2019 en vervangt oudere wetgeving op dit gebied. | | Vereniging | De belangrijkste vorm van non-profit organisaties. Verenigingen maken soms wel winst, maar deze mag nooit onder de leden worden verdeeld en moet altijd worden geherinvesteerd in de activiteiten van de vereniging. | | Stichting | Een afgesplitst vermogen dat, overeenkomstig de wensen van de stichter, wordt ingezet voor een belangeloos doel. Een stichting heeft nooit leden, maar wel een bestuur. | | Voorwerp (van een vennootschap) | De nagestreefde activiteiten van de vennootschap, die beschreven moeten staan in de statuten en dienen om het doel van de vennootschap te realiseren. | | Statuten | De interne regels die de oprichters van een vennootschap opstellen en die de basisregels over de werking van de vennootschap beschrijven, zoals het aantal bestuurders of de winstverdeling. | | Dwingend recht | Regels in het WVV die niet terzijde kunnen worden geschoven door de oprichters of aandeelhouders, vaak ter bescherming van belanghebbenden (stakeholders) tegen elkaar. | | Suppletief recht (default/enabling) | Regels in het WVV die gelden als de oprichters geen andere regels maken. Van de meeste van deze regels kan worden afgeweken. | | Onderneming | Het geheel van mensen en middelen dat wordt ingezet om goederen of diensten te produceren voor een markt. Dit impliceert dat er afnemers buiten de onderneming zijn en dat de activiteiten minstens tegen kostprijs worden uitgevoerd om "going concern" te zijn. | | Rechtspersoon | Een organisatie of vermogen dat door het recht wordt erkend als een zelfstandig subject van rechten en plichten, met een eigen vermogen dat losstaat van dat van de leden. | | Doel | De abstracte drijfveer of het oogmerk dat de vennootschap animeert, zoals het maken en verdelen van winst. In het oude recht werd "doel" ook gebruikt als verkorte term voor het statutair doel, oftewel de voorgenomen activiteiten. | | Kapitaal | Het totale bedrag aan inbrengen in geld en in natura dat door de oprichters in de vennootschap is gestort. Het kapitaal dient onder meer ter bescherming van schuldeisers en als graadmeter voor aandeelhoudersrechten. | | Faciliterende functie (vennootschapsrecht) | De rol van het vennootschapsrecht als een modelsjabloon voor samenwerking, waarbij het standaardregels (default rules) biedt die gelden als oprichters geen andere regels maken, om zo transactiekosten te besparen. | | Paternalistische functie (vennootschapsrecht) | De rol van het vennootschapsrecht als dwingend recht, met regels die gericht zijn op de bescherming van stakeholders tegen elkaar, ter bestrijding van negatieve externaliteiten en "moral hazard". | | Aandeelhoudersovereenkomst | Een contract tussen sommige aandeelhouders waarin zij afspraken maken over aangelegenheden die met de vennootschap te maken hebben, zoals de verkoop of overdracht van aandelen. | | Feitelijke vereniging | Een vereniging die geen rechtspersoonlijkheid heeft verkregen. Deze vorm van organisatie is niet gebonden aan specifieke oprichtingsformaliteiten en heeft geen eigen vermogen, waardoor de leden direct aansprakelijk kunnen zijn voor schulden. | | Vereniging met rechtspersoonlijkheid | Een vereniging die door middel van een notariële akte rechtspersoonlijkheid heeft verkregen. Dit geeft de vereniging een eigen juridische identiteit, los van haar leden, en biedt bescherming tegen directe aansprakelijkheid van de leden voor de schulden van de vereniging. | | Belangeloos doel | Een doelstelling die niet gericht is op de verrijking van de leden of oprichters. Dit is een fundamenteel kenmerk van verenigingen en stichtingen, waarbij eventuele winsten geïnvesteerd moeten worden in de realisatie van dit specifieke doel. | | Vermogensafscheiding | Het principe waarbij het vermogen van een rechtspersoon (zoals een vennootschap of vereniging) gescheiden is van het privévermogen van de oprichters, aandeelhouders of leden. Dit beschermt het privévermogen tegen schulden van de rechtspersoon. | | Private stichting | Een stichting die wordt opgericht met een specifiek, belangeloos doel, waarbij het nagestreefde doel niet primair gericht is op het algemeen belang, maar eerder op een specifieke groep of een bepaald initiatief. De winst die een private stichting eventueel maakt, mag niet worden gebruikt om de stichters, bestuurders of hun familieleden te verrijken. | | Openbare stichting | Een stichting die wordt opgericht met een doel dat primair gericht is op het algemeen belang, zoals het bevorderen van cultuur, wetenschap of sociale doelen. De winst die een openbare stichting genereert, moet volledig worden ingezet ten behoeve van het nagestreefde algemene belang. | | Asset lock | Een juridisch mechanisme dat ervoor zorgt dat het vermogen van een stichting, eenmaal opgericht, definitief wordt afgescheiden van het privévermogen van de stichter en uitsluitend mag worden aangewend voor het statutair bepaalde belangeloze doel. Dit voorkomt dat het vermogen wordt onttrokken of voor privédoeleinden wordt gebruikt. | | Bestuur | De groep personen die juridisch bevoegd is om de belangrijkste beslissingen te nemen over de werking en het beheer van een stichting, vereniging of vennootschap. Het bestuur is verantwoordelijk voor het naleven van de statuten en de wetgeving. | | Stichter | De natuurlijke of rechtspersoon die een stichting opricht en daaraan een deel van zijn vermogen toekent om een bepaald belangeloos doel na te streven. Vanaf het moment van inbreng behoort het vermogen toe aan de stichting en niet langer aan de stichter. | | Stemrecht | Het recht van een aandeelhouder om deel te nemen aan de besluitvorming van de algemene vergadering van aandeelhouders, meestal door middel van stemming over voorgestelde beslissingen. | | Winstrecht | Het recht van een aandeelhouder om een deel van de winst van de vennootschap te ontvangen, in verhouding tot het aantal aandelen dat hij bezit en de beslissingen van de algemene vergadering. | | Soortrechten | Rechten die verbonden zijn aan een specifiek type aandelen, die kunnen afwijken van de rechten verbonden aan andere soorten aandelen binnen dezelfde vennootschap. | | Soortwijziging | Het proces waarbij de rechten die verbonden zijn aan een bepaald type aandelen worden gewijzigd, wat meestal een beslissing van de algemene vergadering vereist. | | Statutaire vrijheid | De mate waarin de statuten van een vennootschap de rechten en plichten van aandeelhouders, zoals winst- en stemrechten, kunnen bepalen, binnen de grenzen van de wet. | | Besloten vennootschap (BV) | Een vennootschapsvorm waarbij de overdraagbaarheid van aandelen beperkt kan zijn en die vaak wordt gebruikt door kleinere ondernemingen. | | Overdrachtsbeperkingen | Regels die de overdracht van aandelen in een vennootschap aan banden leggen. Deze beperkingen kunnen variëren en zijn specifiek uitgewerkt voor verschillende vennootschapsvormen zoals de BV en CV, en soms ook voor de NV. | | Uitsluiting | De mogelijkheid om een aandeelhouder uit de vennootschap te verwijderen, meestal op grond van bepaalde omstandigheden of schendingen van afspraken. Dit mechanisme is ook specifiek geregeld voor de BV en CV. | | Coöperatieve Vennootschap (CV) | Een vennootschapsvorm die gericht is op het bevorderen van de behoeften van haar leden, met specifieke regels voor de overdracht van aandelen, uittreding en uitsluiting, vergelijkbaar met de BV. | | Geschillenregeling | Een wettelijk mechanisme dat voorziet in een gedwongen aandelenoverdracht in geval van onoplosbare conflicten tussen aandeelhouders. Dit kan een oplossing bieden wanneer uittreding of uitsluiting niet volstaat. | | Netto-actief | Het totale vermogen van een vennootschap minus haar schulden. Een hoger netto-actief duidt op een betere financiële gezondheid van de vennootschap. | | Suppletief recht | Regels in de wetgeving die van toepassing zijn als partijen geen andere afspraken maken in hun statuten of overeenkomsten. Deze regels bieden een standaardmodel voor de vennootschapsorganisatie. | | Aanvangsvermogen | Het totale vermogen dat een vennootschap heeft bij de oprichting. Dit vormt de basis voor de latere activiteiten en financiële stabiliteit van de onderneming. | | Financieel plan | Een document dat de omvang van het benodigde startvermogen voor een vennootschap bepaalt. Het bevat een prognose van de verwachte inkomsten en uitgaven en dient als richtlijn voor de adequaatheid van het aanvangsvermogen. | | Quasi-inbreng | Een specifieke regeling die van toepassing is op de Naamloze Vennootschap (NV). Het betreft een inbreng in natura die niet direct door de oprichter zelf wordt gedaan, maar via een tussenpersoon of onder specifieke voorwaarden. | | Volstorting | De daadwerkelijke levering van de inbreng door de oprichter aan de vennootschap. Dit kan zowel de overdracht van geld als de overdracht van goederen of rechten betreffen. | | Oprichtersaansprakelijkheid | De aansprakelijkheid die de oprichters van een vennootschap kunnen dragen voor handelingen die zij verrichten in de periode vóór de officiële oprichting van de vennootschap. Deze aansprakelijkheid kan voortvloeien uit fouten of nalatigheden. | | Waardering van inbrengen in natura | Het proces waarbij de waarde van goederen of rechten die als inbreng in een vennootschap worden ingebracht, wordt vastgesteld. Dit gebeurt doorgaans door een onafhankelijke deskundige om een correcte waardering te garanderen. | | Obligatie | Een schuldinstrument uitgegeven door een vennootschap of overheid, waarbij de houder recht heeft op periodieke rentebetalingen en terugbetaling van de hoofdsom op de vervaldag. | | Converteerbare obligatie | Een obligatie die de houder het recht geeft om deze om te zetten in aandelen van de uitgevende vennootschap onder bepaalde voorwaarden. | | Inschrijvingsrecht | Een recht dat aandeelhouders de mogelijkheid biedt om deel te nemen aan een uitgifte van nieuwe aandelen, vaak met voorrang op externe investeerders. | | Certificaat | Een effect dat een eigendomsrecht vertegenwoordigt in een onderliggend actief of een vordering op een entiteit, vaak gebruikt voor specifieke beleggingsdoeleinden. | | Naamsaandeel | Een aandeel dat geregistreerd is op naam van de houder in het aandelenregister van de vennootschap. | | Gedematerialiseerd aandeel | Een aandeel dat niet in fysieke vorm bestaat, maar uitsluitend elektronisch wordt geregistreerd en verhandeld. | | Effectenregister | Een register waarin de houders van effecten, zoals aandelen, worden geregistreerd, inclusief hun identiteit en het aantal gehouden effecten. | | Bestuurder | Een persoon die juridisch bevoegd is om de meeste beslissingen te nemen over de werking van een stichting, vereniging of vennootschap. | | Benoembaarheid | De voorwaarden waaraan voldaan moet worden om als bestuurder aangesteld te kunnen worden binnen een vennootschap. | | Benoemingswijze | De procedure die gevolgd wordt bij het aanstellen van bestuurders, zoals vastgelegd in de statuten of de wet. | | Bestuursmodellen | Verschillende structuren voor het organiseren van het bestuur binnen een vennootschap, zoals het monistische of duale bestuur. | | Dagelijks bestuur | Het beheer van de lopende zaken van een vennootschap, vaak gedelegeerd aan specifieke personen of organen. | | Duaal bestuur | Een bestuursmodel waarbij er een scheiding is tussen een raad van bestuur die de algemene leiding heeft en een directie die de dagelijkse leiding waarneemt. | | Gedwongen ontslag (afzetting) | Het proces waarbij een bestuurder uit zijn functie wordt gezet, vaak op basis van wettelijke bepalingen of statutaire bepalingen. | | Gedelegeerd bestuurder | Een bestuurder aan wie specifieke bevoegdheden zijn overgedragen door het voltallige bestuur. | | Monistisch bestuur | Een bestuursmodel waarbij één enkele raad van bestuur verantwoordelijk is voor zowel het strategisch beleid als de dagelijkse leiding van de vennootschap. | | Persoonlijk statuut van bestuurders | De juridische regels en voorwaarden die van toepassing zijn op de bestuurders van een vennootschap, met betrekking tot hun aanstelling, bevoegdheden, verantwoordelijkheden en ontslag. | | Related party transactions | Transacties tussen een vennootschap en partijen die nauwe banden hebben met de vennootschap, zoals bestuurders of grootaandeelhouders. | | Sociaalrechtelijk vlak | De aspecten van het bestuurderschap die betrekking hebben op sociale zekerheid en arbeidsrechtelijke regelingen. | | Oproeping | De formele uitnodiging aan aandeelhouders om een Algemene Vergadering bij te wonen, waarbij specifieke vormen en termijnen in acht genomen moeten worden om de geldigheid van de vergadering te waarborgen. | | Dagorde | De lijst van onderwerpen die tijdens een Algemene Vergadering van Aandeelhouders behandeld zullen worden; alleen punten die op de dagorde staan, kunnen bindende besluiten opleveren. | | Vergader- en stemregels | De regels die bepalen hoe een Algemene Vergadering van Aandeelhouders ordentelijk verloopt, inclusief het recht om deel te nemen, het recht om vragen te stellen en de procedures voor stemming. | | Aanwezigheidsquora | Het minimale aantal aandeelhouders dat aanwezig moet zijn, of het minimale percentage van het aandelenkapitaal dat vertegenwoordigd moet zijn, om een Algemene Vergadering geldig te laten doorgaan en besluiten te kunnen nemen. | | Meerderheden | De vereiste percentages van stemmen die nodig zijn om een besluit te kunnen nemen tijdens een Algemene Vergadering; deze kunnen variëren afhankelijk van het type besluit. | | Deelname op afstand | De mogelijkheid voor aandeelhouders om deel te nemen aan de Algemene Vergadering en hun stemrecht uit te oefenen zonder fysiek aanwezig te zijn, bijvoorbeeld via elektronische middelen. | | Schriftelijke AVA | Een procedure waarbij besluiten van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders schriftelijk worden genomen, zonder dat er een fysieke bijeenkomst plaatsvindt, wat efficiëntie kan bieden bij bepaalde beslissingen. | | Nietigverklaring van besluiten | Het ongeldig verklaren van besluiten die genomen zijn tijdens een Algemene Vergadering van Aandeelhouders, bijvoorbeeld wegens procedurele fouten, schending van de wet of de statuten. | | Volmachten | Documenten waarmee een aandeelhouder een andere persoon machtigt om namens hem deel te nemen aan de Algemene Vergadering en te stemmen; dit is vooral relevant bij genoteerde vennootschappen. | | Volmachtensolicitatie | Het actief benaderen van aandeelhouders door de vennootschap of andere partijen om volmachten te verkrijgen voor een Algemene Vergadering, met name bij beursgenoteerde ondernemingen. | | Vraagrecht | Het recht van aandeelhouders om tijdens de Algemene Vergadering vragen te stellen aan het bestuur of de raad van bestuur over de gang van zaken van de vennootschap. | | Vermogensbescherming | Het geheel van regels en mechanismen die erop gericht zijn het vermogen van een vennootschap te beschermen, voornamelijk ten gunste van de schuldeisers, maar ook om de rechten van aandeelhouders te waarborgen. | | Resultaatverwerking | Het proces waarbij de winst of het verlies van een vennootschap wordt bepaald en bestemd, inclusief de beslissingen over winstuitkeringen en de verwerking van verliezen. | | Aandeelhouders | De personen die een inbreng hebben gedaan in een vennootschap in ruil voor het recht op een deel van de winst en die mede-eigenaar zijn van de vennootschap. | | Schuldeisers | Personen of entiteiten aan wie de vennootschap geld verschuldigd is en wier vorderingen voorrang hebben op die van de aandeelhouders bij ontbinding van de vennootschap. | | Jaarrekening | Een financieel overzicht dat de financiële toestand en prestaties van een vennootschap gedurende een boekjaar weergeeft, en dat de basis vormt voor de beslissing tot winstuitkering. | | Balanstest (Netto-actieftest) | Een test die de financiële gezondheid van een vennootschap beoordeelt door het netto-actief (eigen vermogen) te vergelijken met het uit te keren bedrag, om te voorkomen dat uitkeringen het eigen vermogen aantasten. | | Liquiditeitstest (Solvency test) | Een test die nagaat of een vennootschap na een voorgenomen uitkering nog steeds in staat is haar opeisbare schulden te voldoen, om de continuïteit van de onderneming te waarborgen. | | Onrechtmatige/Onterechte uitkeringen | Uitkeringen die niet voldoen aan de wettelijke vereisten, zoals de balanstest en de liquiditeitstest, en die kunnen leiden tot aansprakelijkheid van de bestuurders en terugvordering van de uitgekeerde bedragen. | | Bestuurdersaansprakelijkheid | De juridische verantwoordelijkheid die bestuurders kunnen dragen voor de schade die zij, door hun handelen of nalaten, toebrengen aan de vennootschap, aandeelhouders, schuldeisers of derden. Dit kan voortvloeien uit schending van wetten, statuten of algemene zorgvuldigheidsnormen. | | Kennelijk grove fout | Een fout die zo duidelijk en ernstig is dat deze voor een redelijk handelend persoon in dezelfde omstandigheden onmiskenbaar als onzorgvuldig zou worden beschouwd. Dit impliceert een zekere mate van verwijtbaarheid en een significant afwijken van de normale professionele standaard. | | Faillissement | Een juridische toestand waarin een schuldenaar, een vennootschap of een natuurlijk persoon, niet meer in staat is om zijn opeisbare schulden te voldoen. Het faillissement leidt tot een collectieve tenuitvoerlegging van het vermogen van de schuldenaar ten behoeve van de schuldeisers. | | Wrongful trading | Een concept waarbij bestuurders aansprakelijk kunnen worden gesteld indien zij de vennootschap voortzetten terwijl zij wisten of redelijkerwijs hadden moeten weten dat er geen redelijke grond was om aan te nemen dat de vennootschap haar schulden zou kunnen voldoen. Dit kan leiden tot aansprakelijkheid voor de schulden die na dat punt zijn ontstaan. | | Aansprakelijkheidsvordering | Een juridische procedure die wordt ingesteld om een bestuurder aansprakelijk te stellen voor geleden schade. Deze vordering kan worden ingesteld door de vennootschap zelf, door aandeelhouders (minderheidsvordering) of door derden, afhankelijk van de aard van de schade en de toepasselijke wetgeving. | | Aansprakelijkheidscap | Een wettelijke beperking op het maximale bedrag waarvoor een bestuurder aansprakelijk kan worden gesteld. Dit kan variëren afhankelijk van de rechtsvorm van de vennootschap en de aard van de fout. | | Kwijting | De formele goedkeuring door de algemene vergadering van aandeelhouders van het beleid en de prestaties van de bestuurders gedurende een bepaalde periode. Kwijting kan de bestuurders beschermen tegen aansprakelijkheid voor bepaalde fouten, tenzij deze niet kenbaar waren of van grove aard waren. | | Vennootschapsrecht | Het rechtsgebied dat zich bezighoudt met de oprichting, organisatie, werking, aansprakelijkheid en ontbinding van vennootschappen. Het regelt de rechten en plichten van vennoten, bestuurders en andere belanghebbenden. | | Bevoegdheid van de AVA | De taken en beslissingsrechten die exclusief toebehoren aan de algemene vergadering van aandeelhouders, zoals het vaststellen van de jaarrekening en het goedkeuren van winstuitkeringen. | | Dingen die NIET tot de bevoegdheid van de AVA behoren | Specifieke beslissingen of taken die binnen de vennootschap niet door de algemene vergadering van aandeelhouders genomen mogen worden, maar door andere organen zoals het bestuur. | | Personen die de AVA mogen bijwonen | Alle individuen die het recht hebben om een algemene vergadering van aandeelhouders fysiek of virtueel bij te wonen, wat kan variëren afhankelijk van hun status als aandeelhouder of genodigde. | | Personen die mogen deelnemen aan de stemming | De aandeelhouders of hun vertegenwoordigers die het recht hebben om hun stem uit te brengen over de agendapunten van de algemene vergadering van aandeelhouders. | | Soorten AVA | Verschillende typen algemene vergaderingen van aandeelhouders, zoals de gewone algemene vergadering (jaarvergadering) en de buitengewone algemene vergadering, die voor specifieke beslissingen bijeengeroepen worden. | | Stemming: aanwezigheidsquora en meerderheden | De vereisten met betrekking tot het minimum aantal aandeelhouders dat aanwezig moet zijn (quorums) en het percentage stemmen dat nodig is om een besluit geldig te maken tijdens een algemene vergadering van aandeelhouders. | | Aansprakelijkheid | De juridische verplichting om de gevolgen te dragen van eigen daden of nalatigheden, of die van anderen waarvoor men verantwoordelijk wordt gehouden, vaak in de vorm van schadevergoeding. | | Beperkte aansprakelijkheid | Een juridische constructie waarbij de aansprakelijkheid van de vennoten of aandeelhouders voor schulden van de vennootschap beperkt is tot hun inbreng in de vennootschap. Hun privévermogen blijft hierdoor beschermd tegen schuldeisers van de vennootschap. | | Entity shielding | Het principe waarbij het vermogen van de vennootschap gescheiden is van het privévermogen van de aandeelhouders, waardoor schuldeisers van de vennootschap zich primair op het vennootschapsvermogen moeten verhalen en niet op het privévermogen van de aandeelhouders. | | Genoteerde vennootschap | Een vennootschap waarvan de aandelen openbaar worden verhandeld op een effectenbeurs. Deze vennootschappen zijn onderworpen aan specifieke regelgeving en transparantieverplichtingen. | | Gradaties van vermogensafscheiding | Verschillende niveaus waarop het vermogen van een vennootschap gescheiden wordt van het privévermogen van de betrokkenen, variërend van volledige scheiding tot gedeeltelijke of minder strikte vormen. | | Onbeperkte aansprakelijkheid | Een situatie waarin de vennoten of aandeelhouders persoonlijk en onbeperkt aansprakelijk kunnen worden gesteld voor de schulden van de vennootschap, wat betekent dat hun privévermogen kan worden aangesproken. | | Scheidingsprincipe | Het fundamentele principe in het vennootschapsrecht dat het vermogen van de vennootschap strikt gescheiden houdt van het privévermogen van de aandeelhouders, wat de basis vormt voor beperkte aansprakelijkheid. | | Maatschap | Een rechtsvorm die wordt geregeld in Boek 4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV). Het is een samenwerkingsverband tussen twee of meer personen die een gemeenschappelijk doel nastreven, waarbij de inbreng van de vennoten de basis vormt voor hun winstaanspraak. | | Vennootschap onder firma (VOF) | Een specifieke rechtsvorm binnen Boek 4 van het WVV. Kenmerkend voor de VOF is dat de vennoten hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zijn voor de schulden van de vennootschap. | | Commanditaire Vennootschap (Comm. V.) | Een rechtsvorm uit Boek 4 van het WVV die wordt gekenmerkt door twee soorten vennoten: de beherende vennoten met onbeperkte aansprakelijkheid en de commanditaire vennoten met beperkte aansprakelijkheid tot hun inbreng. | | Naamloze Vennootschap (NV) | Een vennootschapsvorm die valt onder Boek 7 van het WVV. De NV is gericht op grotere ondernemingen en kenmerkt zich door een beperkte aansprakelijkheid van de aandeelhouders, waarbij aandelen vrij verhandelbaar kunnen zijn. | | Erkende Vennootschappen | Een categorie vennootschappen zoals beschreven in Boek 8 van het WVV. Deze vennootschappen voldoen aan specifieke wettelijke erkenningseisen, die afwijken van de standaardvormen. | | Europese Vennootschap (SE) | Een Europese rechtsvorm die bestaat naast de nationale vennootschapsvormen. De SE biedt de mogelijkheid om grensoverschrijdend te opereren binnen de Europese Unie, met een eigen juridisch kader. | | Europees Economisch Samenwerkingsverband (EESV) | Een Europese rechtsvorm die gericht is op het faciliteren en ontwikkelen van de economische activiteit van haar leden door middel van een gezamenlijke economische activiteit, zonder zelf winst te maken. | | Bijkomende aandelen | Dit zijn aandelen die door een vennootschap worden uitgegeven bovenop de reeds bestaande aandelen, vaak om extra kapitaal aan te trekken. De uitgifte van bijkomende aandelen is in beginsel de bevoegdheid van de algemene vergadering, maar kan ook gedelegeerd worden aan het bestuur onder bepaalde voorwaarden. | | Uitgifte boven pari | Dit verwijst naar de situatie waarin nieuwe aandelen worden uitgegeven voor een prijs die hoger is dan hun nominale waarde. Het verschil tussen de uitgifteprijs en de nominale waarde wordt beschouwd als een uitgiftepremie en behoort tot het eigen vermogen van de vennootschap. | | Uitgifte onder pari | Dit houdt in dat nieuwe aandelen worden uitgegeven voor een prijs die lager is dan hun nominale waarde. Deze praktijk is in veel rechtsstelsels aan strikte regels gebonden of zelfs verboden om de bescherming van schuldeisers te waarborgen. | | Uitgiftepremie | Het bedrag waarmee de uitgifteprijs van een nieuw aandeel de nominale waarde overschrijdt. Deze premie wordt toegevoegd aan het eigen vermogen van de vennootschap en dient ter versterking van de financiële positie. | | Inschrijvingsregels | Dit zijn de procedures en voorwaarden waaronder investeerders zich kunnen inschrijven om de nieuw uitgegeven aandelen te verwerven. Deze regels zorgen voor een geordend proces van kapitaalverwerving. | | Volstortingsregels | De regels die bepalen hoe en wanneer de investeerders het bedrag voor de verworven aandelen daadwerkelijk moeten betalen. Dit kan direct of in termijnen gebeuren, afhankelijk van de vennootschapsvorm en de statuten. | | Uitgifteverslag | Een document dat de details van de uitgifte van bijkomende aandelen uiteenzet, inclusief de redenen voor de uitgifte, de prijsstelling en de verwachte impact op de vennootschap. Dit verslag dient ter informatie van de aandeelhouders en andere belanghebbenden. | | Voorkeurrecht | Het recht dat bestaande aandeelhouders hebben om bij een uitgifte van nieuwe aandelen voorrang te krijgen op nieuwe investeerders. Dit recht helpt om de proportionele zeggenschap van bestaande aandeelhouders te behouden. | | Delegatie aan het bestuur – “toegestaan kapitaal” | De mogelijkheid voor de algemene vergadering om het bestuur te machtigen om binnen een bepaald maximumbedrag (het toegestane kapitaal) bijkomende aandelen uit te geven. Dit biedt flexibiliteit in het kapitaalbeheer van de vennootschap. | | Kapitaalverhoging zonder inbrengen (NV) | Een specifieke vorm van kapitaalverhoging bij een Naamloze Vennootschap (NV) waarbij het kapitaal wordt verhoogd door de incorporatie van bestaande reserves of winsten, zonder dat er nieuwe inbrengen van buitenaf nodig zijn. | | Incorporatie van reserves bij de NV | Het proces waarbij de algemene vergadering besluit om een deel van de reserves van de vennootschap om te zetten in kapitaal door de uitgifte van nieuwe aandelen aan de bestaande aandeelhouders, pro rata hun bestaande aandelenbezit. | | Nieuwe aandelen/toetreding bij de CV | Dit betreft de procedure waarbij nieuwe aandelen worden uitgegeven in een Coöperatieve Vennootschap (CV), wat leidt tot de toetreding van nieuwe vennoten of een verhoging van het kapitaal door bestaande vennoten. | | Europese Coöperatieve Vennootschap (SCE) | Een Europese rechtsvorm voor coöperatieve vennootschappen, die de mogelijkheid biedt om grensoverschrijdend samen te werken binnen de EU met behoud van de coöperatieve principes. | | Inbreng in eigendom | De overdracht van het volledige eigendomsrecht van een vermogensbestanddeel aan de vennootschap, waardoor de inbrenger zijn eigendom verliest. De vennootschap wordt hierdoor de nieuwe eigenaar van het ingebrachte goed. | | Inbreng van genot | Het verschaffen van het gebruiksrecht van een vermogensbestanddeel aan de vennootschap voor een bepaalde periode, terwijl het eigendomsrecht bij de inbrenger blijft. Dit lijkt op huur, maar de tegenprestatie is winstuitkering in plaats van huurgeld. | | Winstdeelname | Het recht van een vennoot om deel te hebben in de winst die de vennootschap genereert, als tegenprestatie voor zijn inbreng. Dit recht is contingent en afhankelijk van de winstgevendheid en beslissingen van de algemene vergadering. | | Voorwerp van de vennootschap | De specifieke activiteiten die de vennootschap nastreeft om haar doel te realiseren. Deze activiteiten moeten in de statuten van de vennootschap worden beschreven en zijn essentieel voor haar werking. | | Vermogensbestanddeel | Elk element dat deel uitmaakt van het vermogen van een persoon of entiteit, zoals geld, goederen, rechten of vorderingen. Bij een inbreng wordt een dergelijk bestanddeel overgedragen aan de vennootschap. | | Contingent recht | Een recht dat afhankelijk is van de vervulling van een voorwaarde, zoals de winstgevendheid van de vennootschap voor het recht op winstuitkering. Dit recht kan pas worden uitgeoefend als aan de voorwaarden is voldaan. | | Oprichtingsakte | Een schriftelijk document dat de oprichting van een vennootschap vastlegt en de essentiële elementen ervan bevat, zoals de naam, zetel, doel en de inbrengen van de vennoten. Dit is een bestaansvereiste voor rechtspersonen. | | Openbaarmaking | Het proces waarbij informatie over de oprichting van een vennootschap publiekelijk wordt bekendgemaakt, meestal via publicatie in het Belgisch Staatsblad, om derden te informeren over het bestaan en de kerngegevens van de vennootschap. | | KBO (Kruispuntbank van Ondernemingen) | Een centraal register waarin alle ondernemingen die in België actief zijn, worden geregistreerd. Inschrijving in de KBO is een verplichte stap na de openbaarmaking van de oprichtingsakte. | | Preconstitutief handelen | Handelingen die worden verricht door de oprichter(s) in naam van de vennootschap voordat deze juridisch bestaat. Deze handelingen kunnen later, na de oprichting, door de vennootschap worden bekrachtigd. | | Promotor | De natuurlijke persoon of rechtspersoon die de initiële stappen onderneemt om een vennootschap op te richten, inclusief het opstellen van de oprichtingsakte en het regelen van de openbaarmaking. | | Nietigheid van de vennootschap | De situatie waarin een vennootschap juridisch ongeldig wordt verklaard, vaak wegens het niet naleven van essentiële oprichtingsvereisten of wettelijke bepalingen, waardoor de vennootschap met terugwerkende kracht niet heeft bestaan. | | Vennootschapsnaam | De officiële naam waaronder een vennootschap opereert en juridische handelingen kan verrichten. Deze naam moet uniek zijn en mag niet misleidend zijn voor het publiek. | | Zetel | De officiële vestigingsplaats van een vennootschap, die bepalend is voor de toepasselijke wetgeving en de bevoegde rechtbanken. De statutaire zetel is een belangrijk element dat in de oprichtingsakte wordt vastgelegd. | | Statutaire zetelleer | Het principe dat de nationaliteit en de toepasselijke wetgeving van een vennootschap worden bepaald door de plaats van haar statutaire zetel, zoals vastgelegd in de oprichtingsakte. | | Owner shielding | Het concept waarbij het privévermogen van de vennoten beschermd wordt tegen de schuldeisers van de vennootschap. De vennoten zijn in principe slechts aansprakelijk tot het bedrag van hun inbreng. | | Geldige toestemming | De juridisch correcte en ongedwongen instemming van personen die betrokken zijn bij de oprichting of deelname aan een vennootschap, waarbij ze de intentie hebben om zich te verbinden. | | Wilsgebreken | Omstandigheden die de geldigheid van de toestemming van een partij bij een rechtshandeling aantasten, zoals dwaling, bedrog of geweld, en die ertoe kunnen leiden dat de rechtshandeling vernietigbaar is. | | Inbreng van nijverheid | Een juridisch bindende belofte van een vennoot om toekomstige prestaties te leveren aan de vennootschap, niet in ruil voor een loon, maar wel voor een bepaald percentage van de winst. | | Volstorting (= levering) van de inbreng | Het daadwerkelijk overdragen en ter beschikking stellen van de overeengekomen inbreng aan de vennootschap, wat essentieel is voor de geldigheid van de inbreng. | | Risicoregeling en vrijwaring | De juridische bepalingen die regelen wie het risico draagt van verlies of waardevermindering van de inbreng, en de verplichtingen van de inbrenger om de vennootschap te vrijwaren voor verborgen gebreken. | | Geldig voorwerp | De activiteiten die een vennootschap statutair nastreeft en die in de handel zijn en overdraagbaar, en die noodzakelijk zijn voor het realiseren van het vennootschapsdoel. | | Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) | Een centrale database die alle ondernemingen in België registreert en identificeert. Inschrijving in de KBO is een verplichte stap voor de meeste rechtspersonen en ondernemingen om hun juridische bestaan kenbaar te maken en te voldoen aan wettelijke formaliteiten. | | Gevolgen van publicatie | De juridische effecten die voortvloeien uit de officiële bekendmaking van informatie, zoals de oprichting van een vennootschap. Publicatie in het Belgisch Staatsblad zorgt ervoor dat derden op de hoogte zijn van het bestaan en de statuten van de vennootschap, wat belangrijk is voor de rechtszekerheid. |