SV Consolidatie.docx

# Wettelijk kader en consolidatieplicht Dit onderwerp verkent het wettelijke kader en de consolidatieplicht in België, inclusief de verschillende regelgevingen, de criteria voor consolidatie, en de diverse consolidatiemethodes. ## 1. Wettelijk kader en regelgeving De wettelijke grondslag voor consolidatie in België is verankerd in diverse wetten en koninklijke besluiten: ### 1.1 Wettelijk kader * **Wetboek van Economisch Recht:** Artikel III.91. * **Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) van 23 maart 2019:** * Artikelen 1:11 tot 1:26. * Artikelen 3:21 tot 3:36. * Artikelen 3:76 tot 3:82. * **Koninklijk Besluit (KB) van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen:** * Artikelen 3:64 en 3:65. * Artikelen 3:96 tot 3:158. * **Europese regelgeving:** * Verordening van 19 juli 2002: verplicht beursgenoteerde ondernemingen om hun geconsolideerde jaarrekening op te stellen conform IFRS. * KB van 18 januari 2005: biedt niet-beursgenoteerde ondernemingen de mogelijkheid om hun geconsolideerde jaarrekening op te stellen volgens IFRS, een keuze die onomkeerbaar is. ### 1.2 Commissie voor boekhoudkundige normen De Commissie voor boekhoudkundige normen (CBN) heeft diverse adviezen gepubliceerd met betrekking tot de Belgische consolidatiewetgeving. ## 2. Consolidatieplicht ### 2.1 Moedervennootschap Elke moedervennootschap is verplicht een geconsolideerde jaarrekening en jaarverslag op te stellen indien zij alleen of gezamenlijk één of meer dochterondernemingen controleert (artikel 3:23 WVV). ### 2.2 Consortium Elke onderneming die een consortium vormt met een andere onderneming, dient een geconsolideerde jaarrekening en jaarverslag op te stellen waarin alle ondernemingen van het consortium, alsook hun dochterondernemingen, gemeenschappelijke dochterondernemingen en geassocieerde vennootschappen, worden opgenomen (artikel 3:24 WVV). ## 3. Moedervennootschap, dochtervennootschap en controlebevoegdheid ### 3.1 Definities * **Moedervennootschap:** Een vennootschap die controle uitoefent over een andere vennootschap. * **Dochteronderneming:** Een vennootschap ten aanzien waarvan een controlebevoegdheid bestaat. * **Controle:** De bevoegdheid, in rechte of in feite, om beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling van de meerderheid van de bestuurders of zaakvoerders, of op de oriëntatie van het beleid. Dit wordt beoordeeld op basis van stemrechten versus aandelenbezit. * **Gezamenlijke controle:** Controle die een beperkt aantal vennoten samen uitoefenen wanneer zij zijn overeengekomen dat beslissingen over de beleidsoriëntatie van een betrokken onderneming niet zonder gemeenschappelijke instemming kunnen worden genomen (vereist unanimiteit). * **Gemeenschappelijke dochteronderneming:** Een onderneming ten aanzien waarvan gezamenlijke controle bestaat. * **Exclusieve controle:** Controle die een vennootschap alleen of samen met één of meer van haar dochterondernemingen uitoefent. ### 3.2 Samenstelling van controlebevoegdheid * Onrechtstreekse bevoegdheid via een dochteronderneming wordt meegeteld bij de rechtstreekse bevoegdheid. * Bevoegdheid van een tussenpersoon van een andere persoon wordt geacht in bezit te zijn van laatstgenoemde. ### 3.3 Geen rekening gehouden met * Schorsing van stemrechten. * Stemrechtbesprekingen. ### 3.4 Vermindering van stemrechten Stemrechten verbonden aan het totaal van de aandelen van een dochtervennootschap worden verminderd met: * Stemrechten verbonden aan eigen aandelen. * Stemrechten verbonden aan aandelen aangehouden door haar (klein)dochterondernemingen. ### 3.5 Consolidatiekring * **Consoliderende vennootschap:** De vennootschap die de geconsolideerde jaarrekening opstelt. * **Vennootschappen opgenomen in de consolidatie:** * Inclusief integraal en evenredig geconsolideerde vennootschappen. * Exclusief vennootschappen waarvoor de vermogensmutatiemethode wordt toegepast. * **Geconsolideerd geheel (consolidatiekring):** Het geheel van vennootschappen dat in de consolidatie is opgenomen. ## 4. Consortium Een consortium ontstaat wanneer een vennootschap enerzijds en één of meer vennootschappen naar Belgisch of buitenlands recht anderzijds, die geen dochterondernemingen van elkaar zijn noch dochterondernemingen van één en dezelfde vennootschap, onder centrale leiding staan. ### 4.1 Vermoeden van centrale leiding * **Onweerlegbaar vermoeden:** * Wanneer dit voortvloeit uit overeenkomsten of statutaire bepalingen. * Wanneer het bestuursorgaan voor het merendeel uit dezelfde personen bestaat. * **Weerlegbaar vermoeden (behoudens tegenbewijs):** * Wanneer de meerderheid van de stemrechten verbonden aan hun effecten wordt gehouden door dezelfde personen (natuurlijke personen of rechtspersonen). ### 4.2 Gevolgen van consortium Elk van de vennootschappen die het consortium vormen, wordt als een consoliderende vennootschap beschouwd. De vennootschappen die het consortium vormen, staan gezamenlijk in voor de opstelling en de openbaarmaking van de geconsolideerde jaarrekening en het geconsolideerde jaarverslag. > **Tip:** De beoordeling van de aanwezigheid van een centrale leiding dient te gebeuren op de balansdatum. ## 5. Geassocieerde vennootschap * **Definitie:** Elke andere vennootschap dan een dochteronderneming of gemeenschappelijke dochteronderneming waarin een andere vennootschap een deelneming bezit en waarin zij een invloed van betekenis uitoefent op de oriëntatie van het beleid (artikel 1:21 WVV). * **Invloed van betekenis:** Behoudens tegenbewijs wordt invloed van betekenis vermoed indien het stemrechtpercentage 20% of meer bedraagt. * Een geassocieerde vennootschap is een deelneming waarmee een deelnemingsverhouding bestaat; het omgekeerde is niet noodzakelijk waar. ## 6. Vrijstellingen van consolidatie ### 6.1 Vrijstelling omwille van subconsolidatie Een Belgische vennootschap die één of meer andere ondernemingen controleert en zelf dochteronderneming is van een vennootschap op een hoger niveau, kan van consolidatie worden vrijgesteld indien aan de volgende voorwaarden is voldaan (artikel 3:26 WVV): * De vennootschap is dochter van een onderneming (Belgisch of buitenlands recht) die een geconsolideerde jaarrekening opstelt, laat controleren en openbaar maakt. * Goedkeuring van de vrijstelling door 9/10de van de stemmen (NV) of 8/10de (andere vennootschapsvormen). Deze goedkeuring is slechts geldig voor twee boekjaren en kan worden hernieuwd. * De geconsolideerde jaarrekening van de moederonderneming wordt opgesteld, gecontroleerd en openbaar gemaakt conform de Europese richtlijn 2013/34 of gelijkwaardig. * Het bestuursorgaan van de vrijgestelde onderneming legt de geconsolideerde jaarrekening en het geconsolideerd jaarverslag van de moederonderneming neer binnen 2 maanden na beschikbaarheid, en uiterlijk 7 maanden na afsluiting van het boekjaar. Dit dient te gebeuren in de taal waarin de vrijgestelde vennootschap haar enkelvoudige jaarrekening opstelt. * Vermelding in de toelichting van het gebruik van de vrijstellingsmogelijkheid, inclusief gegevens over de alternatief verstrekte geconsolideerde informatie. ### 6.2 Uitzonderingen op vrijstelling wegens subconsolidatie De vrijstelling kan niet worden toegepast indien: * Een van de in consolidatie opgenomen ondernemingen beursgenoteerd is (artikel 3:27 WVV). * De consolidatie wordt gevraagd door de ondernemingsraad, de overheid of een rechter (artikel 3:28 WVV). ### 6.3 Vrijstelling voor groepen van beperkte omvang Een moederonderneming, samen met haar dochterondernemingen en eventuele consortiumvennootschappen, vormt een groep van beperkte omvang indien op geconsolideerde basis niet meer dan één van de volgende criteria wordt overschreden (artikel 1:26 WVV): * Jaaromzet (excl. btw): 42.500.000 euro (voor april '24: 34.000.000 euro). * Balanstotaal: 21.250.000 euro (voor april '24: 17.000.000 euro). * Personeelsbestand: 250. Deze criteria worden getoetst over twee opeenvolgende boekjaren; de vrijstelling is van toepassing vanaf het boekjaar dat volgt op de twee boekjaren waarin de criteria werden overschreden. > **Tip:** Voor de toepassing van de vrijstelling voor groepen van beperkte omvang kunnen de grensbedragen van de omzet en het balanstotaal met 20% worden verhoogd indien een vereenvoudigde methode wordt toegepast. ### 6.4 Uitzonderingen op vrijstelling wegens beperkte omvang Deze vrijstelling kan niet worden toegepast indien: * Een van de in consolidatie opgenomen ondernemingen beursgenoteerd is. * De consolidatie wordt gevraagd door de ondernemingsraad, de overheid of een rechter. ### 6.5 Vrijstelling dochteronderneming van te verwaarlozen betekenis Een moederonderneming wordt vrijgesteld van het opstellen van een geconsolideerde jaarrekening indien haar dochterondernemingen individueel of gezamenlijk van te verwaarlozen betekenis zijn voor de beoordeling van het geconsolideerd vermogen, de financiële positie en de geconsolideerde resultaten (artikel 3:23 WVV). ## 7. Consolidatiekring ### 7.1 Samenstelling De consolidatiekring bestaat uit: * De consoliderende vennootschap. * Integraal opgenomen dochterondernemingen. * Evenredig opgenomen dochterondernemingen. * In geval van consortium: alle ondernemingen die onder centrale leiding staan. ### 7.2 Exclusies * Geassocieerde vennootschappen die volgens de vermogensmutatiemethode worden opgenomen (dit is een waarderingsmethode, geen consolidatiemethode). ### 7.3 Controlepercentage versus belangenpercentage * **Controlepercentage:** Bepaalt de consolidatiekring en de vaststelling van de consolidatiemethode. * **Belangenpercentage:** Bepaalt het financiële belang van een moederonderneming in het netto-vermogen en het resultaat van een andere onderneming. Dit percentage wordt gebruikt bij de uitwerking van de consolidatie en bepaalt welk percentage te gebruiken bij de consolidatie zelf. > **Tip:** Het belangenpercentage weerspiegelt het financiële belang in het netto-vermogen en resultaat, verder kijkend dan enkel stemrechten of juridische controle. Bij onrechtstreekse deelnemingen wordt het belangpercentage verkregen door vermenigvuldiging. ### 7.4 Weglating uit de consolidatiekring Een dochteronderneming mag buiten de consolidatie worden gelaten mits motivering in de toelichting (artikel 3:97 KB 29/04/2019) indien: * De onderneming van te verwaarlozen betekenis is (te beoordelen voor alle ondernemingen die op deze basis worden weggelaten). * De effectieve controle of de aanwending van het vermogen ingrijpend en duurzaam wordt beperkt. * De benodigde gegevens niet zonder onevenredig hoge kosten of onverantwoorde vertraging verkregen kunnen worden. * De aandelen van de dochteronderneming uitsluitend met het oog op latere vervreemding worden gehouden (geldbelegging). ### 7.5 Weglating mits opname volgens vermogensmutatiemethode en motivering in de toelichting Een dochteronderneming waarover de consoliderende vennootschap een controle in feite bezit, kan buiten consolidatie worden gelaten indien opname ervan indruist tegen het beginsel van het getrouw beeld (artikel 3:98 KB 29/04/2019). Dit veronderstelt: * Opname van de dochteronderneming volgens de vermogensmutatiemethode. * Motivatie in de toelichting. ### 7.6 Weglating mits opname volgens vermogensmutatiemethode Een dochteronderneming moet buiten consolidatie worden gelaten indien zij in vereffening is, er besloten is de onderneming stop te zetten, of er niet meer van kan worden uitgegaan dat het bedrijf van de onderneming wordt voortgezet (artikel 3:99 KB 29/04/2019). Deze weglating veronderstelt opname volgens de vermogensmutatiemethode. Deze ondernemingen worden weliswaar opgenomen, maar niet geconsolideerd. ### 7.7 Wijzigingen consolidatiekring Dochterondernemingen die buiten de consolidatiekring worden gerealiseerd, worden vanaf de datum van realisatie niet langer opgenomen. Indien de samenstelling van het geconsolideerde geheel in de loop van het boekjaar aanmerkelijk wijzigt, moet de toelichting informatie bevatten die een zinvolle vergelijking met voorgaande boekjaren mogelijk maakt (artikel 3:102 KB 29/04/2019). ## 8. Consolidatiemethodes ### 8.1 Integrale consolidatie * **Toepassingsgebied:** Exclusieve dochterondernemingen. * **Werkwijze:** Alle elementen van het actief en passief, alle rechten en verplichtingen, en alle opbrengsten en kosten van de moedervennootschap en de dochteronderneming worden integraal (100%) opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening. Het gedeelte van het EV van de gecontroleerde onderneming dat aan minderheidsaandeelhouders toekomt, wordt apart geboekt in het geconsolideerde eigen vermogen en de geconsolideerde resultatenrekening. * **Eliminaties:** Om dubbeltellingen te vermijden, worden alle onderlinge saldi en transacties integraal geëlimineerd. * **Consolidatie van de balans:** Omvat groepswaarderingsregels, herwerkt eigen vermogen, eliminatie van de deelneming, belangen van derden, eliminatie van onderlinge vorderingen en schulden, en eliminatie van winsten en verliezen die begrepen zijn in de waarde van een actief. Uitzonderingen op integrale eliminatie zijn mogelijk, zoals eliminatie a rato van het belangenpercentage. * **Consolidatie van de resultatenrekening:** Omvat groepswaarderingsregels voor resultaatbestemming anders dan dividend, belastingvrije reserves, eliminatie van onderlinge opbrengsten en kosten, en eliminatie van winsten en verliezen die begrepen zijn in de waarde van een actief. Gerealiseerde meer- of minwaarden op deelnemingen, dividenden, waardeverminderingen en het aandeel van derden in het resultaat worden ook behandeld. ### 8.2 Evenredige of proportionele consolidatie * **Toepassingsgebied:** Gemeenschappelijke dochterondernemingen (joint ventures). * **Werkwijze:** Alle posten van het actief en passief, alle rechten en verplichtingen, en alle opbrengsten en kosten van de dochteronderneming worden opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening a rato van het belang van de consoliderende vennootschap in haar kapitaal. * **Eliminaties:** Onderlinge saldi en transacties worden geëlimineerd ten belope van maximaal het aandeel van de groep, tenzij de eliminaties verwaarloosbaar zijn. * **Alternatief:** Gemeenschappelijke dochterondernemingen mogen gewaardeerd worden volgens de vermogensmutatiemethode in plaats van evenredige consolidatie als hun bedrijf niet nauw geïntegreerd is in het bedrijf van de vennootschap die de gezamenlijke controle uitoefent. ### 8.3 Vermogensmethode * **Toepassingsgebied:** Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen. * **Werkwijze:** Deelnemingen worden gewaardeerd door de historische aanschaffingsprijs te vervangen door het aandeel van de consoliderende vennootschap in het eigen vermogen van de geassocieerde vennootschap. Dit is eerder een bijzondere waarderingsmethode dan een consolidatiemethode in strikte zin. * Indien een onderneming enkel deelnemingen heeft in een geassocieerde vennootschap, wordt er geen geconsolideerde jaarrekening opgemaakt. ## 9. Consolidatieverschil (Goodwill) Het consolidatieverschil is het verschil tussen de aanschaffingswaarde van de deelneming en het eigen vermogen van de dochteronderneming op de datum van verwerving. ### 9.1 Bepaling * **Eerste consolidatieverschil:** Aanschaffingswaarde - boekhoudkundig eigen vermogen van de dochteronderneming. * **Tweede consolidatieverschil:** Corrigeert het eerste verschil op basis van herwaarderingen van activa en passiva op de datum van verwerving. ### 9.2 Oorzaken van het consolidatieverschil * **Positief consolidatieverschil:** Onderwaarderingen van activa, overwaarderingen van passiva, verwachte gunstige resultaten, strategische keuze. * **Negatief consolidatieverschil:** Overwaardering van activa, onderwaardering van passiva, verwachte ongunstige resultaten. ### 9.3 Toewijzing en verwerking Consolidatieverschillen worden zoveel mogelijk toegerekend aan activa en passivabestanddelen. * **Positief consolidatieverschil:** Wordt opgenomen op het actief en lineair afgeschreven over maximaal 5 jaar (ten laste van het bedrijfs- of financieel resultaat). Motivering in de toelichting is vereist indien langer dan 5 jaar. * **Negatief consolidatieverschil:** Wordt opgenomen onder het eigen vermogen (voor de duur van de participatie) en kan in het resultaat worden genomen indien te verklaren door verwachte negatieve resultaten die zich voordoen. ### 9.4 Compensatie Compensatie van positieve en negatieve consolidatieverschillen is verboden, tenzij met betrekking tot dezelfde dochteronderneming, dan is compensatie verplicht. ### 9.5 Wijzigingen na de eerste consolidatie Een eenmaal bepaald consolidatieverschil blijft onveranderd, behalve door: * Afschrijvingen op positieve consolidatieverschillen. * Inresultaatname van negatieve consolidatieverschillen. * Compensatie van positieve en negatieve consolidatieverschillen. * Wijziging van het belangenpercentage in meer of in min. ## 10. Belangen van derden (Minderheidsbelangen) Bij integrale consolidatie worden alle activa, passiva, opbrengsten en kosten integraal opgenomen. De correctie voor de belangen van derden komt voort uit het gedeelte van het resultaat van een dochteronderneming dat niet aan de groep of moederonderneming toebehoort. Dit deel wordt opgenomen onder de post 'aandeel van derden' in het geconsolideerde resultaat en eigen vermogen. ## 11. Resultaatverwerking Bij de consolidatie dient het geconsolideerde resultaat te worden bepaald, waarbij het resultaat wordt opgesplitst in het aandeel van de groep en het aandeel van derden. Dividenden die door dochterondernemingen worden uitgekeerd, worden opgesplitst tussen het aandeel van de groep (dat naar groepsreserves gaat) en het aandeel van derden. ### 11.1 Preacquisitiewinst Winsten gerealiseerd vóór de datum van verwerving (preacquisitiewinsten) worden bij de bepaling van het consolidatieverschil meegenomen en bij de bestemming van het resultaat van de dochteronderneming in mindering gebracht van het te bestemmen resultaat. ## 12. Eliminatie van onderlinge transacties ### 12.1 Eliminatie van vorderingen en schulden Onderlinge saldi van vorderingen en schulden die voortvloeien uit leveringen, verkopen, leningen of andere transacties tussen de consoliderende vennootschap en haar dochterondernemingen worden integraal geëlimineerd in de consolidatie. ### 12.2 Eliminatie van intragroepswinsten en -verliezen Winsten en verliezen die begrepen zijn in de waarde van een actief door onderlinge verkopen binnen de groep (bv. van vaste activa of goederen) moeten worden geëlimineerd. Dit geldt zowel voor winsten die nog in de voorraad zitten aan het einde van het boekjaar, als voor winsten die in vorige boekjaren zijn gerealiseerd en nog niet zijn teruggenomen. #### 12.2.1 Verkoop van vaste activa Bij de verkoop van een vast actief binnen de groep met winst, moet de meerwaarde worden geëlimineerd. Dit gebeurt door de boekwaarde van het actief te corrigeren en de meerwaarde op de balans en resultatenrekening te neutraliseren. Bij een verlies dat bedrijfseconomisch verantwoord is, dient deze niet geëlimineerd te worden. #### 12.2.2 Verkoop van goederen Bij de verkoop van goederen binnen de groep moet de intragroepswinst die nog in de eindvoorraad zit, worden geëlimineerd. Indien er zowel een begin- als een eindvoorraad met intragroepsresultaten is, dient de winst uit de vorige periode te worden teruggenomen en de winst uit de huidige periode te worden geëlimineerd. ### 12.3 Eliminatie van intragroepsdividenden Dividenden die binnen de groep worden uitgekeerd en ontvangen, worden geëlimineerd om te vermijden dat het geconsolideerde resultaat beïnvloed wordt door resultaten uit vorige boekjaren. Deze worden terug opgenomen in het eigen vermogen van de groep. ### 12.4 Eliminatie van waardeverminderingen op deelnemingen Waardeverminderingen die door de moederonderneming op haar deelneming in een dochteronderneming zijn geboekt, worden in de consolidatie behandeld. Indien de consolidatieverschillen lineair worden afgeschreven, wordt de waardevermindering in het resultaat van de dochteronderneming meegenomen. ## 13. Uitgestelde belastingen en belastinglatenties Bij de consolidatie wordt rekening gehouden met het verschil tussen de aan het boekjaar en vorige boekjaren toe te rekenen belastingen en de betaalde of nog te betalen belastingen, indien aangenomen mag worden dat hieruit kosten zullen voortvloeien voor de consoliderende vennootschap of een dochteronderneming. Dit omvat permanente verschillen, tijdelijke verschillen, actieve belastinglatentie (uitgestelde belastingvordering) en passieve belastinglatentie (uitgestelde belastingschuld). ## 14. Proportionele of evenredige consolidatie * **Toepassingsgebied:** Gemeenschappelijke dochterondernemingen of joint ventures. * **Werkwijze:** Activa, passiva, rechten, verplichtingen, opbrengsten en kosten worden opgenomen a rato van het belangenpercentage van de groep. Er zijn geen belangen van derden of minderheidsbelangen bij deze methode. * **Eliminaties:** Deelnemingen, consolidatieverschillen, onderlinge vorderingen en schulden, intragroepswinsten in voorraden en resultaatverwerking worden beperkt tot het aandeel van de groep. ## 15. Consolidatie van consortium (Horizontale consolidatie) * **Ontstaan:** Wanneer een vennootschap samenwerkt met één of meer andere vennootschappen, zonder dat ze elkaars dochteronderneming zijn of onder dezelfde centrale leiding vallen. * **Centrale leiding:** Wordt onweerlegbaar vermoed bij overeenkomsten, statuten of wanneer bestuursorganen grotendeels uit dezelfde personen bestaan. Er geldt een weerlegbaar vermoeden als de meerderheid van de stemrechten in handen is van dezelfde personen. * **Consolidatiemethode:** De integrale consolidatiemethode wordt toegepast, waarbij alle ondernemingen die het consortium vormen, consoliderende ondernemingen zijn. * **Verloop:** 1. Afstemming van waarderingsregels en aanpassingsboekingen. 2. Verticale consolidatie bij elk lid van het consortium. 3. Horizontale consolidatie tussen de leden van het consortium, inclusief eliminatie van onderlinge schulden, vorderingen en resultaten. * **Belangen van derden en consolidatieverschillen:** In een geconsolideerde jaarrekening van een zuiver consortium komen geen belangen van derden of consolidatieverschillen voor, behalve indien deze zijn ontstaan op het niveau van een verticale consolidatie. ## 16. Step acquisitions en step disposals ### 16.1 Step acquisitions Bij een stapsgewijze verhoging van het belang in een dochteronderneming, wordt de consolidatietechniek pas aangepast wanneer de drempel voor die techniek wordt overschreden. Het consolidatieverschil wordt eenmalig berekend op basis van de totale aankoopprijs minus het aandeel van de groep in het eigen vermogen aan boekwaarde. ### 16.2 Step disposals Bij een stapsgewijze verlaging van het belang: * **Verkoop met behoud van controle:** De dochteronderneming blijft volledig geconsolideerd. De verkoop genereert een resultaat op de verkooptransactie. Het consolidatieverschil blijft onveranderd en wordt niet opnieuw berekend. * **Verkoop met verlies van controle:** De dochteronderneming wordt uit de consolidatie geweerd. Alle activa, passiva, het volledige consolidatieverschil en minderheidsbelangen worden uitgeboekt. Het resultaat wordt berekend als verkoopprijs minus de boekwaarde van het afgestoten geconsolideerde eigen vermogen. Het resterende bedrag wordt geboekt als financiële vaste activa. --- # Consolidatiekring en uitsluitingen Dit gedeelte behandelt de samenstelling van de consolidatiekring, de definitie van controle, en de verschillende vrijstellingen en uitsluitingen van de consolidatieplicht. ### 2.1 De consolidatiekring De consolidatiekring omvat de vennootschappen die in de geconsolideerde jaarrekening worden opgenomen. Dit zijn de consoliderende vennootschap, integraal en evenredig geconsolideerde dochterondernemingen. In het geval van een consortium omvat de kring alle vennootschappen die onder centrale leiding staan. Geassocieerde vennootschappen die volgens de vermogensmutatiemethode worden opgenomen, behoren niet tot de strikte consolidatiekring, maar worden wel behandeld in de geconsolideerde jaarrekening. #### 2.1.1 Moedervennootschap, dochteronderneming en controle * **Moedervennootschap:** Een vennootschap die controle uitoefent over een andere vennootschap. * **Dochteronderneming:** Een vennootschap ten opzichte waarvan een controlebevoegdheid bestaat. * **Controle:** De bevoegdheid, in rechte of in feite, om beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling van de meerderheid van de bestuurders of zaakvoerders, of op de oriëntatie van het beleid. * Controle kan voortvloeien uit stemrechtbezit, maar ook uit andere contractuele afspraken of feitelijke omstandigheden. * Bij het bepalen van controle wordt rekening gehouden met de rechtstreekse en onrechtstreekse bevoegdheden via dochterondernemingen. Bevoegdheid van een tussenpersoon wordt toegerekend aan de uiteindelijke houder. * Niet in rekening genomen worden schorsingen van stemrechten, stemrechtbesprekingen, stemrechten verbonden aan eigen aandelen van de dochter, of stemrechten verbonden aan aandelen aangehouden door (klein)dochterondernemingen van de dochter. #### 2.1.2 Gezamenlijke controle en consortium * **Gezamenlijke controle:** Controle die een beperkt aantal vennoten samen uitoefenen wanneer zij zijn overeengekomen dat beleidsbeslissingen niet zonder hun gemeenschappelijke instemming kunnen worden genomen (unanimiteit). * **Gemeenschappelijke dochteronderneming:** Een onderneming ten aanzien waarvan gezamenlijke controle bestaat. * **Consortium:** Wanneer een vennootschap en één of meer andere vennootschappen (die geen dochterondernemingen van elkaar zijn, noch dochters van dezelfde derde vennootschap) onder centrale leiding staan. * **Onweerlegbaar vermoeden van centrale leiding:** * Wanneer dit voortvloeit uit overeenkomsten of statutaire bepalingen. * Wanneer het bestuursorgaan voor het merendeel uit dezelfde personen bestaat. * **Weerlegbaar vermoeden van centrale leiding:** * Wanneer de meerderheid van de stemrechten verbonden aan de effecten wordt gehouden door dezelfde personen (natuurlijke of rechtspersonen). * Bij een consortium worden alle ondernemingen die onder centrale leiding staan als consoliderende vennootschappen beschouwd en stellen zij gezamenlijk de geconsolideerde jaarrekening op. #### 2.1.3 Geassocieerde vennootschap * **Geassocieerde vennootschap:** Elke andere vennootschap dan een dochteronderneming of gemeenschappelijke dochteronderneming, waarin een andere vennootschap een deelneming bezit en waarop zij een invloed van betekenis uitoefent op de oriëntatie van het beleid. * **Invloed van betekenis:** Behoudens tegenbewijs wordt deze vermoed indien een stemrechtpercentage van 20% of meer wordt gehouden. * Een geassocieerde vennootschap is altijd een deelneming waarmee een deelnemingsverhouding bestaat, maar omgekeerd is dit niet noodzakelijk het geval. #### 2.1.4 Consolidatiepercentage versus belangenpercentage * **Controlepercentage:** Bepaalt of er sprake is van consolidatie en welke consolidatiemethode moet worden toegepast (bijvoorbeeld exclusieve controle leidt tot integrale consolidatie, gezamenlijke controle tot evenredige consolidatie). * **Belangenpercentage:** Geeft het financiële belang weer van de moedermaatschappij in het netto-vermogen en het resultaat van de dochteronderneming. Dit percentage wordt gebruikt bij de uitwerking van de consolidatie, met name bij het bepalen van het aandeel van de groep en de belangen van derden. Bij onrechtstreekse deelnemingen wordt het belangenpercentage verkregen door vermenigvuldiging van de percentages. ### 2.2 Vrijstellingen van consolidatieplicht Er zijn verschillende situaties waarin een vennootschap vrijgesteld kan worden van de consolidatieplicht. #### 2.2.1 Vrijstelling omwille van subconsolidatie Een Belgische vennootschap die zelf dochteronderneming is van een vennootschap op een hoger niveau, kan van consolidatie worden vrijgesteld indien aan de volgende voorwaarden is voldaan: * De vennootschap is dochter van een onderneming (Belgisch of buitenlands) die een geconsolideerde jaarrekening opstelt, laat controleren en openbaar maakt. * Goedkeuring van de vrijstelling door 9/10de van de stemmen (of 8/10de voor andere vennootschapsvormen). Deze goedkeuring is geldig voor twee boekjaren en kan worden hernieuwd. * De geconsolideerde jaarrekening van de moederonderneming moet opgesteld, gecontroleerd en openbaar gemaakt zijn conform de Europese richtlijn 2013/34 of een gelijkwaardige regeling. * Het bestuursorgaan van de vrijgestelde onderneming legt de geconsolideerde jaarrekening en het geconsolideerd jaarverslag van de moederonderneming neer binnen twee maanden na beschikbaarheid en uiterlijk zeven maanden na afsluiting van het boekjaar. Deze documenten worden neergelegd in de taal waarin de vrijgestelde vennootschap haar enkelvoudige jaarrekening opstelt. * Vermelding in de toelichting van de vrijgestelde onderneming over het gebruik van deze vrijstellingsmogelijkheid, inclusief gegevens over de alternatieve geconsolideerde informatie. **Uitzonderingen op de vrijstelling omwille van subconsolidatie:** * Als een van de in consolidatie opgenomen ondernemingen beursgenoteerd is. * Als de consolidatie wordt gevraagd door de ondernemingsraad, overheid of rechter. #### 2.2.2 Vrijstelling voor groepen van beperkte omvang Een moederonderneming vormt met haar dochterondernemingen (of vennootschappen binnen een consortium) een groep van beperkte omvang indien op geconsolideerde basis niet meer dan één van de volgende criteria wordt overschreden: * Jaaromzet (exclusief BTW): 42.500.000 euro * Balanstotaal: 21.250.000 euro * Gemiddeld personeelsbestand: 250 werknemers De toetsing hiervan gebeurt over twee opeenvolgende boekjaren. De vrijstelling is van toepassing vanaf het boekjaar dat volgt op de twee boekjaren waarin de criteria werden overschreden. * **Vereenvoudigde methode:** De grensbedragen van omzet en balanstotaal kunnen met 20% worden verhoogd om de vrijstelling te beoordelen. **Uitzonderingen op de vrijstelling voor groepen van beperkte omvang:** * Als een van de in consolidatie opgenomen ondernemingen beursgenoteerd is. * Als de consolidatie wordt gevraagd door de ondernemingsraad, overheid of rechter. #### 2.2.3 Vrijstelling dochteronderneming van te verwaarlozen betekenis Een moederonderneming kan vrijgesteld worden van het opmaken van een geconsolideerde jaarrekening indien al haar dochterondernemingen individueel of samen van te verwaarlozen betekenis zijn voor de beoordeling van het geconsolideerd vermogen, de financiële positie en de geconsolideerde resultaten. ### 2.3 Uitsluitingen uit de consolidatiekring Een dochteronderneming mag uit de consolidatiekring worden gelaten, mits motivatie in de toelichting, in de volgende gevallen: * **Verwaarloosbare betekenis:** Indien de dochteronderneming van verwaarloosbare betekenis is (te beoordelen voor alle ondernemingen die op deze basis worden weggelaten). * **Ingrijpend en duurzaam beperkte controle of aanwending van vermogen:** Wanneer de effectieve controle of de aanwending van het vermogen ingrijpend en duurzaam wordt beperkt. * **Onverkrijgbare gegevens:** Als de benodigde gegevens niet zonder onevenredig hoge kosten of onverantwoorde vertraging kunnen worden verkregen. * **Aandelen gehouden met oog op latere vervreemding:** Indien de aandelen uitsluitend met het oog op latere vervreemding worden gehouden (geldbelegging). Daarnaast mag een dochteronderneming buiten consolidatie worden gelaten indien de opneming ervan zou indruisen tegen het beginsel van het getrouw beeld. Dit geldt met name wanneer de consoliderende vennootschap weliswaar feitelijke controle bezit, maar opname zou een vertekend beeld geven. In dergelijke gevallen moet de dochteronderneming echter worden opgenomen volgens de **vermogensmutatiemethode**. Tot slot moet een dochteronderneming buiten consolidatie worden gelaten (met opname volgens vermogensmutatiemethode) indien zij in vereffening is, er beslist is de onderneming stop te zetten, of er niet meer van uitgegaan kan worden dat het bedrijf wordt voortgezet. ### 2.4 Wijzigingen in de consolidatiekring Dochterondernemingen die na de oprichting worden verworven, worden vanaf de datum van realisatie in de consolidatie opgenomen. Indien de samenstelling van het geconsolideerd geheel in de loop van het boekjaar aanmerkelijk wijzigt, dient de toelichting informatie te bevatten die een zinvolle vergelijking met voorgaande jaren mogelijk maakt. ### 2.5 Consolidatiemethodes Afhankelijk van de aard van de controle en de relatie tussen de vennootschappen, worden verschillende consolidatiemethodes toegepast. #### 2.5.1 Integrale consolidatie * **Toepassingsgebied:** Exclusieve dochterondernemingen. * **Werkwijze:** Alle elementen van het actief en passief, alle rechten en verplichtingen, en alle opbrengsten en kosten van de moedervennootschap en de dochteronderneming worden integraal (100%) opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening. * Het gedeelte van het eigen vermogen van de dochteronderneming dat aan minderheidsaandeelhouders toebehoort, wordt als 'belangen van derden' in een aparte rubriek van het geconsolideerd eigen vermogen en resultaat geboekt. * Alle onderlinge saldi en transacties tussen de moedervennootschap en de dochteronderneming worden integraal geëlimineerd om dubbeltellingen te voorkomen. #### 2.5.2 Evenredige of proportionele consolidatie * **Toepassingsgebied:** Gemeenschappelijke dochterondernemingen (gezamenlijke controle). * **Werkwijze:** Alle posten van het actief en passief, rechten en verplichtingen, opbrengsten en kosten van de dochteronderneming worden opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening *a rato* van het belang van de consoliderende vennootschap in het kapitaal. * Onderlinge saldi en transacties worden geëlimineerd ten belope van het aandeel van de groep in deze verrichtingen, tenzij de eliminaties van verwaarloosbare betekenis zijn. * Gemeenschappelijke dochterondernemingen mogen ook worden gewaardeerd volgens de vermogensmutatiemethode indien hun bedrijf niet nauw geïntegreerd is in het bedrijf van de vennootschap met gezamenlijke controle. #### 2.5.3 Vermogensmutatiemethode * **Toepassingsgebied:** Geassocieerde vennootschappen, dochterondernemingen waarvoor een vrijstelling van consolidatie geldt of die buiten de consolidatiekring zijn gelaten omwille van het getrouw beeld. * **Werkwijze:** De deelneming wordt gewaardeerd op basis van het aandeel van de consoliderende vennootschap in het eigen vermogen van de geassocieerde vennootschap. De oorspronkelijke aanschaffingsprijs wordt vervangen door dit aandeel in het eigen vermogen, inclusief het (eventuele) consolidatieverschil. Dit is geen consolidatiemethode in strikte zin, maar een waarderingsmethode. * Het resultaat van de geassocieerde vennootschap wordt in de geconsolideerde resultatenrekening opgenomen ter grootte van het belang van de groep, zonder verdere consolidatie van de posten van de geassocieerde vennootschap. ### 2.6 Consolidatieverschillen (Goodwill) Bij de eerste consolidatie ontstaat er mogelijk een verschil tussen de aanschaffingswaarde van de deelneming en het aan de groep toerekenbare eigen vermogen van de dochteronderneming. Dit wordt het consolidatieverschil genoemd. * **Positief consolidatieverschil (Goodwill):** Ontstaat wanneer de aanschaffingswaarde hoger is dan het aandeel in het eigen vermogen. Dit kan wijzen op onderwaarderingen van activa, overwaarderingen van passiva, verwachte gunstige resultaten of strategische keuzes. * **Negatief consolidatieverschil (Badwill):** Ontstaat wanneer de aanschaffingswaarde lager is dan het aandeel in het eigen vermogen. Dit kan wijzen op overwaardering van activa, onderwaardering van passiva, of verwachte ongunstige resultaten. Het consolidatieverschil wordt zoveel mogelijk toegerekend aan de activa en passiva van de dochteronderneming. Indien dit niet mogelijk is, wordt het verschil verwerkt: * **Positief consolidatieverschil:** Opname op het actief onder 'positieve consolidatieverschillen', af te schrijven volgens een passend plan (meestal 5 jaar). * **Negatief consolidatieverschil:** Opname onder het eigen vermogen onder 'negatieve consolidatieverschillen', en wordt in het resultaat genomen over de duur van de participatie, met name indien het verklaard kan worden door verwachte negatieve resultaten die zich voordoen. Consolidatieverschillen kunnen wijzigen door afschrijvingen, resultaatneming van negatieve consolidatieverschillen, of wijzigingen in het belangenpercentage. ### 2.7 Belangen van derden Bij integrale consolidatie van dochterondernemingen waarin de groep niet 100% van de aandelen bezit, wordt het deel van het eigen vermogen en het resultaat dat niet aan de groep toebehoort, apart gepresenteerd als 'belangen van derden'. Dit corrigeert voor het feit dat alle activa en passiva van de dochteronderneming integraal worden opgenomen, terwijl de groep slechts een deel van het eigen vermogen bezit. ### 2.8 Eliminaties Om een getrouw beeld te geven van de geconsolideerde groep, moeten intragroepstransacties en -saldi worden geëlimineerd. Dit omvat: * **Eliminatie van onderlinge vorderingen en schulden:** Saldi tussen groepsmaatschappijen, zoals leningen, leveranciers schulden/vorderingen, worden tegen elkaar weggestreept. * **Eliminatie van intragroepsresultaten begrepen in activa:** Winsten of verliezen op transacties tussen groepsmaatschappijen die nog in de voorraad of vaste activa zitten, moeten worden geëlimineerd. Bij doorverkoop van activa worden de boekwaarde en de afschrijvingen aangepast. * **Eliminatie van intragroepsdividenden:** Dividenden die door een dochteronderneming aan de moedervennootschap (of andere groepsmaatschappijen) worden uitgekeerd, worden in beginsel geëlimineerd, tenzij ze reeds als resultaat in de geconsolideerde reserves van het voorgaande jaar zijn opgenomen. * **Eliminatie van waardeverminderingen op deelnemingen:** Indien een waardevermindering op een deelneming is geboekt, moet deze ook in de consolidatie worden verwerkt. ### 2.9 Uitgestelde belastingen en belastinglatentie In de geconsolideerde jaarrekening wordt rekening gehouden met het verschil tussen de aan het boekjaar en vorige boekjaren toe te rekenen belastingen en de reeds betaalde of nog te betalen belastingen, voor zover er kosten uit voortvloeien. Dit omvat permanente en tijdelijke verschillen, wat kan leiden tot actieve of passieve belastinglatentie (uitgestelde belastingvordering of -schuld). Deze ontstaan met name door verschillen in afschrijvingsmethoden of waarderingsregels tussen de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening. ### 2.10 Consortium (Horizontale consolidatie) Bij een consortium, waarbij vennootschappen onder centrale leiding staan zonder dat ze elkaars dochteronderneming zijn, wordt een horizontale consolidatie toegepast. * **Werkwijze:** De activa, passiva, opbrengsten en kosten van alle leden van het consortium worden bij elkaar opgeteld. Onderlinge saldi en resultaten worden geëlimineerd. * In een zuiver consortium komen in beginsel geen belangen van derden of consolidatieverschillen voor, tenzij er sprake is van een verticale consolidatie binnen het consortium. * Elk lid van het consortium wordt als een consoliderende vennootschap beschouwd. ### 2.11 Step Acquisitions en Step Disposals * **Step Acquisitions:** Het stapsgewijs verhogen van een belang in een andere vennootschap. De consolidatietechniek (bijvoorbeeld vermogensmutatie naar integrale consolidatie) wijzigt pas wanneer de drempels voor controle worden overschreden. Het consolidatieverschil wordt eenmalig berekend op basis van de totale aankoopprijs van alle stappen. * **Step Disposals:** Het stapsgewijs verlagen van een belang. Bij verkoop met behoud van controle blijft de dochteronderneming geconsolideerd en verandert het consolidatieverschil niet. Bij verlies van controle wordt de dochteronderneming uit de consolidatie geweerd, en wordt een resultaat op de verkooptransactie geboekt. --- # Consolidatiemethoden en -technieken Hieronder volgt een gedetailleerde studiehandleiding over consolidatiemethoden en -technieken, opgesteld conform de gegeven instructies. ## 3. Consolidatiemethoden en -technieken Dit hoofdstuk beschrijft de verschillende methoden en technieken die worden gebruikt bij het opstellen van een geconsolideerde jaarrekening, inclusief de verwerking van intragroepstransacties en -resultaten. ### 3.1 Wettelijk kader en beginselen van consolidatie De consolidatieplicht wordt geregeld door verschillende wettelijke bepalingen, waaronder artikel III.91 van het wetboek van economisch recht en de artikelen 1:11 tot 1:26, 3:21 tot 3:36 en 3:76 tot 3:82 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV). Daarnaast zijn de artikelen 3:64 en 3:65, en 3:96 tot 3:158 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het WVV van belang. Europese beursgenoteerde ondernemingen moeten hun geconsolideerde jaarrekening opstellen conform IFRS. Niet-beursgenoteerde ondernemingen hebben de mogelijkheid om de IFRS-standaarden toe te passen, wat een onomkeerbare keuze is. #### 3.1.1 Consolidatieplicht * **Moedervennootschap:** Elke moedervennootschap die alleen of gezamenlijk één of meer dochterondernemingen controleert, is verplicht een geconsolideerde jaarrekening en jaarverslag op te stellen. * **Consortium:** Ondernemingen die een consortium vormen, moeten eveneens een geconsolideerde jaarrekening opstellen waarin alle ondernemingen van het consortium, inclusief dochterondernemingen, gemeenschappelijke dochterondernemingen en geassocieerde vennootschappen, worden opgenomen. #### 3.1.2 Definities: Moedervennootschap, Dochteronderneming en Controle * **Moedervennootschap:** Een vennootschap die controle uitoefent over een andere vennootschap. * **Dochteronderneming:** Een vennootschap ten opzichte waarvan een controlebevoegdheid bestaat. * **Controle:** De bevoegdheid in rechte of in feite om beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling van de meerderheid van de bestuurders of zaakvoerders, of op de oriëntatie van het beleid. Dit wordt vaak bepaald op basis van stemrechten in verhouding tot aandelenbezit. * **Gezamenlijke controle:** Controle die een beperkt aantal vennoten samen uitoefenen wanneer zij zijn overeengekomen dat beleidsbeslissingen niet zonder gemeenschappelijke instemming (unanimiteit) kunnen worden genomen. * **Gemeenschappelijke dochteronderneming:** Een onderneming ten aanzien waarvan gezamenlijke controle bestaat. * **Exclusieve controle:** Controle die een vennootschap alleen of samen met haar dochterondernemingen uitoefent. * **Onrechtstreekse bevoegdheid:** De bevoegdheid die wordt uitgeoefend via een dochteronderneming, wordt meegeteld bij de rechtstreekse bevoegdheid. De bevoegdheid van een tussenpersoon wordt geacht in bezit te zijn van de persoon voor wie de tussenpersoon optreedt. * **Niet in rekening te houden:** Schorsing van stemrechten en stemrechtbesprekingen. Stemrechten verbonden aan eigen aandelen en aandelen aangehouden door (klein)dochterondernemingen worden verminderd van het totaal aantal stemrechten van een dochtervennootschap. #### 3.1.3 Consolidatiekring De **consoliderende vennootschap** is degene die de geconsolideerde jaarrekening opstelt. De **consoliderende groep** (of kring) omvat de consoliderende vennootschap en de integraal en evenredig geconsolideerde vennootschappen. Vennootschappen waarop de vermogensmutatiemethode wordt toegepast, worden niet in de strikte zin van de consolidatiekring opgenomen, maar worden wel meegenomen in de waardering. #### 3.1.4 Consortium Een consortium ontstaat wanneer een vennootschap samenwerkt met één of meer andere vennootschappen, zonder dat ze elkaars dochterondernemingen zijn of onder één en dezelfde centrale leiding vallen. * **Centrale leiding:** Wordt onweerlegbaar vermoed indien dit voortvloeit uit overeenkomsten of statutaire bepalingen, of wanneer het bestuursorgaan voor het merendeel uit dezelfde personen bestaat. * **Weerlegbaar vermoeden van centrale leiding:** Bestaat indien de meerderheid van de stemrechten verbonden aan de effecten wordt gehouden door dezelfde personen (natuurlijke personen of rechtspersonen). > **Tip:** Bij een consortium worden de vennootschappen die het consortium vormen als consoliderende vennootschappen beschouwd en staan zij gezamenlijk in voor de opstelling en openbaarmaking van de geconsolideerde jaarrekening. #### 3.1.5 Geassocieerde vennootschap Een geassocieerde vennootschap is elke andere vennootschap dan een dochter- of gemeenschappelijke dochteronderneming waarin een andere vennootschap een deelneming bezit en waarop zij een **invloed van betekenis** uitoefent op de oriëntatie van het beleid. * **Invloed van betekenis:** Wordt, behoudens tegenbewijs, vermoed indien het stemrechtenpercentage 20% of meer bedraagt. Elke geassocieerde vennootschap is een deelneming waarmee een deelnemingsverhouding bestaat, maar omgekeerd is dit niet altijd het geval. ### 3.2 Vrijstelling van consolidatie Ondernemingen kunnen onder bepaalde voorwaarden worden vrijgesteld van de consolidatieplicht. #### 3.2.1 Vrijstelling omwille van subconsolidatie Een Belgische vennootschap die zelf dochteronderneming is van een vennootschap op een hoger niveau, kan vrijgesteld worden indien aan de volgende voorwaarden is voldaan: * De vennootschap is dochter van een entiteit die een geconsolideerde jaarrekening opstelt, laat controleren en openbaar maakt. * Goedkeuring van de vrijstelling door 9/10e van de stemmen (of 8/10e voor andere vennootschapsvormen), geldig voor maximaal twee boekjaren en hernieuwbaar. * De geconsolideerde jaarrekening van de moederonderneming voldoet aan Europese richtlijnen of gelijkwaardige normen. * De geconsolideerde jaarrekening en het jaarverslag van de moederonderneming worden neergelegd binnen twee maanden na beschikbaarheid en uiterlijk zeven maanden na boekjaarafsluiting. * Vermelding in de toelichting van het gebruik van de vrijstelling, inclusief gegevens over de alternatieve informatie. **Uitzonderingen op vrijstelling subconsolidatie:** * Als een van de ondernemingen beursgenoteerd is. * Als de consolidatie wordt gevraagd door de ondernemingsraad, overheid of rechter. #### 3.2.2 Vrijstelling voor groepen van beperkte omvang Een groep wordt als van beperkte omvang beschouwd indien de geconsolideerde cijfers niet meer dan één van de volgende criteria overschrijden: * Jaaromzet (excl. btw): 42.500.000 euro (voor april '24: 34.000.000 euro). * Balanstotaal: 21.250.000 euro (voor april '24: 17.000.000 euro). * Personeelsbestand: 250. De toetsing gebeurt over twee opeenvolgende boekjaren, waarna de vrijstelling van toepassing is in het boekjaar dat volgt op deze twee jaren. De grensbedragen voor omzet en balanstotaal mogen met 20% worden verhoogd bij de vereenvoudigde methode. **Uitzonderingen op vrijstelling beperkte omvang:** * Als een van de ondernemingen beursgenoteerd is. * Als de consolidatie wordt gevraagd door de ondernemingsraad, overheid of rechter. #### 3.2.3 Vrijstelling dochteronderneming van te verwaarlozen betekenis Moedervennootschappen met uitsluitend dochterondernemingen van te verwaarlozen betekenis (individueel of gezamenlijk) voor het geconsolideerd vermogen, de financiële positie en de geconsolideerde resultaten, kunnen vrijgesteld worden. ### 3.3 Consolidatiemethoden #### 3.3.1 Integrale consolidatie Deze methode wordt toegepast op **exclusieve dochterondernemingen**. Alle elementen van het actief en passief, rechten en verplichtingen, en opbrengsten en kosten van de moedermaatschappij en de dochteronderneming worden integraal (100%) opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening. * **Belangen van derden:** Het deel van het eigen vermogen van de dochteronderneming dat aan minderheidsaandeelhouders toebehoort, wordt apart geboekt in het geconsolideerde eigen vermogen en de geconsolideerde resultatenrekening. * **Eliminaties:** Om dubbeltellingen te vermijden, worden alle onderlinge saldi en transacties integraal geëlimineerd. Uitzonderingen hierop zijn mogelijk, waarbij eliminaties pro rata het belangenpercentage kunnen worden toegepast. **Belangrijke aspecten bij integrale consolidatie:** * **Consolidatieverschil (Goodwill):** Dit is het verschil tussen de aanschaffingswaarde van de deelneming en het verworven aandeel in het eigen vermogen van de dochteronderneming. * **Positief consolidatieverschil:** Ontstaat door onderwaarderingen van activa, overwaarderingen van passiva, of verwachte gunstige toekomstige resultaten. * **Negatief consolidatieverschil:** Ontstaat door overwaarderingen van activa, onderwaarderingen van passiva, of verwachte ongunstige toekomstige resultaten. * **Toewijzing:** Consolidatieverschillen worden zoveel mogelijk toegewezen aan de activa- en passivabestanddelen. * **Boeking:** Positieve consolidatieverschillen worden op de actiefzijde opgenomen en afgeschreven, negatieve consolidatieverschillen worden onder het eigen vermogen opgenomen. * **Belangen van derden:** Het aandeel van minderheidsaandeelhouders in het netto-vermogen en het resultaat van een dochteronderneming. Dit belang kan stijgen door winsten van de dochteronderneming. #### 3.3.2 Proportionele of evenredige consolidatie Deze methode wordt toegepast op **gemeenschappelijke dochterondernemingen** (joint ventures). Alle posten van het actief en passief, rechten en verplichtingen, en opbrengsten en kosten van de dochteronderneming worden opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening **naar rato van de rechten** in haar kapitaal die door de consoliderende vennootschap en de in de consolidatie opgenomen dochteronderneming worden gehouden. * **Eliminaties:** Onderlinge saldi en transacties worden geëlimineerd ten belope van maximaal het aandeel van de groep in deze verrichtingen, tenzij deze verwaarloosbaar zijn. * **Resultaatverwerking:** Analoog aan integrale consolidatie, maar zonder toevoeging/wijziging van belangen van derden. > **Tip:** Gemeenschappelijke dochterondernemingen mogen ook gewaardeerd worden volgens de vermogensmutatiemethode indien hun bedrijf niet nauw geïntegreerd is met de vennootschap die de gezamenlijke controle uitoefent. #### 3.3.3 Vermogensmutatiemethode Deze methode wordt toegepast op **geassocieerde vennootschappen** en soms op dochterondernemingen bij uitzonderlijke omstandigheden. Het is eerder een waarderingsmethode dan een consolidatiemethode in strikte zin. * **Werkwijze:** De historische aanschaffingsprijs van de deelneming wordt vervangen door het aandeel van de consoliderende vennootschap in het eigen vermogen van de geassocieerde vennootschap. Mutaties in het eigen vermogen van de geassocieerde vennootschap (resultaat, dividenden, directe mutaties in eigen vermogen) worden proportioneel verwerkt in de boekwaarde van de deelneming. * **Consolidatieverschil:** Het consolidatieverschil wordt bepaald en verwerkt. ### 3.4 Consolidatietechnieken Consolidatietechnieken omvatten specifieke werkwijzen voor het elimineren van intragroepstransacties en -resultaten, en het corrigeren van verschillen. #### 3.4.1 Eliminatie van intragroepstransacties en -resultaten Deze technieken zorgen ervoor dat in de geconsolideerde jaarrekening enkel transacties met externe partijen worden weerspiegeld. * **Eliminatie van onderlinge vorderingen en schulden:** Alle onderlinge saldi, zoals vorderingen en schulden uit leveringen, leningen, etc., worden geëlimineerd. * **Eliminatie van intragroepswinsten en -verliezen:** * **Op vaste activa:** Winsten of verliezen die voortkomen uit de doorverkoop van vaste activa binnen de groep worden geëlimineerd. Dit geldt ongeacht of de winst in het huidige of vorige boekjaar is gerealiseerd. Bij doorverkoop met verlies wordt dit geëlimineerd indien bedrijfseconomisch verantwoord. * **Op voorraden:** Winsten begrepen in de waarde van nog niet verkochte goederen aan derden worden geëlimineerd. Dit gebeurt op basis van de intragroepswinst in de eindvoorraad. Ook bij een beginvoorraad uit een vorig jaar die winst bevat, wordt een correctie toegepast. * **Op deelnemingen:** Gerealiseerde meer- of minwaarden op de verkoop van deelnemingen binnen de groep worden geëlimineerd. * **Dividenden:** Intragroepsdividenden worden geëlimineerd om dubbeltelling te vermijden en omdat ze al in de geconsolideerde reserves zijn opgenomen. * **Waardeverminderingen op deelnemingen:** Indien de moederonderneming een waardevermindering op een deelneming boekt, wordt dit in de consolidatie verrekend. #### 3.4.2 Uitgestelde belastingen en belastinglatentie Bij consolidatie dient rekening te worden gehouden met de fiscale gevolgen van consolidatieverschillen en tijdelijke verschillen tussen de enkelvoudige en geconsolideerde boekhouding. * **Tijdelijke verschillen:** Verschillen die ontstaan tussen de boekwaarde van een actief of passief in de enkelvoudige jaarrekening en de geconsolideerde waarde, en die in de toekomst zullen uitvlakken. * **Belastinglatentie (uitgestelde belasting):** De toekomstige belasting die voortvloeit uit tijdelijke verschillen. Dit kan een **actieve belastinglatentie** (vordering) of een **passieve belastinglatentie** (schuld) zijn. * **Toepassing:** Er wordt rekening gehouden met belastingen die aan het boekjaar en vorige boekjaren toe te rekenen zijn, voor zover aangenomen mag worden dat hieruit kosten zullen voortvloeien. ### 3.5 Consortiumconsolidatie Bij een consortium, dat wordt gekenmerkt door een **centrale leiding** (onweerlegbaar of weerlegbaar vermoed), wordt doorgaans de **integrale consolidatie methode** toegepast. * **Essentie:** Een horizontale consolidatie, waarbij de balansen en resultatenrekeningen van de leden van het consortium horizontaal worden opgesteld. * **Eliminaties:** Onderlinge schulden, vorderingen en resultaten worden geëlimineerd. * **Belangen van derden:** Deze komen in principe niet voor in de geconsolideerde jaarrekening van een zuiver consortium, behalve indien er sprake is van een verticale consolidatie binnen het consortium. * **Consolidatieverschillen:** Deze komen in principe niet voor in de geconsolideerde jaarrekening van een zuiver consortium. ### 3.6 Step Acquisitions en Step Disposals * **Step Acquisitions (Stapsgewijze verwervingen):** * De consolidatietechniek verandert pas wanneer een drempel (bv. controle) wordt overschreden. * Het **consolidatieverschil** wordt eenmalig berekend op basis van de totale aankoopprijs en het verworven aandeel in het eigen vermogen. Eerdere stappen worden niet herwaarderen. * **Step Disposals (Stapsgewijze verkopen):** * **Verkoop met behoud van controle:** De dochteronderneming blijft integraal geconsolideerd. De verkoop van een deel van het belang resulteert in een resultaat op de verkooptransactie. Het consolidatieverschil blijft onveranderd. * **Verkoop met verlies van controle:** De dochteronderneming wordt uit de consolidatie geweerd. Alle activa, passiva, het volledige consolidatieverschil en minderheidsbelangen worden uitgeboekt. Het resultaat is de verkoopprijs minus de boekwaarde van het afgestoten geconsolideerde eigen vermogen. Het resterende bedrag wordt geboekt als financiële vaste activa. --- # Consolidatieverschil en bijzondere situaties Dit deel van de studiehandleiding behandelt het consolidatieverschil, de oorzaken, toewijzing en verwerking ervan, evenals bijzondere situaties zoals stap-acquisities, stap-desinvesteringen en de consolidatie bij consortia. ## 4. Consolidatieverschil en bijzondere situaties ### 4.1 Consolidatieverschil Het consolidatieverschil is het verschil tussen de betaalde aanschaffingswaarde voor een deelneming en het eigen vermogen van de dochteronderneming op de overnamedatum. Dit verschil kan positief of negatief zijn. #### 4.1.1 Oorzaken van het consolidatieverschil **Positief consolidatieverschil (Goodwill)** ontstaat door: * Onderwaardering van activa van de dochteronderneming. * Overwaardering van passiva van de dochteronderneming. * Verwachting van toekomstige gunstige resultaten. * Strategische keuze. **Negatief consolidatieverschil (Badwill)** ontstaat door: * Overwaardering van activa van de dochteronderneming. * Onderwaardering van passiva van de dochteronderneming. * Verwachting van toekomstige ongunstige resultaten. #### 4.1.2 Toewijzing van consolidatieverschillen Consolidatieverschillen worden zoveel mogelijk toegewezen aan de activa en passiva-bestanddelen van de dochteronderneming. Hierbij wordt onderscheid gemaakt tussen het eerste en het tweede consolidatieverschil: * **Eerste consolidatieverschil:** Het verschil tussen de aanschaffingswaarde van de deelneming en het verworven aandeel in het boekhoudkundig eigen vermogen van de dochteronderneming. * **Tweede consolidatieverschil:** Het verschil tussen de aanschaffingswaarde van het verworven aandeel en het verworven aandeel in het herwerkte eigen vermogen van de dochteronderneming. Bij de bepaling van het overgenomen eigen vermogen wordt rekening gehouden met groepswaarderingsregels en eventuele fiscale geïnspireerde waarderingsregels. Latente belastingen en pre-acquisitieresultaten worden ook in acht genomen. #### 4.1.3 Boekhoudkundige verwerking van het consolidatieverschil * **Positief consolidatieverschil:** Wordt opgenomen op de actiefzijde onder de rubriek 'positieve consolidatieverschillen'. Dit verschil wordt in principe lineair afgeschreven over een periode van maximaal vijf jaar, tenzij er een langere levensduur gemotiveerd kan worden in de toelichting. De afschrijvingen zijn ten laste van het bedrijfsresultaat of het financiële resultaat. * **Negatief consolidatieverschil:** Wordt opgenomen onder het eigen vermogen aan de passiefzijde onder de rubriek 'negatieve consolidatieverschillen'. Dit negatieve verschil blijft ongewijzigd gedurende de participatie, tenzij het wordt verklaard door verwachte negatieve resultaten die zich voordoen; in dat geval wordt het negatieve verschil in het resultaat genomen. Compensatie van positieve en negatieve consolidatieverschillen is verboden, tenzij ze betrekking hebben op dezelfde dochteronderneming, in welk geval compensatie verplicht is. Een eenmaal bepaald consolidatieverschil blijft onveranderd, behalve door afschrijvingen, inresultaatname van negatieve consolidatieverschillen, compensatie binnen dezelfde dochteronderneming, of wijzigingen in het belangenpercentage. #### 4.1.4 Voorbeelden consolidatieverschil * **Voorbeeld 1 (60% overname):** M verwerft 60% van D voor 170.000 euro. Het EV van D is 200.000 + 50.000 + 30.000 = 280.000 euro. Het verworven aandeel in EV is 60% van 280.000 = 168.000 euro. Eerste consolidatieverschil is 170.000 - 168.000 = 2.000 euro positief. Belangen van derden bedragen 40% van 280.000 = 112.000 euro. * **Voorbeeld 3 (onderwaardering activa):** De gebouwen van D zijn 2.500 euro meer waard. Dit beïnvloedt het herwerkte eigen vermogen positief. Het tweede consolidatieverschil wordt berekend op basis van deze correctie: 60% van 2.500 euro = 1.500 euro positief. * **Voorbeeld 5 (niet opgenomen octrooi):** M verwerft 80% van D voor 120.000 euro. Het EV van D is 50.000 + 40.000 + 10.000 = 100.000 euro. Het verworven aandeel is 80% van 100.000 = 80.000 euro. Eerste consolidatieverschil is 120.000 - 80.000 = 40.000 euro positief. Er is ook een octrooi van 20.000 euro en een gebouw dat 40.000 euro meer waard is. Dit leidt tot een tweede consolidatieverschil van 80% van (20.000 + 40.000) = 48.000 euro positief. * **Voorbeeld 7 (datum overname en tussentijds resultaat):** M verwerft 80% van D op 1 juni voor 150.000 euro. Het EV op 31/12 vorig jaar was 140.000 euro. Van 1 januari tot 1 juni realiseerde D een winst van 10.000 euro. De materiële vaste activa zijn 10.000 euro meer waard. Het verworven aandeel in het EV is 80% van (140.000 + 10.000) = 112.000 euro. Het eerste consolidatieverschil is 150.000 - 112.000 = 38.000 euro positief. Het tweede consolidatieverschil is 80% van 10.000 euro (meerwaarde activa) = 8.000 euro positief. Totaal consolidatieverschil is 38.000 + 8.000 = 46.000 euro. #### 4.1.5 Belangen van derden Bij integrale consolidatie worden alle activa en passiva, opbrengsten en kosten van de dochteronderneming voor 100% opgenomen. Het deel dat niet tot de groep behoort (belangen van derden of minderheidsbelangen) wordt apart weergegeven. Dit deel wordt aangepast met het resultaat dat aan de derden toekomt en met uitgekeerde dividenden. * **Voorbeeld 1 (80% participatie):** M heeft 80% van D. D heeft een nettoresultaat van 30.400 euro en een geconsolideerd EV van 167.200 euro. Het aandeel van de groep in het EV is 80% van 167.200 = 133.760 euro. Het aandeel van derden is 20% van 167.200 = 33.440 euro. Als D 5.000 euro dividend uitkeert, komt 20% (1.000 euro) ten laste van de belangen van derden in het geconsolideerd eigen vermogen. #### 4.1.6 Consolidatie van de resultatenrekening De resultatenrekening wordt geconsolideerd door de opbrengsten en kosten van de moeder- en dochterondernemingen integraal op te tellen en onderlinge transacties te elimineren. Het resultaat dat aan de groep toekomt, wordt verwerkt in de groepsreserves, terwijl het deel dat aan derden toekomt, wordt toegevoegd aan de post 'belangen van derden'. * **Winstbestemmingstabel:** Een tabel die de toewijzing van het geconsolideerde resultaat aan de groepsreserves en de belangen van derden weergeeft, rekening houdend met dividenden en andere resultaatbestemmingen. * **Pre-acquisitiewinst:** Winst gerealiseerd door de dochteronderneming vóór de overnamedatum. Dit wordt meegenomen bij de bepaling van het consolidatieverschil en niet in het geconsolideerde resultaat. #### 4.1.7 Eliminatie van onderlinge saldi en transacties Onderlinge saldi (vorderingen en schulden) en transacties tussen de consoliderende entiteiten moeten worden geëlimineerd om dubbeltellingen te vermijden en een getrouw beeld te geven. * **Eliminatie van winsten en verliezen op vaste activa:** Wanneer een vast actief wordt doorverkocht binnen de groep met winst of verlies, moet deze intragroepswinst of -verlies worden geëlimineerd. Dit geldt ook voor de bijbehorende afschrijvingen. * **Voorbeeld (verkoop machine):** M verkoopt een machine aan D. De gerealiseerde meerwaarde moet worden geëlimineerd. In het jaar van verkoop wordt de meerwaarde geëlimineerd. In volgende jaren wordt de correctie op de afschrijvingen verwerkt. * **Eliminatie bij onderlinge verkopen van goederen:** Winsten op goederen die nog in de voorraad zitten aan het einde van het boekjaar moeten worden geëlimineerd. Als alle goederen reeds doorverkocht zijn, is er geen impact op de voorraad. * **Eliminatie van intragroepsdividenden:** Dividenden die door een dochteronderneming aan de moedermaatschappij worden uitgekeerd, worden geëlimineerd in de consolidatie. Dit voorkomt dat resultaten uit vorige boekjaren het geconsolideerd resultaat beïnvloeden. * **Eliminatie van waardeverminderingen op deelnemingen:** Waardeverminderingen op deelnemingen die door de moedermaatschappij zijn geboekt, moeten worden geëlimineerd indien deze verband houden met het consolidatieverschil of herwaarderingen. #### 4.1.8 Uitgestelde belastingen en belastinglatenties Er wordt rekening gehouden met de verschillen tussen de boekhoudkundige en fiscale behandeling van bepaalde posten, wat leidt tot uitgestelde belastingen (passieve belastinglatentie) of uitgestelde belastingvorderingen (actieve belastinglatentie). Dit is met name relevant bij verschillen in afschrijvingen, waardeverminderingen en winsten op intragroepsverkopen. * **Voorbeeld 1 (verschil in afschrijvingen):** Een machine wordt degressief afgeschreven in de enkelvoudige jaarrekening, maar lineair voor consolidatiedoeleinden. Het verschil in afschrijvingen leidt tot een tijdelijk verschil en een belastinglatentie. ### 4.2 Proportionele of evenredige consolidatie Deze methode wordt toegepast op gemeenschappelijke dochterondernemingen (joint ventures), waar de consoliderende vennootschap gezamenlijke controle uitoefent. De activa, passiva, opbrengsten en kosten worden opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening naar rato van het belang van de groep in het eigen vermogen van de dochteronderneming. Onderlinge saldi en transacties worden geëlimineerd voor het aandeel van de groep. Er zijn geen belangen van derden bij deze methode. #### 4.2.1 Werkwijze * Alle posten van de balans en resultatenrekening van de gemeenschappelijke dochteronderneming worden in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen, vermenigvuldigd met het belang van de groep. * Onderlinge saldi en transacties worden geëlimineerd, evenredig aan het belang van de groep. * Het consolidatieverschil wordt berekend en verwerkt op een wijze die analoog is aan de integrale consolidatie. * De winstbestemming wordt evenredig aan het belang van de groep verwerkt. #### 4.2.2 Voorbeeld (proportionele consolidatie) M1 en M2 richten een gemeenschappelijke dochteronderneming D op met een aandelenverhouding van 50% en 50%. De activa en passiva van D worden voor 50% opgenomen in de geconsolideerde balans van M1. Onderlinge vorderingen en schulden tussen M1 en D worden voor 50% geëlimineerd. ### 4.3 Vermogensmutatiemethode Deze methode wordt gebruikt voor de waardering van deelnemingen in geassocieerde vennootschappen (invloed van betekenis, 20% - 50% van de stemrechten) en in specifieke gevallen voor dochterondernemingen waar consolidatie indruist tegen het getrouwe beeld, of wanneer deze in vereffening zijn. De historische aanschaffingsprijs van de deelneming wordt vervangen door het aandeel van de consoliderende vennootschap in het eigen vermogen van de geassocieerde vennootschap. Het consolidatieverschil wordt bij deze methode ook verwerkt. #### 4.3.1 Werkwijze * De deelneming wordt gewaardeerd aan de aanschaffingsprijs of de boekwaarde bij overname. * Het aandeel van de groep in het resultaat van het boekjaar van de geassocieerde vennootschap wordt toegevoegd aan de boekwaarde van de deelneming. * Dividenden die door de geassocieerde vennootschap worden uitgekeerd, leiden tot een vermindering van de boekwaarde van de deelneming. * Het consolidatieverschil wordt berekend en wordt bij de deelneming opgenomen. #### 4.3.2 Voorbeelden * **Voorbeeld 1 (30% participatie bij oprichting):** M participeert voor 30% in D bij oprichting. De aanschaffingsprijs is 1.500.000 euro. Het resultaat van D is 400.000 euro. Het aandeel van M in het resultaat is 30% van 400.000 = 120.000 euro. De boekwaarde van de deelneming wordt 1.500.000 + 120.000 = 1.620.000 euro. * **Voorbeeld 2 (40% participatie met tussentijds resultaat en herwaardering):** M betaalt 2.500.000 euro voor 40% van A. Het EV van A op 1 januari was 4.500.000 euro. Het tussentijdse resultaat tot 1 april was 200.000 euro. De gebouwen zijn 1.000.000 euro meer waard. Het resultaat over het volledige jaar is 1.200.000 euro. * Eerste consolidatieverschil (aandeel in EV op 1 jan): 40% van 4.500.000 = 1.800.000 euro. * Tweede consolidatieverschil (corrigering EV door waardestijging gebouwen): 40% van 1.000.000 = 400.000 euro. * Totaal consolidatieverschil: 2.500.000 (betaald) - 1.800.000 (aandeel EV) - 400.000 (waardestijging) = 300.000 euro negatief. * Aanpassing deelneming met tussentijds resultaat: 40% van 200.000 = 80.000 euro. Boekwaarde wordt 2.500.000 + 80.000 = 2.580.000 euro. * Aanpassing deelneming met jaartresultaat: 40% van 1.200.000 = 480.000 euro. ### 4.4 Consortium Een consortium ontstaat wanneer twee of meer vennootschappen, die geen dochterondernemingen van elkaar zijn of onder dezelfde centrale leiding vallen, onder een gemeenschappelijke centrale leiding staan. De vennootschappen binnen een consortium worden beschouwd als consoliderende vennootschappen en stellen gezamenlijk een geconsolideerde jaarrekening op. #### 4.4.1 Centrale leiding Centrale leiding wordt onweerlegbaar vermoed indien dit voortvloeit uit overeenkomsten of statutaire bepalingen, of indien het bestuursorgaan voor het merendeel uit dezelfde personen bestaat. Er is een weerlegbaar vermoeden van centrale leiding indien de meerderheid van de stemrechten verbonden aan hun effecten wordt gehouden door dezelfde personen. #### 4.4.2 Consolidatiemethode bij consortia De integrale consolidatiemethode wordt toegepast. Een horizontale consolidatie vindt plaats door eerst de waarderingsregels af te stemmen, vervolgens een verticale consolidatie uit te voeren, en ten slotte de posten van de balansen en resultatenrekeningen horizontaal op te stellen, waarbij onderlinge schulden, vorderingen en resultaten worden geëlimineerd. #### 4.4.3 Consolidatieverschillen en belangen van derden bij consortia In de geconsolideerde jaarrekening van een puur consortium komen geen belangen van derden voor. Consolidatieverschillen komen evenmin voor, tenzij deze ontstaan op het niveau van een verticale consolidatie binnen een vennootschap van het consortium. ### 4.5 Step acquisitions Een stap-acquisitie is het stapsgewijs verhogen van een belang in een andere onderneming. De consolidatietechniek (enkelvoudige jaarrekening, vermogensmutatie, proportionele consolidatie, integrale consolidatie) hangt af van de mate van invloed (stemrechtenpercentage). * **Stijging naar invloed van betekenis (20%-50%):** Start met de vermogensmutatiemethode. De bijkomende aankoop geeft geen geconsolideerd resultaat. Geen herberekening van eerdere stappen. * **Stijging naar controle (>50%):** Start met integrale consolidatie vanaf de datum van controle. Het consolidatieverschil wordt berekend op basis van de *totale* betaalde prijs voor alle stappen samen, minus het aandeel van de groep in het eigen vermogen aan boekwaarde op de overnamedatum. Er is geen herwaardering van eerdere stappen. ### 4.6 Step disposals Een stap-desinvestering is het stapsgewijs verlagen van een belang. * **Verkoop met behoud van controle:** De dochteronderneming blijft volledig geconsolideerd. De verkoop van een deel van het belang leidt tot een resultaat op de verkooptransactie. Het consolidatieverschil blijft onveranderd en wordt niet opnieuw berekend, omdat de BE-GAAP uitgaat van historische kostprijs. * **Verkoop met verlies van controle:** De dochteronderneming wordt uit de consolidatie geweerd. Alle activa en passiva, het volledige consolidatieverschil en de minderheidsbelangen worden uitgeboekt. Het resultaat van de verkoop wordt berekend als verkoopprijs minus de boekwaarde van het afgestoten geconsolideerde eigen vermogen. Het resterende bedrag wordt geboekt als financiële vaste activa, eventueel via de vermogensmutatiemethode. ### 4.7 Belangrijke concepten en definities | Controle in rechte (onweerlegbaar) | Controle in feite (weerlegbaar) | | :--------------------------------------------------------------- | :--------------------------------------------------------------------------------------------------------- | | Bezit van de meerderheid van de stemrechten | Indien geen controle in rechte | | Recht om de meerderheid van de bestuurders of zaakvoerders te benoemen of ontslaan | Weerlegbaar indien meerderheid van stemrechten op de 2 laatste algemene vergaderingen | | Beschikken van controlebevoegdheid op basis van statuten of overeenkomsten (overheersingsovereenkomst) | Voorbeeld: 1 aandeelhouder 40%, resterende 60% wijd verspreid (controle in feite) | | Beschikken over de meerderheid van de stemrechten op basis van een overeenkomst met andere vennoten | Gezamenlijke controle | --- ## Veelgemaakte fouten om te vermijden - Bestudeer alle onderwerpen grondig voor examens - Let op formules en belangrijke definities - Oefen met de voorbeelden in elke sectie - Memoriseer niet zonder de onderliggende concepten te begrijpen

| Term | Definition | |------|------------| | Consolidatie | Het proces waarbij de financiële staten van een groep van vennootschappen, bestaande uit een moedervennootschap en haar dochterondernemingen, worden samengevoegd tot één enkele reeks van geconsolideerde financiële staten alsof het één economische entiteit betreft. | | Moedervennootschap | Een vennootschap die rechtstreeks of onrechtstreeks controle uitoefent over één of meer andere vennootschappen, dochterondernemingen genoemd. Zij is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening. | | Dochteronderneming | Een vennootschap ten opzichte waarvan een controlebevoegdheid bestaat door een moedervennootschap. Deze vennootschap is onderhevig aan de consolidatieprincipes. | | Controle | De bevoegdheid, in rechte of in feite, om beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling van het meerderheid van de bestuurders of zaakvoerders, of op de oriëntatie van het beleid. Dit kan gebaseerd zijn op stemrechten of andere juridische of feitelijke machtsverhoudingen. | | Consortium | Een groep van ondernemingen die onder centrale leiding staan, maar waarbij geen van de vennootschappen een dochteronderneming is van een andere binnen de groep, noch dochteronderneming zijn van één en dezelfde externe entiteit. | | Gecontroleerd geheel (consolidatiekring) | Het geheel van vennootschappen dat in de consolidatie wordt opgenomen, bestaande uit de consoliderende vennootschap, de integraal en evenredig geconsolideerde dochterondernemingen en, in geval van een consortium, alle ondernemingen die onder centrale leiding staan. | | Integrale consolidatie | Een methode van consolidatie waarbij alle elementen van het actief en passief, inkomsten en uitgaven, rechten en verplichtingen van de moedervennootschap en haar exclusieve dochterondernemingen 100% worden opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening. | | Evenredige of proportionele consolidatie | Een methode van consolidatie die wordt toegepast op gemeenschappelijke dochterondernemingen, waarbij de posten van het actief, passief, inkomsten en uitgaven worden opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening naar rato van het door de groep gehouden aandelenbelang. | | Vermogensmutatiemethode | Een waarderingsmethode die wordt toegepast op deelnemingen in geassocieerde vennootschappen, waarbij de boekwaarde van de deelneming wordt aangepast met het aandeel van de consoliderende vennootschap in het eigen vermogen van de geassocieerde vennootschap. | | Consolidatieverschil | Het verschil tussen de boekwaarde van de deelneming van de moedervennootschap in een dochteronderneming en het aandeel van de moedervennootschap in het eigen vermogen van die dochteronderneming op de datum van verwerving, aangepast voor eventuele herwaarderingen. | | Belangen van derden (minderheidsbelangen) | Het deel van het eigen vermogen en het resultaat van een dochteronderneming dat niet toebehoort aan de moedervennootschap of andere vennootschappen binnen de consolidatiekring. Dit wordt apart gepresenteerd in de geconsolideerde jaarrekening. | | Centrale leiding | Het concept waarbij meerdere vennootschappen onder gemeenschappelijke controle staan, wat kan voortvloeien uit overeenkomsten, statutaire bepalingen of het overwegend gelijke bestuur, en wat de basis vormt voor de vorming van een consortium. | | Vrijstelling van consolidatie | Mogelijkheden die bestaan voor ondernemingen om niet te moeten consolideren onder specifieke voorwaarden, zoals wanneer zij zelf een dochteronderneming zijn van een consoliderende moedermaatschappij (subconsolidatie) of wanneer de groep van beperkte omvang is. | | Step acquisition | Het proces waarbij een moedermaatschappij haar belang in een dochteronderneming stapsgewijs verhoogt, waarbij de consolidatietechniek wordt aangepast telkens als een controle- of invloedsdrempel wordt overschreden. | | Step disposal | Het proces waarbij een moedermaatschappij haar belang in een dochteronderneming stapsgewijs verlaagt. Dit kan leiden tot een resultaat op de verkooptransactie met behoud van controle, of tot het verlies van controle en het uitboeken van de dochteronderneming uit de consolidatie. |