NV - BESTUUR+ALGEMENE VERGADERING.pptx

# Monistisch bestuur met collegiaal bestuursorgaan Monistisch bestuur met collegiaal bestuursorgaan beschrijft een bestuursmodel in een naamloze vennootschap (NV) waarbij meerdere bestuurders gezamenlijk de leiding en vertegenwoordiging van de vennootschap op zich nemen, met specifieke regels omtrent hun samenstelling, benoeming, mandaatbeëindiging, bezoldiging en bevoegdheden, die afwijken van die van een besloten vennootschap (BV). ## 1. Monistisch bestuur met collegiaal bestuursorgaan ### 1.1 Samenstelling van het bestuursorgaan * Een collegiaal orgaan voor het bestuur van een NV vereist minimaal drie bestuurders. * Een uitzondering hierop is toegestaan wanneer er niet meer dan twee aandeelhouders zijn; in dat geval is een bestuur met twee leden mogelijk. Dit is echter niet ideaal vanwege het risico op patstellingen en is niet toegestaan in genoteerde NV's. * Bestuurders kunnen natuurlijke personen of rechtspersonen zijn. Indien een rechtspersoon als bestuurder optreedt, is de benoeming van een vaste vertegenwoordiger verplicht. * Het uitoefenen van het bestuursmandaat is niet toegestaan binnen een arbeidsovereenkomst, vergelijkbaar met de regels voor een BV. * Er gelden geen specifieke vereisten voor de bestuurders, tenzij anders bepaald (vergelijkbaar met de BV). ### 1.2 Benoeming van bestuurders * Bestuurders worden benoemd door de Algemene Vergadering (AV). * De maximale duur van een bestuursmandaat is zes jaar, hoewel dit onbeperkt hernieuwbaar is. * De eerste bestuurders worden aangeduid in de oprichtingsakte, net als bij een BV. * Bij een vacature die ontstaat voor het einde van het mandaat, mogen de overgebleven bestuurders een nieuwe bestuurder aanwijzen. Deze aanwijzing moet echter bevestigd worden door de eerstvolgende AV. * Voor genoteerde vennootschappen gelden specifieke, aanvullende regels met betrekking tot de benoeming. ### 1.3 Einde van het mandaat * De regels voor het einde van het mandaat van een bestuurder zijn grotendeels identiek aan die voor een gewone bestuurder in een BV. * De benoeming geschiedt door de AV met een gewone meerderheid. * De vennootschap kan het mandaat beëindigen. De standaardregel is herroepbaarheid "ad nutum" (naar believen) door de AV met een gewone meerderheid. * Het is mogelijk om in de statuten afwijkende regelingen op te nemen, zoals een verplichte opzegtermijn of opzegvergoeding. * Ontslag om wettige redenen is altijd mogelijk, zelfs zonder opzegtermijn of -vergoeding. * Indien de statuten dit niet uitsluiten, kan de AV beslissen om een opzegtermijn of opzegvergoeding te respecteren. * Een bestuurder kan in principe vrijwillig zijn mandaat beëindigen door kennisgeving aan het bestuursorgaan. * Op verzoek van de vennootschap kan een aftredende bestuurder echter wel in functie blijven totdat de vennootschap redelijkerwijs in zijn vervanging kan voorzien. * Een aftredende bestuurder kan er zelf voor zorgen dat het ontslag wordt gepubliceerd. > **Tip:** Hoewel herroepbaarheid "ad nutum" de standaard is, is het cruciaal om de statuten te raadplegen voor eventuele specifieke regelingen omtrent opzegtermijnen of -vergoedingen bij beëindiging van het mandaat. ### 1.4 Bezoldiging * De regels met betrekking tot de bezoldiging van bestuurders zijn gelijk aan die van een BV. * Voor genoteerde vennootschappen gelden specifieke regels die aanvullend zijn op de algemene bepalingen. ### 1.5 Bevoegdheden van bestuurders #### 1.5.1 Interne bestuurstaak * De omvang van de interne bestuurstaak betreft de "volheid van bevoegdheid", welke zowel wettelijke als statutaire beperkingen kent, net als bij een BV. * De interne bestuurstaak dient steeds collegiaal te worden uitgeoefend, wat een belangrijk verschil is met de situatie in een BV. #### 1.5.2 Vertegenwoordigingsbevoegdheid * De omvang van de vertegenwoordigingsbevoegdheid is vergelijkbaar met die van een BV. * De uitoefening van de vertegenwoordigingsbevoegdheid geschiedt steeds collegiaal. * Het is echter mogelijk om een meerhandtekeningsclausule (MHT) toe te passen, waarbij meerdere bestuurders gezamenlijk moeten tekenen voor vertegenwoordiging. Dit is vergelijkbaar met de regels in een BV. #### 1.5.3 Overige bevoegdheden en regels * Voorstellen die de vennootschap buiten haar statutaire voorwerp aangaan, volgen dezelfde regels als bij een BV. * De opmaak van notulen van bestuursvergaderingen vereist dat deze worden ondertekend door de Voorzitter en door bestuurders die hierom verzoeken. * Een eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders is gelijkgesteld aan een bestuursbesluit, eveneens conform de regels voor een BV. * De regels met betrekking tot belangenconflicten zijn van toepassing zoals bij een BV. * Met betrekking tot taakverdeling kan het bestuursorgaan, onder zijn eigen verantwoordelijkheid, één of meer adviserende comités oprichten. De samenstelling en opdracht van deze comités worden door het bestuursorgaan bepaald. Voor genoteerde vennootschappen zijn een auditcomité en een renumeratiecomité verplicht. > **Voorbeeld:** Een NV met een monistisch collegiaal bestuur wil een lening aangaan die buiten het normale operationele beleid valt. De beslissing hierover moet collegiaal worden genomen en, indien het voorstel het statutaire voorwerp overschrijdt, gelden de specifieke regels hiervoor, vergelijkbaar met een BV. De notulen van deze beslissing moeten correct worden opgemaakt en ondertekend. ### 1.6 Vergelijking met de Besloten Vennootschap (BV) * **Aantal bestuurders:** Een NV vereist minimaal drie bestuurders in een collegiaal bestuur, terwijl een BV geen minimumaantal oplegt (maar in de praktijk vaak met één of twee werkt). * **Vertegenwoordiging en Beslissing:** In een collegiaal bestuursorgaan van een NV hebben individuele bestuurders geen autonome beslissings- of vertegenwoordigingsbevoegdheid; dit geschiedt altijd collegiaal. In een BV kan de bestuurder, afhankelijk van de statuten, wel individuele bevoegdheden hebben. * **Mandaatduur:** De maximale mandaatduur in een NV is zes jaar, terwijl dit bij een BV niet expliciet wettelijk is beperkt (maar wel statutair kan worden ingeperkt). * **Rechtspersonen als bestuurder:** Indien een rechtspersoon bestuurder is in een NV, is een vaste vertegenwoordiger verplicht. Dit geldt eveneens voor een BV. * **Oprichtingsakte:** De eerste bestuurders worden bij zowel NV als BV aangeduid in de oprichtingsakte. * **Vacatures:** De procedure voor het invullen van vacatures door de overblijvende bestuurders en de noodzaak tot bekrachtiging door de AV zijn vergelijkbaar voor beide vennootschapsvormen. * **Bezoldiging:** De regels rond bezoldiging zijn grotendeels identiek. * **Bevoegdheden (intern en extern):** De "volheid van bevoegdheid" en de algemene omvang van de vertegenwoordigingsbevoegdheid zijn vergelijkbaar. Het cruciale verschil ligt in de wijze van uitoefening: collegiaal voor de NV versus potentieel individueel voor de BV. De mogelijkheid van een meerhandtekeningsclausule bestaat bij beide. * **Beslissingen buiten voorwerp, notulen, akkoord, belangenconflicten, adviserende comités:** Voor deze aspecten gelden grotendeels dezelfde regels voor zowel de NV met collegiaal bestuur als de BV. > **Tip:** Let goed op de specifieke verschillen in hoe beslissingen en vertegenwoordiging worden uitgevoerd. Collegialiteit is de sleutel in een monistisch bestuursorgaan met meerdere leden in een NV. ### 1.7 Monistisch bestuur met één bestuurder * In een NV is het statutair mogelijk om te voorzien in een bestuur met slechts één bestuurder. Dit is een wijziging ten opzichte van vroegere wettelijke regelingen. * Deze enkele bestuurder kan ook een statutaire bestuurder zijn. * Er kan statutair een opvolger worden aangeduid voor de enige bestuurder. * In genoteerde vennootschappen, of indien de wet een collegiaal bestuur vereist, moet de enige bestuurder echter deel uitmaken van een collegiaal bestuur. * Statutaire bepalingen kunnen diverse zaken regelen, zoals: * Hoofdelijke en onbeperkte aansprakelijkheid van de enige bestuurder voor de verbintenissen van de vennootschap, met de mogelijkheid dat de bestuurder niet aansprakelijk wordt gesteld indien de vennootschap zelf niet veroordeeld is. * Vetorechten voor statutenwijzigingen, winstbestemming, of het eigen ontslag van de bestuurder. Echter, ontslag om wettige redenen blijft altijd mogelijk mits de regels voor statutenwijziging worden gevolgd. * Voor belangenconflicten geldt de regel dat de beslissing aan de AV moet worden voorgelegd en pas na goedkeuring door de enige bestuurder kan worden uitgevoerd. Indien de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder is, mag de bestuurder de handeling stellen. --- # Monistisch bestuur met één bestuurder en duaal bestuur Dit gedeelte behandelt de specifieke regels voor een NV met een enkele bestuurder en de structuur van duaal bestuur, inclusief de Raad van Toezicht en de Directieraad. ### 2.1 Monistisch bestuur met één bestuurder Een NV kan statutair worden bestuurd door één enkele bestuurder. Dit is een wijziging ten opzichte van eerdere wettelijke regelingen die een collegiaal bestuur voorschreven. Deze enige bestuurder kan een statutair bestuurder zijn en er kan een statutaire opvolger worden aangewezen. In genoteerde vennootschappen of wanneer de wet een collegiaal bestuur vereist, is een monistisch bestuur met één bestuurder echter niet toegestaan; in deze gevallen is een NV met een collegiaal bestuur verplicht. #### 2.1.1 Mogelijke statutaire bepalingen * **Hoofdelijke en onbeperkte aansprakelijkheid:** De enkele bestuurder kan hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zijn voor de verbintenissen van de vennootschap. Dit betekent dat de bestuurder niet aansprakelijk kan worden gesteld indien de vennootschap zelf niet veroordeeld is. * **Vetorechten:** Statuten kunnen vetorechten toekennen aan de enkele bestuurder met betrekking tot statutenwijzigingen, winstbestemming of diens eigen ontslag. Ontslag om wettige redenen blijft echter altijd mogelijk, mits de regels voor statutenwijziging worden nageleefd. * **Belangenconflict:** Bij een belangenconflict gelden vergelijkbare regels als bij een collegiaal monistisch bestuur. De enige bestuurder moet het conflict voorleggen aan de algemene vergadering. Indien de enige bestuurder tevens de enige aandeelhouder is, mag de bestuurder de handeling stellen na goedkeuring. ### 2.2 Duaal bestuur Duaal bestuur is bedoeld voor grotere vennootschappen en kent twee volwaardige, collegiale bestuursorganen, elk bestaande uit minimaal drie natuurlijke of rechtspersonen. #### 2.2.1 De Raad van Toezicht (RvT) * **Benoeming en ontslag:** De leden van de RvT worden benoemd en ontslagen door de algemene vergadering. * **Bevoegdheden:** De RvT is verantwoordelijk voor de strategie, het algemeen beleid en het toezicht op de Directieraad. Belangrijke bevoegdheden zijn onder andere het bijeenroepen van de algemene vergadering, het opstellen van het jaarverslag en de aanwending van het toegestaan kapitaal. #### 2.2.2 De Directieraad * **Benoeming en ontslag:** De leden van de Directieraad worden benoemd en ontslagen door de RvT. De RvT verleent ook kwijting en legt de vergoeding van de directieleden vast. * **Bevoegdheden:** De Directieraad draagt alle overige bevoegdheden, waaronder het operationeel management en de vertegenwoordigingsbevoegdheid, behalve voor aangelegenheden waarvoor de RvT exclusief bevoegd is. De statuten kunnen de bevoegdheden van de Directieraad beperken, maar dit is niet tegenstelbaar aan derden. #### 2.2.3 Verhouding en werking van de organen * **Niet-combineren van leden:** Leden van de RvT mogen geen lid zijn van de Directieraad en vice versa. * **Analoge regels:** Voor het overige gelden grotendeels analoge regels als voor het collegiale monistische bestuur, zowel voor de RvT als voor de Directieraad. Dit omvat bepalingen inzake voorwerpsoverschrijdende handelingen en notulen. * **Meerhandtekeningsclausule (MHT):** Zowel binnen de RvT als de Directieraad is een MHT mogelijk. * **Taakverdeling:** De onderlinge taakverdeling binnen zowel de RvT als de Directieraad volgt vergelijkbare principes als bij het collegiale monistische bestuur. * **Informatieverstrekking:** De Directieraad moet regelmatig de nodige gegevens aan de RvT verschaffen. De RvT kan te allen tijde alle benodigde gegevens opvragen. De Directieraad brengt jaarlijks schriftelijk verslag uit aan de RvT. * **Belangenconflicten:** * **RvT:** Bij belangenconflicten van een lid van de RvT gelden de algemene regels. * **Directieraad:** Bij belangenconflicten van een lid van de Directieraad wordt verwezen naar de RvT. #### 2.2.4 Afschaffing vroegere regeling De eerdere regeling met een Raad van Bestuur (RvB) en een Directiecomité is afgeschaft. ### 2.3 Gevolgen voor de algemene vergadering In een duaal bestuur heeft de algemene vergadering specifieke bevoegdheden met betrekking tot de bestuursorganen: * **Bijeenroeping:** De algemene vergadering wordt bijeenge%;"> * **Kwijting:** Bij duaal bestuur verleent de algemene vergadering kwijting aan de leden van de Raad van Toezicht. * **Vennootschapsvordering:** In een duaal bestuur wordt de beslissing om een vennootschapsvordering in te stellen tegen leden van de Directieraad genomen door de Raad van Toezicht. De RvT is tevens bevoegd om de procedure namens de vennootschap in te leiden. * **Minderheidsvordering en deskundigenonderzoek:** De voorwaarden voor het instellen van een minderheidsvordering en het aanvragen van een deskundigenonderzoek kunnen afwijken. De vordering kan slechts ingesteld worden door aandeelhouders die minimaal één procent van de stemkracht of een kapitaal van 1.250.000 dollars vertegenwoordigen. --- # Algemene vergadering De algemene vergadering van aandeelhouders vormt het hoogste orgaan binnen de vennootschap en is bevoegd om beslissingen te nemen over fundamentele aangelegenheden die de vennootschap aanbelangen. ### 3.1 Algemene bepalingen De algemene bepalingen met betrekking tot de algemene vergadering zijn grotendeels identiek aan deze die van toepassing zijn op besloten vennootschappen (BV's). Dit omvat de fundamentele principes en procedures die de werking van dit orgaan regelen. ### 3.2 Bevoegdheden De bevoegdheden van de algemene vergadering van aandeelhouders in een naamloze vennootschap (NV) zijn eveneens grotendeels vergelijkbaar met die van een BV. Kernbevoegdheden omvatten onder meer de benoeming en het ontslag van bestuurders, de goedkeuring van de jaarrekening, en beslissingen over belangrijke wijzigingen in de vennootschapsstructuur. In het geval van een duaal bestuurssysteem, specifiek de Raad van Toezicht (RvT) en de Directieraad, komt aan de algemene vergadering de bevoegdheid toe om de leden van de Raad van Toezicht te benoemen en te ontslaan. Bovendien is de algemene vergadering bevoegd om kwijting te verlenen aan de leden van de Raad van Toezicht. #### 3.2.1 Specifieke bevoegdheden bij duaal bestuur Bij een duaal bestuurssysteem zijn de volgende specifieke bevoegdheden van de algemene vergadering relevant: * **Benoeming en ontslag van de Raad van Toezicht:** De algemene vergadering benoemt en ontslaat de leden van de Raad van Toezicht. * **Kwijting aan de Raad van Toezicht:** De algemene vergadering verleent kwijting aan de leden van de RvT. #### 3.2.2 Wijziging voorwerp en rechten verbonden aan aandelen * **Wijziging voorwerp:** De wijziging van het vennootschapsdoel vereist een beslissing van de buitengewone algemene vergadering. Hierbij moet minstens de helft van het totale aantal winstbewijzen vertegenwoordigd zijn. Winstbewijzen hebben één stem per effect, maar de toekenning van stemmen aan winstbewijzen is beperkt tot de helft van de stemmen toegekend aan alle aandelen en mag niet meer dan tweederde van het aantal stemmen uitgebracht door de aandelen bedragen. * **Wijziging rechten verbonden aan soorten aandelen:** De algemene vergadering is ook bevoegd om rechten verbonden aan verschillende soorten aandelen te wijzigen. #### 3.2.3 Vennootschapsvordering en bescherming minderheidsaandeelhouders * **Vennootschapsvordering:** In het kader van een vennootschapsvordering, indien er sprake is van een duaal bestuur, beslist de Raad van Toezicht over het instellen van een vordering tegen de leden van de Directieraad en is de RvT bevoegd om de procedure namens de vennootschap in te leiden. * **Minderheidsvordering en deskundigenonderzoek:** Een minderheidsvordering kan ingesteld worden door aandeelhouders die minstens één procent van de stemkracht of 1.250.000 euro kapitaal vertegenwoordigen. Overige voorwaarden en bepalingen zijn vergelijkbaar met deze voor BV's. * **Bescherming tegen misbruik minderheidspositie:** De bescherming van minderheidsaandeelhouders en de aanpak van misbruik van een minderheidspositie volgen eveneens de regels van de BV. ### 3.3 Bijeenroeping De bijeenroeping van de algemene vergadering kent specifieke regels, mede afhankelijk van het bestuursmodel. #### 3.3.1 Wie roept de algemene vergadering bijeen? * **Algemeen:** Indien er geen sprake is van een duaal bestuur, volgt de algemene vergadering de procedures zoals die voor een BV gelden. * **Duaal bestuur:** Bij een duaal bestuurssysteem roept de Raad van Toezicht de algemene vergadering bijeen. * **Aandeelhouders:** Aandeelhouders die ten minste een tiende (1/10) van het kapitaal vertegenwoordigen, kunnen eveneens de bijeenroeping vragen, inclusief de agendapunten die zij wensen voor te stellen. #### 3.3.2 Wie wordt opgeroepen? De oproeping betreft dezelfde personen als bij een besloten vennootschap. #### 3.3.3 Inhoud oproeping De inhoud van de oproeping is eveneens vergelijkbaar met die van een besloten vennootschap. #### 3.3.4 Termijn en wijze van oproeping * **Termijn:** De algemene vergadering moet minstens vijftien (15) dagen voor de datum van de vergadering worden bijeengeroepen. * **Wijze van oproeping:** * **Aandeelhouders op naam, bestuurders, commissarissen:** Oproeping geschiedt per e-mail (indien meegedeeld) of per gewone post. * **Gedematerialiseerde aandeelhouders:** Er is een aankondiging vereist in het Belgisch Staatsblad en in een nationale krant. Voor een gewone algemene vergadering met een normale agenda op een statutair voorziene plaats en tijdstip is dit laatste echter niet steeds noodzakelijk. Daarnaast wordt de oproeping ook gepubliceerd op de website van de vennootschap, indien dit in de oprichtingsakte is opgenomen. * **Aandelen of winstbewijzen zonder stemrecht:** De oproeping wordt overgemaakt aan houders van aandelen of winstbewijzen zonder stemrecht. * **Schriftelijke AV en AV op afstand:** Voor een schriftelijke algemene vergadering en een algemene vergadering op afstand met elektronische communicatiemiddelen gelden dezelfde regels als voor een BV. > **Tip:** Let goed op de specifieke vereisten voor gedematerialiseerde aandeelhouders, aangezien deze afwijken van de reguliere oproepingsprocedures. ### 3.4 Deelneming aan de algemene vergadering #### 3.4.1 Wie mag deelnemen? Deelneming aan de algemene vergadering is in principe identiek aan die binnen een besloten vennootschap. #### 3.4.2 Toelatingsformaliteiten De toelatingsformaliteiten volgen eveneens de regels die gelden voor een besloten vennootschap, met specifieke regels voor genoteerde vennootschappen. ### 3.5 Verloop van de algemene vergadering, wijze uitoefening stemrecht en vraagrecht De procedures met betrekking tot het verloop van de vergadering, de wijze van uitoefening van het stemrecht en het vraagrecht zijn in grote lijnen analoog aan die van een besloten vennootschap. * **Volmacht:** Een volmacht kan ook worden verleend voor meerdere vergaderingen of voor alle vergaderingen gedurende een bepaalde periode. Een volmacht voor een specifieke vergadering is ook geldig voor een opeenvolgende vergadering met dezelfde agenda. * **Quorum en meerderheid:** Voor het bepalen van het aanwezigheids- en meerderheidsquorum worden aandelen zonder stemrecht of aandelen waarvan het stemrecht geschorst is, buiten beschouwing gelaten. #### 3.5.1 Gewone algemene vergadering De algemene bepalingen voor de gewone algemene vergadering zijn identiek aan die van een besloten vennootschap. In het geval van een duaal bestuurssysteem dient de algemene vergadering kwijting te verlenen aan de leden van de Raad van Toezicht. #### 3.5.2 Buitengewone algemene vergadering De buitengewone algemene vergadering volgt in principe dezelfde regels als die voor een besloten vennootschap. ##### 3.5.2.1 Wijziging voorwerp Bij een wijziging van het vennootschapsvoorwerp geldt dat, naast de reguliere voorwaarden, ook de helft van het totale aantal winstbewijzen vertegenwoordigd moet zijn. Winstbewijzen hebben het recht op één stem per effect, met dien verstande dat aan deze winstbewijzen niet meer stemmen mogen worden toegekend dan de helft van de stemmen toegekend aan alle aandelen, en dat zij niet voor meer dan tweederde van het aantal stemmen uitgebracht door de aandelen kunnen worden aangerekend. ##### 3.5.2.2 Wijziging rechten verbonden aan soorten aandelen Voor de wijziging van de rechten die verbonden zijn aan verschillende soorten aandelen, zijn dezelfde regels van toepassing als bij een besloten vennootschap. --- # Vennootschapsrechtelijke procedures en bescherming Dit gedeelte behandelt de vennootschapsvordering, de bescherming van minderheidsaandeelhouders en het deskundigenonderzoek binnen het vennootschapsrecht. ### 4.1 De vennootschapsvordering De vennootschapsvordering betreft de mogelijkheid voor de vennootschap om gerechtelijke stappen te ondernemen tegen haar organen of derden. #### 4.1.1 Uitvoering in dualistisch bestuur In een systeem met duaal bestuur, waarbij er een Raad van Toezicht (RvT) en een Directieraad bestaan, ligt de beslissing om een vennootschapsvordering in te stellen tegen leden van de Directieraad bij de RvT. De RvT is tevens bevoegd om de procedure namens de vennootschap in te leiden. ### 4.2 Minderheidsvordering en deskundigenonderzoek De minderheidsvordering en het deskundigenonderzoek zijn specifieke instrumenten ter bescherming van minderheidsaandeelhouders. #### 4.2.1 Vereisten voor minderheidsvordering en deskundigenonderzoek * **Voorwaarden voor instelling:** Een minderheidsvordering kan enkel ingesteld worden door aandeelhouders die gezamenlijk minstens 1% van de stemkracht van de vennootschap vertegenwoordigen, of die aandelen bezitten ter waarde van ten minste 1.250.000 euro kapitaal. * **Overige bepalingen:** De overige voorwaarden en bepalingen die gelden voor de vennootschapsvordering zijn, tenzij anders vermeld, analoog van toepassing op de minderheidsvordering en het deskundigenonderzoek. #### 4.2.2 Bescherming van minderheidsaandeelhouders en misbruik van minderheidspositie De wet voorziet in algemene bepalingen ter bescherming van minderheidsaandeelhouders en ter voorkoming van misbruik van een minderheidspositie. Deze bepalingen zijn grotendeels gelijk aan die voor de besloten vennootschap (BV). ### 4.3 Deskundigenonderzoek Het deskundigenonderzoek is een procedure die kan worden ingezet om de toestand van de vennootschap of specifieke transacties te onderzoeken. #### 4.3.1 Toepassing en voorwaarden * **Verschil in voorwaarden:** Net als bij de minderheidsvordering, is de instelling van een deskundigenonderzoek gebonden aan specifieke drempels met betrekking tot het stemrecht of de kapitaalwaarde die de aandeelhouders vertegenwoordigen. * **Overige bepalingen:** Voor het overige gelden de algemene bepalingen met betrekking tot de vennootschapsvordering ook voor het deskundigenonderzoek. --- ## Veelgemaakte fouten om te vermijden - Bestudeer alle onderwerpen grondig voor examens - Let op formules en belangrijke definities - Oefen met de voorbeelden in elke sectie - Memoriseer niet zonder de onderliggende concepten te begrijpen

| Term | Definition | |------|------------| | Monistisch bestuur | Een bestuursstructuur waarbij er één primair bestuursorgaan is dat de vennootschap bestuurt en vertegenwoordigt. Dit kan een enkele bestuurder zijn of een collegiaal orgaan. | | Collegiaal bestuursorgaan | Een bestuursorgaan bestaande uit meerdere personen die gezamenlijk beslissingen nemen en de vennootschap vertegenwoordigen. Individuele leden hebben doorgaans geen aparte beslissings- of vertegenwoordigingsbevoegdheid. | | Raad van Bestuur (RvB) | Het bestuursorgaan van een vennootschap, verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur en het uitzetten van de algemene strategie. In een monistisch systeem is dit het enige bestuur. | | Benoeming | Het proces waarbij personen worden aangewezen om zitting te nemen in een bestuursorgaan of een andere functie binnen de vennootschap te vervullen. Meestal gebeurt dit door de Algemene Vergadering. | | Mandaat | De periode waarvoor een bestuurder of ander functionaris is aangesteld. Na afloop van het mandaat kan deze worden hernieuwd of kan er een opvolger worden aangewezen. | | Aandeelhoudersvergadering (A.V.) | De vergadering van alle aandeelhouders van een vennootschap, waar belangrijke beslissingen worden genomen die het bedrijf aangaan, zoals benoemingen, statutenwijzigingen en goedkeuring van de jaarrekening. | | Herroepbaarheid "ad nutum" | Het recht van de Algemene Vergadering om een bestuurder op elk moment te ontslaan zonder opgave van redenen, tenzij de statuten anders bepalen. | | Vertegenwoordigingsbevoegdheid | De bevoegdheid van een bestuursorgaan of een individuele bestuurder om de vennootschap naar buiten toe te binden in juridische transacties en overeenkomsten. | | Voorwerpsoverschrijdende bestuursbeslissingen | Beslissingen die door het bestuursorgaan worden genomen en die buiten de statutaire doelstellingen of de normale gang van zaken van de vennootschap vallen. | | Belangenconflict | Een situatie waarin de persoonlijke belangen van een bestuurder of vertegenwoordiger van de vennootschap in strijd zijn met de belangen van de vennootschap zelf. | | Duaal bestuur | Een bestuursmodel met twee gescheiden organen: een Raad van Toezicht (RvT) die toezicht houdt en de strategie bepaalt, en een Directieraad die verantwoordelijk is voor het dagelijks bestuur. | | Raad van Toezicht (RvT) | Het orgaan binnen een duaal bestuursmodel dat belast is met het toezicht op de Directieraad en het bepalen van de algemene strategie van de vennootschap. | | Directieraad | Het orgaan binnen een duaal bestuursmodel dat verantwoordelijk is voor het operationele management en het dagelijks bestuur van de vennootschap, onder toezicht van de Raad van Toezicht. | | Kapitaal | Het totale bedrag aan financiële middelen dat in de vennootschap is geïnvesteerd door de aandeelhouders, vaak uitgedrukt in aandelen. | | Vennootschapsvordering | Een juridische actie die door de vennootschap zelf wordt ingesteld tegen personen die haar schade hebben toegebracht, zoals bestuurders die hun plichten hebben verzaakt. | | Minderheidsvordering | Een juridische actie die door minderheidsaandeelhouders kan worden ingesteld namens de vennootschap wanneer de meerderheid van de aandeelhouders nalatig is in het instellen van een vennootschapsvordering. | | Deskundigenonderzoek | Een procedure waarbij een onafhankelijke deskundige wordt aangesteld om de financiële gang van zaken of specifieke aspecten van de vennootschap te onderzoeken, vaak op verzoek van minderheidsaandeelhouders. |