9vermogensbeschermingWVV2024.pptx

# Bescherming van schuldeisers bij winstuitkeringen en kapitaalvermindering Dit onderwerp behandelt de wettelijke regels ter bescherming van schuldeisers bij winstuitkeringen en kapitaalverminderingen, met de nadruk op de uitkeringstesten, kapitaalbescherming en de rol van het netto-actief. ## 1. Bescherming van schuldeisers bij winstuitkeringen en kapitaalvermindering Aandeelhouders wensen op termijn het door hen ingebrachte kapitaal en de behaalde winsten uit de vennootschap te halen, wat kan gebeuren via winstuitkeringen, inkoop van eigen aandelen, kapitaalvermindering, uitkering van ingebracht eigen vermogen, of uittreding van aandeelhouders. Schuldeisers daarentegen wensen dat de activa binnen de vennootschap blijven om hun vorderingen te waarborgen. De wetgever beschermt schuldeisers door middel van vermogensvormingsregels en uitkeringsbeperkingen, waaronder uitkeringstesten en een verzetsrecht bij reële kapitaalvermindering. Dit vormt een conflict tussen de belangen van aandeelhouders en schuldeisers (agency conflict), met name bij besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, waar schuldeisers geen verhaal hebben op het privévermogen van aandeelhouders. ### 1.1 Kapitaalbescherming in de NV Voor de Naamloze Vennootschap (NV) fungeert het kapitaal als een onuitkeerbaar eigen vermogen dat de beschikkingsvrijheid over de activa beperkt. Uitkeringen aan aandeelhouders zijn niet toegestaan indien de waarde van de activa lager is dan het kapitaalbedrag, of indien dit erdoor zou dalen. Kapitaalvermindering is enkel mogelijk via een verzwarende procedure waarbij schuldeisers een verzetsrecht hebben. Het kapitaal wordt in de balans gepresenteerd aan de passiefzijde en is geen onderpand dat schuldeisers kunnen blokkeren, maar de WVV bevat regels die van het kapitaalconcept gebruikmaken ter bescherming van schuldeisers. * **Balanstest (artikel 7:212 WVV):** Een uitkering is niet toegestaan indien het netto-actief lager is dan het kapitaalbedrag. * **Alarmbelprocedure (artikel 7:228 WVV):** Wanneer het netto-actief daalt tot onder de helft van het kapitaal, dient de algemene vergadering van aandeelhouders (AVA) bijeengeroepen te worden om de toekomst van de vennootschap te bespreken. * **Kapitaalvermindering:** Kan enkel via een zware procedure met verzetsrecht voor schuldeisers. #### 1.1.1 Netto-actief Het netto-actief (NA) is een centraal concept in de kapitaalbeschermingsregels. Het wordt berekend als het totaal actief minus het vreemd vermogen, wat neerkomt op het eigen vermogen. Het eigen vermogen omvat het kapitaal, ingebracht eigen vermogen, uitgiftepremies, reserves (beschikbaar en onbeschikbaar), overgedragen winsten, en min overgedragen verliezen. Een positief netto-actief geeft aan dat de activa meer waard zijn dan de schulden en duidt op een grotere buffer voor schuldeisers. ### 1.2 Winstbestemming De bestemming van de winst wordt voorgesteld door het bestuur en goedgekeurd door de AVA, rekening houdend met statutaire bepalingen zoals een reserveringsplicht. Bij NV's geldt bovendien een wettelijke reserve van 5% van de jaarwinst tot er 10% van het kapitaal is gereserveerd. #### 1.2.1 Mogelijke bestemmingen van winst * **Dividenden:** Uitkeringen aan aandeelhouders. * **Tantièmes:** Bezoldiging van bestuurders uit de winst. * **Reserves:** * **Beschikbaar:** Altijd uitkeerbaar door een latere AVA. * **Onbeschikbaar:** Niet uitkeerbaar door de AVA, tenzij statutair onbeschikbare reserves na statutenwijziging beschikbaar worden gemaakt. Wettelijk onbeschikbare reserves (zoals de wettelijke reserve, reserve voor inkoop eigen aandelen, of reserve voor financiële assistentie) kunnen nooit worden uitgekeerd. * **Over te dragen winst:** Winst die wordt meegenomen naar het volgende boekjaar. #### 1.2.2 Regulier en interimdividend * **Regulier dividend:** Normaal gesproken uitgekeerd na goedkeuring van de jaarrekening, uit de winst van het vorige boekjaar. * **Tussentijds dividend:** De AVA kan op elk moment terugkomen op eerdere reserveringsbeslissingen en winsten uitkeren die in een eerder boekjaar zijn gemaakt, zelfs als deze eerder voor reservering waren bestemd. * **Interimdividend:** Winsten van het lopende boekjaar en overgedragen winsten kunnen door het bestuur worden uitgekeerd indien de statuten dit machtigen (artikel 7:213 WVV voor NV's, artikel 5:141 e.v. WVV voor BV's). Voor NV's geldt dat de AVA geen winst van het lopende boekjaar mag uitkeren, enkel het bestuur mag dit mits statutaire machtiging. Voor BV's en CV's gelden soepelere regels, waarbij de wet zelf de mogelijkheid biedt aan het bestuur om winst van het lopende boekjaar uit te keren, zonder dat hiervoor statutaire machtiging nodig is. ### 1.3 Uitkeringstesten Een winstuitkering is enkel toegestaan indien de vennootschap slaagt voor de balanstest en de liquiditeitstest. #### 1.3.1 Balanstest * **Algemeen:** Geen uitkering indien het eigen vermogen negatief is of daardoor negatief zou worden, of indien het resterende eigen vermogen lager zou worden dan de onbeschikbare reserves. Herwaarderingsmeerwaarden zijn nooit uitkeerbaar. * **NV (artikel 7:212 WVV):** Geen uitkering indien het netto-actief (eigen vermogen) lager is dan het kapitaal plus de onbeschikbare reserves. Indien er overgedragen verliezen zijn, moeten deze eerst van de winst worden afgetrokken bij de berekening van de balanstest. Het positieve verschil tussen het netto-actief en kapitaal + onbeschikbare reserves is het maximaal uitkeerbare bedrag. > **Voorbeeld:** Een NV heeft een netto-actief van 500.000 euro, een kapitaal van 100.000 euro en 300.000 euro aan onbeschikbare reserves. De vennootschap mag maximaal 100.000 euro aan winst uitkeren (500.000 - 100.000 - 300.000). Indien er 1 miljoen euro overgedragen verlies was en er 1,2 miljoen euro winst werd gemaakt, is er netto 200.000 euro winst, waarvan maximaal 200.000 euro mag worden uitgekeerd, na aftrek van het verlies. * **BV (artikel 5:142 WVV):** Geen uitkering indien het eigen vermogen negatief is of daardoor zou worden, of indien het resterende eigen vermogen lager zou worden dan de onbeschikbare reserves. * **Uitgangspunt:** De balanstest wordt toegepast op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening. Echter, bij tussentijdse of interimdividenden is het bestuur verplicht een meer recente staat van activa en passiva te verkrijgen. Herwaarderingsmeerwaarden zijn niet uitkeerbaar. #### 1.3.2 Liquiditeitstest (solvency test) * **Algemeen:** De uitkering heeft pas uitwerking nadat het bestuur vaststelt dat de vennootschap na de uitkering in staat zal blijven om haar opeisbare schulden te voldoen gedurende ten minste de komende 12 maanden, rekening houdend met redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen. * **BV/CV (artikel 5:143 WVV):** Een bestuursverslag over de test is verplicht, maar dient niet openbaar gemaakt te worden. Indien er een commissaris is, controleert deze de financiële en boekhoudkundige gegevens in het verslag en vermeldt dit in zijn controleverslag. * **NV:** Hoewel niet expliciet wettelijk geformaliseerd in de wetstekst, kan de liquiditeitstest ook bij de NV worden toegepast op basis van de algemene zorgvuldigheidsplicht van het bestuur. Een cassatiearrest uit 2024 bevestigt dat het achterwege laten van deze test een grove bestuursfout kan zijn. > **Tip:** De liquiditeitstest moet zo dicht mogelijk bij de feitelijke uitkering van de winst worden uitgevoerd, omdat dit het recht (en soms de plicht) geeft om tegen de AVA in te gaan en de winst niet uit te betalen indien de liquiditeitspositie in gevaar komt. #### 1.3.3 Onterechte uitkeringen Indien een uitkering in strijd is met de balanstest of liquiditeitstest, kan het bestuur de uitkering terugvorderen. * **BV/CV:** Terugvordering is mogelijk, ongeacht de goede of kwade trouw van de aandeelhouder. * **NV:** Terugvordering vereist kwade trouw van de aandeelhouder (de aandeelhouder wist dat de uitkering onterecht was). * **Bestuurdersaansprakelijkheid:** Bestuurders zijn aansprakelijk tegenover de vennootschap en derden indien zij wisten of behoorden te weten dat de vennootschap na de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te betalen. ### 1.4 Behandeling van verliezen * **Geringe verliezen:** Worden overgedragen naar het volgende boekjaar. De Raad van Bestuur (RvB) bewaakt de continuïteit gedurende minimaal 12 maanden en verantwoordt zich in het jaarverslag indien er twee opeenvolgende jaren verlies is. * **Discontinuïteit:** Indien de vennootschap haar opeisbare schulden niet meer kan betalen in de komende 12 maanden, moet het bestuur maatregelen nemen (sanering, stopzetting activiteiten, aangifte van faillissement of ontbinding). * **Alarmbelprocedure NV (artikel 7:228 WVV):** Wanneer het netto-actief minder bedraagt dan 50% van het geplaatste kapitaal, moet de AVA binnen twee maanden bijeenkomen om voorstellen tot herstructurering te bespreken, met ontbinding als mogelijke agenda-item. Indien 25% van de stemmen voor ontbinding stemt, wordt de vennootschap ontbonden. * **Alarmbelprocedure BV (artikel 5:153 WVV):** Geldt wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden, of wanneer niet langer vaststaat dat de vennootschap gedurende 12 maanden aan haar opeisbare schulden kan voldoen. Deze procedure kan slechts één keer per 12 maanden worden toegepast. ### 1.5 Kapitaalvermindering (enkel relevant bij NV) Kapitaalvermindering is een manier om activa uit de vennootschap te halen, wat een reële impact heeft op de schuldeisersbescherming. #### 1.5.1 Soorten kapitaalvermindering * **Reële kapitaalvermindering:** Leidt tot een daling van het netto-actief (bv. terugstorting aan aandeelhouders, vrijstelling volstortingsplicht). Dit geeft schuldeisers een verzetsrecht. * **Formele kapitaalvermindering:** Leidt niet tot een daling van het netto-actief (bv. toevoeging aan reserves, verwerking van verliezen). Hierbij is er geen verzetsrecht voor schuldeisers. #### 1.5.2 Methoden van kapitaalvermindering 1. **Terugstorting aan aandeelhouders:** Activa worden uitbetaald aan aandeelhouders. 2. **Vrijstelling volstortingsplicht:** De vennootschap doet afstand van haar recht op verdere inbreng door aandeelhouders. 3. **Toevoeging aan reserves:** Een deel van het kapitaal wordt omgezet in reserves. 4. **Verwerking van verliezen:** Boekhoudkundige operatie om overgedragen verliezen af te trekken van het kapitaal (balanssanering). #### 1.5.3 Gemeenschappelijke kenmerken * Altijd een statutenwijziging (75% meerderheid vereist). * Doel en werkwijze moeten vermeld worden in de oproeping voor de AVA. * Gelijkheid onder aandeelhouders moet worden gerespecteerd (proportionele behandeling). * Kapitaal mag niet onder het wettelijk minimum (61.500 euro voor NV) dalen, tenzij dit direct gevolgd wordt door een kapitaalverhoging. #### 1.5.4 Verzetsrecht van schuldeisers (artikel 7:209 WVV) Bestaande schuldeisers met een nog niet opeisbare vordering kunnen verzet aantekenen binnen twee maanden na bekendmaking van het besluit in het Belgisch Staatsblad. Zolang de verzetstermijn loopt of er geen akkoord is met de schuldeiser, mag de kapitaalvermindering niet worden uitgevoerd. #### 1.5.5 Kapitaalvermindering met verliesverwerking Verliezen worden weggeschrapt tegen het kapitaal om de balans te saneren, vaak ter voorbereiding op een kapitaalverhoging door een investeerder (accordeonoperatie). Hierbij is geen verzetsrecht voor schuldeisers, omdat het netto-actief niet daalt. Beperkingen gelden met betrekking tot het maximaal weg te schrappen bedrag, met name 10% van het geplaatste kapitaal na de vermindering. Deze operatie kan leiden tot een tijdelijke verlaging onder het minimumkapitaal, maar krijgt pas effect na een kapitaalverhoging tot het minimum. ### 1.6 Inkoop van eigen aandelen Inkoop van eigen aandelen is een alternatieve wijze om geld uit de vennootschap te halen en is onderworpen aan dezelfde uitkeringstesten als dividenduitkeringen. Dit is mogelijk in NV's en BV's, maar niet in CV's. #### 1.6.1 Voorwaarden (artikel 7:215 WVV voor NV) * Machtiging van de AVA (zoals bij statutenwijziging), geldig voor maximaal vijf jaar bij NV's. * Prijsvork moet worden vermeld. * Geen machtiging nodig indien de aandelen voor personeel worden ingekocht en binnen 12 maanden worden doorgegeven. * Enkel met uitkeerbare middelen (volgens de uitkeringstesten). * Enkel volgestorte aandelen. * Gelijk aanbod aan alle aandeelhouders, tenzij unaniem anders beslist. #### 1.6.2 Redenen voor inkoop * Fiscaal voordeliger dan dividenduitkering. * Om een aandeelhouder te laten uitstappen. * Bij genoteerde vennootschappen: om de koers te ondersteunen of als verweer tegen vijandige overnamebod. #### 1.6.3 Behandeling van ingekochte aandelen De ingekochte, niet vernietigde aandelen worden als actief op de balans geboekt aan de aanschafwaarde, en er wordt een onbeschikbare reserve aangelegd ten belope van de aankoopprijs. Het stemrecht van deze aandelen is geschorst. Bij doorverkoop is opnieuw een AVA-goedkeuring met statutaire meerderheid vereist. Vernietiging van de aandelen kan gebeuren, waarbij de kosten kunnen worden aangerekend op het kapitaal of de reserves. Schending van de inkoopregels leidt tot automatische vernietiging van de aandelen. ### 1.7 Financiële assistentie Dit betreft verrichtingen waarbij een vennootschap leningen, voorschotten of zekerheden verstrekt aan een derde met de bedoeling dat deze derde aandelen in de vennootschap verwerft. #### 1.7.1 Huidige regeling Financiële assistentie is toegestaan mits: * Machtiging van de AVA met statutair quorum en meerderheid. * Enkel met uitkeerbare middelen. * Aanleggen van een onbeschikbare reserve voor het bedrag van de steunverlening. * Het bestuur dient een verslag op te stellen over de verantwoordelijkheid en het financiële risico voor de vennootschap. #### 1.7.2 Uitzonderingen Geen machtiging van de AVA nodig wanneer de begunstigde een personeelslid is van de steunverlenende vennootschap, bijvoorbeeld in het kader van aandelenoptieplannen. De uitkeringsregels en de reserve-regel moeten wel steeds gerespecteerd worden. > **Tip:** In de praktijk worden de regels rond financiële assistentie soms omzeild, bijvoorbeeld door een dochtervennootschap leningen te laten aangaan of door de terugbetaling van een lening te financieren via een superdividend van de doelwitvennootschap. Het uitkeren van dividenden valt echter niet onder financiële assistentie. --- # Resultaatsbestemming en uitkeringsmogelijkheden Hieronder volgt een gedetailleerde studiehandleiding over "Resultaatsbestemming en uitkeringsmogelijkheden". ## 2. Resultaatsbestemming en uitkeringsmogelijkheden Dit onderdeel behandelt de verwerking van winsten en verliezen binnen een vennootschap en de diverse mogelijkheden voor winstuitkeringen, inclusief de specifieke regels voor NV's en BV's/CV's. ### 2.1 De verwerking van winst en verlies Na afloop van het boekjaar wordt de jaarrekening opgesteld, die zowel de balans (activa en passiva) als de resultatenrekening (opbrengsten en kosten) omvat. Indien de opbrengsten de kosten overschrijden, resulteert dit in winst. De vennootschap moet vervolgens beslissen hoe deze winst wordt bestemd. #### 2.1.1 Beslissingsbevoegdheid en voorstel Het bestuur stelt de jaarrekening op en formuleert een voorstel voor de winstbestemming. Dit voorstel wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders (ava). De ava kan het voorstel goedkeuren of afkeuren, maar kan in essentie geen amenderingen aanbrengen. #### 2.1.2 Mogelijkheden voor winstbestemming De ava heeft, gebonden door eventuele statutaire bepalingen (zoals een reserveringsplicht), de volgende drie hoofdopties voor de bestemming van de winst: 1. **Reserveren van winst:** Winst kan worden toegevoegd aan reserves. Deze reserves kunnen beschikbaar of onbeschikbaar zijn. * **Beschikbare reserves:** Deze zijn steeds uitkeerbaar door een latere ava. * **Onbeschikbare reserves:** Deze zijn niet direct uitkeerbaar door de ava. Statutair onbeschikbare reserves kunnen wel uitkeerbaar gemaakt worden mits een statutenwijziging. Wettelijk onbeschikbare reserves, zoals de wettelijke reserve bij een NV, kunnen nooit worden uitgekeerd. 2. **Uitkeren van winst:** Dit kan in de vorm van dividenden (aan aandeelhouders) of tantièmes (als bestuurdersbezoldiging direct uit de winst). 3. **Overdragen van winst:** De winst kan gewoon worden overgedragen naar het volgende boekjaar. #### 2.1.3 De wettelijke reserve bij NV's Bij naamloze vennootschappen (NV's) geldt een specifieke wettelijke reserve: 5% van de jaarwinst moet worden gereserveerd totdat deze reserve 10% van het geplaatste kapitaal van de NV bedraagt. Dit is een onuitkeerbare reserve die de ava niet kan aanwenden voor dividenduitkeringen. #### 2.1.4 Tantièmes Tantièmes vertegenwoordigen een deel van de bestuurdersbezoldiging dat rechtstreeks uit de winst wordt genomen, in plaats van uit de algemene middelen van de vennootschap. ### 2.2 Uitkeringen aan aandeelhouders Aandeelhouders willen uiteindelijk het geïnvesteerde kapitaal en de behaalde winsten uit de vennootschap halen. Dit kan via winstuitkeringen, inkoop van eigen aandelen of kapitaalvermindering. Schuldeisers daarentegen willen dat activa in de vennootschap blijven om hun vorderingen te dekken. De wetgever beschermt schuldeisers door middel van uitkeringsbeperkingen. #### 2.2.1 Algemene uitkeringsprincipes Uitkeringen mogen enkel plaatsvinden indien de vennootschap er financieel gezond voor staat. Dit wordt getoetst aan de hand van uitkeringstesten. #### 2.2.2 Reguliere en tussentijdse/interim-dividenden * **Regulier dividend:** Normaal gesproken wordt dividend uitgekeerd na goedkeuring van de jaarrekening door de ava, uit de winst van het voorgaande boekjaar. * **Tussentijds dividend (NV):** De ava mag op elk moment terugkomen op eerdere winstbestemmingsbeslissingen en winst uitkeren, ook al was deze initieel gereserveerd. Dit kan ook winst van het vorige boekjaar betreffen, zolang de jaarrekening daarover nog niet is goedgekeurd. * **Interim-dividend (NV, BV, CV):** Winst van het lopende boekjaar kan, mits statutaire machtiging, door het bestuur worden uitgekeerd als interim-dividend. Voor NV's geldt dat de ava hier nooit toe kan beslissen, enkel het bestuur mits machtiging. Bij BV's en CV's is dit soepeler: de wet voorziet in de mogelijkheid dat de ava ook winst van het lopende boekjaar kan uitkeren, zonder dat hiervoor een specifieke statutaire machtiging aan het bestuur vereist is. > **Tip:** Het onderscheid tussen tussentijds en interim-dividend is cruciaal. Tussentijds dividend betreft winsten van reeds afgesloten boekjaren die op een ander moment dan de jaarlijkse ava worden uitgekeerd, op beslissing van de ava. Interim-dividend betreft winsten van het lopende, nog niet afgesloten boekjaar en kan, mits statutaire machtiging, door het bestuur worden uitgekeerd (bij BV's en CV's ook door de ava zonder statutaire machtiging). #### 2.2.3 Uitkeringstesten Alvorens tot een uitkering te besluiten, moet de vennootschap slagen voor de volgende testen: ##### 2.2.3.1 Balanstest Deze test beoordeelt de financiële soliditeit op basis van de balans. * **NV (art. 7:212):** Geen winstuitkering indien het netto-actief (totaal activa min vreemd vermogen) lager is dan het gestorte en opgevraagde kapitaal plus de onbeschikbare reserves, of hierdoor zou dalen. Het positieve verschil tussen het netto-actief en het kapitaal plus onbeschikbare reserves is het maximaal uitkeerbare bedrag. Overgedragen verliezen moeten eerst van de winst worden afgetrokken alvorens de balanstest toe te passen. * *Voorbeeld:* Een NV heeft een netto-actief van €500.000, een kapitaal van €100.000 en €300.000 aan onbeschikbare reserves. Het maximaal uitkeerbare bedrag is dan €500.000 - (€100.000 + €300.000) = €100.000. * **BV (art. 5:142):** Geen winstuitkering indien het eigen vermogen negatief is of negatief zou worden door de uitkering, of indien het resterende eigen vermogen lager zou worden dan de onbeschikbare reserves. Onbeschikbare reserves mogen dus nooit worden uitgekeerd. * **Algemeen:** De balanstest wordt toegepast op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening. Het bestuursorgaan mag echter een recentere staat van activa en passiva nemen indien dit de financiële toestand nauwkeuriger weergeeft. Herwaarderingsmeerwaarden op vaste activa zijn niet uitkeerbaar zolang ze niet gerealiseerd zijn. ##### 2.2.3.2 Liquiditeitstest (solvency test) Deze test, voornamelijk geformaliseerd in de wet voor BV's en CV's (art. 5:143), beoordeelt of de vennootschap na de uitkering haar schulden kan blijven voldoen naarmate ze opeisbaar worden, geraamd over minstens 12 maanden, rekening houdend met redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen. * Hoewel niet altijd wettelijk geformaliseerd voor NV's, is een controle van de liquiditeitspositie door het bestuur verplicht op basis van de algemene zorgvuldigheidsplicht. Een niet-uitvoerbare liquiditeitstest kan voor bestuurders van een NV leiden tot aansprakelijkheid wegens kennelijk grove fout, zoals bevestigd in rechtspraak. * Het bestuur dient een verslag op te maken over de liquiditeitstest, dat niet publiek bekendgemaakt hoeft te worden. Bij aanwezigheid van een commissaris wordt dit nazicht in het controleverslag opgenomen. > **Tip:** De liquiditeitstest is cruciaal omdat de balanstest enkel de omvang van het eigen vermogen toetst, niet de daadwerkelijke beschikbare cash. Een vennootschap kan solvabel zijn op papier maar toch onvoldoende liquide middelen hebben om directe schulden te betalen. #### 2.2.4 Onterechte uitkeringen Indien een uitkering onterecht is (in strijd met de balanstest of liquiditeitstest), kan het bestuur de uitkering terugvorderen van de aandeelhouder. * **BV/CV:** Terugvordering is mogelijk, ongeacht de goede of kwade trouw van de aandeelhouder. * **NV:** Terugvordering vereist de kwade trouw van de aandeelhouder (de aandeelhouder wist dat de uitkering onterecht was). Bestuurders kunnen aansprakelijk worden gesteld tegenover de vennootschap en derden indien zij wisten of behoorden te weten dat de vennootschap na de uitkering niet meer in staat zou zijn haar schulden te betalen. ### 2.3 Omgaan met verliezen #### 2.3.1 Geringe verliezen Geringe verliezen moeten worden overgedragen naar het volgende boekjaar. De raad van bestuur (RvB) moet de continuïteit van de vennootschap waarborgen voor een periode van minimaal 12 maanden en dit toelichten in het jaarverslag, zeker bij twee opeenvolgende jaren van verlies. #### 2.3.2 Alarmbelprocedure NV (art. 7:228) Wanneer het netto-actief van een NV als gevolg van verliezen minder bedraagt dan 50% van het geplaatste kapitaal, treedt de alarmbelprocedure in werking. * De ava moet binnen twee maanden bijeenkomen op initiatief van de RvB. * De RvB legt voorstellen voor om de toestand recht te zetten (bijvoorbeeld sanering, stopzetten activiteiten). * Ontbinding van de vennootschap kan op de agenda staan. De vennootschap wordt ontbonden indien 25% van de stemmen voor ontbinding stemt. * Bij een kapitaalverlies van 75% (netto-actief lager dan een kwart van het kapitaal) kan elke belanghebbende de ontbinding vorderen. #### 2.3.3 Alarmbelprocedure BV (art. 5:153) Een gelijkaardige procedure geldt voor BV's. Deze wordt geactiveerd wanneer: * Het netto-actief negatief dreigt te worden. * Het niet langer zeker is dat de vennootschap gedurende 12 maanden haar opeisbare schulden kan betalen. * Deze procedure kan maximaal één keer per 12 maanden worden toegepast. ### 2.4 Kapitaalvermindering (enkel relevant bij NV) Kapitaalvermindering is een procedure om het kapitaal van een NV te verlagen. Aangezien het kapitaal een belangrijke bescherming biedt aan schuldeisers, is deze procedure streng gereguleerd. Kapitaalvermindering vereist steeds een statutenwijziging (75% meerderheid ava). #### 2.4.1 Soorten kapitaalvermindering * **Reële kapitaalvermindering:** Gaat gepaard met de uitkering van activa aan aandeelhouders (bv. terugstorting kapitaal) of vrijstelling van volstortingsplicht. Schuldeisers hebben hierbij een verzetsrecht. * **Formele kapitaalvermindering:** Verlaagt het kapitaalbedrag op de balans zonder dat er activa de vennootschap verlaten (bv. omzetting in reserves, verliesverwerking). Schuldeisers hebben hierbij geen verzetsrecht. #### 2.4.2 Werkwijzen kapitaalvermindering 1. **Terugstorting aan aandeelhouders:** Activa worden uitbetaald aan aandeelhouders (reële kapitaalvermindering). 2. **Vrijstelling volstortingsplicht:** Aandeelhouders worden vrijgesteld van het nog niet volgestorte deel van hun inbreng (reële kapitaalvermindering). 3. **Toevoeging aan reserves:** Een deel van het kapitaal wordt omgezet in (on)beschikbare reserves. De activa blijven binnen de vennootschap (formele kapitaalvermindering). 4. **Verwerking van verliezen:** Overgedragen verliezen worden afgetrokken van het kapitaal op de balans. Dit kan leiden tot een negatief netto-actief, maar het is primair een boekhoudkundige sanering. Dit is een formele kapitaalvermindering. #### 2.4.3 Gemeenschappelijke kenmerken kapitaalvermindering * Vereist steeds een statutenwijziging. * Het doel en de werkwijze moeten vermeld worden in de oproeping voor de ava. * De gelijkheid onder aandeelhouders moet worden gerespecteerd (proportionele behandeling), tenzij unaniem anders besloten. * Het kapitaal mag niet onder het wettelijk minimum van €61.500 komen, tenzij de kapitaalvermindering voor verliesverwerking direct gevolgd wordt door een kapitaalverhoging om het minimumkapitaal te herstellen. #### 2.4.4 Verzetsrecht schuldeisers (art. 7:209) Bestande, maar nog niet opeisbare vorderingen van schuldeisers worden beschermd. Zij hebben twee maanden vanaf de bekendmaking van het besluit in het Belgisch Staatsblad om verzet aan te tekenen. Zolang de verzetstermijn loopt of er verzet is en er geen akkoord is, mag de kapitaalvermindering niet worden uitgevoerd. #### 2.4.5 Kapitaalvermindering met verliesverwerking Verliezen worden weggeschrapt tegen het kapitaal om de balans te saneren. Dit kan ook voor voorzienbare verliezen, met beperkingen (maximaal 10% van het geplaatste kapitaal na vermindering mag worden weggeschrapt). Deze operatie, vaak een "accordeonoperatie" genoemd, bereidt de weg voor een investeerder die een kapitaalinjectie doet. ### 2.5 Inkoop van eigen aandelen Inkoop van eigen aandelen is een alternatieve manier om geld uit de vennootschap te halen, mogelijk in NV's en BV's, maar niet in CV's. Het is onderworpen aan dezelfde uitkeringstesten als dividenden en wordt fiscaal vaak gelijkgesteld met dividenduitkeringen. #### 2.5.1 Voorwaarden voor inkoop (art. 7:215 voor NV) * **Machtiging ava:** Vereist een beslissing van de ava met een meerderheid zoals bij statutenwijziging. Voor NV's is deze machtiging maximaal vijf jaar geldig. * **Prijsvork:** De machtiging moet een prijsvork (minimum- en maximumprijs per aandeel) bevatten. * **Uitzondering op machtiging:** Niet vereist indien de inkoop gebeurt met het oog op doorverkoop aan personeel binnen 12 maanden. * **Uitkeerbare middelen:** De inkoop mag enkel gefinancierd worden met middelen die ook voor dividenduitkeringen in aanmerking komen (dus na slagen voor uitkeringstesten). * **Volgestorte aandelen:** Enkel volgestorte aandelen kunnen worden ingekocht. * **Gelijk aanbod:** De inkoop moet een gelijk aanbod inhouden aan alle aandeelhouders, tenzij unaniem anders besloten is (bv. om een aandeelhouder te laten uittreden). #### 2.5.2 Redenen voor inkoop * Fiscaal voordeliger regime dan dividenduitkering (historisch). * Mogelijkheid voor aandeelhouders om uit te treden. * Bij beursgenoteerde vennootschappen: koersondersteuning, verweer tegen vijandige overnamebod (door de koers op te drijven). #### 2.5.3 Gevolgen van inkoop * **Actiefzijde:** Ingekochte aandelen worden aan de aanschafwaarde op de actiefzijde geboekt onder de post "eigen aandelen". * **Passiefzijde:** Er moet een onbeschikbare reserve worden aangelegd ten belope van de aankoopprijs. * **Stemrecht:** Het stemrecht van ingekochte aandelen is geschorst. * **Dividenden:** Op ingekochte aandelen vervallen de dividenden. * **Vernietiging:** Ingekochte aandelen die niet vernietigd worden, kunnen worden geteld op de balans als een minder waardevol actief voor schuldeisers. Indien de regels van inkoop worden geschonden, worden de aandelen automatisch vernietigd. Vernietiging kan ten laste van het kapitaal of de reserves gaan. ### 2.6 Financiële bijstand (financial assistance) Financiële bijstand is een verrichting waarbij een vennootschap leningen, voorschotten of zekerheden verstrekt aan een derde met het oog op de verwerving van aandelen in diezelfde vennootschap. #### 2.6.1 Huidige regeling Financiële bijstand is toegestaan onder voorwaarden: * **Machtiging ava:** Vereist een beslissing van de ava met een statutair quorum en meerderheid. * **Uitkeerbare middelen:** Het bedrag van de steunverlening mag niet meer bedragen dan wat als dividend uitgekeerd zou kunnen worden (getoetst via balanstest en liquiditeitstest). * **Bestuursverslag:** Het bestuur van de steunverlenende vennootschap moet een verslag opmaken over de verantwoording en het financiële risico voor de vennootschap. #### 2.6.2 Uitzonderingen De uitkeringsregels en reserveverplichtingen gelden niet wanneer de begunstigden personeelsleden zijn (werknemers, zelfstandige managers, managementvennootschappen). In dat geval is geen machtiging van de ava nodig. #### 2.6.3 Praktijk In de praktijk wordt de financiële bijstand soms omzeild, bijvoorbeeld door de koper van aandelen een lening te laten aangaan en deze terug te laten betalen via een superdividend van de doelvennootschap. De uitkering van dividenden valt buiten de regels van financiële bijstand omdat dividenden niet terugvorderbaar zijn. --- # Kapitaalvermindering en inkoop van eigen aandelen Dit deel van de studiegids behandelt de procedures en juridische implicaties van kapitaalvermindering en de inkoop van eigen aandelen door naamloze vennootschappen (NV's) en besloten vennootschappen (BV's), met specifieke aandacht voor de bescherming van schuldeisers en de rol van de algemene vergadering (AVA). ## 3. Kapitaalvermindering en inkoop van eigen aandelen Aandeelhouders streven ernaar om geld uit de vennootschap te halen. Dit kan onder meer door winstuitkeringen, inkoop van eigen aandelen en kapitaalvermindering. Schuldeisers daarentegen wensen dat activa in de vennootschap blijven om hun vorderingen te waarborgen. De wetgever beschermt schuldeisers via uitkeringsbeperkingen, zoals uitkeringstests en het verzetsrecht bij kapitaalvermindering. ### 3.1 Beperkingen op winstuitkeringen en het concept netto-actief De wet bevat regels die beperkingen opleggen aan de mate waarin winst mag worden uitgekeerd. Het concept "netto-actief" (NA) speelt hierbij een centrale rol. Het netto-actief wordt berekend als het totaal actief minus het vreemd vermogen. Het vertegenwoordigt dus het eigen vermogen. Een positief NA betekent dat de activa meer waard zijn dan de schulden, wat een buffer biedt voor schuldeisers. #### 3.1.1 De balanstest De balanstest is een cruciale toets die zowel voor NV's als BV's geldt en die bepaalt of winst mag worden uitgekeerd. * **Balanstest NV (art. 7:212 WVV):** Er mag geen winstuitkering plaatsvinden als het netto-actief lager is dan het kapitaalbedrag, of als het door de uitkering lager zou worden. Het netto-actief moet groter zijn dan het gestorte kapitaal, plus eventuele opgevraagde kapitaal en de onbeschikbare reserves. Het positieve verschil tussen het netto-actief en deze posten is maximaal uitkeerbaar. Bij overgedragen verliezen moet dit verlies eerst van de winst worden afgetrokken alvorens de balanstest toe te passen. > **Voorbeeld:** Een NV heeft een netto-actief van 500.000 euro en kapitaal plus onbeschikbare reserves van 400.000 euro. De vennootschap mag maximaal 100.000 euro uitkeren. Als er een overgedragen verlies van 200.000 euro is, en de winst van het lopende jaar is 300.000 euro, dan bedraagt het netto-actief na verliesverwerking 400.000 euro. Als kapitaal en onbeschikbare reserves 400.000 euro bedragen, is er geen uitkeerbare winst. * **Balanstest BV (art. 5:142 WVV):** Bij een BV mag geen winstuitkering plaatsvinden indien het eigen vermogen negatief is, of negatief zou worden door de uitkering. Tevens mag het resterende eigen vermogen niet lager worden dan de onbeschikbare reserves. #### 3.1.2 Liquiditeitstest (solvency test) Naast de balanstest moet er ook een liquiditeitstest (ook wel solvabiliteitstest genoemd) worden uitgevoerd. Deze test, expliciet voorzien voor BV's en CV's (art. 5:143 WVV), maar impliciet ook van toepassing op NV's op basis van de algemene zorgvuldigheidsplicht van het bestuur, beoordeelt of de vennootschap na de uitkering haar opeisbare schulden nog kan voldoen over een periode van minstens twaalf maanden, rekening houdend met redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen. > **Tip:** Hoewel de liquiditeitstest wettelijk is geformaliseerd voor BV's en CV's, heeft rechtspraak (Cassatie 2024) bevestigd dat het bestuur van een NV ook de cashpositie moet controleren om grove bestuursfouten te vermijden. Het bestuur moet hiervan een schriftelijk verslag opmaken, dat niet openbaar gemaakt hoeft te worden, maar wel bewaard moet blijven. #### 3.1.3 Onterechte uitkeringen Een onterechte uitkering, in strijd met de balanstest of liquiditeitstest, kan door het bestuur worden teruggevorderd van de aandeelhouder. Bij NV's is kwade trouw van de aandeelhouder vereist, terwijl dit bij BV's en CV's niet nodig is. Bestuurders zijn aansprakelijk tegenover de vennootschap en derden indien zij wisten of behoorden te weten dat de vennootschap na de uitkering haar schulden niet meer zou kunnen voldoen. ### 3.2 Verwerking van verliezen Kleinere verliezen worden doorgaans overgedragen naar het volgende boekjaar. Het bestuur moet continuïteit waarborgen en de financiële toestand bewaken. Bij twee opeenvolgende jaren van verlies moet de vennootschap verantwoording afleggen in het jaarverslag over de continuïteit. Indien de vennootschap haar opeisbare schulden niet meer kan betalen binnen 12 maanden, moet het bestuur de activiteiten stopzetten, faillissement aanvragen of ontbinding voorstellen. #### 3.2.1 Alarmbelprocedure (NV, art. 7:228 WVV) Indien het netto-actief van een NV door verliezen minder bedraagt dan de helft van het geplaatste kapitaal, moet het bestuur de AVA bijeenroepen binnen twee maanden. De AVA beslist dan over de toekomst van de vennootschap, met ontbinding als optie. Als 25% van de stemmen voor ontbinding stemt, wordt de vennootschap ontbonden. Bij een zeer ernstig kapitaalverlies (meer dan 75% van het kapitaal verloren) kan ontbinding worden gevorderd door elke belanghebbende indien het netto-actief lager is dan het wettelijk minimumkapitaal. #### 3.2.2 Alarmbel bij BV (art. 5:153 WVV) De procedure is vergelijkbaar met die voor de NV. De alarmbelprocedure wordt geactiveerd wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden, of wanneer niet langer vaststaat dat de vennootschap haar schulden nog kan voldoen gedurende 12 maanden. Dit kan slechts één keer per 12 maanden worden toegepast. ### 3.3 Kapitaalvermindering (alleen relevant bij NV, art. 7:208-7:210 WVV) Kapitaalvermindering bij een NV, die een wettelijk minimumkapitaal vereist, is een proces dat de positie van schuldeisers kan beïnvloeden en dus aan strenge regels is onderworpen. Het betreft steeds een statutenwijziging die goedkeuring door de AVA vereist met een drievierde meerderheid. #### 3.3.1 Soorten kapitaalvermindering Kapitaalvermindering kan op verschillende manieren gebeuren, met diverse implicaties voor schuldeisers: 1. **Terugstorting aan aandeelhouders:** Dit verlaagt het netto-actief direct en geeft schuldeisers een verzetsrecht. 2. **Vrijstelling van volstortingsplicht:** De vennootschap doet afstand van het recht om nog volstorting te vragen op nog niet volgestorte aandelen. Dit verlaagt ook het netto-actief en geeft schuldeisers een verzetsrecht. 3. **Toevoeging aan reserves:** Een deel van het kapitaal wordt omgezet in reserves. Dit heeft geen directe impact op het netto-actief, waardoor er geen verzetsrecht is voor schuldeisers. 4. **Verwerking van verliezen:** Overgedragen verliezen worden weggeschrapt tegen het kapitaal. Dit is een "formele" kapitaalvermindering zonder daling van het netto-actief, en dus zonder verzetsrecht voor schuldeisers. Het doel is hier primair de "sanering van de balans". > **Tip:** Bij kapitaalvermindering moet de gelijkheid onder aandeelhouders worden gerespecteerd. Een aandeelhouder mag niet meer of minder ontvangen dan zijn proportionele deel van de kapitaalvermindering, tenzij er unanimiteit is onder de aandeelhouders. #### 3.3.2 Verzetsrecht van schuldeisers (art. 7:209 WVV) Bestande schuldeisers, zelfs met een nog niet opeisbare vordering, hebben twee maanden de tijd vanaf de bekendmaking van het besluit in het Belgisch Staatsblad om verzet aan te tekenen. Zolang de verzetstermijn loopt, mag de kapitaalvermindering niet worden uitgevoerd. Bij verzet beslist de rechter over eventuele zekerheden. #### 3.3.3 Kapitaalvermindering met verliesverwerking Deze operatie, vaak als voorbereiding op een kapitaalinjectie door een investeerder ("accordeonoperatie"), verwijdert verliezen uit de balans. Dit verlaagt het eigen vermogen niet direct, maar maakt toekomstige winsten uitkeerbaar en kan de balans saneren. Er zijn beperkingen: maximaal 10% van het geplaatste kapitaal na vermindering mag worden weggeschrapt. Kapitaalvermindering mag niet leiden tot een bedrag beneden het wettelijk minimum, tenzij dit direct gevolgd wordt door een kapitaalverhoging die het minimum herstelt. ### 3.4 Inkoop van eigen aandelen De inkoop van eigen aandelen is een alternatieve methode om geld aan aandeelhouders uit te keren, vergelijkbaar met dividenduitkeringen, en is onderworpen aan dezelfde uitkeringstesten. Dit geldt voor NV's en BV's; het is verboden voor CV's. > **Belangrijk:** Inkoop van eigen aandelen mag niet verward worden met "inschrijving op eigen aandelen" (waarbij de vennootschap zelf inschrijft op haar eigen uitgifte, wat verboden is) of "financial assistance". #### 3.4.1 Voorwaarden voor inkoop (art. 7:215 WVV voor NV) 1. **Machtiging AVA:** Voor NV's is een machtiging van de AVA vereist voor maximaal vijf jaar. Voor BV's kan deze machtiging onbeperkt in de tijd worden gegeven. De machtiging moet een prijsvork bevatten. 2. **Uitzondering voor personeel:** Geen AVA-machtiging nodig indien de aandelen binnen twaalf maanden worden doorgegeven aan personeel. 3. **Uitkeerbare middelen:** De inkoop mag enkel gebeuren met middelen die uitkeerbaar zijn volgens de uitkeringstesten. 4. **Volgestorte aandelen:** Enkel volgestorte aandelen kunnen worden ingekocht. 5. **Gelijk aanbod aan aandeelhouders:** Er moet een gelijk aanbod worden gedaan aan alle aandeelhouders, tenzij de AVA unaniem anders beslist. #### 3.4.2 Redenen voor inkoop * **Fiscaal voordeel:** Vroeger was dit vaak voordeliger dan dividenduitkering. * **Uittreding aandeelhouder:** Om een aandeelhouder de mogelijkheid te geven om de vennootschap te verlaten. * **Koersondersteuning (genoteerde vennootschappen):** Om de aandelenkoers te ondersteunen of te verhogen. * **Verweer tegen vijandige overname (genoteerde vennootschappen):** Door eigen aandelen in te kopen, kan de vennootschap proberen de aandelenkoers te doen stijgen, waardoor een vijandig bod minder aantrekkelijk wordt. #### 3.4.3 Gevolgen van inkoop * **Actief "eigen aandelen":** Ingekochte aandelen worden op de balans onder de activa geboekt aan de aankoopprijs. * **Onbeschikbare reserve:** Op de passiefzijde moet een onbeschikbare reserve worden aangelegd ter waarde van de aankoopprijs. * **Schorsing stemrecht:** Het stemrecht van ingekochte aandelen is geschorst. * **Verdeling van de winst:** Dividenden op ingekochte aandelen vervallen. * **Doorverkoop:** Vereist opnieuw een AVA-machtiging met statutaire meerderheid en respect voor het gelijkheidsbeginsel. * **Vernietiging:** Aandelen kunnen vernietigd worden, wat kan leiden tot een kapitaalvermindering of aanrekening op reserves. Schending van de inkoopregels leidt tot automatische vernietiging. ### 3.5 Financial assistance (financiële bijstand) Financial assistance betreft situaties waarin een vennootschap leningen, voorschotten of zekerheden verstrekt aan een derde om deze derde in staat te stellen aandelen van die vennootschap te verwerven. > **Belangrijk:** Dit is niet van toepassing op de uitkering van dividenden of op situaties waarbij een dochtervennootschap aandelen van de moedervennootschap inkoopt via een lening die terugbetaald wordt met een superdividend van de dochtervennootschap. #### 3.5.1 Regeling * **Toegelaten:** Sinds 2006 is financial assistance toegestaan. * **Voorwaarden:** * Machtiging van de AVA met statutair quorum en meerderheid. * Enkel met uitkeerbare middelen. * Aanleggen van een onbeschikbare reserve voor het bedrag van de steunverlening. * Het bestuur moet een verslag opmaken over het financiële risico voor de vennootschap. * **Uitzonderingen:** Geen AVA-machtiging nodig wanneer de begunstigde personeel is (werknemers, zelfstandige managers, managementvennootschappen). In de praktijk worden deze regels soms omzeild, bijvoorbeeld door een lening aan te gaan en de terugbetaling te regelen via superdividenden van de doelwitvennootschap. --- # Reactie op verliezen en noodprocedures Dit onderwerp behandelt de juridische en procedurele mechanismen die in een vennootschap van kracht worden bij financiële verliezen, inclusief de alarmbelprocedures en de gevolgen van aanhoudende verliezen. ### 4.1 De rol van kapitaal en vermogensbescherming Voor de invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) vereisten zowel naamloze vennootschappen (NV's), besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (BV's) als commanditaire vennootschappen (CV's) een kapitaal. Dit kapitaal werd beschouwd als onuitkeerbaar eigen vermogen. Sinds de invoering van het WVV heeft enkel de NV nog een kapitaal. Bij BV's en CV's spreekt men van "ingebracht eigen vermogen", dat uitkeerbaar is door de algemene vergadering van aandeelhouders (AVA), tenzij de statuten anders bepalen. Schuldeisers (SE's) hebben er belang bij dat de vennootschap (VEN) over voldoende activa beschikt. Aandeelhouders (ADH's) willen daarentegen geld uit de vennootschap halen. Dit creëert een agency conflict. De wet beschermt SE's van vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (BA) door middel van vermogensvormingsregels, waarderingscontroles op inbrengen in natura en uitkeringsbeperkingen, zoals uitkeringstesten en verzetsrechten bij kapitaalvermindering. Bij personenvennootschappen is deze specifieke bescherming minder noodzakelijk omdat de ADH's persoonlijk aansprakelijk zijn voor de schulden van de vennootschap. #### 4.1.1 Netto-actief Het concept "netto-actief" (NA) is centraal in de kapitaalregels ter bescherming van SE's. Het netto-actief wordt berekend als het totaal actief min het vreemd vermogen. $$ \text{Netto-actief} = \text{Totaal actief} - \text{Vreemd vermogen} $$ Het netto-actief vertegenwoordigt het eigen vermogen van de vennootschap, bestaande uit kapitaal/ingebracht eigen vermogen, uitgiftepremie, reserves (beschikbaar en onbeschikbaar), en eventueel overgedragen winst of min overgedragen verlies. Een positief netto-actief betekent dat de activa meer waard zijn dan de schulden, wat een buffer vormt voor SE's. ### 4.2 Winstbestemming en uitkeringen #### 4.2.1 Bestemming van winst De bestemming van winst wordt voorgesteld door het bestuursorgaan en ter goedkeuring voorgelegd aan de AVA. De AVA kan kiezen voor: * **Reserveren van winst:** Winst wordt toegevoegd aan reserves. Deze reserves kunnen beschikbaar of onbeschikbaar zijn. Beschikbare reserves zijn uitkeerbaar door een latere AVA. Onbeschikbare reserves zijn niet direct uitkeerbaar en vereisen vaak een statutenwijziging om ze beschikbaar te maken. * **Uitkeren van dividenden of tantièmes:** Winst kan worden uitgekeerd aan aandeelhouders (dividenden) of als bezoldiging aan bestuurders (tantièmes). * **Overdragen naar volgend boekjaar:** Winst die niet bestemd wordt, wordt meegenomen naar het volgende boekjaar. Bij een NV geldt een wettelijke reserve: 5% van de jaarwinst moet gereserveerd worden totdat de reserve 10% van het kapitaal bedraagt. Deze reserve is onuitkeerbaar. #### 4.2.2 Regulier en tussentijds dividend Normaal gesproken wordt dividend uitgekeerd na goedkeuring van de jaarrekening door de AVA, met winst uit het voorgaande boekjaar. De rechtspraak (Cassatie) heeft bepaald dat de AVA op elk moment kan terugkomen op eerdere reserveringsbeslissingen, wat leidt tot "tussentijdse dividenden" uit winsten van voorgaande boekjaren. #### 4.2.3 Interimdividend Een "interimdividend" is een winstuitkering uit de winst van het lopende boekjaar. * **Bij NV's:** Interimdividenden kunnen door het bestuur worden uitgekeerd (niet door de AVA) indien de statuten hiertoe machtiging verlenen. Dit geldt voor de winst van het lopende boekjaar en overgedragen winst. Ook winst van het vorig boekjaar mag als interimdividend worden uitgekeerd, mits de jaarrekening daarover nog niet is goedgekeurd. De AVA mag nooit winst van het lopende boekjaar uitkeren. * **Bij BV's en CV's:** De regels zijn soepeler. De wet staat toe dat, mits statutaire machtiging aan het bestuur, winst van het lopende boekjaar of overgedragen winsten kunnen worden uitgekeerd. De AVA heeft bij BV's en CV's meer bevoegdheden en kan op elk moment winst uitkeren, zowel uit het lopende als uit vorige boekjaren, zonder statutaire machtiging. #### 4.2.4 Uitkeringstesten Een winstuitkering is enkel toegestaan indien de vennootschap slaagt voor de volgende testen: ##### 4.2.4.1 Balanstest Deze test geldt voor NV's, BV's en CV's. * **Bij NV's (art. 7:212 WVV):** Geen winstuitkering indien het netto-actief lager is dan het geplaatste kapitaal plus de onbeschikbare reserves, of als het door de uitkering zou worden. Dit betekent dat de uit te keren winst het bedrag niet mag overschrijden dat het netto-actief hoger is dan de som van kapitaal en onbeschikbare reserves. Overgedragen verliezen moeten eerst van de winst worden afgetrokken voor de berekening van de uitkeerbare winst. Herwaarderingsmeerwaarden zijn niet uitkeerbaar zolang ze niet gerealiseerd zijn. * **Bij BV's (art. 5:142 WVV):** Geen uitkering indien het eigen vermogen negatief is of daardoor negatief zou worden, of indien het resterende eigen vermogen lager zou worden dan de onbeschikbare reserves. Bij het uitvoeren van de balanstest wordt uitgegaan van de laatst goedgekeurde jaarrekening, maar het bestuursorgaan mag een recentere staat van activa en passiva nemen, wat zelfs verplicht kan zijn bij tussentijdse uitkeringen. ##### 4.2.4.2 Liquiditeitstest (solvency test) Deze test is wettelijk geformuleerd voor BV's en CV's (art. 5:143 WVV), maar wordt ook geacht door het bestuur van NV's te worden toegepast op basis van de zorgvuldigheidsplicht. De liquiditeitstest beoogt te garanderen dat de vennootschap na de uitkering in staat blijft haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden, over een periode van ten minste twaalf maanden en rekening houdend met redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen. > **Tip:** Een beslissing tot winstuitkering door de AVA heeft pas juridische uitwerking nadat het bestuur vaststelt dat er voldoende liquiditeit is voor de uitbetaling. Het bestuur moet een verslag opmaken over deze test, dat bewaard moet worden. Het niet uitvoeren van de liquiditeitstest door het bestuur kan leiden tot aansprakelijkheid wegens kennelijk grove fout. #### 4.2.5 Onterechte uitkeringen Indien een uitkering onterecht is (in strijd met de balanstest of liquiditeitstest), kan het bestuur deze terugvorderen van de aandeelhouder. * **Bij BV's en CV's:** Terugvordering is mogelijk ongeacht de goede of kwade trouw van de aandeelhouder. * **Bij NV's:** Terugvordering vereist kwade trouw van de aandeelhouder (de aandeelhouder wist dat de uitkering onterecht was). Bestuurders zijn aansprakelijk tegenover de vennootschap en derden indien zij wisten of behoorden te weten dat de vennootschap na de uitkering niet meer in staat zou zijn haar schulden te betalen. ### 4.3 Noodprocedures bij verliezen #### 4.3.1 Geringe verliezen Kleine verliezen worden doorgaans overgedragen naar het volgende boekjaar. Het bestuursorgaan (RvB) moet continuïteit bewaken en de financiële toestand in de gaten houden om virtueel faillissement te voorkomen. Bij twee opeenvolgende jaren van verlies is een verantwoording in het jaarverslag vereist, waarbij het bestuur uitlegt waarom er geen bedreiging is voor de continuïteit. Indien de vennootschap haar opeisbare schulden niet kan betalen binnen 12 maanden, moeten maatregelen worden genomen zoals sanering, stopzetting van activiteiten, aangifte van faillissement of ontbinding. #### 4.3.2 Alarmbelprocedure ##### 4.3.2.1 Bij NV's (art. 7:228 WVV) Wanneer het netto-actief door verliezen minder bedraagt dan 50% van het geplaatste kapitaal, treedt de alarmbelprocedure in werking. De AVA moet binnen twee maanden bijeenkomen op initiatief van het RvB. Het RvB presenteert voorstellen en een motivering. Ontbinding van de vennootschap kan op de agenda staan. ##### 4.3.2.2 Bij BV's (art. 5:153 WVV) De procedure is vergelijkbaar met die voor NV's. De alarmbel treedt in werking wanneer: * Het netto-actief negatief dreigt te worden. * Niet langer vaststaat dat de vennootschap gedurende 12 maanden in staat zal zijn haar opeisbare schulden te betalen. Deze procedure kan slechts één keer per 12 maanden worden toegepast. #### 4.3.3 Gevolgen van ernstig kapitaalverlies Indien het eigen vermogen minder bedraagt dan het wettelijk minimumkapitaal (voor NV's 61.500 euro), kan elke belanghebbende de ontbinding van de vennootschap vorderen bij de ondernemingsrechtbank. Het RvB is niet aansprakelijk voor de beslissingen van de AVA, maar moet de AVA tijdig bijeenroepen en goed voorbereiden. Bij nalatigheid kan het RvB wel aansprakelijk worden gesteld voor geleden schade. Indien de AVA tegen een faillissement stemt, maar de vennootschap virtueel failliet is, heeft het bestuur de plicht om zelfstandig faillissement aan te geven. ### 4.4 Kapitaalvermindering bij NV's Kapitaalvermindering bij NV's is een procedure die SE's beschermt, aangezien het kapitaal als een vorm van zekerheid voor hen fungeert. * **Reële kapitaalvermindering:** Gaat gepaard met terugstorting van activa aan aandeelhouders (bijvoorbeeld door terugbetaling van kapitaal of vrijstelling van volstortingsplicht). SE's hebben hierbij een verzetsrecht, omdat hun onderpand vermindert. * **Formele kapitaalvermindering:** Gaat niet gepaard met de uitkering van activa, maar dient bijvoorbeeld voor verliesverwerking of omzetting in reserves. SE's hebben hierbij geen verzetsrecht. #### 4.4.1 Wijzen van kapitaalvermindering 1. **Terugstorting aan aandeelhouders:** Activa worden uit de vennootschap uitbetaald aan de aandeelhouders. 2. **Vrijstelling volstortingsplicht:** De vennootschap doet afstand van haar recht om nog te storten kapitaal op te vragen bij aandeelhouders. 3. **Toevoeging aan reserves:** Een deel van het kapitaal wordt omgezet in onbeschikbare of beschikbare reserves. 4. **Kapitaalvermindering met verliesverwerking:** Overgedragen verliezen worden boekhoudkundig afgetrokken van het kapitaal. Dit kan leiden tot een sanering van de balans, vaak als voorbereiding op de intrede van een investeerder. Deze operatie mag leiden tot een kapitaal onder het wettelijk minimum, maar dit is slechts tijdelijk en vereist een opvolgende kapitaalverhoging. #### 4.4.2 Gemeenschappelijke kenmerken * Altijd een statutenwijziging. * Doel en werkwijze moeten worden vermeld in de oproeping voor de AVA. * Gelijkheid onder aandeelhouders moet worden gerespecteerd. * Het kapitaal mag niet onder het wettelijk minimum dalen, tenzij direct gevolgd door een kapitaalverhoging. #### 4.4.3 Verzetsrecht schuldeisers (art. 7:209 WVV) Bestaande, nog niet opeisbare vorderingen van SE's die SE waren op het moment dat de beslissing tot kapitaalvermindering nog niet tegenwerpelijk was, kunnen verzet plegen. Dit verzet moet binnen twee maanden na bekendmaking in het Belgisch Staatsblad geschieden. Gedurende deze termijn mag de kapitaalvermindering niet worden uitgevoerd. Indien er verzet wordt aangetekend, mag de vermindering pas doorgaan na akkoord met de SE, of op beslissing van de rechter. ### 4.5 Inkoop van eigen aandelen Inkoop van eigen aandelen is een alternatieve methode om geld uit de vennootschap te halen, vergelijkbaar met dividenduitkeringen. De uitkeringstesten gelden ook hier, en de fiscale behandeling is vaak vergelijkbaar met die van dividenden. * **Toegelaten bij:** NV's en BV's. * **Verboden bij:** CV's. #### 4.5.1 Voorwaarden (art. 7:215 WVV) * **Machtiging AVA:** Vereist, tenzij voor inkoop ten behoeve van personeel (die de aandelen binnen 12 maanden moeten ontvangen). * **Duur machtiging:** Maximaal vijf jaar voor NV's. Bij BV's is de machtiging in de praktijk onbeperkt in tijd. * **Prijs-/ruilvork:** Moet gespecificeerd zijn. * **Financiële middelen:** Inkoop mag enkel met uitkeerbare middelen gebeuren (onderworpen aan uitkeringstesten). * **Volgestorte aandelen:** Enkel volgestorte aandelen kunnen worden ingekocht. * **Gelijk aanbod:** Een gelijk aanbod moet aan alle aandeelhouders worden gedaan, tenzij unaniem anders besloten. #### 4.5.2 Gevolgen van inkoop * **Actiefzijde:** De ingekochte aandelen worden geboekt aan aanschafwaarde. * **Passiefzijde:** Er moet een onbeschikbare reserve worden aangelegd ten belope van de aankoopprijs. * **Stemrecht:** Het stemrecht van ingekochte aandelen is geschorst. * **Dividenden:** Dividenden op ingekochte aandelen vervallen. #### 4.5.3 Doel van inkoop * Fiscaal voordeel (vroeger significant). * Aandeelhouder laten uitstappen. * Koers ondersteunen/opkrikken (bij genoteerde vennootschappen). * Verweer tegen vijandig overnamebod. ### 4.6 Financiële bijstand (Financial Assistance) Financiële bijstand houdt in dat een vennootschap leningen, voorschotten of zekerheden verstrekt aan een derde met de intentie dat deze derde daardoor aandelen in de vennootschap kan verwerven. #### 4.6.1 Huidige regeling Financiële bijstand is toegelaten onder voorwaarden: * **Machtiging AVA:** Vereist met statutair quorum en meerderheid. * **Uitkeerbare middelen:** Enkel met middelen die ook voor dividenden uitgekeerd zouden kunnen worden (balans- en liquiditeitstest). * **Verslag bestuursorgaan:** Over de verantwoordelijkheid en het financiële risico voor de vennootschap. * **Onbeschikbare reserve:** Aanleggen van een onbeschikbare reserve voor het bedrag van de steunverlening. #### 4.6.2 Uitzonderingen * **Personeel:** Wanneer de begunstigde een personeelslid is van de vennootschap, is geen machtiging van de AVA vereist. In de praktijk worden deze regels soms omzeild, bijvoorbeeld door de doelwitvennootschap een lening te laten aangaan om een superdividend uit te keren, waarmee de koper vervolgens de eigen lening kan aflossen. Dit valt niet onder de definitie van financiële bijstand. --- # Financiële bijstand en praktijktoepassingen Dit onderwerp verkent de regels rondom financiële bijstand door vennootschappen aan derden voor de verwerving van aandelen, inclusief uitzonderingen en de praktijk van overnames. ### 5.1 Vermogensbescherming van schuldeisers bij uitkeringen Vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid beschermen hun vermogen tegen uitkeringen aan aandeelhouders, voornamelijk ter bescherming van schuldeisers. Aandeelhouders wensen geld uit de vennootschap te halen via winstuitkeringen, inkoop van eigen aandelen, kapitaalvermindering, uitkering van ingebracht eigen vermogen of uittreding. Schuldeisers daarentegen willen dat activa in de vennootschap blijven. De wetgever beschermt schuldeisers via vermogensvormingsregels, waarderingscontroles bij inbrengen in natura, en uitkeringsbeperkingen. Bij personenvennootschappen is deze bescherming minder noodzakelijk omdat aandeelhouders met hun persoonlijk vermogen instaan voor schulden. Bij besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (BV's) en commanditaire vennootschappen (CV's) is enkel het vennootschapsvermogen aansprakelijk. ### 5.2 Rol van kapitaal en ingebracht eigen vermogen Tot de invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) hadden zowel naamloze vennootschappen (NV's), BV's als CV's een verplicht kapitaal dat onuitkeerbaar was. Sinds het WVV heeft enkel de NV nog een kapitaal. Bij BV's en CV's spreekt men van "ingebracht eigen vermogen", dat door de algemene vergadering van aandeelhouders (AVA) uitkeerbaar is, tenzij de statuten anders bepalen. #### 5.2.1 Kapitaalbescherming bij NV's Bij NV's is het kapitaal een passiefpost die de beschikkingsvrijheid over activa beperkt. Er mag geen gratis overdracht van activa aan aandeelhouders plaatsvinden indien de waarde van de activa lager is dan het kapitaalbedrag, of indien dit erdoor zou dalen. Kapitaalvermindering is enkel mogelijk via een zware procedure waarbij schuldeisers een verzetsrecht hebben. * **Netto-actief:** In de schuldeisersbeschermende kapitaalregels staat het concept "netto-actief" centraal. Dit is gedefinieerd als het totaal actief min het vreemd vermogen, wat neerkomt op het eigen vermogen. Een positief netto-actief geeft de omvang van de buffer voor schuldeisers aan. * **Balanstest (art. 7:212 WVV):** Bij een NV mag er geen winstuitkering plaatsvinden als het netto-actief lager is dan het kapitaalbedrag, of als dit erdoor zou dalen. Dit betekent dat winstuitkeringen enkel zijn toegestaan tot het bedrag waarmee het netto-actief het kapitaal en de onbeschikbare reserves overtreft. Bij overgedragen verliezen moeten deze eerst worden verrekend alvorens de balanstest toe te passen. * **Alarmbelprocedure (art. 7:228 WVV):** Indien het netto-actief daalt tot onder de helft van het kapitaalbedrag, moet de AVA binnen twee maanden bijeenkomen. Deze vergadering beslist over de toekomst van de vennootschap, met de ontbinding als mogelijke uitkomst. * **Herwaarderingsmeerwaarden:** Wettelijk is bepaald dat herwaarderingsmeerwaarden op vaste activa nooit uitkeerbaar zijn. Deze worden voor de balanstest behandeld als wettelijk onuitkeerbare reserves. #### 5.2.2 Balanstest bij BV's (art. 5:142 WVV) Bij een BV, die geen kapitaal heeft, is de balanstest anders geformuleerd. Er mag geen winstuitkering plaatsvinden indien het eigen vermogen negatief is of negatief zou worden door de uitkering. Tevens mag het resterende eigen vermogen niet lager worden dan de onbeschikbare reserves. #### 5.2.3 Algemene Balanstest De uitgangspunt voor de balanstest is de laatst goedgekeurde jaarrekening. Het bestuursorgaan mag echter een recentere staat van activa en passiva nemen, wat met name bij tussentijdse en interimdividenden verplicht is. #### 5.2.4 Liquiditeitstest (solvency test) De liquiditeitstest beoordeelt of de vennootschap na de uitkering in staat zal zijn haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden, over een periode van minstens twaalf maanden en rekening houdend met redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen. Hoewel deze test enkel wettelijk is geformuleerd voor BV's en CV's, wordt aangenomen dat het bestuur van elke vennootschap deze test dient uit te voeren op basis van de zorgvuldigheidsplicht. Dit is bevestigd in een cassatiearrest voor NV's. Het bestuur stelt hierover een verslag op dat niet openbaar gemaakt hoeft te worden, maar wel intern bewaard moet blijven. * **Cassatie 2024:** Een uitkering van dividend door een NV kan als een grove bestuursfout worden beschouwd indien het bestuur de cashpositie van de NV niet heeft gecontroleerd. ### 5.3 Resultaatsbestemming De bestemming van de winst en het verlies wordt jaarlijks voorgesteld door het bestuur en goedgekeurd door de AVA. * **Winstbestemming:** De AVA kan kiezen om de winst te reserveren, dividenden of tantièmes uit te keren, of de winst over te dragen naar het volgende boekjaar. Statutaire bepalingen kunnen deze vrijheid beperken. Bij NV's geldt een wettelijke reserve van 5% van de jaarwinst tot er 10% van het kapitaal is gereserveerd. * **Mogelijke bestemmingen:** * **Dividenden en tantièmes:** Bezoldiging van bestuurders uit winst. * **Reserves:** Beschikbare reserves zijn uitkeerbaar door de AVA; statutair onbeschikbare reserves zijn dat niet zonder statutenwijziging; wettelijk onbeschikbare reserves (zoals de wettelijke reserve) zijn nooit uitkeerbaar. * **Over te dragen winst:** Winst die wordt meegenomen naar het volgende boekjaar. #### 5.3.1 Regulier en interimdividend * **Regulier dividend:** Normaal gesproken uitgekeerd na goedkeuring van de jaarrekening, uit de winst van het vorige boekjaar. * **Tussentijds dividend:** De AVA kan op elk moment terugkomen op eerdere reserveringsbeslissingen en winst uitkeren. * **Interimdividend:** Winst van het lopende boekjaar of overgedragen winst kan door het bestuur worden uitgekeerd mits statutaire machtiging (art. 7:213 WVV voor NV, art. 5:141 WVV voor BV). De AVA mag bij een NV nooit winst van het lopende boekjaar uitkeren. Bij BV's en CV's is dit ook door de AVA mogelijk zonder statutaire machtiging. ### 5.4 Reacties op verliezen * **Geringe verliezen:** Deze worden overgedragen naar het volgende boekjaar. De raad van bestuur (RvB) bewaakt continuïteit gedurende minimaal 12 maanden en verantwoordt dit in het jaarverslag bij twee opeenvolgende jaren van verlies. * **Discontinuïteit:** Indien de vennootschap haar opeisbare schulden niet meer kan betalen binnen 12 maanden, moet de RvB stappen ondernemen ter sanering, stopzetting van activiteiten, aangifte van faillissement of ontbinding. * **Alarmbel NV (art. 7:228 WVV):** Indien het netto-actief minder dan 50% van het geplaatst kapitaal bedraagt, moet de AVA binnen twee maanden bijeenkomen om de toestand te bespreken. De ontbinding is mogelijk indien 25% van de stemmen voor ontbinding stemt. Bij 75% kapitaalverlies kan ontbinding worden gevorderd. * **Alarmbel BV (art. 5:153 WVV):** Deze procedure geldt wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of wanneer de vennootschap gedurende 12 maanden haar schulden niet meer kan betalen. ### 5.5 Kapitaalvermindering (enkel relevant bij NV) Kapitaalvermindering is een manier om het kapitaal van een NV te verlagen, wat steeds een statutenwijziging vereist met een statutaire meerderheid. * **Reële kapitaalvermindering:** Gaat gepaard met uitkering van activa aan aandeelhouders (terugstorting of vrijstelling volstortingsplicht). Schuldeisers hebben hierbij een verzetsrecht. * **Formele kapitaalvermindering:** Geen uitkering van activa. Verliesverwerking valt hieronder. Schuldeisers hebben geen verzetsrecht. * **Verzetsrecht schuldeisers (art. 7:209 WVV):** Bestaande maar nog niet opeisbare vorderingen geven schuldeisers een verzetsrecht gedurende twee maanden na bekendmaking in het Belgisch Staatsblad. Zolang de verzetstermijn loopt, mag de kapitaalvermindering niet worden uitgevoerd. * **Kapitaalvermindering met verliesverwerking:** Hierbij worden geleden (en soms voorzienbare) verliezen weggeschrapt tegen het kapitaal. Dit is vaak een voorbereiding op de intrede van een investeerder (accordeonoperatie). Er geldt een maximum van 10% van het geplaatste kapitaal na vermindering voor het wegschrappen van verliezen, tenzij het kapitaal nadien wordt verhoogd tot het minimum. ### 5.6 Inkoop van eigen aandelen Inkoop van eigen aandelen is een alternatieve methode om geld uit de vennootschap te halen, onderworpen aan dezelfde uitkeringstesten als dividenden. Dit is mogelijk bij NV's en BV's, maar verboden bij CV's. * **Voorwaarden inkoop (art. 7:215 WVV):** * Machtiging van de AVA (voor maximaal vijf jaar bij NV's, onbeperkt bij BV's). * Prijsvork moet gespecificeerd worden. * Geen machtiging vereist indien de aandelen bestemd zijn voor personeel en binnen 12 maanden worden doorgegeven. * Enkel met uitkeerbare middelen (via de uitkeringstesten). * Enkel voor volgestorte aandelen. * Gelijk aanbod aan aandeelhouders, tenzij unanimiteit is bereikt om af te wijken. * **Gevolgen van inkoop:** Ingekochte aandelen worden aan de actiefzijde geboekt als "eigen aandelen", en op de passiefzijde wordt een onbeschikbare reserve gevormd ten belope van de aankoopprijs. Het stemrecht van deze aandelen is geschorst. ### 5.7 Financiële bijstand (Financial Assistance) Financiële bijstand is de verstrekking van leningen, voorschotten of zekerheden door een vennootschap aan een derde, met de bedoeling dat deze derde aandelen in de vennootschap verwerft. * **Huidige regeling:** Financiële bijstand is toegestaan, maar onderworpen aan strikte voorwaarden: * Toelating van de AVA met statutair quorum en meerderheid. * Enkel met uitkeerbare middelen (balans- en liquiditeitstest zijn van toepassing). * Het bestuur moet een verslag opstellen over het financiële risico voor de vennootschap. * Een onbeschikbare reserve moet worden aangelegd ten belope van het bedrag van de steunverlening. * **Uitzonderingen:** * Indien de begunstigde een personeelslid is van de steunverlenende vennootschap, is geen machtiging van de AVA vereist. * De uitkeringsregels en de reserve-regel moeten echter steeds worden gerespecteerd. * **Praktijk:** In de praktijk worden de regels rond financiële bijstand vaak omzeild, bijvoorbeeld door de last van de financiering op de doelwitvennootschap te leggen via superdividenden, die buiten de regeling van financiële bijstand vallen. --- ## Veelgemaakte fouten om te vermijden - Bestudeer alle onderwerpen grondig voor examens - Let op formules en belangrijke definities - Oefen met de voorbeelden in elke sectie - Memoriseer niet zonder de onderliggende concepten te begrijpen

| Term | Definition | |------|------------| | Vermogensbescherming | De juridische maatregelen en regels die gericht zijn op het beschermen van het vermogen van een vennootschap, met name ten gunste van schuldeisers, tegen ongeoorloofde uitkeringen aan aandeelhouders. | | Aandeelhouders | Particulieren of rechtspersonen die aandelen bezitten in een vennootschap en daardoor mede-eigenaar zijn en recht hebben op een deel van de winst en de activa van de vennootschap. | | Schuldeisers | Particulieren of rechtspersonen aan wie een vennootschap geld verschuldigd is, en die belang hebben bij een solide financiële positie van de vennootschap om hun vorderingen te kunnen innen. | | Winstuitkering | Een uitkering van winst door een vennootschap aan haar aandeelhouders, bijvoorbeeld in de vorm van dividenden, die plaatsvindt na goedkeuring door de algemene vergadering en mits voldaan is aan wettelijke vereisten. | | Inkoop eigen aandelen | De transactie waarbij een vennootschap haar eigen uitstaande aandelen terugkoopt van aandeelhouders, wat kan dienen als alternatieve uitkeringsmethode. | | Kapitaalvermindering | Het proces waarbij het statutaire kapitaal van een vennootschap wordt verlaagd, wat kan gebeuren door terugbetaling aan aandeelhouders of door het wegboeken van verliezen. | | Netto-actief | Het verschil tussen de totale activa en de totale schulden van een vennootschap; dit vertegenwoordigt het eigen vermogen en is een cruciale indicator voor de financiële gezondheid en de uitkeerbaarheid van winsten. | | Balanstest | Een wettelijke uitkeringstest die vereist dat een vennootschap een positief netto-actief heeft dat groter is dan het kapitaal en de onbeschikbare reserves alvorens winst mag worden uitgekeerd. | | Liquiditeitstest | Een uitkeringstest die beoordeelt of een vennootschap na een voorgenomen winstuitkering nog steeds in staat zal zijn om haar opeisbare schulden binnen een periode van minstens twaalf maanden te voldoen. | | Interimdividend | Een tussentijdse dividenduitkering die gedurende het lopende boekjaar kan plaatsvinden, doorgaans op initiatief van het bestuur en mits statutaire machtiging. | | Alarmbelprocedure | Een wettelijke procedure die geactiveerd wordt wanneer het netto-actief van een naamloze vennootschap tot onder de helft van het geplaatste kapitaal daalt, wat leidt tot een verplichte bijeenkomst van de algemene vergadering. | | Fusie | De juridische samensmelting van twee of meer vennootschappen tot één nieuwe of bestaande juridische entiteit, waarbij de activa en passiva van de gefuseerde vennootschappen overgaan op de verkrijgende vennootschap. | | Overgedragen verliezen | Verliezen uit voorgaande boekjaren die niet volledig kunnen worden verrekend met de winsten van het huidige boekjaar en daarom worden meegenomen naar toekomstige boekjaren. | | Onbeschikbare reserve | Een deel van het eigen vermogen dat wettelijk of statutair is gereserveerd en niet kan worden uitgekeerd aan aandeelhouders zonder een formele wijziging van de statuten of wettelijke procedures. | | Statuten | Het document dat de basisregels en de organisatiestructuur van een vennootschap vastlegt, inclusief bepalingen over kapitaal, bestuur, winstverdeling en algemene vergaderingen. | | Algemene vergadering (AV) | Het hoogste orgaan van een vennootschap, bestaande uit de aandeelhouders, dat beslissingen neemt over belangrijke aangelegenheden zoals de goedkeuring van de jaarrekening, winstbestemming en statutenwijzigingen. | | Bestuur (RvB) | Het orgaan dat belast is met het dagelijks beheer van de vennootschap en de uitvoering van de besluiten van de algemene vergadering, vaak aangeduid als Raad van Bestuur. | | Financieringslast | De totale financiële verplichtingen die een vennootschap heeft ten aanzien van haar kredietverstrekkers, zoals leningen en obligaties. | | Herwaarderingsmeerwaarde | De meerwaarde die ontstaat wanneer de reële waarde van activa in de boekhouding van een vennootschap wordt verhoogd boven de oorspronkelijke aanschafwaarde, vaak op basis van marktwaarderingen. | | MVO (Management Buy-Out) | Een transactie waarbij het bestaande management van een bedrijf een meerderheid van de aandelen verwerft, vaak met behulp van leningen. | | Doelwitvennootschap | De vennootschap waarop een overnamebod wordt uitgebracht of die het onderwerp is van een fusie of acquisitie. | | Activa | Alle bezittingen van een vennootschap, zoals liquide middelen, onroerend goed, machines en intellectueel eigendom, die economische waarde vertegenwoordigen. | | Passiva | Alle schulden en verplichtingen van een vennootschap, inclusief leningen, leverancierskredieten en voorzieningen. | | Eigen Vermogen (EV) | Het verschil tussen de activa en passiva van een vennootschap; dit vertegenwoordigt het geïnvesteerde kapitaal en de opgebouwde reserves. | | Vreemd Vermogen | De schulden en andere verplichtingen van een vennootschap die aan externe partijen moeten worden voldaan. | | Koers | De prijs van een aandeel op de beurs, die wordt bepaald door vraag en aanbod en de verwachtingen over de toekomstige winstgevendheid van de vennootschap. | | Dividend | Een uitkering van winst door een vennootschap aan haar aandeelhouders, meestal in contanten, per aandeel. | | Tantième | Een beloning die aan bestuurders van een vennootschap wordt toegekend, vaak gebaseerd op de winstgevendheid van de vennootschap. | | Accordeonoperatie | Een financiële transactie waarbij het kapitaal van een vennootschap eerst wordt verlaagd (bijvoorbeeld door verliesverwerking) en vervolgens wordt verhoogd (door een kapitaalinjectie), vaak ter voorbereiding op de komst van een nieuwe investeerder. |