Rechtspersonenrecht.pdf

## Introductie tot Rechtspersonenrecht Dit studieonderdeel behandelt de juridische structuren van vennootschappen, verenigingen en stichtingen, met specifieke nadruk op hun oprichting, werking, bestuur, financiering en aansprakelijkheid. ## Vennootschappen, Verenigingen en Stichtingen: Fundamentele Kenmerken De wet van 23 maart 2019, het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV), regelt vennootschappen, verenigingen en stichtingen [ ](#page=2) [2](#page=2). ### Kernconcepten en Onderscheidingen * **Vennootschap:** Streeft winst na en mag deze verdelen onder de leden (aandeelhouders of vennoten) [ ](#page=1) [1](#page=1). * **Vereniging:** Streeft een "belangeloos doel" na en mag winsten niet verdelen onder haar leden [ ](#page=1) [1](#page=1). * **Stichting:** Opgericht door één stichter die vermogen overdraagt aan de stichting voor een belangeloos doel; heeft nooit leden [ ](#page=1) [1](#page=1). ### Profit vs. Non-profit * **Vennootschap:** Gericht op winstmaximalisatie en -verdeling [ ](#page=1) [1](#page=1). * **Vereniging & Stichting:** Non-profit; winsten mogen worden gemaakt, maar niet worden uitgekeerd aan leden [ ](#page=1) [1](#page=1). ### De "Onderneming" in Juridische Context Het begrip "onderneming" is breed en omvat privaatsrechterlijke rechtspersonen, organisaties zonder rechtspersoonlijkheid (indien winstgericht) en zelfstandige natuurlijke personen met een beroepsactiviteit [ ](#page=6). Hoewel alle vennootschappen in de zin van het WVV ondernemingen zijn, zijn niet alle ondernemingen vennootschappen [ ](#page=6) [6](#page=6). ## De Vennootschap: Structuur, Doel en Activiteiten ### Juridische Essentie van een Vennootschap De essentie van een vennootschap wordt gevormd door: 1. **Inbreng:** De overdracht van een vermogensbestanddeel in ruil voor winstdeelname [ ](#page=9) [9](#page=9). 2. **Doel:** Het uitkeren van vermogensvoordeel aan de aandeelhouders [ ](#page=8) [8](#page=8). 3. **Voorwerp:** De nagestreefde activiteiten van de vennootschap [ ](#page=8) [8](#page=8). ### Soorten Inbreng * **In geld:** Overdracht van geld [ ](#page=9) [9](#page=9). * **In natura:** Overdracht van goederen, rechten of diensten [ ](#page=9) [9](#page=9). * **In nijverheid:** De belofte om toekomstige arbeid of diensten te verrichten in ruil voor winstdeling, wat een subvorm is van inbreng in natura [ ](#page=9) [9](#page=9). ### Winstuitkering en Dividenden * Aandeelhouders hebben recht op winstuitkering als gevolg van hun inbreng, maar dit is een eventueel recht dat afhankelijk is van een collectieve beslissing van de vennootschap [ ](#page=10) [10](#page=10). * Dividenden zijn winstuitkeringen in geld, vaak proportioneel aan het aantal aandelen [ ](#page=10) [10](#page=10). * **Onrechtstreekse winstuitkering:** Transacties met de vennootschap onder manifest niet-marktconforme voorwaarden, die verboden zijn, ook voor non-profits [ ](#page=10) [10](#page=10). ### Nut van Vennootschappen * Wettelijke regeling [ ](#page=11) [11](#page=11). * Samenwerking zonder ondergeschiktheid [ ](#page=11) [11](#page=11). * Samenvoeging van talent en geld [ ](#page=11) [11](#page=11). * Rechtspersoonlijkheid, wat leidt tot een zelfstandig rechtssubject, gescheiden van de vennoten [ ](#page=11) [11](#page=11). * Aansprakelijkheidsbeperking, waardoor aandeelhouders niet met hun privévermogen instaan voor de schulden van de vennootschap [ ](#page=11) [11](#page=11). * Fiscale voordelen, met lagere vennootschapsbelastingtarieven dan voor natuurlijke personen [ ](#page=11) [11](#page=11). ## Categorieën van Vennootschappen In het Belgische recht zijn er zes belangrijke vennootschapsvormen, onderverdeeld in personen- en kapitaalvennootschappen [ ](#page=13) [13](#page=13). ### Personenvennootschappen (Onbeperkte Aansprakelijkheid) * **Maatschap:** Puur contractueel, zonder rechtspersoonlijkheid [ ](#page=13) [13](#page=13). * **Vennootschap onder firma (VOF):** Met rechtspersoonlijkheid, vennoten hoofdelijk aansprakelijk [ ](#page=13) [13](#page=13). * **Commanditaire vennootschap (CommV):** Met beherende (onbeperkt aansprakelijke) en commanditaire (beperkt aansprakelijke) vennoten [ ](#page=13) [13](#page=13). ### Kapitaalvennootschappen (Beperkte Aansprakelijkheid) * **Besloten vennootschap (BV):** Flexibele organisatie, bedoeld als de standaardvennootschap [ ](#page=13) [13](#page=13). * **Coöperatieve vennootschap (CV):** Gericht op samenwerking, kostenbesparing en vaak democratische beginselen [ ](#page=13) [13](#page=13). * **Naamloze vennootschap (NV):** Voor grotere, kapitaalintensieve ondernemingen, met vrij verhandelbare aandelen [ ](#page=13) [13](#page=13). ### Rechtspersoonlijkheid: Een Fundamenteel Kenmerk Organisaties met rechtspersoonlijkheid zijn zelfstandige dragers van rechten en plichten. Bij een maatschap, hoewel zonder rechtspersoonlijkheid, is er sprake van een vorm van vermogensafscheiding die bescherming biedt tegen persoonlijke schuldeisers van de vennoten [ ](#page=14) [14](#page=14). ## Het Scheidingsprincipe: Entity Shielding en Owner Shielding Het scheidingsprincipe zorgt voor een duidelijke afscheiding tussen de rechtspersoon en haar leden of aandeelhouders. * **Entity Shielding:** Bescherming van de entiteit. Het vennootschapsvermogen kan niet worden aangesproken door persoonlijke schuldeisers van de aandeelhouders [ ](#page=14) [14](#page=14). * **Owner Shielding:** Bescherming van de aandeelhouders. Het privévermogen van de aandeelhouders is afgescheiden van de schulden van de vennootschap, wat de basis vormt voor beperkte aansprakelijkheid [ ](#page=15) [15](#page=15). ## Beperkte en Onbeperkte Aansprakelijkheid De aansprakelijkheid van vennoten/aandeelhouders is niet steeds gelijk aan de rechtspersoonlijkheid. Personenvennootschappen hebben doorgaans onbeperkte aansprakelijkheid, terwijl kapitaalvennootschappen beperkte aansprakelijkheid kennen [ ](#page=17) [17](#page=17). * **Onbeperkte Aansprakelijkheid:** Vennoten staan met hun persoonlijk vermogen in voor de vennootschapsschulden. Hun verbintenis is gelijk aan die van de vennootschap, zonder volgorde van tenuitvoerlegging [ ](#page=18) [18](#page=18). * **Beperkte Aansprakelijkheid:** Aandeelhouders zijn in principe niet persoonlijk aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap, behalve voor hun inbreng en eventuele specifieke wettelijke of statutaire bepalingen. Dit principe is echter onderwerp van academische discussie, met name voor schulden uit onrechtmatige daad [ ](#page=19) [19](#page=19). ## Leverage en Hefboomwerking Leverage, of schuldfinanciering, kan de rendementen op het eigen vermogen verhogen, maar brengt ook aanzienlijke risico's met zich mee. Het verhoogt de potentiële winst, maar ook de potentiële verliezen [ ](#page=19) [19](#page=19). * **Return on Investment (ROI):** De opbrengst van een investering [ ](#page=19) [19](#page=19). * **Return on Equity (ROE):** De opbrengst op het geïnvesteerde eigen vermogen [ ](#page=19) [19](#page=19). * **Hefboomwerking:** Het gebruik van schuld om het rendement op eigen vermogen te verhogen [ ](#page=20) [20](#page=20). ## Individuele Rechtsvormen: Een Overzicht ### Maatschap * Contractueel samenwerkingsverband zonder rechtspersoonlijkheid. * Geen geschrift vereist, wilsovereenstemming volstaat. * Onbeperkte aansprakelijkheid van vennoten, met een apart vermogen. * Geen verplichte organen of bestuursplicht, maar wel "beherende vennoten" [ ](#page=20) [20](#page=20). * Ontbinding bij overlijden van een vennoot, tenzij voortzettings- of verblijvingsbedingen [ ](#page=20) [20](#page=20). * Winstverdeling is suppletief evenredig aan de inbreng [ ](#page=20) [20](#page=20). * Oprichting is fiscaal transparant en wordt gebruikt voor vermogensbeheer of het samenhouden van aandelenpakketten [ ](#page=21) [21](#page=21). ### Vennootschap onder Firma (VOF) * Gelijk aan de maatschap, maar met rechtspersoonlijkheid. * Geschrift en openbaarmaking vereist (onderhandse akte volstaat). * Vennoten zijn extern steeds hoofdelijk aansprakelijk [ ](#page=22) [22](#page=22). * Ontbinding bij overlijden vennoot, tenzij voortzettings- of verblijvingsbeding. * Aandelen niet vrij overdraagbaar zonder unanimiteit [ ](#page=22) [22](#page=22). ### Commanditaire Vennootschap (CommV) * Een VOF met twee soorten vennoten: * **Gecommanditeerde vennoot:** Werkende vennoot, onbeperkt aansprakelijk, zaakvoerder [ ](#page=22) [22](#page=22). * **Commanditaire vennoot:** Stille vennoot, beperkt aansprakelijk tot de inbreng [ ](#page=22) [22](#page=22). * Met rechtspersoonlijkheid, schrift en publiciteit vereist [ ](#page=22) [22](#page=22). ### Besloten Vennootschap (BV) * Sinds 2019 de belangrijkste vennootschapsvorm met beperkte aansprakelijkheid. * Geen kapitaalplicht meer, zeer flexibele organisatie. * Bedoeld als standaard vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [ ](#page=23) [23](#page=23). * Uittrederecht ten laste van het vennootschapsvermogen mogelijk indien statutair voorzien [ ](#page=23) [23](#page=23). ### Naamloze Vennootschap (NV) * Oorspronkelijk bedoeld voor grootschalige, kapitaalintensieve ondernemingen. * Met rechtspersoonlijkheid, notariële oprichtingsakte vereist. * Kapitaalplicht van een wettelijk minimumbedrag (nu afgeschaft voor BV en CV, wel nog relevant voor NV) [ ](#page=23) [23](#page=23). * Essentieel open structuur met vrije overdraagbaarheid van aandelen. * Vorm bij uitstek voor beursgenoteerde vennootschappen [ ](#page=23) [23](#page=23). ### Coöperatieve Vennootschap (CV) * Oorspronkelijk gericht op samenwerking en kostenbesparing, met het principe van "één vennoot, één stem". * Kenmerken zijn vlotte in- en uittreding van vennoten en een grote statutaire flexibiliteit [ ](#page=24) [24](#page=24). * De hervorming van het WVV in 2019 heeft de definitie van een CV aangescherpt om enkel "echte" coöperatieve vennootschappen toe te laten dit statuut te behouden [ ](#page=24) [24](#page=24). * Erkende CV's genieten fiscale voordelen en kunnen zich laten erkennen als sociale onderneming [ ](#page=25) [25](#page=25). ## Financiering van Vennootschappen: Eigen Vermogen en Schulden Vennootschappen financieren zich voornamelijk via eigen vermogen (equity) door uitgifte van aandelen en winstbewijzen, of via schulden (debt), zoals bankkredieten, obligaties en aandeelhoudersleningen [ ](#page=63) [63](#page=63). ### Categorieën van Effecten Het WVV onderscheidt vier hoofdcategorieën van effecten: aandelen, obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten [ ](#page=65) [65](#page=65). * **Aandelen:** Bundels van lidmaatschaps- en financiële rechten, uitgegeven in ruil voor een inbreng [ ](#page=65) [65](#page=65). * **Obligaties:** Schuldeffecten die een deel van de schuld van de vennootschap vertegenwoordigen [ ](#page=65) [65](#page=65). * **Converteerbare obligaties:** Obligaties die onder bepaalde voorwaarden kunnen worden omgezet in aandelen [ ](#page=65) [65](#page=65). * **Inschrijvingsrechten (Warrants):** Rechten om in de toekomst tegen een vooraf bepaalde prijs nieuwe aandelen te verwerven [ ](#page=66) [66](#page=66). * **Certificaten:** Geven recht op doorstorting van opbrengsten van aandelen die door een administratiekantoor (vaak een stichting) worden aangehouden [ ](#page=66) [66](#page=66). ### Aandelen en hun Rechten * **Aandelen op naam:** De houder is geregistreerd in het aandelenregister; overdracht vereist vermelding in dit register [ ](#page=66) [66](#page=66). * **Gedematerialiseerde effecten:** Bestaan enkel elektronisch en worden beheerd via effectenrekeningen [ ](#page=68) [68](#page=68). * **Stemrecht:** In principe is elk aandeel gekoppeld aan één stemrecht, maar afwijkingen zijn mogelijk, zoals meervoudig stemrecht of aandelen zonder stemrecht (behalve in CV's) [ ](#page=71) [71](#page=71). * **Winstrecht:** Elk aandeel geeft in principe recht op een deel van de winst, tenzij de statuten anders bepalen [ ](#page=71) [71](#page=71). * **Soorten Aandelen:** Vennootschappen kunnen aandelen met verschillende rechten uitgeven, wat de rechten van aandeelhouders kan beïnvloeden [ ](#page=73) [73](#page=73). ### Overdracht van Aandelen * **Basisregel:** Loutere wilsovereenstemming tussen partijen (verkoopsovereenkomst) [ ](#page=75) [75](#page=75). * **Tegenwerpelijkheid:** Afhankelijk van het type aandeel (op naam, gedematerialiseerd) en de vereiste formaliteiten [ ](#page=75) [75](#page=75). * **Overdrachtsbeperkingen:** In BV's en CV's zijn overdrachtsbeperkingen eerder de regel dan de uitzondering, en kunnen deze worden opgenomen in statuten of aandeelhoudersovereenkomsten [ ](#page=76). Bij NV's is vrije overdraagbaarheid de hoofdregel, maar beperkingen zijn mogelijk [ ](#page=78) [76](#page=76) [78](#page=78). * **Uittreding en Uitsluiting:** Mogelijkheden voor aandeelhouders om uit de vennootschap te stappen of uitgesloten te worden, met specifieke regels voor de waardering van de aandelen [ ](#page=80) [80](#page=80). ## Het Bestuur van de Vennootschap Het bestuur is verantwoordelijk voor zowel de interne leidinggevende beslissingen als de externe vertegenwoordiging van de vennootschap [ ](#page=84) [84](#page=84). ### Bestuursmodellen * **Monistisch model:** Een collegiale raad van bestuur met drie of meer leden (standaard bij NV) [ ](#page=84) [84](#page=84). * **Duaal model:** Gescheiden organen voor directie en toezicht (Directieraad en Raad van Toezicht) [ ](#page=89) [89](#page=89). * **Enige bestuurder:** Eén persoon die de leiding heeft (sinds 2019 mogelijk voor NV) [ ](#page=90) [90](#page=90). * Bij personenvennootschappen is er vaak sprake van "beherende vennoten" die het bestuur uitoefenen [ ](#page=84) [84](#page=84). ### Bestuurdersplichten en Aansprakelijkheid Bestuurders moeten hun taak behoorlijk en zorgvuldig uitvoeren, in het belang van de vennootschap, en mogen geen belangenconflicten creëren [ ](#page=85). Ze zijn hoofdelijk aansprakelijk voor schendingen van de wet en de statuten [ ](#page=106) [106](#page=106) [85](#page=85). * **Orgaantheorie:** Handelingen van organen worden toegerekend aan de rechtspersoon [ ](#page=86) [86](#page=86). * **Marginale toetsing:** Beoordeling van bestuursbeslissingen op basis van redelijkheid en procedurele zorgvuldigheid, niet op basis van hindsight [ ](#page=106) [106](#page=106). * **Aansprakelijkheid voor kennelijk grove fouten:** Kan leiden tot aansprakelijkheid voor het netto-passief van de vennootschap bij faillissement [ ](#page=107) [107](#page=107). * **Fiscale en RSZ-aansprakelijkheid:** Bestuurders kunnen persoonlijk aansprakelijk worden gesteld voor bepaalde fiscale en sociale zekerheidsschulden van de vennootschap [ ](#page=109) [109](#page=109). ### Belangenconflicten Bestuurders met een persoonlijk vermogensrechtelijk belang dat strijdig is met de vennootschapsbelangen, moeten dit melden en mogen niet deelnemen aan de beraadslaging [ ](#page=100) [100](#page=100). ## De Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) De AVA is het hoogste beslissingsorgaan van de vennootschap, met specifieke bevoegdheden toegewezen door de wet of de statuten [ ](#page=113) [113](#page=113). ### Bevoegdheden AVA * Benoeming en ontslag van bestuurders, en hun vergoeding [ ](#page=113) [113](#page=113). * Goedkeuring van de jaarrekening en de winstbestemming [ ](#page=113) [113](#page=113). * Wijziging van de statuten [ ](#page=113) [113](#page=113). ### Stemming en Meerderheden * **Gewone meerderheid:** Meer dan de helft van de uitgebrachte stemmen (telling van stemmen, onthoudingen en ongeldige stemmen buiten beschouwing gelaten) [ ](#page=119) [119](#page=119). * **Statutenwijziging:** Vereist een aanwezigheidsquorum van 50% van het kapitaal (of aandelen) bij de eerste vergadering, en bij de tweede vergadering is er geen quorum vereist. Beslissingen worden genomen met een 75% meerderheid van de uitgebrachte stemmen [ ](#page=120) [120](#page=120). ### Oproeping en Formaliteiten * Oproeping kan gebeuren per e-mail of brief, en voor genoteerde vennootschappen ook via publicatie in het Belgisch Staatsblad en een nationaal verspreid blad [ ](#page=115) [115](#page=115). * Agenda moet voldoende duidelijk zijn, met specifieke vermelding van voorgestelde statutenwijzigingen [ ](#page=115) [115](#page=115). * Verslagen moeten worden meegedeeld aan de aandeelhouders [ ](#page=116) [116](#page=116). ### Nietigverklaring van AVA-beslissingen Beslissingen van de AVA kunnen nietig worden verklaard wegens vorm- of inhoudelijke gebreken, binnen een termijn van zes maanden na tegenwerpelijkheid [ ](#page=124) [124](#page=124). ## Vermogensbescherming: Aandeelhouders versus Schuldeisers De wetgever beschermt schuldeisers door middel van vermogensvormingsregels (bv. waarderingscontrole op inbrengen in natura) en uitkeringsbeperkingen (bv. balanstest, liquiditeitstest) [ ](#page=125) [125](#page=125). ### Rol van Kapitaal * **NV:** Kapitaal is een onuitkeerbaar eigen vermogen, dat dient ter bescherming van schuldeisers en tot bepaling van aandeelhoudersrechten [ ](#page=125) [125](#page=125). * **BV en CV:** Kennnen "ingebracht eigen vermogen" dat in principe uitkeerbaar is, tenzij de statuten anders bepalen [ ](#page=125) [125](#page=125). ### Uitkeringstests * **Balanstest:** Een uitkering is enkel toegestaan indien het netto-actief (eigen vermogen) van de vennootschap groter is dan het kapitaal (en onbeschikbare reserves) [ ](#page=129) [129](#page=129). * **Liquiditeitstest (Solvency Test):** Vereist dat de vennootschap na de uitkering nog steeds in staat is haar opeisbare schulden te voldoen, geschat over minstens de komende 12 maanden [ ](#page=129) [129](#page=129). ### Verliesverwerking en Alarmbelprocedures Vennootschappen met aanzienlijke verliezen moeten maatregelen nemen om de continuïteit te waarborgen. Bij een netto-actief dat minder dan de helft van het kapitaal bedraagt in een NV, of bij een negatief eigen vermogen in een BV/CV, moet een alarmbelprocedure worden gevolgd [ ](#page=131) [131](#page=131). ## Specifieke Vennootschapsrechtelijke Mechanismen ### Inkoop van Eigen Aandelen Inkoop van eigen aandelen door de vennootschap is een alternatieve vorm van uitkering aan aandeelhouders en is onderworpen aan dezelfde uitkeringstests [ ](#page=134). Er zijn strikte regels om misbruik te voorkomen, zoals de schorsing van het stemrecht op ingekochte aandelen [ ](#page=135) [134](#page=134) [135](#page=135). ### Financial Assistance Financiële bijstand door een vennootschap aan een derde om aandelen in die vennootschap te verwerven, is onderworpen aan strikte procedures, inclusief een machtiging van de AVA en het aanleggen van een onbeschikbare reserve [ ](#page=137) [137](#page=137). ### Uitgifte van Nieuwe Aandelen Bij de uitgifte van nieuwe aandelen moet rekening worden gehouden met mogelijke verwatering van macht en financiële positie van bestaande aandeelhouders. Het voorkeurrecht beschermt hiertegen [ ](#page=139) [139](#page=139). * **Openbare Uitgifte:** Aandelen worden aangeboden aan het beleggerspubliek, met vereiste van een prospectus [ ](#page=139) [139](#page=139). * **Private Plaatsing:** Aandelen worden geplaatst bij een beperkte groep investeerders, zonder prospectus [ ](#page=139) [139](#page=139). * **Uitgifte door Bestuur:** In BV's en NV's kan de AVA de bevoegdheid delegeren aan het bestuur om binnen bepaalde grenzen nieuwe aandelen uit te geven (toegestaan kapitaal) [ ](#page=144) [144](#page=144). --- **Veelgemaakte fouten om te vermijden:** * Het verwarren van aandelenuitgifte door de vennootschap met inschrijving op eigen aandelen. * Het verkeerd toepassen van de uitkeringstests bij dividenduitkeringen of inkoop van eigen aandelen. * Het negeren van het voorkeurrecht bij de uitgifte van nieuwe aandelen. * Het onderschatten van de aansprakelijkheid van bestuurders, zowel contractueel als voor onrechtmatige daden. * Het niet correct toepassen van de vereiste meerderheden en formaliteiten bij AVA-beslissingen, met name bij statutenwijzigingen. * Het vergeten van de specifieke regels rond het scheidingsprincipe en de gevolgen daarvan voor schuldeisers. * Het verwarren van het kapitaal van een NV met het eigen vermogen van een BV of CV, met name wat betreft uitkeerbaarheid. Dit studieoverzicht biedt een gedetailleerd kader voor het begrip van de materie. Raadpleeg voor verdere verdieping de relevante wetgeving en jurisprudentie.

## Woordenlijst | Term | Definitie | |---|---| | **Vennootschap** | Een juridische entiteit die winst nastreeft met het oog op verdeling van deze winst onder haar leden, die aandeelhouders of vennoten worden genoemd [ ](#page=1). | [1](#page=1). | **Vereniging** | Een organisatie die niet primair winst nastreeft en winsten die ze eventueel maakt, niet mag verdelen onder haar leden [ ](#page=1). | [1](#page=1). | **Stichting** | Een rechtspersoon die door een stichter is opgericht en wiens vermogen is bestemd voor een belangeloos doel, zonder dat deze stichting leden kent [ ](#page=1). | [1](#page=1). | **Rechtspersoonlijkheid** | Het juridisch vermogen van een organisatie om zelfstandig rechten en plichten te dragen, vermogen te bezitten en te handelen, gescheiden van haar oprichters of leden [ ](#page=7). | [7](#page=7). | **Aandeelhouder** | Een persoon die deelneemt in het kapitaal van een vennootschap in ruil voor een inbreng, en daarmee recht verkrijgt op een deel van de winst [ ](#page=4). | [4](#page=4). | **Kapitaalvennootschap** | Een type vennootschap waarbij de aansprakelijkheid van de vennoten beperkt is tot hun inbreng [ ](#page=13). | [13](#page=13). | **Personenvennootschap** | Een type vennootschap waarbij de persoonlijke samenwerking tussen de vennoten centraal staat en de vennoten onbeperkt aansprakelijk zijn voor de schulden van de vennootschap [ ](#page=13). | [13](#page=13). | **Vennootschap onder firma (VOF)** | Een personenvennootschap met rechtspersoonlijkheid, waarbij de vennoten extern hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de schulden van de vennootschap [ ](#page=22). | [22](#page=22). | **Commanditaire vennootschap (CommV)** | Een vennootschap die bestaat uit enerzijds gecommanditeerde vennoten (beherende vennoten) die onbeperkt aansprakelijk zijn, en anderzijds commanditaire vennoten (stille vennoten) die beperkt aansprakelijk zijn tot hun inbreng [ ](#page=22). | [22](#page=22). | **Besloten vennootschap (BV)** | Een kapitaalvennootschap met beperkte aansprakelijkheid, die na de hervormingen flexibel kan worden georganiseerd en bedoeld is als de standaardvennootschap met beperkte aansprakelijkheid [ ](#page=23). | [23](#page=23). | **Naamloze vennootschap (NV)** | Een kapitaalvennootschap met beperkte aansprakelijkheid, oorspronkelijk bedoeld voor grotere, kapitaalintensieve ondernemingen, met vrij verhandelbare aandelen [ ](#page=23). | [23](#page=23). | **Coöperatieve vennootschap (CV)** | Een vennootschap die oorspronkelijk gericht was op samenwerking en kostenbesparing voor de vennoten, met kenmerken als vlotte in- en uittreding en vaak democratische besluitvorming [ ](#page=24). | [24](#page=24). | **Voorkeurrecht** | Het recht van bestaande aandeelhouders om proportioneel aan hun bestaande aandelenbezit in te tekenen op nieuw uit te geven aandelen, ter voorkoming van machts- en financiële verwatering [ ](#page=145). | [145](#page=145). | **Onverdeeldheid** | Een situatie waarin meerdere personen mede-eigenaar zijn van een goed, zonder dat er een specifieke verdeling heeft plaatsgevonden [ ](#page=16). | [16](#page=16). | **Maatschap** | Een puur contractueel samenwerkingsverband zonder rechtspersoonlijkheid, waarbij de vennoten onbeperkt aansprakelijk zijn voor de schulden van de maatschap [ ](#page=20). | [20](#page=20). | **Prokuraleer** | Een rechtsbeginsel dat stelt dat statutaire beperkingen aan de wettelijke bevoegdheden van organen van de vennootschap niet tegenwerpelijk zijn aan derden te goeder trouw [ ](#page=96). | [96](#page=96). | **Tag along recht** | Een recht van een aandeelhouder om zijn aandelen mee te verkopen aan een derde koper, wanneer een andere aandeelhouder zijn aandelen verkoopt [ ](#page=77). | [77](#page=77). | **Drag along recht** | Het recht van een aandeelhouder om andere aandeelhouders te dwingen hun aandelen mee te verkopen aan een derde koper, wanneer de verkopende aandeelhouder zijn aandelen verkoopt [ ](#page=77). | [77](#page=77). | **Uittrederecht** | Het recht van een aandeelhouder om zijn aandelen aan de vennootschap terug te geven en zich te laten uitbetalen uit het vennootschapsvermogen, onder bepaalde voorwaarden [ ](#page=80). | [80](#page=80). | **Uitsluiting** | Het gedwongen beëindigen van het aandeelhouderschap van een persoon om gegronde redenen [ ](#page=80). | [80](#page=80). | **Geschillenregeling** | Procedures om geschillen tussen vennoten of aandeelhouders op te lossen, zoals uitsluiting of uittreding [ ](#page=82). | [82](#page=82). | **Squeeze-out** | Een overnamebod waarbij een aandeelhouder die minstens 95% van de aandelen bezit, de overige aandeelhouders kan dwingen hun aandelen te verkopen [ ](#page=83). | [83](#page=83). | **Orgaantheorie** | Een juridisch principe dat stelt dat feitelijke handelingen verricht door organen van een rechtspersoon, geacht worden rechtsfeiten van de rechtspersoon zelf te zijn [ ](#page=86). | [86](#page=86). | **Financiële bijstand (Financial Assistance)** | De beslissing van een vennootschap om middelen, voorschotten, kredieten of zekerheden toe te kennen aan een derde, teneinde deze te helpen bij de verwerving van aandelen in de vennootschap [ ](#page=137). | [137](#page=137). | **Belangenconflict** | Een situatie waarin een bestuurder een persoonlijk vermogensrechtelijk belang heeft dat strijdig is met de belangen van de vennootschap [ ](#page=100). | [100](#page=100). | **Uitkeringstest (Balanstest & Liquiditeitstest)** | Regels die de mogelijkheid tot uitkering van winst aan aandeelhouders beperken om de vennootschap en haar schuldeisers te beschermen [ ](#page=129). | [129](#page=129). | **Oprichtingsaansprakelijkheid** | De aansprakelijkheid van oprichters voor gebreken bij de oprichting van de vennootschap of voor een kennelijk ontoereikend aanvangsvermogen [ ](#page=60). | [60](#page=60). | **Kwijting** | Een beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders om de bestuurders te ontslaan van aansprakelijkheid voor hun handelen in een bepaald boekjaar [ ](#page=110). | [110](#page=110). | **Minderheidsvordering** | Een afgeleide vordering die door een individuele aandeelhouder, voor rekening van de vennootschap, kan worden ingesteld [ ](#page=111). | [111](#page=111). | **Verzetsrecht** | Het recht van schuldeisers om zich te verzetten tegen bepaalde kapitaalverminderingen van een vennootschap [ ](#page=133). | [133](#page=133).