HET VERMOGEN VAN DE BV (1).pptx

# Uitgifte van nieuwe aandelen en bijkomende inbrengen Hier volgt een gedetailleerde studiehandleiding over de uitgifte van nieuwe aandelen en bijkomende inbrengen binnen een besloten vennootschap (BV). ## 1. Uitgifte van nieuwe aandelen en bijkomende inbrengen De uitgifte van nieuwe aandelen en bijkomende inbrengen in een besloten vennootschap (BV) betreft de procedures en voorwaarden voor het vergroten van het eigen vermogen van de vennootschap, met specifieke aandacht voor de rechten van bestaande aandeelhouders en de rol van het bestuursorgaan. ### 1.1 Procedures en algemene voorwaarden #### 1.1.1 Wijziging van de statuten De uitgifte van nieuwe aandelen, converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten vereist een statutenwijziging. Dit betekent dat de beslissing hiertoe moet worden genomen door de buitengewone algemene vergadering (AV) en dat de statuten in authentieke akte moeten worden vastgelegd. #### 1.1.2 Bijkomende inbrengen zonder uitgifte van aandelen Het is mogelijk om bijkomende inbrengen te doen zonder de uitgifte van nieuwe aandelen. Dit kan gebeuren met een gewone meerderheid van stemmen, maar vereist wel een authentieke akte. #### 1.1.3 Verslaglegging en verantwoording * **Verslag bestuursorgaan:** Er dient een verslag te worden opgesteld door het bestuursorgaan dat de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de bestaande aandeelhouders verantwoordt. * **Verslag commissaris:** Indien aanwezig, moet een commissaris een verslag uitbrengen over het verslag van het bestuursorgaan. #### 1.1.4 Inschrijvingsvoorwaarden * **Wie kan inschrijven?** Er kan alleen worden ingeschreven op aandelen door personen die aandeelhouder kunnen worden, wat bij een besloten BV specifieke beperkingen kent. * **Inschrijving op eigen aandelen verboden:** De vennootschap mag niet inschrijven op eigen aandelen. * **Volledige plaatsing en volstorting:** De nieuwe aandelen moeten volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn. Tenzij de statuten of uitgiftevoorwaarden anders bepalen, moeten de aandelen ook volledig volgestort zijn. De sanctie bij niet-naleving is de hoofdelijke aansprakelijkheid van de bestuurder. ### 1.2 Uitgifte nieuwe aandelen: inbreng in geld Bij een uitgifte van nieuwe aandelen met inbreng in geld geldt een voorkeurrecht voor de bestaande aandeelhouders. #### 1.2.1 Voorkeurrecht van bestaande aandeelhouders * **Aanbod aan bestaande aandeelhouders:** De nieuwe aandelen moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders, per soort aandeel. Derden kunnen pas inschrijven als de bestaande aandeelhouders hun voorkeurrecht niet of niet tijdig benutten. * **Proportionaliteit:** Het voorkeurrecht geldt in evenredigheid met het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit. * **Termijn:** De termijn voor het uitoefenen van het voorkeurrecht wordt bepaald door de AV (of het bestuursorgaan bij bevoegdheidsdelegatie) en bedraagt minimaal vijftien dagen vanaf de dag van openstelling van de inschrijving. Deze termijn kan statutair niet worden beperkt. * **Beperking of opheffing voorkeurrecht:** De buitengewone AV die beslist tot uitgifte van nieuwe aandelen kan het voorkeurrecht in het belang van de vennootschap beperken of opheffen, mits dit gemotiveerd is in het verslag van het bestuursorgaan/commissaris. Ook kunnen alle aandeelhouders (aanwezig of vertegenwoordigd) afstand doen van hun voorkeurrecht. #### 1.2.2 Storting bij inbreng in geld De storting op de nieuwe aandelen dient te gebeuren op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap, waarvoor een bankattest vereist is. ### 1.3 Uitgifte nieuwe aandelen: inbreng in natura Bij een inbreng in natura gelden een dubbele formaliteit, vergelijkbaar met de oprichtingsfase: * **Bijzonder verslag bestuursorgaan:** Er is een bijzonder verslag van het bestuursorgaan vereist (niet van de oprichters). * **Verslag commissaris:** Indien aanwezig, is een verslag van een commissaris vereist. Zo niet, dan een verslag van een bedrijfsrevisor. * **Aansprakelijkheid:** Het bestuursorgaan is aansprakelijk voor kennelijke overwaardering van de inbreng in natura, in plaats van de oprichters. ### 1.4 Bevoegdheidsdelegatie aan het bestuursorgaan De statuten kunnen het bestuursorgaan de bevoegdheid toekennen om te beslissen tot uitgifte van nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of warrants. #### 1.4.1 Voorwaarden en duur * **Statutaire bepaling:** Deze bevoegdheid moet expliciet in de statuten zijn opgenomen. * **Geldigheidsduur:** De machtiging is geldig voor een periode van vijf jaar en is telkens met vijf jaar verlengbaar door de buitengewone AV. * **Bijzonder verslag bestuursorgaan:** Het gebruik van deze bevoegdheid vereist een bijzonder verslag van het bestuursorgaan, waarin de bijzondere omstandigheden van het gebruik en de nagestreefde doeleinden worden uiteengezet. * **Jaarverslag:** Het gebruik van deze bevoegdheid moet worden opgenomen in het jaarverslag aan de AV. * **Authentieke akte:** De beslissing tot uitgifte van nieuwe aandelen kan eventueel onderhands gebeuren, maar de statutenwijziging moet authentiek worden vastgelegd. ### 1.5 Instandhouding vermogen BV: uitkeringen aan aandeelhouders/tantièmes De instandhouding van het vermogen van de BV omvat ook de regels omtrent uitkeringen aan aandeelhouders en tantièmes. #### 1.5.1 Bevoegdheid en toetsing * **Bevoegdheid AV:** De bevoegdheid tot winstbestemming en uitkeringen ligt primair bij de AV, ter gelegenheid van de goedkeuring van de jaarrekening. * **Interimdividenden:** Statutair kan aan het bestuursorgaan de bevoegdheid worden verleend om interimdividenden uit te keren. * **Geen kapitaaltoetsing meer:** Er kan niet langer worden getoetst aan het kapitaal, maar uitkeringen mogen niet ten nadele zijn van de schuldeisers. #### 1.5.2 Verplichte dubbele test bij uitkeringen Bij elke uitkering is een dubbele test verplicht: 1. **Netto-actieftest (balanstest):** * De uitkering mag niet leiden tot een negatief netto-actief. Het netto-actief is gelijk aan het totale actief min de voorzieningen, kosten en schulden. * Dit kan blijken uit de jaarrekening of een recentere staat van activa en passiva. * Wettelijk of statutair bepaalde onbeschikbare reserves mogen niet worden uitgekeerd. * **Voorbeeld:** Stel een balans met activa van 110.000 euro en schulden/voorzieningen van 35.000 euro. Het netto-actief is dan 75.000 euro. Er kan dus maximaal 75.000 euro worden uitgekeerd. Als de inbreng statutair als 'onbeschikbaar' is bepaald, kan slechts 35.000 euro worden uitgekeerd (75.000 - 40.000 inbreng). 2. **Liquiditeitstest:** * Het besluit tot uitkering van de AV krijgt pas uitwerking als de bestuurders in een verslag (eventueel gecontroleerd door de commissaris) hebben vastgesteld dat de vennootschap na de uitkering, volgens redelijkerwijze te verwachten ontwikkelingen, haar opeisbare schulden binnen het jaar kan blijven betalen. * **Hoofdelijke aansprakelijkheid:** De leden van het bestuursorgaan zijn hoofdelijk aansprakelijk tegenover de vennootschap en derden voor alle daaruit voortvloeiende schade, indien zij wisten of hadden moeten weten dat de vennootschap door de uitkering 'kennelijk' haar schulden niet meer kon betalen (marginale toetsing). * **Terugvordering:** Mogelijk is er terugvordering van uitkeringen van de aandeelhouders, zelfs indien deze te goeder trouw waren. #### 1.5.3 Voorbeeld balans netto-actieftest | Activa | Bedrag (euro) | Passiva | Bedrag (euro) | | :----------------------------------- | :------------ | :------------------------------------------ | :------------ | | Gebouw | 75.000 | Eigen vermogen | 75.000 | | Voorraad handelsgoed | 20.000 | Inbreng | 40.000 | | Liquide middelen | 15.000 | Reserves | 25.000 | | **TOTAAL** | **110.000** | Overgedragen winsten | 10.000 | | | | Vreemd vermogen | 35.000 | | | | Lening Bank | 35.000 | | | | **TOTAAL** | **110.000** | ### 1.6 Instandhouding vermogen BV: inkoop van eigen aandelen De BV kan onder strikte voorwaarden eigen aandelen inkopen. #### 1.6.1 Voorwaarden voor inkoop * **Besluit AV:** Er is een voorafgaand besluit van de buitengewone AV vereist. * **Financiering:** De betaling mag enkel gebeuren met bedragen die uitgekeerd mogen worden. * **Volgestorte aandelen:** De aandelen die worden ingekocht, moeten volgestort zijn. * **Gelijke behandeling:** Het aanbod tot verkrijging moet onder dezelfde voorwaarden aan alle aandeelhouders (per soort) worden gericht, tenzij met eenparig akkoord van alle aandeelhouders (aanwezig of vertegenwoordigd op de AV). #### 1.6.2 Modaliteiten van inkoop De beslissing van de AV dient volgende elementen te bevatten: * Maximum aantal aandelen dat kan worden ingekocht. * Duur waarbinnen de inkoop moet worden verricht. * Minimum en maximum inkoopprijs. #### 1.6.3 Gevolgen van inkoop * **Melding in jaarverslag:** De inkoop moet worden gemeld in het jaarverslag. * **Afschaffing vervreemdingsplicht:** De vervreemdingsplicht van aandelen wordt afgeschaft, maar een vervreemdingsrecht blijft bestaan (zelfs vernietiging is mogelijk mits statutenwijziging). * **Schorsing rechten:** Er is een schorsing van het stemrecht en verval van dividendrecht tot vervreemding of vernietiging van de ingekochte aandelen. * **Onbeschikbare reserve:** Er wordt een onbeschikbare reserve gevormd aan de passiefzijde van de balans voor de tegenwaarde van deze aandelen, zolang ze op het actief van de balans staan. * **Vervreemding:** Vervreemding gebeurt mits besluit van de buitengewone AV en bij voorrang aanbod aan bestaande aandeelhouders, evenredig met hun aandelen. #### 1.6.4 Financiering inkoop eigen effecten – financial assistance Er gelden beperkingen indien de BV gelden voorschiet, leningen toestaat of zekerheden verschaft om derden in staat te stellen de aandelen van de BV te verkrijgen. Dit vereist: * Een besluit van de buitengewone AV. * Een verslagplicht van het bestuursorgaan (met redenen, voorwaarden, risico's voor de vennootschap). * Gebruik van voor uitkering vatbare bedragen. * Vorming van een onbeschikbare reserve aan de passiefzijde van de balans. Er gelden bijzondere regels indien het personeel de aandelen wil overnemen. ### 1.7 Instandhouding vermogen bv: alarmbelprocedure De alarmbelprocedure wordt geactiveerd wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat een van de volgende drempels is bereikt: * Het netto-actief dreigt negatief te worden of is reeds negatief. * Het staat niet langer vast dat de BV, volgens redelijkerwijze te verwachten ontwikkelingen, binnen het jaar opeisbare schulden zal kunnen betalen. #### 1.7.1 Verplichtingen bestuursorgaan * **AV bijeenroepen:** Het bestuursorgaan is verplicht een AV bijeen te roepen binnen twee maanden na de datum waarop de kritieke toestand werd vastgesteld. * **Agenda:** De agenda van de AV moet de ontbinding van de vennootschap bevatten, of de voortzetting ervan mits herstelmaatregelen (vermeld op de agenda en onderbouwd met een bijzonder verslag van het bestuursorgaan). #### 1.7.2 Gevolgen van verzuim Bij verzuim van het bestuursorgaan om de AV bijeen te roepen, geldt een wettelijk weerlegbaar vermoeden dat de door derden geleden schade het gevolg is van dit nalaten. De alarmbelprocedure hoeft niet vaker dan nodig per jaar te worden toegepast. ### 1.8 Uittreding/uitsluiting lastens het vennootschapsvermogen #### 1.8.1 Uittreding Gezien de coöperatieve vennootschap (CV) voortaan is voorbehouden voor 'echte' coöperaties, is uittreding in de BV mogelijk indien dit in de statuten is voorzien en de voorwaarden/modaliteiten daarin zijn bepaald. * **Timing:** Uittreding is pas mogelijk vanaf het derde boekjaar na oprichting en enkel in de eerste zes maanden van het boekjaar. * **Aandelen:** De uittredende aandeelhouder treedt uit met alle aandelen die worden vernietigd. * **Scheidingsaandeel:** Het scheidingsaandeel is gelijk aan de gestorte inbreng, maar mag niet hoger zijn dan de netto-actiefwaarde van die aandelen. * **Verslaglegging:** Uittredingen worden opgenomen in het jaarverslag. * **Statutenwijziging:** Uittredingen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging worden voor het einde van elk boekjaar vastgesteld bij authentieke akte. * **Geen toetreding:** Er is geen mogelijkheid tot toetreding zoals in de CV (tenzij via uitgifte van nieuwe aandelen). #### 1.8.2 Uitsluiting De statuten kunnen bepalen dat een aandeelhouder om een wettige reden of in de statuten vermelde redenen kan worden uitgesloten. Hiervoor dient een wettelijk omschreven procedure te worden gevolgd om willekeur te vermijden: * **Bevoegdheid:** Alleen de AV is bevoegd de uitsluiting uit te spreken. * **Recht van verdediging:** De aandeelhouder heeft recht op verdediging (schriftelijk binnen één maand en verzoek gehoord te worden). * **Besluit:** De uitsluiting gebeurt bij gemotiveerd besluit. * **Scheidingsaandeel:** De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op de uitkering van het scheidingsaandeel, tenzij de statuten anders bepalen. De aandelen worden vernietigd. * **Gevolgen overlijden, faillissement etc.:** De statuten kunnen bepalen dat een aandeelhouder bij overlijden, faillissement/kennelijk onvermogen, vereffening/onbekwaamverklaring van rechtswege geacht wordt uit te treden. De aandeelhouder of zijn erfgenamen, vertegenwoordigers of schuldeisers hebben recht op de uitkering van het scheidingsaandeel. --- # Instandhouding van het vennootschapsvermogen Dit onderdeel beschrijft hoe het vermogen van de besloten vennootschap (BV) wordt beschermd, met specifieke aandacht voor uitkeringen aan aandeelhouders, inkoop van eigen aandelen en de alarmbelprocedure. ### 2.1 Uitgifte van nieuwe aandelen en bijkomende inbrengen De uitgifte van nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten vereist een statutenwijziging. Bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen kunnen met een gewone meerderheid worden beslist, mits een authentieke akte. Een verslag van het bestuursorgaan met verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor bestaande aandeelhouders is vereist. Indien een commissaris aanwezig is, dient deze een verslag uit te brengen over het verslag van het bestuursorgaan. Aandeelhouders kunnen hun voorkeurrecht benutten bij uitgifte van nieuwe aandelen met inbreng in geld. Dit recht moet in de statuten worden bepaald en kan niet statutair worden beperkt. De buitengewone algemene vergadering (AV) kan het voorkeurrecht echter beperken of opheffen indien dit in het belang van de vennootschap is, mits dit gemotiveerd is in een verslag van het bestuursorgaan of commissaris, of indien alle aandeelhouders afstand doen van hun recht. #### 2.1.1 Inbreng in geld Bij uitgifte van aandelen met inbreng in geld geldt een voorkeurrecht voor bestaande aandeelhouders, evenredig aan hun aandelenbezit. Derden kunnen pas inschrijven als bestaande aandeelhouders hun voorkeurrecht niet of niet tijdig benutten. De inschrijvingstermijn bedraagt minimaal vijftien dagen vanaf de dag van openstelling van de inschrijving. De storting dient te gebeuren op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap, met een bankattest. De nieuwe aandelen moeten volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en, tenzij anders bepaald, volgestort zijn. Bij niet-naleving is er hoofdelijke aansprakelijkheid van de bestuurder. #### 2.1.2 Inbreng in natura Voor inbrengen in natura gelden dubbele formaliteiten, vergelijkbaar met de oprichting van de vennootschap. Dit omvat een bijzonder verslag van het bestuursorgaan en, indien aanwezig, een verslag van een commissaris of bedrijfsrevisor. Bij kennelijke overwaardering van de inbreng in natura is het bestuursorgaan aansprakelijk in plaats van de oprichters. #### 2.1.3 Bevoegdheidsdelegatie aan het bestuursorgaan De statuten kunnen het bestuursorgaan de bevoegdheid verlenen tot uitgifte van nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of warrants. Deze machtiging is vijf jaar geldig en kan telkens met vijf jaar verlengd worden door de AV. Dit vereist een bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de omstandigheden en doeleinden beschrijft. Het gebruik van deze bevoegdheid moet in het jaarverslag worden opgenomen. ### 2.2 Uitkeringen aan aandeelhouders en tantièmes De bevoegdheid om winsten te bestemmen of uitkeringen te doen ligt bij de AV bij goedkeuring van de jaarrekening. Statutair kan het bestuursorgaan echter de bevoegdheid krijgen om interimdividenden uit te keren. De toetsing aan het kapitaal is weggevallen; uitkeringen mogen niet ten nadele zijn van de schuldeisers. Er geldt een verplichte dubbele test: de netto-actieftest (balanstest) en de liquiditeitstest. Wettelijk of statutair bepaalde onbeschikbare reserves mogen niet worden uitgekeerd. #### 2.2.1 Netto-actieftest Geen uitkering mag plaatsvinden indien het netto-actief (activa minus voorzieningen, kosten en schulden) hierdoor negatief zou worden. Dit blijkt uit de jaarrekening of een recentere staat van activa en passiva. **Voorbeeld balans netto-actieftest:** Stel, een balans heeft activa van 110.000 euro en schulden en voorzieningen/kosten van 35.000 euro. Het netto-actief is dan: $$ \text{Netto-actief} = \text{Activa} - (\text{Voorzieningen} + \text{Kosten} + \text{Schulden}) $$ $$ \text{Netto-actief} = 110.000 \text{ euro} - 35.000 \text{ euro} = 75.000 \text{ euro} $$ Op de passivazijde vertegenwoordigt het netto-actief het eigen vermogen (inbreng, reserves, overgedragen winst). Er kan dus maximaal 75.000 euro worden uitgekeerd. Indien de inbreng statutair als 'onbeschikbaar' is bepaald, kan slechts 35.000 euro worden uitgekeerd. #### 2.2.2 Liquiditeitstest Het besluit tot uitkering krijgt pas uitwerking als de bestuurders, in een verslag (eventueel met controle van de commissaris), hebben vastgesteld dat de vennootschap na de uitkering, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, haar opeisbare schulden binnen een jaar kan blijven betalen. Bestuurders zijn hoofdelijk aansprakelijk tegenover de vennootschap en derden voor schade die ontstaat indien zij wisten of moesten weten dat de vennootschap door de uitkering 'kennelijk' haar schulden niet meer kon betalen. Uitkeringen kunnen mogelijk worden teruggevorderd van aandeelhouders, zelfs indien zij te goeder trouw waren. ### 2.3 Inkoop van eigen aandelen Voor de inkoop van eigen aandelen is een voorafgaand besluit van de buitengewone AV vereist. De betaling mag enkel gebeuren met uitkeerbare bedragen. De aandelen moeten volgestort zijn. Het aanbod tot verkrijging moet aan alle aandeelhouders (per soort) onder dezelfde voorwaarden worden gericht, tenzij alle aandeelhouders (aanwezig of vertegenwoordigd op de AV) hiermee instemmen. #### 2.3.1 Modaliteiten van inkoop De AV-beslissing omvat het maximum aantal aandelen, de duur waarbinnen de inkoop moet plaatsvinden, en de minimum- en maximumprijs. Melding hiervan moet in het jaarverslag geschieden. Het stemrecht en dividendrecht van de ingekochte aandelen vervallen tot vervreemding of vernietiging. Er wordt een onbeschikbare reserve gevormd op de passiefzijde van de balans voor de tegenwaarde van deze aandelen. Vervreemding vereist een AV-besluit en een voorrangsaanbod aan bestaande aandeelhouders. #### 2.3.2 Financiering inkoop eigen effecten – financial assistance Beperkingen gelden wanneer de BV gelden voorschiet, leningen toestaat of zekerheden verschaft aan derden om de aandelen van de BV te verkrijgen. Dit vereist een AV-besluit, een verslag van het bestuursorgaan (over redenen, voorwaarden en risico's) en dient te gebeuren met uitkering vatbare bedragen. Er dient een onbeschikbare reserve gevormd te worden. Bijzondere regels gelden als personeel de aandelen overneemt. ### 2.4 Alarmbelprocedure De alarmbelprocedure wordt ingeleid indien het bestuursorgaan vaststelt dat: 1. Het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden. 2. Het niet langer zeker is dat de vennootschap binnen een jaar haar opeisbare schulden kan betalen. Het bestuursorgaan is dan verplicht een AV samen te roepen binnen twee maanden na de constatering van deze toestand. De agenda van deze AV moet de ontbinding van de vennootschap of de voortzetting ervan met herstelmaatregelen (vermeld in de agenda en onderbouwd met een bijzonder verslag van het bestuursorgaan) bevatten. Bij verzuim bestaat een weerlegbaar wettelijk vermoeden dat geleden schade het gevolg is van het niet bijeenroepen van de AV. De alarmbelprocedure hoeft niet jaarlijks te worden toegepast. ### 2.5 Uittreding en uitsluiting lastens het vennootschapsvermogen #### 2.5.1 Uittreding In de BV is uittreding mogelijk indien dit in de statuten is voorzien, inclusief de voorwaarden en modaliteiten. Uittreding kan vanaf het derde boekjaar na oprichting, enkel in de eerste zes maanden van het boekjaar. De aandelen worden vernietigd. Het scheidingsaandeel is gelijk aan de gestorte inbreng, maar niet hoger dan de nettoactiefwaarde van de aandelen. Uittredingen worden vermeld in het jaarverslag en leiden tot een statutenwijziging die uiterlijk voor het einde van elk boekjaar bij authentieke akte wordt vastgesteld. Er is geen automatische toetredingsmogelijkheid zoals in een coöperatieve vennootschap. #### 2.5.2 Uitsluiting De statuten kunnen bepalen dat een aandeelhouder om een wettige of statutair vermelde reden kan worden uitgesloten. Er dient een wettelijk omschreven procedure te worden gevolgd: - Enkel de AV is bevoegd tot uitsluiting. - De aandeelhouder heeft recht op verdediging (schriftelijk binnen één maand en het recht gehoord te worden). - De uitsluiting geschiedt bij gemotiveerd besluit. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op het scheidingsaandeel, tenzij de statuten anders bepalen. De aandelen worden vernietigd. De statuten kunnen bepalen dat een aandeelhouder bij overlijden, faillissement, vereffening of onbekwaamverklaring van rechtswege geacht wordt uit te treden. De aandeelhouder of zijn vertegenwoordigers hebben recht op het scheidingsaandeel. --- # Uittreding en uitsluiting van aandeelhouders Dit onderdeel behandelt de voorwaarden en procedures die van toepassing zijn wanneer aandeelhouders de vennootschap wensen te verlaten, hetzij vrijwillig (uittreding) of onvrijwillig (uitsluiting), inclusief de bepaling van het te ontvangen scheidingsaandeel. ### 3.1 Uittreding van aandeelhouders Uittreding van aandeelhouders is in de besloten vennootschap (BV) mogelijk mits dit expliciet in de statuten is voorzien. De statuten moeten tevens de voorwaarden en de modaliteiten van deze uittreding regelen. #### 3.1.1 Voorwaarden en modaliteiten van uittreding * **Statutaire bepaling:** Uittreding is enkel mogelijk indien de statuten dit voorschrijven. * **Tijdsbeperking:** Uittreding kan pas plaatsvinden vanaf het derde boekjaar na de oprichting van de vennootschap. Bovendien kan dit enkel in de eerste zes maanden van het boekjaar worden geïnitieerd. * **Vernietiging van aandelen:** Bij uittreding worden alle aandelen die de uittredende aandeelhouder bezit, vernietigd. * **Scheidingsaandeel:** De uittredende aandeelhouder heeft recht op een scheidingsaandeel. Dit bedrag is gelijk aan de door de aandeelhouder gestorte inbreng. De waarde van het scheidingsaandeel mag echter niet hoger zijn dan de nettoactiefwaarde van de betreffende aandelen op het moment van uittreding. * **Opname in jaarverslag:** Uittredingen moeten worden opgenomen in het jaarverslag van de vennootschap. * **Statutenwijziging en authentieke akte:** De uittreding en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging dienen vóór het einde van elk boekjaar te worden vastgesteld middels een authentieke akte, welke wordt verleden op verzoek van het bestuursorgaan. * **Geen toetredingsrecht:** In tegenstelling tot de coöperatieve vennootschap (CV) kent de BV geen ingebouwd recht tot toetreding voor derden bij uittreding, tenzij dit gebeurt via de uitgifte van nieuwe aandelen. ### 3.2 Uitsluiting van aandeelhouders De statuten van de vennootschap kunnen bepalingen bevatten die een aandeelhouder de mogelijkheid geven om om specifieke, wettelijk gedefinieerde redenen of in de statuten genoemde redenen te worden uitgesloten. #### 3.2.1 Procedure bij uitsluiting Om willekeur te voorkomen, is een wettelijk voorgeschreven procedure van toepassing bij uitsluiting: * **Bevoegdheid AV:** Enkel de algemene vergadering (AV) is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken. * **Recht van verdediging:** De aandeelhouder die dreigt te worden uitgesloten, heeft het recht op verdediging. Dit houdt in dat hij schriftelijk binnen een termijn van één maand zijn verweer kan indienen en verzoek kan doen gehoord te worden. * **Gemotiveerd besluit:** De uitsluiting moet worden vastgesteld middels een gemotiveerd besluit van de AV. #### 3.2.2 Gevolgen van uitsluiting en scheidingsaandeel * **Scheidingsaandeel:** De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op de uitkering van het scheidingsaandeel. De statuten kunnen echter afwijkende bepalingen bevatten. * **Vernietiging aandelen:** Net als bij uittreding worden de aandelen van de uitgesloten aandeelhouder vernietigd. #### 3.2.3 Automatische uittreding bij bepaalde gebeurtenissen De statuten kunnen voorzien dat een aandeelhouder, bij het intreden van specifieke gebeurtenissen, van rechtswege geacht wordt uit te treden. Dit geldt onder meer in de volgende gevallen: * Overlijden van de aandeelhouder. * Faillissement of kennelijk onvermogen van de aandeelhouder. * Vereffening of onbekwaamverklaring van de aandeelhouder. In dergelijke gevallen hebben de aandeelhouder zelf, zijn erfgenamen, vertegenwoordigers of schuldeisers recht op de uitkering van het scheidingsaandeel. ### 3.3 Bepaling van het scheidingsaandeel Het scheidingsaandeel vormt de financiële compensatie voor een aandeelhouder die de vennootschap verlaat, hetzij vrijwillig of onvrijwillig. #### 3.3.1 Formule en beperkingen De basisformule voor het scheidingsaandeel is: $$ \text{Scheidingsaandeel} = \text{Gestorte inbreng} $$ Echter, deze waarde is onderworpen aan een cruciale beperking: $$ \text{Scheidingsaandeel} \leq \text{Nettoactiefwaarde van de aandelen} $$ Dit betekent dat de aandeelhouder nooit meer kan ontvangen dan de werkelijke nettowaarde van zijn aandelen binnen de vennootschap op het moment van uittreding of uitsluiting. #### 3.3.2 Rol van netto-actieftest De netto-actieftest, zoals beschreven in de context van uitkeringen, speelt hierbij een indirecte rol. De nettoactiefwaarde van de aandelen is immers de drijvende kracht achter de maximale waarde van het scheidingsaandeel. De netto-actieftest stelt dat geen uitkering mag plaatsvinden indien het netto-actief van de vennootschap hierdoor negatief zou worden. Dit principe beschermt de vennootschap en haar crediteuren door te waarborgen dat er voldoende vermogen aanwezig blijft. > **Tip:** Bij het opstellen van statuten met bepalingen rond uittreding en uitsluiting is het cruciaal om de berekening van het scheidingsaandeel nauwkeurig te definiëren om latere geschillen te voorkomen. Raadpleeg hiervoor juridisch advies. > **Voorbeeld:** Een aandeelhouder heeft 10.000 euro ingebracht en wenst uit te treden. De nettoactiefwaarde van zijn aandelen bedraagt echter slechts 8.000 euro. In dit geval zal het scheidingsaandeel beperkt zijn tot 8.000 euro, ondanks de oorspronkelijke inbreng van 10.000 euro. --- ## Veelgemaakte fouten om te vermijden - Bestudeer alle onderwerpen grondig voor examens - Let op formules en belangrijke definities - Oefen met de voorbeelden in elke sectie - Memoriseer niet zonder de onderliggende concepten te begrijpen

| Term | Definition | |------|------------| | Uitgifte nieuwe aandelen | Het proces waarbij een vennootschap nieuwe aandelen creëert en uitgeeft om kapitaal aan te trekken. Dit kan leiden tot een wijziging van de statuten en vereist specifieke procedures en verslaggeving. | | Converteerbare obligaties | Schuldinstrumenten die de houder het recht geven om deze om te zetten in aandelen van de vennootschap onder bepaalde voorwaarden en binnen een bepaalde termijn. | | Inschrijvingsrechten | Het recht dat bestaande aandeelhouders hebben om bij een uitgifte van nieuwe aandelen, met name bij inbreng in geld, als eersten de nieuwe aandelen te verwerven, evenredig aan hun huidige aandelenbezit. | | Statutenwijziging | Een formele aanpassing van de oprichtingsakte van een vennootschap, die bepaalde beslissingen, zoals de uitgifte van nieuwe aandelen of de afschaffing van de vervreidingsplicht, vereist. | | Authenieke akte | Een officiële akte die wordt opgesteld en bekrachtigd door een notaris. Bepaalde juridische handelingen, zoals statutenwijzigingen, vereisen een authentieke akte. | | Bestuursorgaan | Het orgaan binnen een vennootschap dat belast is met het dagelijkse bestuur en de algemene leiding, zoals de raad van bestuur. | | Commissaris | Een onafhankelijke persoon, vaak een accountant of bedrijfsrevisor, die wordt aangesteld om de financiële overzichten en verslagen van de vennootschap te controleren en hierover te rapporteren. | | Inbreng in geld | De bijdrage van kapitaal aan een vennootschap in de vorm van liquide middelen. Dit wordt doorgaans gestort op een bijzondere bankrekening. | | Inbreng in natura | De bijdrage aan een vennootschap in de vorm van goederen, diensten of rechten in plaats van geld. Dit vereist een specifieke waardering en verslaggeving. | | Voorkeurrecht | Het recht dat bestaande aandeelhouders hebben om voorrang te krijgen bij de uitgifte van nieuwe aandelen, in verhouding tot hun bestaande participatie. | | Netto-actieftest (balanstest) | Een financiële test die beoordeelt of een vennootschap voldoende netto-actief heeft om een bepaalde uitkering aan aandeelhouders te doen zonder het eigen vermogen negatief te beïnvloeden. Het netto-actief is het totaal actief minus voorzieningen en schulden. | | Liquiditeitstest | Een financiële test die beoordeelt of een vennootschap na een voorgenomen uitkering aan aandeelhouders nog steeds in staat zal zijn om haar opeisbare schulden op korte termijn te voldoen, rekening houdend met verwachte ontwikkelingen. | | Reserves | Deel van de winst dat niet is uitgekeerd aan aandeelhouders en dat door de vennootschap wordt aangehouden. Sommige reserves kunnen wettelijk of statutair onbeschikbaar zijn voor uitkering. | | Onbeschikbare reserve | Een reserve die statutair of wettelijk is vastgesteld en niet mag worden uitgekeerd aan aandeelhouders. Dit dient ter bescherming van de financiële stabiliteit van de vennootschap. | | Alarmbelprocedure | Een wettelijke procedure die een vennootschap moet volgen wanneer bepaalde financiële drempels worden overschreden, zoals een negatief netto-actief of het niet langer kunnen betalen van schulden. Dit vereist het bijeenroepen van een bijzondere algemene vergadering. | | Scheidingsaandeel | Het bedrag dat een uittredende of uitgesloten aandeelhouder ontvangt in ruil voor zijn aandelen. Dit bedrag is gelijk aan de gestorte inbreng, maar mag niet hoger zijn dan de nettoactiefwaarde van die aandelen. | | Vervreemdingsplicht | De verplichting voor aandeelhouders om hun aandelen aan te bieden aan de vennootschap of andere aandeelhouders wanneer zij deze wensen te verkopen, wat in bepaalde gevallen kan leiden tot vernietiging van de aandelen. | | Financial assistance | Financiële hulp verleend door een vennootschap aan derden (inclusief aandeelhouders) om de aandelen van die vennootschap te verkrijgen. Dit is aan strikte wettelijke beperkingen onderworpen. |