Samenvatting - vennootschapsrecht.docx

# Definities en kenmerken van vennootschappen, verenigingen en stichtingen Dit gedeelte behandelt de basisdefinities van vennootschappen, verenigingen en stichtingen, inclusief de materiële geldigheidsvereisten voor contracten zoals inbreng, voorwerp en vermogensvoordeel. Ook wordt ingegaan op de éénhoofdigheid en meerhoofdigheid bij oprichting. ### 1.1 definities #### 1.1.1 vennootschap Een vennootschap wordt opgericht bij een rechtshandeling door één of meer personen, vennoten genaamd, die een inbreng doen. Zij heeft een vermogen en stelt zich de uitoefening van één of meer welbepaalde activiteiten tot voorwerp. Zij heeft tot doel aan de vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen. #### 1.1.2 vereniging Een vereniging wordt opgericht bij een overeenkomst tussen twee of meer personen, leden genaamd. Zij streeft een belangeloos doel na in het kader van één of meer welbepaalde activiteiten die zij tot voorwerp heeft. Zij mag noch rechtstreeks noch onrechtstreeks enig vermogensvoordeel uitkeren of bezorgen aan de oprichters, de leden, de bestuurders of enig ander persoon, behalve voor het in de statuten belangeloos doel. Elke verrichting in strijd met dit verbod, is nietig. #### 1.1.3 stichting Een stichting is een rechtspersoon zonder leden, opgericht bij rechtshandeling door één of meer personen, stichters genoemd. Haar vermogen wordt bestemd om een belangeloos doel na te streven in het kader van één of meer welbepaalde activiteiten die zij tot voorwerp heeft. Zij mag noch rechtstreeks noch onrechtstreeks enig vermogensvoordeel uitkeren of bezorgen aan de stichters, behalve voor het in de statuten belangeloos doel. Elke verrichting in strijd met dit verbod, is nietig. ### 1.2 materiële geldigheidsvereisten De materiële geldigheidsvereisten voor vennootschapscontracten omvatten de volgende cruciale begrippen, zoals terug te vinden in de definities: * **Een rechtshandeling:** Dit impliceert meerhoofdigheid of éénhoofdigheid bij de oprichting. * **Inbreng:** De betrokken partijen verbinden zich om iets in gemeenschap te brengen. Dit kan geld zijn, goederen (in natura), of arbeid/diensten (nijverheid). * Bij inbreng van geld of natura worden de goederen eigendom van de vennootschap. Het risico ligt bij de vennootschap. * Bij inbreng van genot wordt het goed ter beschikking gesteld. Het risico ligt bij de vennoot indien de goederen niet tenietgaan door gebruik, en bij de vennootschap indien ze wel tenietgaan door gebruik (zoals een voorraad bedoeld om te verkopen). * Inbreng in nijverheid betreft arbeid of diensten zonder concurrentie aan te gaan. Er moet rekenschap gegeven worden van winsten gemaakt door deze nijverheid, en de vennoot mag de vennootschap niet beconcurreren of schaden. * **Voorwerp:** Dit betreft de nauwkeurig omschreven activiteiten die de vennootschap nastreeft. Voor een vennootschap moet dit een winstoogmerk hebben, terwijl verenigingen en stichtingen een belangeloos doel nastreven. Een te nauwe omschrijving kan latere uitbreiding belemmeren en statutenwijzigingen vereisen. * **Rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel:** Dit is het uiteindelijke doel van de oprichters van een vennootschap. Verenigingen en stichtingen hebben juist het verbod op het uitkeren van enig vermogensvoordeel. Het oude criterium van 'winstoogmerk' voor de kwalificatie is afgeschaft; nu is het al dan niet uitkeren van een vermogensvoordeel doorslaggevend. ### 1.3 contract – meerhoofdigheid – éénhoofdigheid Een vennootschap, vereniging of stichting ontstaat altijd op basis van een contract, dat schriftelijk of mondeling kan zijn. Dit contract moet tussen twee of meer personen (natuurlijk of rechtspersoon) gebeuren. De algemene geldigheidsvereisten voor contracten, zoals geldige toestemming, bekwaamheid, voorwerp en oorzaak, zijn van toepassing. **Opmerking:** Sommige vennootschappen en stichtingen kunnen worden opgericht door één persoon (éénhoofdigheid), terwijl andere vormen (zoals verenigingen) meerdere oprichters vereisen (meerhoofdigheid). ### 1.4 inbreng De inbreng is de handeling waarbij een persoon iets ter beschikking stelt van een op te richten of bestaande vennootschap, met het oogmerk vennoot te worden of zijn aandeel te vergroten en te delen in de winst. De wet voorziet drie soorten inbrengen: * **Geld:** Een geldsom. * **Natura:** Een goed. * **Nijverheid:** Arbeid of diensten zonder de vennootschap te beconcurreren. Bij inbreng van geld of natura worden de goederen eigendom van de vennootschap, en ligt het risico bij de vennootschap. Bij inbreng van genot stelt de vennootschap de goederen ter beschikking zonder eigenaar te worden; het risico ligt bij de vennoot. ### 1.5 voorwerp – welbepaalde activiteiten Dit betreft de specifieke activiteiten die de entiteit nastreeft. Voor vennootschappen is dit altijd met een winstoogmerk, terwijl verenigingen en stichtingen een belangeloos doel nastreven. **Opmerking:** Vanaf 1 november 2018 verviel het onderscheid tussen handels- en burgerlijke vennootschappen en daden. Het begrip 'handelaar' is vervangen door 'ondernemer'. ### 1.6 rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel Dit is het kenmerkende doel van een vennootschap, namelijk het uitkeren van voordelen aan de vennoten (bv. bezoldiging, bedrijfswagen). Verenigingen en stichtingen mogen dit niet. Het afschaffen van het 'winstoogmerk' als onderscheidend criterium tussen vennootschap en vereniging/stichting heeft geleid tot het focus op de uitkering van vermogensvoordelen. ### 1.7 waarom opteren voor een vennootschap? Het opteren voor een vennootschapsvorm biedt diverse voordelen ten opzichte van een eenmanszaak: * **Juridische structuur:** Een vennootschap met volkomen rechtspersoonlijkheid (bv. BV, NV, CV) heeft een afgescheiden vermogen, wat leidt tot beperkte aansprakelijkheid van de vennoten. Bij een eenmanszaak vermengen persoonlijk en ondernemingsvermogen zich, wat leidt tot onbeperkte aansprakelijkheid. * **Fiscale motieven:** In veel gevallen is het fiscaal voordeliger om via een vennootschap te werken die onderworpen is aan de vennootschapsbelasting, die doorgaans lager is dan de personenbelasting. * **Andere motieven:** Vermogensplanning en het vlotter verkrijgen van bepaalde vergunningen. ### 1.8 de soorten vennootschappen Vennootschappen worden ingedeeld op basis van hun rechtspersoonlijkheid: #### 1.8.1 vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid * **Maatschap:** Een personenvennootschap zonder rechtspersoonlijkheid. Het maatschapsvermogen is een onverdeeldheid tussen de vennoten. De vennoten zijn onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk voor de maatschapsschulden. Zij kunnen wel optreden in rechte. #### 1.8.2 vennootschappen met onvolkomen rechtspersoonlijkheid * **Vennootschap onder firma (VOF) en Commanditaire vennootschap (CommV):** Deze hebben een afgescheiden vermogen, maar geen beperkte aansprakelijkheid voor de vennoten. De schuldeisers van de firma kunnen het privévermogen van de vennoot aanspreken. Zij kunnen wel optreden in rechte. #### 1.8.3 vennootschappen met volkomen rechtspersoonlijkheid * **Naamloze vennootschap (NV), Besloten vennootschap (BV), Coöperatieve vennootschap (CV), Europese vennootschap (SE), Europese coöperatieve vennootschap (SCE), Europees economisch samenwerkingsverband (EESV):** Deze hebben een afgescheiden vermogen en de vennoten genieten een beperkte aansprakelijkheid tot hun inbreng. Zij kunnen optreden in rechte. ### 1.9 personenvennootschappen versus kapitaalvennootschappen * **Personenvennootschappen (bv. maatschap, VOF, CommV):** De persoon van de vennoot staat centraal. Overdracht van vennootschapstitels (deelbewijzen) vereist in beginsel unanimiteit. De geldigheid van toestemming weegt zwaarder door, en het overlijden, onbekwaamverklaring of faillissement van een vennoot leidt tot ontbinding van de vennootschap. Concurrerende activiteiten zijn niet toegelaten. De aansprakelijkheid van de vennoten is onbeperkt. * **Kapitaalvennootschappen (bv. NV):** Het kapitaal staat centraal. Vennootschapstitels (aandelen) zijn in principe vrij overdraagbaar. Het ontbreken van geldige toestemming leidt slechts tot de nietigheid van de verbintenis van de betrokken vennoot. Het overlijden, onbekwaamverklaring of faillissement van een vennoot leidt niet tot ontbinding. Concurrerende activiteiten zijn toegelaten, tenzij statutair beperkt. De aansprakelijkheid van de vennoten is beperkt tot hun inbreng. * **BV:** Kan zowel een personenvennootschap, kapitaalsvennootschap als een mengvorm zijn. ### 1.10 UBO-register Het UBO-register (Ultimate Beneficial Owner) verplicht vennootschappen, vzw's en stichtingen om actuele en nauwkeurige informatie bij te houden over de uiteindelijk begunstigden. Dit is ter bestrijding van witwassen en financiering van terrorisme. Een natuurlijk persoon is UBO indien deze rechtstreeks of onrechtstreeks minstens 25% van de stemrechten of aandelen heeft, of zeggenschap heeft over de vennootschap via andere middelen, of behoort tot het hoger leidinggevend kader. Bestuurders/zaakvoerders zijn verplicht deze gegevens in te geven. Deze informatie is toegankelijk voor overheden, notarissen en advocaten, en beperkt voor burgers na betaling. ### 1.11 Algemene strafbepaling Bij misdrijven zoals frauduleuze praktijken of btw-carrousels is toepassing van het strafwetboek mogelijk, conform artikel 1:37 WVV. --- # Verschillende soorten vennootschappen en hun classificatie Dit document geeft een gedetailleerd overzicht van de verschillende soorten vennootschappen, hun classificatie op basis van rechtspersoonlijkheid en hun kenmerken, alsook een vergelijking tussen personenvennootschappen en kapitaalvennootschappen. ## 1. Het begrip vennootschap, vereniging en stichting ### 1.1 Definities * **Vennootschap**: Opgericht bij rechtshandeling door één of meer personen (vennoten) die een inbreng doen. Heeft een vermogen en streeft de uitoefening van welbepaalde activiteiten na met als doel de vennoten rechtstreeks of onrechtstreeks een vermogensvoordeel te bezorgen. * **Vereniging**: Opgericht bij overeenkomst tussen twee of meer personen (leden). Streeft een belangeloos doel na en mag geen vermogensvoordeel uitkeren aan oprichters, leden, bestuurders of anderen, behalve voor het belangeloos doel zelf. * **Stichting**: Rechtspersoon zonder leden, opgericht bij rechtshandeling door één of meer personen (stichters). Bestemd om een belangeloos doel na te streven en mag geen vermogensvoordeel uitkeren aan stichters, behalve voor het belangeloos doel zelf. ### 1.2 Materiële geldigheidsvereisten De kernbegrippen in de definities zijn cruciaal en vormen de materiële geldigheidsvereisten voor vennootschapscontracten: * Een rechtshandeling (één- of meerhoofdigheid). * Inbreng. * Voorwerp (nauwkeurig omschreven activiteiten). * Rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel. ### 1.3 Een contract – meerhoofdigheid – éénhoofdigheid * Een vennootschap, vereniging of stichting ontstaat altijd op basis van een contract (schriftelijk of mondeling). * Dit contract moet gesloten worden tussen twee of meer personen (natuurlijk of rechtspersoon). * De algemene geldigheidsvereisten voor contracten (geldige toestemming, bekwaamheid, voorwerp, oorzaak) zijn van toepassing. * Sommige vennootschappen en stichtingen kunnen door één persoon worden opgericht, terwijl andere meerdere oprichters vereisen. ### 1.4 Inbreng * De inbreng is de handeling waarbij een persoon iets ter beschikking stelt van de vennootschap met het oog op deelname in de winst. * Vormen van inbreng: * **Geld**: Een geldsom. * **Natura**: Een goed (bv. machine, auto, gebouw). * **Nijverheid**: Arbeid of diensten, zonder de vennootschap te beconcurreren. De waarde hiervan moet in een bedrag worden uitgedrukt. * Bij inbreng van geld of natura wordt het eigendom overgedragen aan de vennootschap. Het risico ligt bij de vennootschap. * Bij inbreng van genot stelt de vennootschap de goederen ter beschikking om te gebruiken en van de opbrengst te genieten, zonder eigenaar te worden. Het risico ligt bij de vennoot (indien goederen niet tenietgaan door gebruik) of bij de vennootschap (indien goederen tenietgaan door gebruik, bv. voorraad). * De vennoot die inbreng in nijverheid doet, mag de vennootschap niet beconcurreren of activiteiten ontwikkelen die de vennootschap schaden. ### 1.5 Voorwerp – welbepaalde activiteiten * Een vennootschap wordt opgericht om een bepaald voorwerp te realiseren door welbepaalde activiteiten uit te oefenen, met winstoogmerk. * Verenigingen en stichtingen streven een belangeloos doel na. * Sinds 1 november 2018 vervalt het onderscheid tussen handels- en burgerlijke vennootschappen en de begrippen 'handelaar' worden vervangen door 'ondernemingen'/'ondernemer'. ### 1.6 Rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel * Het verkrijgen van een (on)rechtstreeks vermogensvoordeel is de uiteindelijke bedoeling van personen die een vennootschap oprichten. * Kenmerk van een vennootschap: uitkeren van rechtstreeks (bv. bezoldiging) of onrechtstreeks (bv. bedrijfswagen, gsm) vermogensvoordeel. * Kenmerk van vereniging en stichting: verbod op het uitkeren van enig vermogensvoordeel. * Het oude criterium "winstoogmerk" voor het onderscheid tussen vennootschap en vereniging is afgeschaft. Het onderscheid wordt nu gemaakt door het al dan niet uitkeren van een vermogensvoordeel. ## 2. Waarom opteren voor een vennootschap? ### 2.1 Juridische structuur * **Eenmanszaak**: Ondernemer start als natuurlijke persoon, geen afgescheiden vermogen. Volledig privévermogen staat in voor schulden en risico's. Faillissement heeft nare gevolgen voor privévermogen. * **Vennootschap**: Vermijdt de problemen van een eenmanszaak door een afgescheiden vermogen. * **Volkomen rechtspersoonlijkheid (BV, NV, CV, etc.)**: Afgescheiden vermogen, beperkte aansprakelijkheid van de vennoten. * **Onvolkomen rechtspersoonlijkheid (VOF, CommV)**: Afgescheiden vermogen, maar geen beperkte aansprakelijkheid van de vennoten. Privévermogen loopt minder gevaar dan bij een eenmanszaak, maar is niet volledig beschermd. ### 2.2 Fiscale motieven * Fiscaal voordeliger om te werken met een vennootschap (vennootschapsbelasting) dan met een eenmanszaak (personenbelasting). * Vennootschapsbelastingtarief is doorgaans lager dan personenbelastingtarieven. ### 2.3 Andere motieven * Vermogensplanning. * Vlotter verkrijgen van bepaalde vergunningen. ## 3. De soorten vennootschappen Vennootschappen worden ingedeeld op basis van rechtspersoonlijkheid: * Vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid. * Vennootschappen met onvolkomen rechtspersoonlijkheid. * Vennootschappen met volkomen rechtspersoonlijkheid. ### 3.1 De drie pijlers: rechtspersoonlijkheid * Rechtspersoonlijkheid is een juridisch-technische creatie, een zelfstandig rechtssubject dat deelneemt aan het rechtsverkeer. * Gevolg: rechtsbekwaamheid (met uitzonderingen zoals familierechten). * Een rechtspersoon is handelingsbekwaam via vertegenwoordiging door natuurlijke personen (orgaantheorie). * Een rechtspersoon krijgt een eigen naam, afgescheiden vermogen en woonplaats. #### 3.1.1 Vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid * **Maatschap**: * Heeft geen rechtspersoonlijkheid en geen afgescheiden vermogen. Het maatschapsvermogen is een onverdeeldheid tussen de vennoten. * Vennoten genieten geen beperkte aansprakelijkheid. Zij staan in voor de maatschapsschulden als het maatschapsvermogen ontoereikend is. Privéschuldeisers van een vennoot kunnen geen aanspraak maken op maatschapsvermogen. * Kan optreden in rechte (gedagvaard worden of zelf dagvaarden). * Onderhandse oprichting volstaat. * Typen: stille maatschap, tijdelijke maatschap, gewone maatschap. #### 3.1.2 Vennootschappen met onvolkomen rechtspersoonlijkheid * **Vennootschap onder firma (VOF)**, **Commanditaire vennootschap (CommV)**: * Hebben een afgescheiden vermogen. Privéschuldeisers van de vennoot kunnen het vennootschapspatrimonium niet aanspreken. * **Geen beperkte aansprakelijkheid**: Een schuldeiser van de firma kan het privévermogen van de vennoot aanspreken. * Kunnen optreden in rechte als eiser of verweerder. #### 3.1.3 Vennootschappen met volkomen rechtspersoonlijkheid * **Naamloze vennootschap (NV)**, **Besloten vennootschap (BV)**, **Coöperatieve vennootschap (CV)**, **Europese vennootschap (SE)**, **Europese coöperatieve vennootschap (SCE)**, **Europees economisch samenwerkingsverband (EESV)**: * Hebben een afgescheiden vermogen. Privéschuldeisers van de vennoot kunnen het vennootschapspatrimonium niet aanspreken. * **Beperkte aansprakelijkheid van de vennoten**: Vennoten zijn niet aansprakelijk voor daden of verbintenissen aangegaan voor rekening en in naam van de vennootschap. De inbreng en het afgescheiden vermogen gelden als onderpand voor schuldeisers. * Kunnen optreden in rechte als eiser of verweerder. ### 3.2 Personenvennootschappen versus kapitaalvennootschappen * **Personenvennootschappen (Maatschap, VOF, CommV)**: De persoon staat centraal (intuïtae personae). * **Kapitaalvennootschappen (NV)**: Het kapitaal staat centraal. * **BV**: Kan zowel een personenvennootschap, een kapitaalsvennootschap of een mengvorm zijn. #### 3.2.1 Overdracht van vennootschapstitels * **Personenvennootschappen**: Vennootschapstitels (deelbewijzen) zijn in beginsel onvervreemdbaar en niet overdraagbaar zonder unanimiteit van alle vennoten. * **Kapitaalvennootschappen**: Vennootschapstitels (aandelen, inschrijvingsrechten, obligaties, winstbewijzen) zijn in principe vrij vervreemdbaar of overdraagbaar. #### 3.2.2 Toestemming * **Personenvennootschappen**: Een wilsgebrek bij de toestemming van één vennoot leidt tot nietigheid van het vennootschapscontract. * **Kapitaalvennootschappen**: Een ongeldige toestemming leidt enkel tot nietigheid van de specifieke verbintenis van die vennoot; de vennootschap blijft bestaan. #### 3.2.3 Overlijden, onbekwaamverklaring, onvermogen, faillissement van een vennoot * **Personenvennootschappen**: Leidt tot ontbinding van de vennootschap (intuïtae personae speelt een grote rol). * **Kapitaalvennootschappen**: Leidt niet tot ontbinding van de vennootschap. #### 3.2.4 Concurrerende activiteiten van een vennoot * **Personenvennootschappen**: Niet toegelaten. * **Kapitaalvennootschappen**: Wel toegelaten, tenzij statutair beperkt. #### 3.2.5 Aansprakelijkheid van de vennoten * **Personenvennootschappen**: Onbeperkte aansprakelijkheid voor de verbintenissen van de vennootschap. * **Kapitaalvennootschappen**: Beperkte aansprakelijkheid ten belope van hun inbreng. ## 4. UBO-register (Ultimate Beneficial Owner) * Verplichting om actuele en nauwkeurige informatie bij te houden en in te winnen over de uiteindelijk begunstigden van vennootschappen, vzw's en stichtingen. * Doel: strijd tegen witwassen en financiering van terrorisme, transparantie. * Wie is een UBO? Natuurlijke persoon die rechtstreeks of onrechtstreeks minstens 25% van de stemrechten of aandelen bezit, of zeggenschap heeft via andere middelen (aandeelhoudersovereenkomsten, vetorechten), of behoort tot het hoger leidinggevend kader (bedrijfsleider). * Informatie is leesbaar voor overheid, notaris, advocaat. Beperkte toegang voor burgers mits betaling. ## 5. Algemene strafbepalingen * Toepassing van het strafwetboek mogelijk bij misdrijven zoals frauduleuze praktijken, btw-carrousels, etc. (zie artikel 1:37 WVV). ## 6. Bepalingen gemeenschappelijk aan rechtspersonen ### 6.1 Verbintenissen in naam van een vennootschap in oprichting * Persoonlijke en hoofdelijke aansprakelijkheid van de afgesloten verbintenis, TENZIJ de vennootschap rechtspersoonlijkheid verkrijgt binnen de 2 jaar en de verbintenis overneemt. * De vennootschap is dan met retroactieve kracht verbonden. ### 6.2 Naam en zetel van een rechtspersoon * Elke rechtspersoon moet een unieke naam hebben om verwarring te vermijden. * Zetel in België; statuten bepalen het gewest. Verplaatsing van de zetel kan zonder statutenwijziging indien geen wijziging van taalregime en geen exacte adresvermelding in statuten. ### 6.3 Oprichting en openbaarmakingsformaliteiten * Formele regels voor oprichting en openbaarmaking om derden te informeren. * Verschil tussen oprichtingsakte en statuten; wijzigingen aan de oprichtingsakte vereisen geen statutenwijziging, tenzij de bepaling ook in de statuten voorkomt. * Verkrijging van rechtspersoonlijkheid: vanaf de dag van neerlegging op de griffie van de ondernemingsrechtbank. * Publicatie in de Bijlagen bij het B.S. binnen 10 dagen na neerlegging. * Vermeldingen op stukken, brieven, websites: naam, rechtsvorm, ondernemingsnummer, etc. ### 6.4 Nietigheid van rechtspersonen * Ondernemingsrechtbank spreekt nietigheid uit. Gevolgen: vereffening van de vennootschap. ### 6.5 Bestuur en vertegenwoordiging * Rechtspersoon neemt deel aan het rechtsverkeer via organen (natuurlijke of rechtspersoon). * Vaste vertegenwoordiger (natuurlijke persoon) is hoofdelijk aansprakelijk, samen met de rechtspersoon. * Bestuurdersaansprakelijkheid is verstrengd. ## 7. De maatschap, vennootschap onder firma en commanditaire vennootschap ### 7.1 Definities * **Maatschap (Personenvennootschap zonder rechtspersoonlijkheid)**: * Minimaal 2 oprichters, geen minimuminbreng vereist. * Oogmerk om vermogensvoordeel uit te keren. * Leeuwenbeding is verboden. * Onderhandse oprichting volstaat. * Soorten: stille maatschap, tijdelijke maatschap, gewone maatschap. * **Vennootschap onder firma (VOF) en Commanditaire vennootschap (CommV) (Personenvennootschap met onvolkomen rechtspersoonlijkheid)**: * **VOF**: Onbeperkte en hoofdelijke aansprakelijkheid van alle vennoten. * **CommV**: Minimaal 1 beherende vennoot (onbeperkt aansprakelijk) en minimaal 1 commanditaire vennoot (aansprakelijkheid beperkt tot de inbreng). Stille vennoot mag geen bestuursdaden stellen. ### 7.2 Gelijkenissen * Alle drie zijn personenvennootschappen (intuïtae personae). * Toepasselijke wetgeving is boek 1, boek 4 (met uitzonderingen voor VOF/CommV). * Voorwerp: gemeenschappelijke activiteit, niet in strijd met openbare orde/goede zeden/wet. * Vrij bewijsrecht is van toepassing. ### 7.3 Verschilpunten | Kenmerk | Maatschap | VOF/CommV | | :----------------------- | :-------------------------------------------- | :---------------------------------------------------- | | **Rechtspersoonlijkheid** | Zonder | Met (onvolkomen) | | **Vennootschapsvermogen**| Onverdeeld vermogen | Werkingskapitaal/bedrijfskapitaal | | **Schuldeisersverhaal** | Kan doorstoten naar privévermogen van vennoten| Kan doorstoten naar privévermogen van vennoten | | **Duurzaam karakter** | Niet openbaar | Openbaar (publicatievereiste) | ### 7.4 Bestuursbevoegdheid en vertegenwoordigingsbevoegdheid * **Geen zaakvoerders aangewezen**: Elke vennoot is zaakvoerder, tenzij stille vennoot (CommV). Anticipatief verzet mogelijk. * **Statutaire zaakvoerder**: Benoemd in statuten. Extern (geen vennoot) of intern (wel vennoot). Ontslag ad nutum (extern) of met wettige reden (intern). * **Niet-statutaire zaakvoerder**: Benoemd door AVA. Ontslag ad nutum. * **Meerdere zaakvoerders**: Principe is 'alleen-optreden', tenzij collegialiteit statutair voorzien is. * **Specifieke regels CommV**: Commanditaire vennoten vallen buiten bestuursbevoegdheid. Kunnen wel advies verlenen. ### 7.5 Aansprakelijkheid van de vennoten ten aanzien van derden * Onbeperkte en hoofdelijke aansprakelijkheid van de vennoten voor de verbintenissen van de vennootschap (subsidiaire aansprakelijkheid). ### 7.6 Overdracht van aandelen * Vereist unanimiteit van de medevennoten, tenzij statuten anders voorzien. ### 7.7 Ontbinding, terugtrekking en uitsluiting * Ontbinding bij verstrijken van de tijd, tenietgaan van de zaak, overlijden, wil van partijen, wanprestatie. * Terugtrekking en uitsluiting van een vennoot mogelijk. ## 8. De besloten vennootschap (BV) ### 8.1 Begrip en kenmerken * Een vennootschap zonder kapitaal waarin aandeelhouders enkel hun inbreng verbinden. * Beperkte aansprakelijkheid van de vennoten tot hun inbreng. * Grote statutaire vrijheid en flexibiliteit. ### 8.2 Oprichting * **Aanvangsvermogen**: Moet toereikend zijn in het licht van de voorgenomen bedrijvigheid voor minstens 2 jaar. * **Financieel plan**: Oprichters moeten een financieel plan overhandigen aan de notaris. Bewaarplicht van de notaris. Oprichtersaansprakelijkheid bij ontoereikend aanvangsvermogen. * **Plaatsing van de aandelen**: Volledige en onvoorwaardelijke plaatsing is dwingend recht. * **Inbreng in natura**: Vereist revisoraal verslag. Oprichtersaansprakelijkheid bij kennelijke overwaardering. * **Storting van de inbrengen**: Volledig gestort, tenzij anders bepaald. Inbreng in geld (bijzondere rekening, bankattest), natura, nijverheid (dienstverlening). * **Oprichtingsformaliteiten**: Notariële akte. ### 8.3 Effecten en hun overdracht * Aandelen op naam of gedematerialiseerd. * Aandelen op naam: register op zetel, eigendomsaanwijzend. * Overdracht en overgang van effecten gebeurt volgens gemeenrecht. Tegenwerpelijkheid vereist melding in aandelenregister. * Beperkingen aan overdracht kunnen statutair worden voorzien (bv. voorkooprecht, goedkeuringsclausule). ### 8.4 Vennootschapsorganen * **Bestuur**: 1 of meer bestuurders (natuurlijk of rechtspersoon). Bestuursmandaat is bezoldigd, tenzij statutair onbezoldigd. * **Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA)**: Eigenaars van het bedrijf. Bevoegd voor goeukreuring jaarrekening, kwijting, statutenwijzigingen. Verschillende soorten vergaderingen (gewone, bijzondere, buitengewone). * **Vennootschapsvordering / Minderheidsvordering**: Vordering van de AVA tegen bestuurders/commissaris, of door minderheidsaandeelhouders. ### 8.5 Het vermogen van de besloten vennootschap * Geen minimumkapitaal vereist. * **Bijkomende inbrengen**: Uitgifte van nieuwe aandelen of kapitaalsverhoging. * **Instandhouding van het vermogen**: Uitkeringen aan aandeelhouders (dividenden) en tantièmes (bestuurdersvergoeding) zijn beperkt om schuldeisers te beschermen. * **Alarmbelprocedure**: Bestuursorgaan roept AVA samen indien netto-actief dreigt negatief te worden of vennootschap niet kan voldoen aan opeisbare schulden. ## 9. De coöperatieve vennootschap (CV) ### 9.1 Begrip en kenmerken * Streeft het coöperatief gedachtegoed na: voldoen aan behoeften van aandeelhouders en hun economische/sociale activiteiten ontwikkelen. * Mogelijkheid tot uittreding ten laste van het vennootschapsvermogen en toetreding van derden. * Rechtspersoonlijkheid en beperkte aansprakelijkheid. ### 9.2 Oprichting * Minimaal 3 oprichters. * Toereikend aanvangsvermogen en financieel plan vereist. * Inbrengmodaliteiten: geld, natura, nijverheid. * Vormvereisten: notariële akte, openbaarmaking en publicatie. ### 9.3 Effecten uitgegeven door de CV * Aandelen op naam met stemrecht zijn het principe. Minimaal 3 aandelen met stemrecht. * Gelijke deelname in winst/vereffeningssaldo, tenzij statuten anders bepalen. * Overdracht van effecten aan mede-aandeelhouders is vrij, tenzij statuten anders voorzien. Overdracht aan derden is mogelijk indien aan statutaire vereisten wordt voldaan en bestuursorgaan beslist. ### 9.4 Wijzigingen in het vennotenbestand en kapitaal * **Toetreding**: Derden kunnen toetreden indien statuten dit toelaten en zij aan vereisten voldoen. * **Uittreding**: Mogelijk binnen de grenzen van de statuten, wettelijke bepalingen zijn aanvullend. ### 9.5 Organen van de CV * **Bestuur**: 1 of meer bestuurders (natuurlijk of rechtspersoon). Mandaat is bezoldigd, tenzij statutair onbezoldigd. Principe van coöptatie. * **Algemene Vergadering van Vennoten (AVA)**: Oefent bevoegdheden uit die het WVV toekent; statuten kunnen dit uitbreiden. Jaarvergadering voor goedkeuring jaarrekening en kwijting. Buitengewone AVA voor statutenwijziging. ### 9.6 Het vermogen van de CV * Uitgifte van nieuwe aandelen: bestaande aandeelhouders hebben voorkeurrecht. * Instandhouding van het vermogen: uitkeringen aan aandeelhouders (dividenden) en bestuurdersvergoedingen (tantièmes) zijn beperkt om schuldeisers te beschermen. Dubbele test (netto-actieftest en liquiditeitstest). ## 10. De naamloze vennootschap (NV) ### 10.1 Begrip en kenmerken * Zuivere kapitaalvennootschap, bedoeld voor grote ondernemingen met ruim aandeelhouderschap. * Minimum startkapitaal van 61.500 euro. * Eénhoofdigheid, beperkte aansprakelijkheid van de vennoten, vrije overdracht van aandelen. ### 10.2 Oprichting * **Bedrag van het kapitaal**: Minimaal 61.500 euro. * **Financieel plan** vereist, met oprichtersaansprakelijkheid bij ontoereikend kapitaal. * **Plaatsing van het kapitaal**: Volledige en onvoorwaardelijke plaatsing is dwingend recht. * **Inbreng in geld en natura**: Inbreng in geld vereist bijzondere rekening en bankattest. Inbreng in natura vereist oprichtersverslag en revisoraal verslag. * **Quasi-inbreng**: Aankopen door de NV van vermogensbestanddelen van oprichters/bestuurders binnen 2 jaar na oprichting tegen een vergoeding van minstens 1/10 van het geplaatste kapitaal. * **Storting van het kapitaal**: Minimaal 25% van de nominale waarde, met een absoluut minimum van 61.500 euro bij oprichting. ### 10.3 Effecten en hun overdracht * Effecten op naam of gedematerialiseerd. * **Effecten op naam**: Register op zetel, eigendomsaanwijzend. * **Gedematerialiseerde effecten**: Boeking op rekening. * **Soorten effecten**: Aandelen (met verschillende stemrechten mogelijk), winstbewijzen (vertegenwoordigen geen kapitaal). * **Overdracht en overgang**: Volgens gemeenrecht. Vrije overdraagbaarheid, maar statutaire beperkingen (stand-still, verkoop-, goedkeuringsclausules) zijn mogelijk. ### 10.4 Vennootschapsorganen * **Bestuur**: Vier bestuursvormen: monistisch bestuur, enige bestuurder, duaal bestuur (raad van toezicht en directieraad), dagelijks bestuur. * **Algemene vergadering van aandeelhouders (AVA)**: Oefent wettelijke en statutaire bevoegdheden uit. Gelijkwaardige behandeling van aandeelhouders. Bijeenroeping door bestuur of commissaris. Verschillende soorten vergaderingen. * **Vennootschapsvordering – minderheidsvordering – deskundige**: Procedures om bestuurders/commissarissen aan te spreken bij wangedrag. ### 10.5 Kapitaal * **Kapitaalverhoging**: Ophalen van vers geld bij bestaande of nieuwe vennoten. Voorkeurrecht voor bestaande aandeelhouders. * **Kapitaalvermindering**: Terugbetaling aan vennoten of aanzuivering van verliezen. * **Instandhouding van het kapitaal**: Alarmbelprocedure bij daling netto-actief. ## 11. Herstructurering van vennootschappen ### 11.1 Definities * **Fusie**: Overgang van volledig vermogen van één of meer vennootschappen op een andere vennootschap, zonder vereffening. * **Splitsing**: Opsplitsing van vermogen over meerdere vennootschappen. * **Inbreng van een algemeenheid**: Gehele vermogen gaat over naar bestaande/nieuwe vennootschappen, zonder ontbinding. * **Inbreng van een bedrijfstak**: Gedeelte van de vennootschap met autonome activiteit wordt overgedragen. ### 11.2 Regeling inzake fusies en splitsingen * Rechtsgevolgen: ontbinding zonder vereffening, vennoten worden vennoot in de verkrijgende vennootschap. * Tegenwerpelijkheid vanaf publicatie in B.S. * Zekerheidsstelling voor schuldeisers. * Aansprakelijkheid van vennoten, verkrijgende vennootschap en bestuurders. * Nietigheid van de fusie of splitsing bij niet-naleving van bepalingen. ### 11.3 Procedure * Fusie- of splitsingsvoorstel. * Schriftelijk verslag van bestuursorgaan en commissaris/bedrijfsrevisor. * Agenda van BAV en ter inzage legging van stukken. * Authentieke notulen en publicatie. Deze studiehandleiding biedt een gestructureerd overzicht van de verschillende vennootschapsvormen en hun classificatie, essentieel voor een diepgaand begrip van het vennootschapsrecht. --- # De jaarrekening en controle daarvan Dit onderdeel behandelt de opstelling, inhoud, openbaarmaking en controle van de jaarrekening en het jaarverslag, evenals de procedures bij fouten en de aansprakelijkheid. ### 3.1 De jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening De jaarrekening geeft een beeld van de financiële en boekhoudkundige toestand van de vennootschap en moet een getrouw beeld geven zonder fouten of creatief boekhouden. #### 3.1.1 De jaarrekening Elk jaar dient de jaarrekening, samen met de inventaris, te worden opgemaakt door de bestuurders. De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening met resultatenverwerking, en de toelichting (inclusief de sociale balans). De algemene vergadering (AVA) dient de jaarrekening binnen zes maanden na de afsluitingsdatum van het boekjaar goed te keuren. Bij nalatigheid die schade veroorzaakt, wordt de schade verondersteld voort te vloeien uit dit verzuim, tenzij het tegendeel wordt bewezen. Er bestaan wettelijk opgelegde volledige of verkorte schema's voor de jaarrekening. #### 3.1.2 Het jaarverslag Naast de jaarrekening en inventaris zijn bestuursorganen verplicht een jaarverslag op te stellen dat rekenschap geeft van hun beleid en de jaarrekening toelicht. Dit is verplicht voor genoteerde en grote vennootschappen, maar niet voor niet-genoteerde vennootschappen, VOF's en CommV's waarvan alle onbeperkt aansprakelijke vennoten natuurlijke personen zijn, en voor ESV's en LV's. De inhoud wordt bepaald door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV). #### 3.1.3 Openbaarmakingsverplichtingen voor Belgische vennootschappen De jaarrekening moet worden neergelegd bij de Nationale Bank van België (NBB) en bij de griffie van de ondernemingsrechtbank. Dit moet gebeuren binnen 30 dagen na goedkeuring door de AVA, en uiterlijk 7 maanden na de afsluiting van het boekjaar. Te late of geen neerlegging kan leiden tot aansprakelijkheid voor geleden schade, tenzij het tegendeel wordt bewezen. Kleine niet-genoteerde vennootschappen kunnen een verkort schema neerleggen. Kleine VOF's, CommV's en ESV's waarvan alle onbeperkt aansprakelijke vennoten natuurlijke personen zijn, zijn vrijgesteld van neerlegging. Indien de NBB fouten ontdekt in de neergelegde jaarrekening, wordt de vennootschap verwittigd en moet een verbeterde versie binnen twee maanden worden neergelegd. #### 3.1.4 Openbaarmakingsverplichtingen voor buitenlandse vennootschappen met een bijkantoor in België Buitenlandse vennootschappen met een bijkantoor in België moeten hun (geconsolideerde) jaarrekening neerleggen bij de NBB, opgesteld volgens het recht van de staat waaronder de vennootschap valt. #### 3.1.5 Geconsolideerde jaarrekening, jaarverslag en openbaarmakingsverplichting Vennootschappen die nauw met elkaar verbonden zijn (moeder-dochterrelaties, consortia) moeten een gezamenlijke, geconsolideerde jaarrekening opstellen en neerleggen. Vallen hierbuiten o.a. LV's onder vorm van een VOF of Comm.V en beleggingsondernemingen. Een jaarverslag en neerleggingsplicht zijn ook van toepassing. #### 3.1.6 Enkele specifieke bepalingen voor verenigingen en stichtingen Voor verenigingen en stichtingen gelden gelijkaardige verplichtingen voor de opmaak van de jaarrekening, het jaarverslag en de openbaarmaking als voor vennootschappen. Daarnaast moeten zij een begroting opmaken voor het jaar volgend op de opmaak van de jaarrekening. ### 3.2 De controle van de jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening De controlefunctie wordt uitgeoefend door een commissaris (bedrijfsrevisor). #### 3.2.1 Algemene bepalingen inzake controle **Benoeming:** De AVA benoemt een commissaris (een verplicht lid van het Instituut der Bedrijfsrevisoren - IBR). Dit is verplicht voor grote ondernemingen (min. 50 werknemers, 11.250.000 euro omzet, 6.000.000 euro balanstotaal; 2/3 van deze parameters). De commissaris moet onafhankelijk zijn en mag gedurende twee jaar na het einde van zijn mandaat geen functie uitoefenen in de betrokken vennootschap of een verbonden vennootschap. **Bezoldiging:** De AVA bepaalt een vaste bezoldiging, met een wettelijke onder- en bovengrens. Deze kan door de AVA worden gewijzigd. **Ontslag:** Het mandaat van de commissaris duurt drie jaar en is hernieuwbaar. Ontslag tijdens dit mandaat is mogelijk om wettige redenen, na een motivering van de AVA. **Bevoegdheden:** De commissaris heeft uitgebreide controlebevoegdheden en mag alle stukken opvragen. Hij houdt toezicht op de continuïteit van de onderneming en op de maatregelen die het bestuursorgaan neemt om deze te waarborgen. Bij het vermoeden van een frauduleuze situatie (bijvoorbeeld een 'zwarte kas', valse facturen) zal de commissaris de alarmbelprocedure activeren. #### 3.2.2 Controle op de jaarrekening De controle omvat de financiële toestand, de regelmatigheid van de verrichtingen, etc. De commissaris stelt minstens eenmaal per jaar een schriftelijk verslag op met datum en handtekening. Dit is niet van toepassing op VOF's, CommV's, ESV's waarvan alle onbeperkt aansprakelijke vennoten natuurlijke personen zijn, en niet-genoteerde kleine vennootschappen (tenzij ze deel uitmaken van een groep die een geconsolideerde jaarrekening opstelt). #### 3.2.3 Controle op geconsolideerde jaarrekening De controle van de geconsolideerde jaarrekening is vergelijkbaar met die van de individuele jaarrekening en is evenmin van toepassing op o.a. beleggingsondernemingen. #### 3.2.4 Controle in vennootschappen met een ondernemingsraad De bedrijfsrevisor informeert de ondernemingsraad, mag diens vergaderingen bijwonen en kan zijn ontslag aanbieden of door de ondernemingsraad ontslagen worden. #### 3.2.5 Controle in verenigingen en stichtingen VZW's zijn sinds enkele jaren boekhoudplichtig. De controle loopt vrijwel gelijk aan de controle van de jaarrekening in vennootschappen. #### 3.2.6 Individuele onderzoeks- & controlebevoegdheid van vennoten In kleine of micro-ondernemingen waar geen commissaris is verplicht, kan elke vennoot bijstand vragen van een accountant of boekhouder (met bijbehorend ereloon). #### 3.2.7 Strafbepalingen Overtredingen van de bepalingen inzake controle kunnen leiden tot geldboetes en celstraffen. > **Tip:** Begrippen zoals liquiditeit en solvabiliteit zijn cruciaal bij het beoordelen van de jaarrekening. Liquiditeit verwijst naar de onmiddellijke beschikbaarheid van middelen, terwijl solvabiliteit aangeeft of de vennootschap op lange termijn aan haar verplichtingen kan voldoen. Deze kunnen worden afgetoetst aan de balans. --- **Opmerking:** Dit onderdeel van het studiegebied focust zich sterk op de juridische en formele aspecten van de jaarrekening en de controle ervan, zoals vastgelegd in het WVV. Begrip van de verschillende vennootschapsvormen en hun specifieke regels inzake controle is essentieel. De controle door de commissaris (bedrijfsrevisor) is een belangrijk element ter waarborging van transparantie en correctheid. --- # Fusies, splitsingen en inbrengen van vermogen Oké, hier is de gedetailleerde studiehandleiding over fusies, splitsingen en inbrengen van vermogen, klaar voor je examen! ## 4. Fusies, splitsingen en inbrengen van vermogen Dit deel behandelt de juridische mechanismen voor de herstructurering van vennootschappen door middel van fusies, splitsingen en de inbreng van een algemeenheid of bedrijfstak, inclusief de bijbehorende procedures, rechtsgevolgen en aansprakelijkheden. ### 4.1 Definities van herstructurering #### 4.1.1 Fusie Een fusie is een rechtshandeling waarbij het volledige vermogen van één of meerdere vennootschappen, na ontbinding zonder vereffening, overgaat op een andere vennootschap. Dit kan op twee manieren gebeuren: * **Fusie door overneming:** Eén vennootschap neemt de volledige activa en passiva van een of meerdere andere vennootschappen over. De overgenomen vennootschap(pen) houden op te bestaan. * **Fusie door oprichting van een nieuwe vennootschap:** Twee of meer vennootschappen worden ontbonden zonder vereffening, en hun volledige vermogens gaan over naar een nieuw op te richten vennootschap. De oorspronkelijke vennootschappen houden op te bestaan. Bij een fusie ontvangen de vennoten van de ontbonden vennootschap(pen) aandelen van de verkrijgende vennootschap. Een bijbetaling (opleg) in contanten is mogelijk, maar beperkt tot maximaal tien procent van de nominale waarde of inbrengwaarde van de verkrijgende aandelen. #### 4.1.2 Splitsing Een splitsing is eveneens een proces waarbij een vennootschap ontbindt zonder vereffening, waarbij haar vermogen echter overgaat op twee of meer verkrijgende vennootschappen. Dit kan eveneens op verschillende manieren: * **Splitsing door overneming:** Een bestaande vennootschap neemt een deel van het vermogen van de splitsende vennootschap over. * **Splitsing door oprichting:** Er worden één of meerdere nieuwe vennootschappen opgericht die delen van het vermogen van de splitsende vennootschap overnemen. * **Gemengde splitsing:** Een combinatie van overneming door bestaande vennootschappen en oprichting van nieuwe vennootschappen. Net als bij fusies ontvangen de vennoten van de ontbonden vennootschap aandelen in de verkrijgende vennootschap(pen), met een mogelijke opleg beperkt tot tien procent van de nominale waarde of inbrengwaarde van de verkrijgende aandelen. #### 4.1.3 Inbreng van een algemeenheid Bij een inbreng van een algemeenheid gaat het volledige vermogen van een vennootschap (activa én passiva) over op één of meerdere bestaande of nieuw opgerichte vennootschappen, zonder dat de oorspronkelijke vennootschap ontbindt of vereffend wordt. De vennootschap blijft bestaan, zij het eventueel in een 'lege' staat. De vennoten ontvangen hiervoor aandelen van de verkrijgende vennootschap. Er is geen sprake van een opleg in contanten. Dit kan een oplossing bieden voor zogenaamde 'slapende vennootschappen'. #### 4.1.4 Inbreng van een bedrijfstak Dit betreft de overdracht van een specifiek, autonoom functionerend deel van de vennootschap (een 'business unit') naar één of meerdere bestaande of nieuwe vennootschappen. Ook hierbij blijft de oorspronkelijke vennootschap bestaan en ontvangen de vennoten aandelen van de verkrijgende vennootschap. Een opleg is niet toegestaan. ### 4.2 Regeling inzake fusies en splitsingen #### 4.2.1 Rechtsgevolgen van fusie en splitsing Bij een fusie of splitsing houdt de ontbonden vennootschap op te bestaan. Het gehele vermogen van elke ontbonden vennootschap gaat over op de verkrijgende vennootschap(pen). Hierdoor is een aparte vereffening niet nodig. De vennoten van de ontbonden vennootschap worden vennoot in de verkrijgende vennootschap(pen). #### 4.2.2 Tegenwerpelijkheid van fusie of splitsing De fusie of splitsing wordt tegenwerpelijk aan derden vanaf de dag van publicatie van een uittreksel of mededeling in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. #### 4.2.3 Zekerheidsstelling ten voordele van de schuldeisers Schuldeisers van een vennootschap die betrokken is bij een fusie of splitsing, hebben binnen twee maanden na publicatie van de akte in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad het recht om zekerheid te vragen voor hun niet-vervallen vorderingen die bestonden vóór de bekendmaking. #### 4.2.4 Aansprakelijkheid * **Vennoten van ontbonden vennootschappen (VOF, CommV):** De vennoten van een VOF of de beherende vennoten van een CommV blijven hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de ontbonden vennootschap die ontstonden vóór de publicatie in het Staatsblad. * **Verkrijgende vennootschap (VOF, CommV):** Indien de verkrijgende vennootschap een VOF of CommV is, zijn de vennoten of beherende vennoten daarvan hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de ontbonden vennootschap die ontstonden vóór de publicatie. Exoneratie is mogelijk indien dit in de fusie- of splitsingsakte is voorzien. * **Bestuurdersaansprakelijkheid:** Bestuurders kunnen aansprakelijk gesteld worden voor fouten die zij maakten bij de voorbereiding of totstandkoming van de fusie of splitsing, zowel ten aanzien van de vennoten van de ontbonden vennootschap als ten aanzien van derden. #### 4.2.5 Nietigheid van fusie of splitsing Een fusie of splitsing kan nietig verklaard worden door de ondernemingsrechtbank onder meer indien: * De opleg in geld groter is dan tien procent van de nominale waarde of inbrengwaarde van de verkrijgende aandelen. * De akte van fusie of splitsing niet voldoet aan de wettelijke minimumbepalingen, zoals het ontbreken van notariële tussenkomst. Bij vernietiging van een fusie of splitsing wordt ook een eventueel nieuw opgerichte vennootschap terstond nietig verklaard. ### 4.3 Procedure in geval van fusie/ splitsing #### 4.3.1 Voorstel tot fusie/ splitsing Het bestuursorgaan van elke betrokken vennootschap stelt een voorstel op dat minimumbepalingen bevat, waaronder de ruilverhouding van de aandelen en de eventuele opleg. Dit voorstel moet uiterlijk zes weken voor de datum van de buitengewone algemene vergadering (BAVA) die over de transactie beslist, neergelegd worden ter griffie van de ondernemingsrechtbank en gepubliceerd worden in het Staatsblad. #### 4.3.2 Schriftelijk verslag van het bestuursorgaan Het bestuursorgaan van elke vennootschap stelt een gemotiveerd schriftelijk verslag op dat de fusie of splitsing juridisch-economisch verantwoordt en de voorwaarden en waarderingsmethoden uiteenzet. #### 4.3.3 Schriftelijk verslag van de commissaris/ bedrijfsrevisor/ externe accountant Naast het verslag van het bestuursorgaan, wordt er een controleverslag opgemaakt door een commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant. Dit verslag is echter overbodig indien alle vennoten/ aandeelhouders/ houders van stemrechtelijke effecten van alle betrokken vennootschappen unaniem akkoord gaan. #### 4.3.4 Wijzigingen in actief en passief meedelen De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen moeten elke belangrijke wijziging in het actief en passief die plaatsvindt tussen de datum van het voorstel en de datum van het besluit van de laatste BAVA, melden aan hun respectievelijke BAVA. #### 4.3.5 Agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering (BAVA) en stukken De agenda van de BAVA moet het fusie- of splitsingsvoorstel bevatten, alsook de verslagen van de bestuursorganen en controleurs. Deze documenten moeten minstens één maand voor de BAVA ter inzage liggen op de zetel van de vennootschap en/of via elektronische weg (e-mail, website) ter beschikking worden gesteld. #### 4.3.6 Beraadslaging van de Buitengewone Algemene Vergadering (BAVA) De besluitvorming binnen de BAVA volgt specifieke regels met betrekking tot stemmen en meerderheden. #### 4.3.7 Authentieke notulen en publicatie De beslissingen van de BAVA moeten vastgelegd worden in authentieke notulen, en een uittreksel ervan wordt gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. #### 4.3.8 Aandelenruil Bij een fusie of splitsing worden de aandelen van de ontbonden vennootschap(pen) geruild voor aandelen van de verkrijgende vennootschap(pen). Het bestuursorgaan van de vennootschap is belast met de uitvoering van deze aandelenruil. #### 4.3.9 Opstellen en goedkeuren van de jaarrekening van ontbonden vennootschappen De taak voor het opstellen en goedkeuren van de jaarrekening van de ontbonden vennootschap(pen) ligt bij de verkrijgende vennootschap. Deze verleent tevens kwijting aan het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap. --- **Tip:** Zorg dat je de verschillende vormen van fusies en splitsingen (overneming, oprichting, gemengde splitsing) en de specifieke kenmerken van inbreng van een algemeenheid en bedrijfstak goed uit elkaar kunt houden. Let ook goed op de verschillen in aansprakelijkheid tussen de verschillende vennootschapsvormen die betrokken zijn bij deze operaties. De rol van de notaris en de publicatieverplichtingen zijn eveneens cruciaal. --- ## Veelgemaakte fouten om te vermijden - Bestudeer alle onderwerpen grondig voor examens - Let op formules en belangrijke definities - Oefen met de voorbeelden in elke sectie - Memoriseer niet zonder de onderliggende concepten te begrijpen

| Term | Definition | |------|------------| | Vennootschap | Een entiteit opgericht bij rechtshandeling door één of meer personen (vennoten) die een inbreng doen, met een eigen vermogen, gericht op het uitoefenen van welbepaalde activiteiten en met als doel aan de vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen. | | Vereniging | Een entiteit opgericht bij overeenkomst tussen twee of meer personen (leden), die een belangeloos doel nastreeft in het kader van welbepaalde activiteiten, en die geen rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel mag uitkeren aan oprichters, leden of bestuurders. | | Stichting | Een rechtspersoon zonder leden, opgericht door één of meer personen (stichters), wiens vermogen bestemd is om een belangeloos doel na te streven in het kader van welbepaalde activiteiten, en die geen rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel mag uitkeren aan de stichters. | | Inbreng | De handeling waarbij een persoon iets ter beschikking stelt van een op te richten of bestaande vennootschap, met het oogmerk vennoot te worden of zijn aandeel te vergroten, en deel te nemen aan de winst; dit kan in geld, natura (goederen) of nijverheid (arbeid of diensten) gebeuren. | | Voorwerp | De welbepaalde activiteiten die een vennootschap, vereniging of stichting tot doel heeft te realiseren of na te streven. Voor vennootschappen is dit gekoppeld aan winstbejag, terwijl verenigingen en stichtingen een belangeloos doel nastreven. | | Vermogensvoordeel | Het directe of indirecte voordeel van financiële aard dat voortvloeit uit de activiteiten van de vennootschap, en dat door de vennootschap aan de vennoten kan worden uitgekeerd. Verenigingen en stichtingen zijn verboden dit uit te keren. | | Rechtspersoonlijkheid | De juridisch-technische creatie van een entiteit die zelfstandig rechtssubject is en kan deelnemen aan het rechtsverkeer met dezelfde bevoegdheden als een natuurlijk persoon, met uitzonderingen zoals familierechten. | | Afgescheiden vermogen | Een juridisch concept waarbij het vermogen van een vennootschap gescheiden is van het privévermogen van de vennoten, wat leidt tot beperkte aansprakelijkheid voor de vennoten ten aanzien van schuldeisers van de vennootschap. | | Beperkte aansprakelijkheid | De situatie waarbij de aansprakelijkheid van een persoon (zoals een vennoot) voor de schulden van een vennootschap beperkt is tot de omvang van zijn inbreng in die vennootschap, in plaats van met zijn gehele privévermogen in te staan. | | Onbeperkte aansprakelijkheid | De situatie waarbij een persoon (zoals een vennoot in bepaalde vennootschapsvormen) volledig aansprakelijk is voor de schulden van de vennootschap, met zijn gehele privévermogen, naast het vennootschapsvermogen. | | Personenvennootschap | Een vennootschapsvorm waarbij de persoonlijke relatie en de hoedanigheid van de vennoten centraal staan (intuïtae personae), zoals de maatschap, VOF en commanditaire vennootschap. | | Kapitaalvennootschap | Een vennootschapsvorm waarbij het ingebrachte kapitaal centraal staat en de persoonlijke relatie tussen de vennoten minder belangrijk is, zoals de naamloze vennootschap (NV). | | UBO-register | Een register waarin informatie wordt bijgehouden over de uiteindelijk begunstigden van vennootschappen, vzw's en stichtingen, met als doel transparantie te vergroten en witwassen van geld en terrorismefinanciering te bestrijden. | | Jaarrekening | Een financieel document dat een beeld geeft van de financiële en boekhoudkundige toestand van een vennootschap over een bepaald boekjaar, bestaande uit een balans, resultatenrekening en toelichting. | | Commissaris (Bedrijfsrevisor) | Een onafhankelijke professional die de jaarrekening van een vennootschap controleert en een verslag opstelt over de getrouwheid en regelmatigheid ervan, verplicht voor grote ondernemingen. | | Fusie | Een rechtshandeling waarbij het volledige vermogen van één of meer vennootschappen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat op een andere vennootschap, resulterend in de oprichting van een nieuwe vennootschap of de overneming door een bestaande. | | Splitsing | Een herstructureringsoperatie waarbij het vermogen van een vennootschap wordt verdeeld en overgedragen aan één of meer andere vennootschappen, die hierdoor worden opgericht of uitgebreid, wat leidt tot de ontbinding van de gesplitste vennootschap zonder vereffening. | | Inbreng van een algemeenheid | De overdracht van het gehele vermogen van een vennootschap naar een of meerdere bestaande of nieuwe vennootschappen, zonder dat de overdragende vennootschap ontbindt; de vennoten ontvangen aandelen van de verkrijgende vennootschap als vergoeding. | | Inbreng van een bedrijfstak | De overdracht van een specifiek, autonoom functionerend deel van het vermogen van een vennootschap (een business unit) naar een of meerdere bestaande of nieuwe vennootschappen, zonder ontbinding van de overdragende vennootschap, waarbij de vennoten aandelen van de verkrijgende vennootschap ontvangen. | | Besloten vennootschap (BV) | Een vennootschapsvorm zonder kapitaalvereiste, waarbij aandeelhouders slechts hun inbreng verbinden, met beperkte aansprakelijkheid, grote statutaire vrijheid en een toereikend aanvangsvermogen dat wordt verantwoord in een financieel plan. | | Coöperatieve vennootschap (CV) | Een vennootschapsvorm die primair tot doel heeft de behoeften van haar aandeelhouders te voldoen en/of hun economische en sociale activiteiten te ontwikkelen, met rechtspersoonlijkheid, beperkte aansprakelijkheid en de mogelijkheid voor aandeelhouders om uit te treden ten laste van het vennootschapsvermogen. | | Naamloze vennootschap (NV) | Een kapitaalvennootschap bedoeld voor grote ondernemingen, met een minimum startkapitaal van €61.500, beperkte aansprakelijkheid van de vennoten, vrije overdracht van aandelen en de mogelijkheid om beursgenoteerd te zijn. | | Maatschap | Een personenvennootschap zonder rechtspersoonlijkheid, opgericht door minstens twee personen, zonder minimuminbreng, gericht op het verkrijgen van vermogensvoordeel en waarbij de vennoten onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de schulden van de maatschap. | | Vennootschap onder firma (VOF) | Een personenvennootschap met onvolkomen rechtspersoonlijkheid, waarbij alle vennoten onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de verbintenissen van de VOF, en de vennootschapsschuldeiser eerst de firma dient aan te spreken voordat het privévermogen kan worden aangesproken. | | Commanditaire vennootschap (CommV) | Een personenvennootschap met onvolkomen rechtspersoonlijkheid, gekenmerkt door minstens één beherende vennoot (onbeperkt aansprakelijk) en minstens één commanditaire vennoot (aansprakelijk ten belope van de inbreng), met subsidiaire aansprakelijkheid voor de vennootschapsschuldeisers. | | Liquiditeit | De mate waarin een onderneming in staat is aan haar kortetermijnschulden te voldoen door middel van direct beschikbare middelen of middelen die snel omgezet kunnen worden in geld. | | Solvabiliteit | De financiële gezondheid van een onderneming, die aangeeft in hoeverre zij op lange termijn aan haar verplichtingen kan voldoen, gebaseerd op de verhouding tussen activa en passiva. | | Netto-actief | Het totale vermogen van een vennootschap verminderd met haar schulden (vreemd vermogen); dit wordt ook wel het eigen vermogen genoemd. | | Alarmbelprocedure | Een procedure waarbij het bestuursorgaan van een vennootschap de algemene vergadering van aandeelhouders bijeenroept wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of wanneer de vennootschap niet in staat is opeisbare schulden te betalen, met als doel maatregelen te treffen om de continuïteit te waarborgen of over te gaan tot ontbinding. | | Uittreding | De vrijwillige beëindiging van het lidmaatschap van een vennoot of aandeelhouder in een vennootschap, waarbij de uittredende partij recht heeft op de waarde van zijn aandelen of deelgerechtigdheid. | | Uitsluiting | De gedwongen beëindiging van het lidmaatschap van een vennoot of aandeelhouder in een vennootschap, op grond van wettige redenen of statutaire bepalingen, waarbij de uitgesloten partij recht heeft op de waarde van zijn aandelen of deelgerechtigdheid. |