BV OPRICHTING.pptx

# Algemene kenmerken en oprichtingsvereisten van de besloten vennootschap (BV) Hier is een gedetailleerde studiehandleiding voor de algemene kenmerken en oprichtingsvereisten van de besloten vennootschap (BV). ## 1. Algemene kenmerken en oprichtingsvereisten van de besloten vennootschap (BV) Dit onderwerp behandelt de fundamentele aspecten van de besloten vennootschap, inclusief haar flexibiliteit en de verplichte elementen voor de oprichting, zoals het toereikend aanvangsvermogen, de plaatsing van aandelen, en de verschillende soorten inbrengen. ### 1.1 Algemene kenmerken van de BV De besloten vennootschap (BV) wordt beschouwd als een basisvorm en een uiterst flexibele vennootschapsvorm die geschikt is voor zowel grote als kleine ondernemingen. Ze kan zelfs een 'genoteerde' vennootschap zijn. Essentiële kenmerken zijn: * **Zonder kapitaal, wel vermogen:** Er is geen wettelijk minimumkapitaal vereist. * **Beperkte aansprakelijkheid:** De aansprakelijkheid van aandeelhouders is beperkt tot hun inbreng. * **Besloten karakter:** De vennootschap is enkel besloten indien statutair geen andere regeling is voorzien; ze kan ook volledig 'open' ontworpen worden. * **Flexibiliteit statuten:** Er bestaat grote vrijheid bij het bepalen van de inhoud van de statuten, bijvoorbeeld met betrekking tot het open/gesloten karakter, en de uitoefening van stemrechten. ### 1.2 Oprichtingsvereisten Voor de oprichting van een BV zijn een aantal specifieke vereisten vastgelegd: #### 1.2.1 Toereikend aanvangsvermogen * **Afschaffing kapitaalbegrip:** Het concept van een minimumkapitaal is afgeschaft. * **Nieuw begrip "toereikend aanvangsvermogen":** De oprichters dienen ervoor te zorgen dat de BV bij oprichting over een eigen vermogen beschikt dat, mede gelet op andere financieringsbronnen zoals bankfinanciering, toereikend is om de geplande activiteiten te verwezenlijken. Het eigen vermogen, bestaande uit de inbrengen van de aandeelhouders en eventuele reserves of overgedragen winsten, fungeert als waarborg voor schuldeisers. * **Onbeschikbaarheid van inbrengen:** De statuten kunnen bepalen dat de inbrengen van de aandeelhouders 'onbeschikbaar' zijn, wat betekent dat ze niet kunnen worden uitgekeerd. Voor bestaande BVBA's die hun statuten nog niet hebben aangepast, werd het kapitaal op 1 januari 2020 omgezet in een onbeschikbare reserve. ##### 1.2.1.1 Financieel plan * **Controle-instrument:** Het toereikend aanvangsvermogen wordt aangetoond aan de hand van een financieel plan. Dit plan vormt een bedrijfseconomische verantwoording van het aanvangsvermogen van de vennootschap, gericht op het verzekeren van de behoorlijke werking gedurende een periode van 2 jaar. * **Overhandiging aan notaris:** Het financieel plan moet vóór de oprichting aan de notaris worden overhandigd, die het bewaart (niet ter inzage van derden). * **Inhoud financieel plan:** Het plan omvat een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten, een overzicht van alle financieringsbronnen bij oprichting, de verwachte inkomsten en uitgaven voor de eerste 2 jaar na oprichting, prognoses van balansen en resultatenrekeningen na 12 en 24 maanden, en de onderliggende hypotheses voor de geschatte omzet en rentabiliteit. * **Externe expert:** Meestal wordt voor de opmaak van het financieel plan een beroep gedaan op een externe expert, zoals een accountant. * **Belang bij faillissement:** Indien de vennootschap binnen 3 jaar na oprichting failliet gaat, wordt het financiële plan door de notaris overgemaakt aan het parket. De ondernemingsrechtbank kan de oprichters hoofdelijk aansprakelijk stellen voor de overblijvende schulden van de vennootschap na faillissement, naar een door de rechter te bepalen verhouding, indien het aanvangsvermogen bij oprichting kennelijk ontoereikend was voor de normale werking gedurende ten minste 2 jaar. #### 1.2.2 Plaatsing van de aandelen * **Dwingende bepaling:** De door de BV uitgegeven aandelen moeten volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn, wat betekent dat ze volledig ingeschreven dienen te zijn met geldige inbrengen. Tenzij anders bepaald in de oprichtingsakte, moeten ze ook volledig gestort zijn (effectief betaald). * **Sanctie bij niet-nakoming:** Oprichters worden van rechtswege als inschrijvers beschouwd en zijn hoofdelijk gehouden tot de werkelijke storting van deze aandelen. * **Verbod op inschrijving op eigen aandelen:** De BV mag niet inschrijven op haar eigen aandelen, zelfs niet via een dochtervennootschap of een tussenpersoon die in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap handelt. * **Sanctie bij inschrijving op eigen aandelen:** Oprichters zijn persoonlijk en hoofdelijk gehouden tot de volstorting van deze aandelen, en alle rechten verbonden aan deze aandelen blijven geschorst zolang de aandelen eigendom zijn van de vennootschap. #### 1.2.3 Inbrengen Bij de oprichting van een BV moeten de vennoten een inbreng doen, wat neerkomt op de terbeschikkingstelling van vermogensbestanddelen aan de vennootschap die onderhevig zijn aan het ondernemingsrisico. Het geheel van de inbrengen vormt het startvermogen van de BV. Er zijn drie wijzen van inbreng mogelijk: ##### 1.2.3.1 Inbreng in geld * **Storting:** Een geldsom dient vóór de oprichting te worden overgemaakt op een bijzondere rekening die door de oprichters bij een financiële instelling wordt geopend op naam van de vennootschap in oprichting. * **Bankattest:** De notaris mag de oprichtingsakte pas verlijden na ontvangst van het bewijs van storting (het bankattest). * **Beschikbaarheid:** Enkel de bestuurders kunnen over dit geld beschikken nadat de notaris de oprichting aan de financiële instelling heeft gemeld. * **Niet-oprichting:** Als de vennootschap binnen een maand na de opening van de bijzondere rekening niet is opgericht, wordt het geld teruggegeven aan de deposanten die erom verzoeken. ##### 1.2.3.2 Inbreng in natura * **Definitie:** Dit betreft de inbreng van een materieel of immaterieel roerend of onroerend goed dat naar economische maatstaven gewaardeerd kan worden. * **Dubbele formaliteit:** 1. **Controleverslag:** Een onafhankelijk bedrijfsrevisor onderzoekt de waardering van de oprichters op basis van hun ontwerp van een bijzonder verslag. 2. **Bijzonder verslag oprichters:** Dit verslag omvat de volgende elementen: * Het belang van de inbreng in natura voor de vennootschap. * Een beschrijving van de inbreng en een gemotiveerde waardering, met vermelding van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt. * Indien van toepassing, afwijkende conclusies van de oprichters waarom zij afwijken van het verslag van de revisor. * **Aansprakelijkheid:** De oprichters zijn hoofdelijk aansprakelijk voor schade die het directe gevolg is van een kennelijke overwaardering van de inbreng in natura. * **Openbaarmaking:** Beide verslagen worden openbaar gemaakt door neerlegging in het dossier van de rechtspersoon. ##### 1.2.3.3 Inbreng in nijverheid * **Definitie:** Dit betreft de verbintenis om arbeid of diensten te presteren. * **Verval aandelen:** De uitgereikte aandelen vervallen bij overlijden, arbeidsonbekwaamheid of enige andere oorzaak waardoor de schuldenaar van de inbreng in nijverheid definitief onmogelijk zijn verbintenissen kan nakomen. * **Opschorting rechten:** De maatschappelijke rechten verbonden aan de uitgereikte aandelen worden opgeschort voor de ganse duur van een tijdelijke onmogelijkheid die meer dan drie maanden duurt. * **Afwijking statuten:** De statuten kunnen hiervan afwijken. #### 1.2.4 Oprichtingsformaliteiten * **Vorm oprichtingsakte:** De oprichting vereist een authentieke akte. * **Verplichte vermeldingen:** De oprichtingsakte moet, naast de algemene vermeldingen, specifiek voor de BV onder andere het aantal aandelen, de verschillende soorten aandelen, en de rechten en overdrachtsbeperkingen per soort bevatten. * **Aanwezigheid aandeelhouders:** Bij de oprichting verschijnen alle aandeelhouders (eventueel met volmacht) bij de notaris. * **Oprichters:** Zij die bij de oprichting verschijnen, worden in principe als oprichter beschouwd en dragen de oprichtersaansprakelijkheid. Een onderscheid kan echter gemaakt worden tussen oprichters-aansprakelijken en oprichters-verschijners. De akte kan één of meerdere aandeelhouders die samen minstens een derde van de aandelen bezitten, als oprichter aanwijzen. ### 1.3 Nietigheid BV De algemene regels betreffende nietigheid die gelden voor alle vennootschappen, zijn ook van toepassing op de BV. Dit omvat onder andere: * Niet-naleving van de vormvereisten voor de oprichtingsakte. * Het ontbreken van de naam, het voorwerp of de inbrengen in de oprichtingsakte. * Een ongeoorloofd voorwerp van de vennootschap. * Het ontbreken van een geldig verbonden oprichter. Daarnaast bepaalt het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) dat statutaire bepalingen die aan één aandeelhouder de gehele winst toekennen of één of meer aandeelhouders van de winst uitsluiten, voor niet geschreven moeten worden gehouden. --- # Financieel plan en oprichtersaansprakelijkheid Dit deel van de studiehandleiding behandelt de rol van het financiële plan als controle-instrument voor het aanvangsvermogen van een besloten vennootschap (BV) en de mogelijke hoofdelijke aansprakelijkheid van oprichters bij faillissement binnen drie jaar na oprichting, indien het vermogen ontoereikend was. ### 2.1 Het financiële plan als controle-instrument #### 2.1.1 Toereikend aanvangsvermogen Bij de oprichting van een BV is er geen sprake meer van een minimumkapitaal. In plaats daarvan is een "toereikend aanvangsvermogen" vereist. Dit betekent dat de oprichters ervoor moeten zorgen dat de BV bij aanvang beschikt over een eigen vermogen dat, mede in samenhang met andere financieringsbronnen zoals bankleningen, volstaat om de geplande activiteiten te realiseren. Het eigen vermogen, bestaande uit de inbrengen van de aandeelhouders en eventuele reserves of overgedragen winsten, dient als waarborg voor de schuldeisers. Statuten kunnen bepalen dat de inbrengen van aandeelhouders onbeschikbaar zijn voor uitkering. #### 2.1.2 De rol van het financiële plan Het financiële plan is het specifieke controle-instrument voor het bepalen van het toereikende aanvangsvermogen. Het is een bedrijfseconomische verantwoording die de toereikendheid van het startvermogen van de vennootschap aantoont om de beoogde werkzaamheden gedurende een periode van twee jaar te verzekeren. * **Inhoud van het financiële plan:** * Beschrijving van de bedrijfsactiviteiten. * Overzicht van alle financieringsbronnen bij de oprichting. * Verwachte inkomsten en uitgaven voor de eerste twee jaar na oprichting. * Prognoses van balansen en resultatenrekeningen na 12 en 24 maanden. * Onderliggende hypothesen voor de geschatte omzet en rentabiliteit. * **Procedure:** Het financiële plan moet vóór de oprichting aan de notaris worden voorgelegd. De notaris bewaart dit plan, maar het is niet openbaar voor derden. Vaak wordt een externe expert, zoals een accountant, ingeschakeld voor de opmaak van dit plan. ### 2.2 Oprichtersaansprakelijkheid bij faillissement #### 2.2.1 Faillissement binnen drie jaar na oprichting Indien een BV failliet gaat binnen drie jaar na haar oprichting, speelt het financiële plan een cruciale rol met betrekking tot de aansprakelijkheid van de oprichters. In een dergelijk scenario zal de notaris het financiële plan overmaken aan het parket. #### 2.2.2 Hoofdelijke aansprakelijkheid De ondernemingsrechtbank kan de oprichters hoofdelijk aansprakelijk stellen voor de resterende schulden van de vennootschap na het faillissement. Deze aansprakelijkheid kan worden opgelegd indien het aanvangsvermogen bij de oprichting "kennelijk" ontoereikend was voor de normale werking van de vennootschap gedurende ten minste twee jaar. De precieze verhouding van de aansprakelijkheid wordt door de rechter bepaald. > **Tip:** Het financiële plan is dus niet enkel een document voor de oprichting, maar kan ook verstrekkende gevolgen hebben voor de persoonlijke aansprakelijkheid van de oprichters bij financiële problemen van de vennootschap in de eerste jaren van haar bestaan. #### 2.2.3 Kennelijke ontoereikendheid van het aanvangsvermogen De beoordeling van de "kennelijke ontoereikendheid" zal gebaseerd zijn op de informatie in het financiële plan en de feitelijke economische realiteit op het moment van oprichting. > **Voorbeeld:** Als het financiële plan bijvoorbeeld een zeer optimistische omzetprognose presenteert zonder solide onderbouwing, terwijl de werkelijke markt anders uitwijst, en dit leidt tot een tekort aan middelen om de schulden te voldoen, kan dit als kennelijke ontoereikendheid worden beschouwd. ### 2.3 Overige oprichtingseisen gerelateerd aan vermogen Hoewel de focus ligt op het financiële plan en de oprichtersaansprakelijkheid, is het belangrijk om kort de andere relevante oprichtingseisen te benoemen die indirect met het vermogen te maken hebben. #### 2.3.1 Plaatsing van de aandelen De door de BV uitgegeven aandelen moeten volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn (d.w.z. ingeschreven met geldige inbrengen). Tenzij anders bepaald in de oprichtingsakte, moeten de aandelen ook volledig gestort zijn. Indien dit niet het geval is, zijn de oprichters van rechtswege als inschrijvers beschouwd en hoofdelijk gehouden tot de werkelijke storting ervan. Dit kan leiden tot hoofdelijke aansprakelijkheid voor de oprichters. #### 2.3.2 Inbrengen De inbrengen bij oprichting vormen het startvermogen van de BV en kunnen plaatsvinden in geld, in natura of in nijverheid. * **Inbreng in geld:** Moet vóór de oprichting worden overgemaakt op een bijzondere rekening geopend bij een financiële instelling op naam van de BV in oprichting. De notaris vereist een bankattest alvorens de oprichtingsakte te verlijden. * **Inbreng in natura:** Vereist een dubbele formaliteit: een controleverslag van een onafhankelijke bedrijfsrevisor die de waardering van de oprichters onderzoekt, en een bijzonder verslag van de oprichters zelf. Oprichters zijn hoofdelijk aansprakelijk voor schade door kennelijke overwaardering van de inbreng in natura. * **Inbreng in nijverheid:** Betreft de verbintenis om arbeid of diensten te presteren. Bij definitieve onmogelijkheid om de verbintenissen na te komen, vervallen de uitgereikte aandelen. Bij tijdelijke onmogelijkheid van meer dan drie maanden worden de maatschappelijke rechten op de aandelen geschorst. Deze oprichtingseisen dragen bij aan de financiële basis van de vennootschap en zijn indirect gekoppeld aan de zorgplicht van de oprichters voor een solide startvermogen. --- # Inbrengen bij oprichting van een BV Hier is de samenvatting van het onderwerp "Inbrengen bij oprichting van een BV", opgesteld als een examengericht studiemateriaal. ## 3. Inbrengen bij oprichting van een BV Bij de oprichting van een BV moeten de vennoten een inbreng doen, wat neerkomt op het ter beschikking stellen van vermogensbestanddelen aan de vennootschap die onderworpen zijn aan het ondernemingsrisico, wat het startvermogen van de BV vormt. Er zijn drie wijzen van inbreng: in geld, in natura en in nijverheid, met specifieke formaliteiten en sancties om fictieve of overgewaardeerde inbrengen te voorkomen. ### 3.1 Inbreng in geld Een inbreng in geld betreft het overmaken van een geldsom vóór de oprichting naar een speciale rekening die de oprichters bij een financiële instelling openen op naam van de op te richten vennootschap. De notaris mag de oprichtingsakte pas verlijden na ontvangst van een bewijs van storting (bankattest). Na mededeling van de oprichting door de notaris aan de financiële instelling, kunnen alleen de bestuurders over dit geld beschikken. Indien de vennootschap niet binnen een maand na opening van de rekening is opgericht, wordt het geld op verzoek teruggegeven aan de deposanten. ### 3.2 Inbreng in natura Een inbreng in natura omvat materiële of immateriële roerende of onroerende goederen die economisch gewaardeerd moeten kunnen worden. Dit type inbreng vereist een dubbele formaliteit: * **Controleverslag van een onafhankelijk bedrijfsrevisor:** Deze onderzoekt de waardering van de oprichters op basis van het ontwerp van hun bijzonder verslag. * **Bijzonder verslag van de oprichters:** Dit verslag bevat: 1. Het belang van de inbreng in natura voor de vennootschap. 2. Een beschrijving van de inbreng en een gemotiveerde waardering, met vermelding van de tegenprestatie. 3. Eventuele afwijkende conclusies van de oprichters ten opzichte van het verslag van de revisor. De oprichters zijn hoofdelijk aansprakelijk voor schade die direct en rechtstreeks voortvloeit uit een kennelijke overwaardering van de inbreng in natura. Beide verslagen worden openbaar gemaakt door neerlegging in het dossier van de rechtspersoon. ### 3.3 Inbreng in nijverheid Een inbreng in nijverheid houdt een verbintenis in om arbeid of diensten te presteren. * **Verval van aandelen:** De uitgereikte aandelen vervallen bij overlijden, arbeidsonbekwaamheid of enige andere oorzaak die de schuldenaar definitief verhindert zijn verbintenissen na te komen. * **Opschorting van rechten:** Bij tijdelijke onmogelijkheid van meer dan drie maanden worden de maatschappelijke rechten verbonden aan de uitgereikte aandelen voor de gehele duur van die onmogelijkheid geschorst. De statuten kunnen van deze regels afwijken. > **Tip:** De regels rondom inbrengen zijn ontworpen om te voorkomen dat een BV met een te lage of fictieve startwaarde wordt opgericht, wat een bescherming biedt aan schuldeisers. > **Voorbeeld:** Een oprichter kan een pand (inbreng in natura) inbrengen in de BV. De waarde hiervan moet worden vastgesteld door een onafhankelijke deskundige, en de oprichter moet een gedetailleerd verslag opstellen waarin hij de waarde en het belang van het pand voor de vennootschap motiveert. --- # Formaliteiten en nietigheid van de BV Dit onderwerp behandelt de formele vereisten voor de oprichtingsakte van een besloten vennootschap (BV), de essentiële vermeldingen daarin, en de gronden voor nietigheid van de BV, zowel vanuit algemene vennootschapsrechtelijke principes als specifieke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV). ## 4. Formaliteiten en nietigheid van de BV De oprichting van een BV vereist specifieke formaliteiten om rechtsgeldig te zijn, waaronder de aanwezigheid van een toereikend aanvangsvermogen, de volledige plaatsing van aandelen, en correcte inbrengen. Daarnaast zijn er specifieke gronden voor nietigheid die, indien niet aangepakt, de geldigheid van de BV kunnen aantasten. ### 4.1 Oprichtingsvereisten van de BV #### 4.1.1 Toereikend aanvangsvermogen De BV kent geen minimumkapitaal meer, maar vereist een "toereikend aanvangsvermogen". Dit betekent dat de oprichters moeten zorgen voor een eigen vermogen dat, in combinatie met andere financieringsbronnen, voldoende is om de geplande activiteiten gedurende de opstartfase te ondersteunen. Het eigen vermogen vormt een waarborg voor schuldeisers. Statutaire bepalingen kunnen inbrengen onbeschikbaar maken, wat betekent dat ze niet kunnen worden uitgekeerd. **4.1.1.1 Financieel plan** Het concept van een toereikend aanvangsvermogen wordt ondersteund door een financieel plan. Dit plan, dat bedrijfseconomisch de toereikendheid van het aanvangsvermogen verantwoordt voor een periode van twee jaar, moet vóór de oprichting aan de notaris worden overhandigd en door hem worden bewaard. * **Inhoud van het financieel plan:** * Beschrijving van de bedrijvigheid. * Overzicht van alle financieringsbronnen bij oprichting. * Verwachte inkomsten en uitgaven voor de eerste twee jaar na oprichting. * Prognoses van balansen en resultatenrekeningen na 12 en 24 maanden. * Hypothesen omtrent geschatte omzet en rentabiliteit. * **Belang bij faillissement binnen 3 jaar:** Indien de BV binnen drie jaar na oprichting failliet gaat, kan het parket het financieel plan opvragen. De ondernemingsrechtbank kan de oprichters hoofdelijk aansprakelijk stellen voor de resterende schulden indien het aanvangsvermogen kennelijk ontoereikend was voor een normale werking gedurende ten minste twee jaar. #### 4.1.2 Plaatsing van de aandelen De door de BV uitgegeven aandelen moeten volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn, wat inhoudt dat ze ingeschreven moeten zijn met geldige inbrengen. Tenzij de oprichtingsakte anders bepaalt, moeten de aandelen ook volledig gestort zijn. * **Sanctie bij niet-volstorting:** Oprichters zijn van rechtswege inschrijvers en hoofdelijk gehouden tot de werkelijke storting van de aandelen. De BV mag niet inschrijven op haar eigen aandelen, ook niet via een dochteronderneming. De rechten verbonden aan aandelen die de BV op deze wijze verkrijgt, blijven geschorst zolang de BV eigenaar is. #### 4.1.3 Inbrengen Elke vennoot moet bij oprichting een inbreng doen, zijnde de terbeschikkingstelling van vermogensbestanddelen aan de vennootschap die onderhevig zijn aan het ondernemingsrisico. Het geheel van deze inbrengen vormt het startvermogen van de BV. Inbrengen kunnen gebeuren in geld, in natura of in nijverheid. ##### 4.1.3.1 Inbreng in geld Een geldsom moet vóór de oprichting worden overgemaakt op een bijzondere rekening, geopend op naam van de BV in oprichting bij een financiële instelling. De notaris mag de oprichtingsakte pas verlijden na ontvangst van een bankattest. De bestuurders krijgen pas toegang tot dit geld nadat de notaris de oprichting heeft gemeld aan de financiële instelling. Indien de BV niet binnen een maand na opening van de rekening is opgericht, wordt het geld teruggestort aan de aandeelhouders. ##### 4.1.3.2 Inbreng in natura Dit betreft de inbreng van materiële of immateriële goederen, roerend of onroerend, die economisch waardeerbaar zijn. Er geldt een dubbele formaliteit: * **Controleverslag:** Een onafhankelijke bedrijfsrevisor onderzoekt de waardering van de oprichters, gebaseerd op hun bijzonder verslag. * **Bijzonder verslag oprichters:** Dit verslag bevat: 1. Het belang van de inbreng in natura voor de vennootschap. 2. Een beschrijving van de inbreng, een gemotiveerde waardering en de tegenprestatie. 3. Eventuele afwijkende conclusies van de oprichters ten opzichte van het verslag van de revisor. * **Aansprakelijkheid:** Oprichters zijn hoofdelijk aansprakelijk voor schade die het directe gevolg is van kennelijke overwaardering van de inbreng in natura. Beide verslagen worden openbaar gemaakt door neerlegging in het dossier van de rechtspersoon. ##### 4.1.3.3 Inbreng in nijverheid Dit is de verbintenis om arbeid of diensten te presteren. Bij overlijden, arbeidsonbekwaamheid of enige andere oorzaak die de schuldenaar definitief verhindert zijn verbintenissen na te komen, vervallen de aandelen die als tegenprestatie werden uitgereikt. Bij tijdelijke onmogelijkheid van meer dan drie maanden worden de maatschappelijke rechten verbonden aan de uitgereikte aandelen opgeschort. De statuten kunnen hiervan afwijken. #### 4.1.4 Oprichtingsformaliteiten De oprichtingsakte moet een authentieke akte zijn. De akte moet specifieke vermeldingen bevatten, zoals het aantal aandelen, de verschillende soorten aandelen, en de rechten en overdrachtsbeperkingen per soort. Alle aandeelhouders moeten bij oprichting verschijnen, eventueel met volmacht. Personen die bij oprichting verschijnen, worden in principe als oprichter beschouwd met bijhorende aansprakelijkheid. De akte kan echter één of meer aandeelhouders die samen minstens eenderde van de aandelen bezitten, als oprichter aanwijzen, ter onderscheiding van oprichters-aansprakelijken en oprichters-verschijners. ### 4.2 Nietigheid van de BV Nietigheid van de BV kan voortvloeien uit algemene regels die gelden voor alle vennootschappen. Dit omvat het ontbreken van een naam, het voorwerp of inbrengen in de oprichtingsakte, een ongeoorloofd voorwerp van de vennootschap, of het ontbreken van een geldig verbonden oprichter. Het WVV bepaalt bovendien dat statutaire bepalingen die aan één aandeelhouder de gehele winst toekennen, of die één of meer aandeelhouders van de winst uitsluiten, voor niet geschreven moeten worden gehouden. > **Tip:** De overgang van het oude vennootschapsrecht naar het nieuwe WVV heeft aanzienlijke wijzigingen teweeggebracht, met name op het gebied van kapitaalvereisten en de bescherming van schuldeisers via het concept van het toereikend aanvangsvermogen en het financieel plan. Wees alert op deze vernieuwingen tijdens het studeren. > **Voorbeeld:** Stel dat bij de oprichting van een BV een aandeel in natura wordt ingebracht ter waarde van 50.000 euro, maar uit het verslag van de bedrijfsrevisor blijkt dat de werkelijke economische waarde slechts 20.000 euro bedraagt. Dit is een kennelijke overwaardering. De oprichters zijn hoofdelijk aansprakelijk voor het verschil van 30.000 euro indien dit verlies een direct en onmiddellijk gevolg is van deze overwaardering. --- ## Veelgemaakte fouten om te vermijden - Bestudeer alle onderwerpen grondig voor examens - Let op formules en belangrijke definities - Oefen met de voorbeelden in elke sectie - Memoriseer niet zonder de onderliggende concepten te begrijpen

| Term | Definition | |------|------------| | Besloten Vennootschap (BV) | Een flexibele vennootschapsvorm die geschikt is voor zowel grote als kleine ondernemingen. De aansprakelijkheid van de aandeelhouders is beperkt tot hun inbreng, en de vennootschap kan statutair worden ingericht als 'open' of 'gesloten' met specifieke regels voor de uitoefening van stemrechten. | | Toereikend aanvangsvermogen | Het eigen vermogen dat een BV bij oprichting moet beschikken om haar geplande activiteiten te kunnen verwezenlijken, mede in relatie tot andere financieringsbronnen zoals bankfinanciering. Dit vervangt het vroegere minimum kapitaalvereiste. | | Financieel plan | Een bedrijfseconomische verantwoording van het aanvangsvermogen van een vennootschap, bedoeld om de behoorlijke werking over een periode van twee jaar te verzekeren. Dit plan moet bij oprichting aan de notaris worden overhandigd. | | Oprichtersaansprakelijkheid | De hoofdelijke aansprakelijkheid die oprichters kunnen oplopen voor de schulden van de vennootschap indien het aanvangsvermogen bij oprichting 'kennelijk' ontoereikend was voor de normale werking gedurende ten minste twee jaar, en er faillissement is binnen drie jaar na oprichting. | | Plaatsing van de aandelen | Een dwingende oprichtingsvereiste waarbij de door de BV uitgegeven aandelen volledig en onvoorwaardelijk geplaatst moeten zijn, wat inhoudt dat er geldige inbrengen zijn gedaan op de ingeschreven aandelen, en deze, tenzij anders bepaald in de oprichtingsakte, volledig gestort dienen te zijn. | | Inbreng in geld | De terbeschikkingstelling van een geldsom aan de vennootschap. Deze geldsom dient vóór de oprichting te worden overgemaakt op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap in oprichting, en een bankattest is vereist voor de notaris om de oprichtingsakte te kunnen verlijden. | | Inbreng in natura | De inbreng van materiële of immateriële roerende of onroerende goederen die economisch gewaardeerd moeten kunnen worden. Dit vereist een dubbele formaliteit: een controleverslag van een onafhankelijke bedrijfsrevisor en een bijzonder verslag van de oprichters. | | Inbreng in nijverheid | De verbintenis om arbeid of diensten te presteren ten behoeve van de vennootschap. Bij blijvende onmogelijkheid tot nakoming vervallen de uitgereikte aandelen; bij tijdelijke onmogelijkheid van meer dan drie maanden worden de maatschappelijke rechten opgeschort, tenzij de statuten anders bepalen. | | Authentieke akte | Een officiële akte die door een bevoegde ambtenaar, zoals een notaris, wordt opgesteld. Bij de oprichting van een BV is een authentieke akte verplicht en deze moet diverse specifieke vermeldingen bevatten, waaronder het aantal en de soorten aandelen, en hun overdrachtsbeperkingen. | | Nietigheid van de BV | Oorzaken die ertoe leiden dat een BV ongeldig wordt verklaard. Dit kan voortvloeien uit algemene regels voor vennootschappen, zoals vormvereisten van de akte, ontbrekende essentiële vermeldingen, een ongeoorloofd voorwerp, of specifieke bepalingen uit het WVV die statutaire winstverdelingen betreffen die aan één aandeelhouder de gehele winst toekennen of bepaalde aandeelhouders uitsluiten van de winst. |