1inleidingcursusVWWsept2024 notities.pptx

# Introductie tot vennootschaps- en verenigingsrecht Dit document bevat de introductie tot het vennootschaps- en verenigingsrecht, met een focus op de juridische structuren voor privaatrechtelijke organisaties, de wetgeving die deze regelt, en de kernverschillen tussen vennootschappen, verenigingen en stichtingen. ## 1. Introductie tot vennootschaps- en verenigingsrecht Vennootschaps- en verenigingsrecht bestudeert de juridische structuren die gebruikt worden om organisaties in het privaatrecht vorm te geven. Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV), ingevoerd op 1 mei 2019 en volledig van kracht sinds 1 januari 2020, regelt deze materie. Dit recht is essentieel voor het begrijpen van organisaties die winst nastreven (vennootschappen) en organisaties met een belangeloos doel (verenigingen en stichtingen). ### 1.1 Juridische structuren voor privaatrechtelijke organisaties Privaatrechtelijke organisaties kunnen gestructureerd worden via verschillende juridische vehikels. Velen hiervan zijn ondernemingen, wat verwijst naar een organisatie die goederen of diensten produceert met de bedoeling deze op een markt aan te bieden en financieel in stand te houden. De kern van het vennootschaps- en verenigingsrecht ligt in het bieden van juridische kaders voor deze organisaties. ### 1.2 Vennootschappen, verenigingen en stichtingen De drie voornaamste organisatiestructuren binnen het privaatrecht zijn vennootschappen, verenigingen en stichtingen. #### 1.2.1 Vennootschap * **Doel:** Een vennootschap streeft winst na met haar activiteiten en heeft als primair doel deze winst onder haar leden (aandeelhouders of vennoten) te verdelen. Zelfs indien een vennootschap andere doelstellingen nastreeft, blijft winstuitkering een hoofdbedoeling. * **Structuur:** Meestal een samenwerkingsverband tussen twee of meer personen die een doel willen bereiken, zoals het produceren en verkopen van goederen of diensten. * **Juridische bestanddelen (art. 1:1 WVV):** * Eén of meer vennoten. * Een inbreng (art. 1:8 WVV), die een overdracht van een vermogensbestanddeel inhoudt in ruil voor winstaanspraak. Dit kan in geld of in natura (bv. vastgoed, knowhow). * Een vermogen (zelfs indien geen rechtspersoonlijkheid, dan een "doelvermogen"). * Een doel: winstuitkering is verplicht. * Een voorwerp: de nagestreefde activiteiten. #### 1.2.2 Vereniging * **Doel:** Verenigingen streven een "belangeloos doel" na. Dit betekent dat winst die door hun activiteiten wordt gemaakt, niet onder de leden mag worden verdeeld. * **Structuur:** Een samenwerking tussen minstens twee leden (art. 1:2 WVV) gericht op een belangeloos doel. * **Winst:** Hoewel verenigingen winst kunnen maken, is dit geen doel op zich. Uitkeringen zijn enkel toegestaan ten behoeve van de verwezenlijking van het belangeloze doel. * **Niet-profitorgansiatie:** Ze behoren tot de non-profitsector. #### 1.2.3 Stichting * **Doel:** Net als verenigingen streven stichtingen een belangeloos doel na en mogen winst niet uitkeren aan leden. * **Structuur:** Een eenzijdige rechtshandeling (art. 1:3 WVV) waarbij een stichter een deel van zijn vermogen aan een rechtspersoon toekent. Stichtingen hebben nooit leden, maar wel bestuurders. * **Vermogen:** Het vermogen wordt afgesplitst en ingezet voor het belangeloze doel, overeenkomstig de wensen van de stichter. Het mag niet in het voordeel komen van de stichters, bestuurders of erfgenamen. #### 1.2.4 Verhouding onderneming en vennootschap/vereniging/stichting * Alle drie de rechtsvormen (vennootschap, vereniging, stichting) kunnen als onderneming in de zin van het Wetboek Economisch Recht (WER) worden beschouwd, omdat ze rechtspersonen zijn. Enkel ondernemingen kunnen failliet verklaard worden. * Een onderneming is een feitelijke of economische realiteit, terwijl een vennootschap een juridische structuur en een rechtssubject is. Een onderneming als zodanig is geen rechtssubject en dus niet aanspreekbaar of sanctioneerbaar. * Veel wetgeving is gericht tot "ondernemingen", maar om deze ten uitvoer te leggen, worden de bijbehorende vennootschappen aangesproken. ### 1.3 Wetgeving en rechtsbronnen * **Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV):** De primaire wetgeving die vennootschappen, verenigingen en stichtingen regelt. Het verving het oude Wetboek van Vennootschappen en de VZW-wet. * **Koninklijk Besluit (KB):** Regelde met name openbaarmakingsverplichtingen en de jaarrekening. * **Fiscale wetgeving:** Cruciaal voor de fiscaal neutrale behandeling van inbrengen. * **Statuten:** De basisregels die de werking van een vennootschap of vereniging bepalen en in overeenstemming moeten zijn met dwingend recht. * **Aandeelhoudersovereenkomsten en corporate governance codes:** Aanvullende regels en aanbevelingen, vaak 'soft law', die de interne organisatie en bestuurspraktijken beïnvloeden. ### 1.4 Kernconcepten van vennootschapsrecht * **Rechtspersoonlijkheid:** De erkenning van een organisatie als een zelfstandig rechtssubject, gescheiden van haar leden. Dit brengt rechten en plichten met zich mee en een eigen vermogen. * **Aansprakelijkheid:** * **Onbeperkte aansprakelijkheid:** Vennoten staan met hun privévermogen in voor de schulden van de vennootschap (bv. VOF, CommV). * **Beperkte aansprakelijkheid:** De aansprakelijkheid van vennoten is beperkt tot hun inbreng (bv. BV, CV, NV). Dit principe is cruciaal om investeerders aan te trekken en stimuleert risicovolle investeringen (leverage). * **Scheidingsprincipe (Asset Partitioning):** Twee componenten: * **Entity shielding:** Aandeelhouders hebben geen rechten op het vermogen van de rechtspersoon; hun persoonlijke schuldeisers kunnen het vennootschapsvermogen niet aanspreken. * **Owner shielding:** De schuldeisers van de vennootschap kunnen niet doorstoten naar het privévermogen van de aandeelhouders (bij beperkte aansprakelijkheid). * **Inbreng:** De overdracht van vermogensbestanddelen in ruil voor winstparticipatie. Kan in geld of in natura. * **Winstuitkering:** Het primaire doel van vennootschappen. Dit kan in de vorm van dividenden, inkoop van aandelen, kapitaalvermindering, of uittreding. * **Doel en Voorwerp:** * **Doel:** De drijfveer die de vennootschap animeert (bv. winst maken en verdelen). * **Voorwerp:** De specifieke activiteiten die de vennootschap zal ondernemen om het doel te realiseren (omschreven in de statuten). ### 1.5 Functies van vennootschapsrecht * **Faciliterend:** Het biedt modellen en 'default' afspraken (suppletief recht) om transactiekosten te besparen en de samenwerking tussen vennoten te regelen. * **Paternalistisch:** Door middel van dwingend recht beschermt het stakeholders (zoals schuldeisers en werknemers) tegen elkaar en tegen negatieve externe effecten van de onderneming. * **Structurerend:** Het biedt de juridische architectuur voor de organisatie van ondernemingen en het beheer van vermogen. ### 1.6 Belang van context en studieaanpak * Een diepgaand begrip van vennootschapsrecht vereist inzicht in economische concepten, boekhoudrecht, en de bredere maatschappelijke impact van rechtsregels. * Het examen zal casussen, theoretische vragen en 'waarom'-vragen bevatten, waarbij zowel de technische kennis als het begrip van de onderliggende principes worden getoetst. * Het gebruik van een geannoteerde wetboek is essentieel, maar het is cruciaal om de wetgeving zelf te begrijpen en niet enkel te kopiëren. > **Tip:** Begrijp de kernprincipes achter de regels. Waarom bestaat een bepaalde regel? Dit zal u helpen bij het analyseren van casussen en het beantwoorden van theoretische vragen. > **Tip:** Lees de economische secties van kwaliteitskranten om de context van vennootschapsrecht te begrijpen. Dit helpt bij het leggen van verbanden en het voeren van een degelijke dialoog met professionals uit het werkveld. ### 1.7 Overzicht van vennootschapsvormen (WVV) Het WVV categoriseert vennootschappen onder andere op basis van rechtspersoonlijkheid en aansprakelijkheid: * **Personenvennootschappen (zonder RP, onbeperkte aansprakelijkheid):** * Maatschap * Vennootschap onder firma (VOF) * Commanditaire vennootschap (CommV) - met beherende (onbeperkt aansprakelijk) en commanditaire vennoten (beperkt aansprakelijk). * **Kapitaalvennootschappen (met RP, beperkte aansprakelijkheid):** * Besloten vennootschap (BV) - flexibel, bedoeld voor de meeste beperkte-aansprakelijkheidsstructuren. * Coöperatieve vennootschap (CV) - met nadruk op de coöperatieve principes en flexibele in- en uittreding. * Naamloze vennootschap (NV) - structuur voor grotere ondernemingen, met vrije overdraagbaarheid van aandelen en vaak genoteerd aan de beurs. * Erkende vennootschappen (bv. Erkende CV). * **Europese rechtsvormen:** * Europese vennootschap (SE). * Europese coöperatieve vennootschap (SCE). * Europees economisch samenwerkingsverband (EESV) - geen RP, onbeperkte aansprakelijkheid. ### 1.8 Speciale vermeldingen * **Vennootschappen met rechtspersoonlijkheid:** Hebben een eigen vermogen en zijn drager van rechten en plichten. * **Maatschap:** Ondanks het ontbreken van rechtspersoonlijkheid, heeft het een eigen vermogen en is het beschermd tegen persoonlijke schuldeisers van vennoten, maar vennoten zijn wel onbeperkt aansprakelijk. * **Genoteerde vennootschap:** Aandelen toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. Onderworpen aan aanvullend en afwijkend vennootschapsrecht, met een focus op beleggerbescherming en governance. * **Organisatie van openbaar belang (OOB):** Genoteerde vennootschappen, kredietinstellingen en verzekeringsmaatschappijen die omwille van hun systemisch belang aan strengere governance-regels zijn onderworpen. * **Holdingvennootschap:** Een vennootschap die voornamelijk participaties in andere vennootschappen beheert. * **Stichting:** Een vermogen met rechtspersoonlijkheid, zonder leden, bestemd voor een belangeloos doel. Private stichtingen kunnen ook economische activiteiten ontplooien, mits het belangeloze doel centraal blijft. > **Definitie vennootschap (art. 1:1 WVV):** Een rechtspersoon of een organisatie zonder rechtspersoonlijkheid die, al dan niet met winstoogmerk, door een samenkomst van personen of door een eenzijdig rechtshandeling, een bepaald vermogen heeft dat bestemd is voor een bepaald doel, voor zover de wet dit mogelijk maakt. > **Definitie vereniging (art. 1:2 WVV):** Een overeenkomst waarbij minstens twee leden activiteiten nastreven met een belangeloos doel, zonder uitkeringen te doen, tenzij voor de verwezenlijking van dit doel. > **Definitie stichting (art. 1:3 WVV):** Een eenzijdige rechtshandeling waarbij een rechtspersoon wordt opgericht met een vermogen dat bestemd is voor een belangeloos doel, zonder leden en zonder rechtstreekse uitkeringen aan stichters of bestuurders. --- # De onderneming als juridisch en economisch concept Hier volgt een gedetailleerde studiehandleiding over de onderneming als juridisch en economisch concept, gebaseerd op de verstrekte documentatie. ## 2. De onderneming als juridisch en economisch concept Dit document verkent de definitie van een onderneming vanuit diverse invalshoeken, inclusief de relatie met vennootschappen en de implicaties voor wetgeving en regulering. ### 2.1 De onderneming: een veelzijdig concept De term "onderneming" kent geen uniforme juridische definitie, maar wordt wel algemeen begrepen binnen het Wetboek Economisch Recht (WER). Economisch gezien omvat een onderneming het geheel van mensen en middelen die worden ingezet om goederen of diensten te produceren en aan te bieden op een markt, met als doel zichzelf financieel in stand te houden. Dit impliceert dat er afnemers buiten de onderneming zijn. #### 2.1.1 De definitie van de onderneming in het WER Het WER definieert een onderneming in ruime zin. In beginsel vallen hieronder: * **Alle privaatrechtelijke rechtspersonen:** Dit omvat vennootschappen met rechtspersoonlijkheid, verenigingen met rechtspersoonlijkheid en stichtingen. * **Entiteiten zonder rechtspersoonlijkheid:** Deze worden als onderneming beschouwd, tenzij ze geen uitkeringsoogmerk hebben en ook feitelijk geen uitkeringen verrichten aan hun leden of personen met beslissende invloed op het beleid. Feitelijke verenigingen (zoals vakbonden of politieke partijen) vallen hier dus buiten. Maatschappen wel, omdat deze wel op winstuitkering gericht zijn. * **Natuurlijke personen die zelfstandig een beroepsactiviteit uitoefenen.** Enkele specifieke uitsluitingen zijn van toepassing, met name voor publiekrechtelijke rechtspersonen die geen goederen of diensten op een markt aanbieden, en voor diverse overheidsinstanties. > **Tip:** Het is belangrijk te beseffen dat er specifieke definities van "onderneming" kunnen gelden binnen specifieke wetgevingen (bv. milieuwetgeving, sociale wetgeving) en ook binnen het WER zelf (bv. mededingingsrecht), die afwijken van de algemene definitie. #### 2.1.2 De onderneming versus de vennootschap Hoewel vaak verweven, zijn een onderneming en een vennootschap niet identiek. * **Vennootschap:** Een vennootschap is primair een **juridische structuur en een rechtssubject**. Zij is titularis van rechten en plichten, heeft een eigen vermogen en kan gedwongen worden tot uitvoering van verbintenissen. * **Onderneming:** Een onderneming is de **feitelijke of economische realiteit** die door de vennootschap wordt uitgebaat. Als zodanig is een onderneming geen rechtssubject en niet direct aanspreekbaar of sanctioneerbaar. In de praktijk fungeert de vennootschap als het juridische vehikel waarbinnen de economische activiteit van de onderneming plaatsvindt. Regelgeving, zoals het mededingingsrecht, richt zich vaak tot de "onderneming" als normadresstaat, maar de sancties worden uiteindelijk op de vennootschappen (als rechtssubjecten) toegepast. Dit is met name relevant in groepen van vennootschappen, waar de gehele economische eenheid als één onderneming kan worden beschouwd en hoofdelijk aansprakelijk kan worden gesteld. ### 2.2 Vennootschappen, verenigingen en stichtingen: juridische organisatievormen Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) regelt drie belangrijke categorieën van privaatrechtelijke organisatievormen: vennootschappen, verenigingen en stichtingen. #### 2.2.1 Vennootschappen Een vennootschap wordt gedefinieerd als een overeenkomst waarbij één of meer personen hun vermogen (inbreng) samenvoegen met het doel een bepaald vermogensvoordeel na te streven, in casu winstuitkering. * **Kernbestanddelen:** * **Vennoten:** Minstens één oprichter (afhankelijk van het type vennootschap). * **Inbreng:** Overdracht van een vermogensbestanddeel (geld of in natura) in ruil voor winstaanspraak. Er is een onderscheid tussen inbreng in geld en inbreng in natura (die door een onafhankelijke expert moet worden gewaardeerd bij bepaalde vennootschappen). Inbreng in nijverheid (prestatie in de toekomst) is ook mogelijk en wordt beschouwd als een vorm van inbreng in natura. * **Doel:** De hoofdbedoeling is winst maken en deze winst verdelen onder de vennoten (aandeelhouders). * **Voorwerp:** De specifieke activiteiten die de vennootschap zal ontplooien om het doel te realiseren. * **Vermogen:** Elke vennootschap heeft een eigen vermogen, zelfs zonder rechtspersoonlijkheid (een "doelvermogen"). * **Functies:** Vennootschappen worden gebruikt om samenwerking te structureren (bv. goederen produceren) of vermogen te beheren (bv. onroerend patrimonium). * **Rechtspersoonlijkheid:** De meeste vennootschappen verkrijgen rechtspersoonlijkheid, wat hen tot een zelfstandig rechtssubject maakt met eigen rechten en plichten. Dit impliceert beperkte aansprakelijkheid voor de vennoten (behalve bij personenvennootschappen zoals de VOF en Comm.V.). * **Winstuitkering:** Het recht op winst is een louter eventueel recht, afhankelijk van de winstgevendheid en het besluit van de algemene vergadering. Winstuitkering gebeurt meestal via dividenden, maar ook via aandeleninkoop of kapitaalvermindering. #### 2.2.2 Verenigingen en stichtingen (non-profit sector) Verenigingen en stichtingen delen het kenmerk van een **belangeloos doel**, wat betekent dat winstuitkering aan leden of stichters verboden is. * **Verenigingen:** Vereisen minstens twee leden en streven een belangeloos doel na. Winst die wordt gemaakt, mag niet verdeeld worden onder de leden, maar moet ten goede komen aan het belangeloze doel. * **Stichtingen:** Kenmerken zich door een eenzijdige rechtshandeling van een stichter die vermogen overdraagt aan de stichting. Ze hebben geen leden en streven eveneens een belangeloos doel na. Winst mag niet worden uitgekeerd aan stichters of bestuurders, maar moet ten dienste staan van het belangeloze doel. > **Tip:** Hoewel verenigingen en stichtingen niet primair gericht zijn op winstuitkering, mogen ze wel economische activiteiten ontplooien en winst maken. Het cruciale onderscheid is de bestemming van deze winst. ### 2.3 De rol van het WVV en de wetgevingsgeschiedenis Het WVV, ingevoerd in 2019, regelt vennootschappen, verenigingen en stichtingen. Het vervangt eerdere wetgevingen en brengt moderniseringen aan, waaronder een grotere flexibiliteit en aanpassing aan Europese richtlijnen. De wetgevingsgeschiedenis, beginnend bij het Napoleontische recht, toont een evolutie naar meer gestandaardiseerde en flexibele rechtsvormen. ### 2.4 Vennootschapsrecht in breder perspectief Het vennootschapsrecht is nauw verbonden met andere rechtsdomeinen zoals verbintenissenrecht, boekhoudrecht en zakenrecht. Het bestuderen van vennootschapsrecht vereist een brede economische en maatschappelijke context. * **Economische invalshoek:** Het vennootschapsrecht regelt de structuur van organisaties die economische waarde creëren. Kennis van boekhoudkundige begrippen en financiële concepten is essentieel. * **Maatschappelijke invalshoek:** Vennootschappen beïnvloeden de maatschappij en verdelen macht en geld. Het begrijpen van de maatschappelijke impact van regelgeving is cruciaal. * **Corporate governance:** Het vennootschapsrecht regelt de relaties tussen de diverse stakeholders (aandeelhouders, werknemers, schuldeisers, managers) en beheert potentiële belangenconflicten (agency conflicts). ### 2.5 Belangrijke concepten en mechanismen * **Vermogen en rechtspersoonlijkheid:** De creatie van een rechtspersoon scheidt het vermogen van de vennootschap van dat van haar vennoten. Dit principe van "asset partitioning" beschermt zowel het vennootschapsvermogen tegen schuldeisers van de vennoten, als het privévermogen van de vennoten tegen schuldeisers van de vennootschap (beperkte aansprakelijkheid). * **Beperkte versus onbeperkte aansprakelijkheid:** Dit is een cruciaal onderscheid. Vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (bv. BV, NV) beschermen het privévermogen van de vennoten. Personenvennootschappen (bv. VOF) en maatschappen kennen daarentegen onbeperkte aansprakelijkheid, waarbij vennoten met hun privévermogen instaan voor de schulden. * **Overdraging van aandelen:** De mate waarin aandelen vrij overdraagbaar zijn, bepaalt mede de openheid of beslotenheid van een vennootschap. Genoteerde vennootschappen (beursgenoteerde) hebben aandelen die vrij verhandelbaar zijn. * **Fiscale voordelen:** Vennootschappen genieten vaak van een gunstiger fiscaal regime dan natuurlijke personen, hetgeen een belangrijke drijfveer is voor hun oprichting. ### 2.6 Categorieën van vennootschappen en hun kenmerken Het WVV categoriseert vennootschappen op basis van verschillende criteria, zoals rechtspersoonlijkheid, openheid en aansprakelijkheid. * **Personenvennootschappen:** (Maatschap, VOF, Comm.V.) - Kenmerkend is het belang van de persoon van de vennoot en onbeperkte aansprakelijkheid. * **Kapitaalvennootschappen:** (BV, CV, NV) - Nadruk ligt op het ingebrachte kapitaal en meestal beperkte aansprakelijkheid. * **Gereglementeerde vennootschappen:** (bv. Genoteerde vennootschappen, Organisaties van Openbaar Belang - OOB) - Onderworpen aan specifieke, strengere regels ter bescherming van beleggers en het financiële systeem. ### 2.7 De vennootschap als juridisch vehikel Het vennootschapsrecht biedt een flexibel kader voor samenwerking en organisatie. De wet voorziet in suppletieve regels ("defaults") die transactiekosten besparen, maar ook in dwingende regels ter bescherming van stakeholders en ter bestrijding van externe nadelige effecten. * **Meervoudige regulering:** Naast de wet spelen statuten, interne reglementen, aandeelhoudersovereenkomsten en corporate governance codes een belangrijke rol in de interne ordening van een vennootschap. * **Functies van het vennootschapsrecht:** * **Faciliterend:** Modellen en standaardregels aanbieden voor samenwerking. * **Paternalistisch:** Bescherming bieden aan minder mondige stakeholders. Dit overzicht biedt een solide basis voor het begrijpen van de onderneming als een juridisch en economisch concept, met de nadruk op de rol van vennootschappen, verenigingen en stichtingen binnen het Belgische rechtskader. --- # Verschillende rechtsvormen: vennootschappen, verenigingen en stichtingen Dit deel behandelt de kenmerken, definities en specifieke regels voor vennootschappen (profit), verenigingen en stichtingen (non-profit), inclusief hun juridische structuren en functies. ## 3. Verschillende rechtsvormen: vennootschappen, verenigingen en stichtingen Vennootschappen, verenigingen en stichtingen zijn juridische structuren die gebruikt worden om organisaties vorm te geven. Ze worden geregeld door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV), dat sinds 1 mei 2019 van kracht is en op 1 januari 2020 volledig van toepassing werd op bestaande rechtspersonen. ### 3.1 Kernbegrippen: vennootschap, vereniging en stichting Deze drie rechtsvormen zijn privaatrechtelijke organisaties. Vaak structureren ze ondernemingen, wat gedefinieerd kan worden als een organisatie die goederen of diensten produceert en aanbiedt op een markt, met de bedoeling zichzelf financieel in stand te houden. * **Vennootschap:** De vennootschap streeft winst na met haar activiteiten en beoogt de verdeling van deze winst onder de leden (aandeelhouders of vennoten). Zichzelf verrijken via de vennootschap is het hoofddoel. * **Vereniging:** Een vereniging streeft een belangeloos doel na. Winst maken is mogelijk, maar deze mag niet verdeeld worden onder de leden. De winst moet ten goede komen aan het belangeloze doel van de vereniging. * **Stichting:** Eveneens gericht op een belangeloos doel, maar gesticht door één of meer stichters die een deel van hun vermogen in de entiteit inbrengen. Een stichting heeft nooit leden en het ingebrachte vermogen wordt permanent bestemd voor het nagestreefde belangeloze doel. De winst mag niet ten voordele komen van de stichters, bestuurders of erfgenamen, noch mag deze gebruikt worden om anderen te verrijken. #### 3.1.1 Onderneming versus rechtspersoon Alle vennootschappen zijn ondernemingen in de zin van het Wetboek Economisch Recht (WER). Echter, niet alle ondernemingen zijn vennootschappen. Een onderneming is de feitelijke economische realiteit, terwijl een vennootschap de juridische structuur is die dit mogelijk maakt. Een onderneming is geen rechtssubject, maar een vennootschap wel, wat betekent dat zij rechten en plichten kan dragen, eigen vermogen kan bezitten en aansprakelijk kan worden gesteld. **Tip:** Het is cruciaal om het verschil te begrijpen tussen de economische entiteit (onderneming) en de juridische structuur (vennootschap). Dit beïnvloedt de aansprakelijkheid en de mogelijkheid om juridische stappen te ondernemen. ### 3.2 Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) Het WVV, ingevoerd in 2019, vervangt het oude Wetboek van vennootschappen (W.Venn.) en de VZW-wet. Het regelt vennootschappen, verenigingen en stichtingen. * **Toepassingsgebied:** Het WVV is van toepassing op entiteiten opgericht na 1 mei 2019. Voor bestaande entiteiten werd het WVV van toepassing op 1 januari 2020. Statuten moesten aangepast worden aan de dwingende regels van het WVV, uiterlijk op 1 januari 2024. * **Uitvoeringsbesluiten:** Naast het WVV zijn er uitvoeringsbesluiten, zoals het Koninklijk Besluit van 29 april 2019, dat voornamelijk openbaarmakingsverplichtingen en de jaarrekening regelt. ### 3.3 Essentiële bestanddelen van een vennootschap Een vennootschap heeft, ongeacht of ze rechtspersoonlijkheid bezit of niet, een eigen vermogen ("doelvermogen"). De juridisch essentiële bestanddelen zijn: * **Inbrengen:** Vermogensbestanddelen die door één of meer vennoten worden overgedragen aan de vennootschap in ruil voor winstaanspraak. Dit kan in geld of in natura. Inbrengen in natura, zoals onroerende goederen, moeten door een onafhankelijke expert worden gewaardeerd, zeker bij een NV en CV. * **Inbreng in nijverheid:** Dit omvat de belofte om in de toekomst prestaties te leveren in ruil voor een deel van de winst. Dit is een vorm van inbreng in natura. * **Doel:** De fundamentele drijfveer van de vennootschap, wat in de regel winst maken en deze uitkeren is. * **Voorwerp:** De activiteiten die de vennootschap zal ondernemen om haar doel te realiseren. Dit moet in de handel zijn. * **Winstuitkering:** De winst die een vennootschap maakt, moet vroeg of laat uitgekeerd kunnen worden aan de vennoten. Dit gebeurt meestal jaarlijks via dividenden, maar kan ook gereserveerd worden. Indirecte winstuitkeringen tegen manifest niet-marktconforme voorwaarden zijn verboden. #### 3.3.1 Het recht op winstuitkering Aandeelhouders hebben recht op een deel van de winst, maar dit is een louter eventueel recht. Het is afhankelijk van de winstgevendheid van de vennootschap en de beslissing van het bevoegde orgaan (meestal de algemene vergadering). Naast dividenden zijn er andere manieren om geld uit de vennootschap te halen, zoals inkoop van aandelen of kapitaalvermindering. ### 3.4 Functies en voordelen van vennootschappen Vennootschappen dienen verschillende functies en bieden diverse voordelen: * **Onderneming structureren:** Het organiseren van economische activiteiten, vaak gericht op winst. * **Vermogen beheren:** Het beheren van activa, zoals onroerend goed, voor zowel particulieren als grote families. * **Samenwerking:** Faciliteren van samenwerking tussen personen zonder ondergeschiktheid, waarbij talent en geld worden gebundeld. * **Rechtspersoonlijkheid:** De vennootschap wordt erkend als een zelfstandig rechtssubject, onderscheiden van de vennoten. Dit vergemakkelijkt het rechtsverkeer, zoals het sluiten van contracten. * **Aansprakelijkheidsbeperking:** In veel vennootschapsvormen (BV, CV, NV) zijn de vennoten niet persoonlijk aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap (beperkte aansprakelijkheid). Bij vennootschappen zoals de VOF en Comm.V. is er echter onbeperkte aansprakelijkheid. * **Fiscaliteit:** Vennootschappen genieten vaak van een lager tarief op winst dan natuurlijke personen. * **"Asset partitioning" of "scheidingsprincipe":** Dit principe, ook wel "entity shielding" en "owner shielding" genoemd, houdt in dat het vermogen van de rechtspersoon gescheiden is van het privévermogen van de vennoten. Schuldeisers van de vennootschap kunnen enkel het vennootschapsvermogen aanspreken, en schuldeisers van een vennoot kunnen geen beslag leggen op het vennootschapsvermogen. **Tip:** Het scheidingsprincipe is fundamenteel voor de werking van vennootschappen en beschermt zowel de vennootschap tegen privé schuldeisers van de vennoten, als de vennoten tegen schuldeisers van de vennootschap (in het geval van beperkte aansprakelijkheid). ### 3.5 Verschillende categorieën van vennootschappen Het WVV onderscheidt verschillende categorieën vennootschappen, gebaseerd op rechtspersoonlijkheid en aansprakelijkheid. #### 3.5.1 Vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid * **Maatschap:** Een puur contractuele samenwerking zonder rechtspersoonlijkheid. Vereist geen geschrift en biedt onbeperkte aansprakelijkheid voor de vennoten. Heeft echter een eigen, apart vermogen. De identiteit van de vennoten is cruciaal (intuitu personae). * **Vennootschap onder firma (VOF):** Een maatschap met rechtspersoonlijkheid. Vereist geschrift en openbaarmaking, maar kan onderhands zijn. De vennoten zijn extern steeds hoofdelijk aansprakelijk. * **Commanditaire vennootschap (Comm.V.):** Een VOF met twee soorten vennoten: * **Beherende vennoten:** Onbeperkt aansprakelijk en bevoegd als zaakvoerder. * **Commanditaire vennoten:** Beperkt aansprakelijk als geldschieters. #### 3.5.2 Vennootschappen met rechtspersoonlijkheid en beperkte aansprakelijkheid * **Besloten vennootschap (BV):** Ontworpen als de standaardvennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Zeer flexibel, zonder kapitaalplicht, en met ruime mogelijkheden voor aandelenoverdracht. * **Coöperatieve vennootschap (CV):** Oorspronkelijk gericht op samenwerking en kostenbesparing, met kenmerken zoals "één vennoot, één stem" en een uittredingsrecht ten laste van het vennootschapsvermogen. Kan zich laten erkennen als "erkende CV" met specifieke fiscale voordelen en als sociale onderneming. * **Naamloze vennootschap (NV):** Bedoeld als financieringsstructuur voor grotere ondernemingen, met een open structuur en vrije overdraagbaarheid van aandelen. De standaardvorm voor beursgenoteerde vennootschappen. Vereist een kapitaalplicht. * **Erkende vennootschappen:** Een reeks vennootschappen die specifieke erkenning genieten met bijbehorende voordelen of regels (bv. erkende CV, landbouwonderneming). * **Europese vennootschap (SE):** Een supranationale rechtsvorm die grensoverschrijdende samenwerking en verplaatsing van zetels faciliteert, met specifieke regels rondom werknemersparticipatie en bestuur. * **Europese coöperatieve vennootschap (SCE):** Een Europese rechtsvorm voor coöperaties, met beperkt succes. * **Europees economisch samenwerkingsverband (EESV):** Geen vennootschap met rechtspersoonlijkheid, maar een structuur voor grensoverschrijdende samenwerking ter ondersteuning van de activiteiten van haar leden. #### 3.5.3 Specifieke vennootschapsvormen en hun kenmerken * **Holdingvennootschap:** Een vennootschap die voornamelijk participaties in andere vennootschappen beheert. * **Patrimoniumvennootschap:** Gericht op het beheren van vermogen, zoals onroerend goed. * **Professionele vennootschap:** Vaak georganiseerd als een BV of CV, voor vrije beroepers. * **Genoteerde vennootschap:** Aandelen toegelaten tot verhandeling op een gereglementeerde markt (beurs). Onderworpen aan aanvullend en afwijkend vennootschapsrecht, vooral op het gebied van governance en transparantie. * **Organisatie van openbaar belang (OOB):** Naast genoteerde vennootschappen ook kredietinstellingen, verzekeringsmaatschappijen en vereffeningsinstellingen. Deze entiteiten zijn van "systemisch belang" en onderworpen aan strengere governance- en veiligheidsregels. ### 3.6 Verenigingen en stichtingen (non-profit) Deze rechtsvormen vallen onder het non-profitsegment en zijn eveneens geïntegreerd in het WVV. #### 3.6.1 Verenigingen * **Algemene kenmerken:** Geregeld in Deel 3, Boek 9 (VZW) en Boek 10 (IVZW) van het WVV. Kenmerkend is het belangeloze doel, waarbij winst niet verdeeld mag worden, maar wel kan worden gemaakt ter continuïteit van de activiteiten. Uitkeringen zijn enkel toegestaan ten behoeve van het belangeloze doel. * **Feitelijke verenigingen:** Geen rechtspersoonlijkheid, waardoor de leden hoofdelijk aansprakelijk zijn. Vaak opereren ze met een statutaire bestuursregeling. * **Verenigingen met rechtspersoonlijkheid:** * **Vereniging zonder winstoogmerk (VZW):** Geregeld in Boek 9 WVV. Vroeger waren commerciële activiteiten verboden, nu is de kern dat de opbrengsten exclusief aan het belangeloze doel besteed moeten worden. * **Internationale vereniging zonder winstoogmerk (IVZW):** Geregeld in Boek 10 WVV, met een doel van internationaal nut en erkenning bij Koninklijk Besluit. #### 3.6.2 Stichtingen * **Algemene kenmerken:** Geregeld in Boek 11 van het WVV. Kenmerken zijn een vermogen met rechtspersoonlijkheid, zonder leden, en een belangeloos doel. Uitkeringen zijn enkel toegestaan ten behoeve van dit doel. * **Private stichting:** Kan ook economische activiteiten ontplooien, maar deze moeten verenigbaar blijven met het belangeloze doel. Particuliere stichtingen zijn onderworpen aan een (lichte) vermogensbelasting, tenzij het vermogen voornamelijk uit aandelen bestaat. * **Publieke stichting:** Heeft specifiek in de wet opgesomde doelstellingen en geniet fiscale voordelen. **Tip:** Bij zowel verenigingen als stichtingen is het "asset lock" principe belangrijk. Dit betekent dat bij ontbinding het resterende vermogen naar een vergelijkbare non-profit entiteit moet gaan. ### 3.7 Opbouw van het WVV Het WVV is opgedeeld in vijf delen, met verschillende boeken die specifieke onderwerpen behandelen: * **Deel 1:** Algemene bepalingen voor vennootschappen, verenigingen en stichtingen, inclusief jaarrekeningrecht en gemeenschappelijke regels voor rechtspersonen. * **Deel 2:** Specifieke regels per vennootschapsvorm (personenvennootschappen, BV, CV, NV, erkende vennootschappen). * **Deel 3:** Regels voor verenigingen en stichtingen. * **Deel 4:** Herstructureringen en omzettingen. * **Deel 5:** Europese rechtsvormen. --- # Juridische principes en de functie van het vennootschapsrecht Dit onderwerp verkent de fundamentele juridische principes die ten grondslag liggen aan vennootschappen, verenigingen en stichtingen, evenals de functies die het vennootschapsrecht vervult. ## 4. Het juridisch kader: vennootschappen, verenigingen en stichtingen Het vennootschapsrecht regelt privaatrechtelijke organisatievormen zoals vennootschappen, verenigingen en stichtingen. Deze structuren worden voornamelijk beheerst door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV), dat sinds 1 mei 2019 van kracht is. ### 4.1 Vennootschappen, verenigingen en stichtingen: kernmerken * **Vennootschap**: Een samenwerkingsverband tussen twee of meer personen (of één persoon in specifieke gevallen) dat tot doel heeft winst te maken met activiteiten en deze winst onder de leden (aandeelhouders of vennoten) te verdelen. * **Vereniging**: Een samenwerking voor een belangeloos doel, waarbij winst gemaakt mag worden, maar deze niet onder de leden mag worden verdeeld. * **Stichting**: Een door één stichter opgerichte rechtspersoon met een belangeloos doel, die geen leden heeft. Het vermogen van de stichting is bestemd voor het nagestreefde doel en mag niet ten voordele komen van stichters, bestuurders of erfgenamen. ### 4.2 De onderneming in het recht Het begrip "onderneming" is cruciaal in het recht, met name in het Wetboek Economisch Recht (WER). * **Definitie in het WER**: Omvat elke natuurlijke persoon die zelfstandig een beroepsactiviteit uitoefent, elke rechtspersoon, en elke andere organisatie zonder rechtspersoonlijkheid, behoudens specifieke uitzonderingen (zoals organisaties zonder uitkeringsoogmerk of publiekrechtelijke rechtspersonen die geen goederen of diensten op een markt aanbieden). * **Vennootschap als onderneming**: Alle vennootschappen zijn ondernemingen in de zin van het WER, ongeacht hun activiteiten. Echter, niet alle ondernemingen zijn vennootschappen. * **Onderneming versus vennootschap**: De onderneming is een feitelijke/economische realiteit, terwijl de vennootschap de juridische structuur en het rechtssubject is waarbinnen de onderneming opereert. Alleen rechtssubjecten kunnen aansprakelijk worden gesteld. * **Normadressaat van regulering**: Veel wetgeving (bv. mededingingsrecht, milieurecht) richt zich tot "ondernemingen", maar om de naleving af te dwingen, worden de eraan verbonden rechtssubjecten (vennootschappen) aangesproken. ### 4.3 De vennootschap: essentiële bestanddelen Volgens het WVV (art. 1:1) omvat een vennootschap de volgende juridische bestanddelen: * **Eén of meer vennoten**: De oprichters of latere aandeelhouders/vennoten. * **Inbreng**: De overdracht van een vermogensbestanddeel (in geld of in natura) in ruil voor een winstaanspraak. * **Inbreng in geld**: Volledige overdracht van een geldbedrag. * **Inbreng in natura**: Overdracht van andere vermogensbestanddelen (bv. vastgoed, knowhow, licenties) die door een onafhankelijke expert gewaardeerd moeten worden bij bepaalde vennootschapsvormen (bv. NV, CV). * **Inbreng in nijverheid**: De belofte om toekomstige prestaties te leveren in ruil voor een deel van de winst, zonder directe vergoeding. Dit wordt beschouwd als een vorm van inbreng in natura. * **Vermogen**: De vennootschap beschikt over een eigen vermogen, zelfs indien zij geen rechtspersoonlijkheid bezit (een zogenaamd "doelvermogen"). * **Doel**: De drijfveer die de vennoten animeert, in principe winst maken en deze uitkeren. * **Voorwerp**: De specifieke activiteiten die de vennootschap onderneemt om het doel te realiseren. ### 4.4 Winstuitkering en het scheidingsprincipe * **Winstuitkering**: Het recht op een deel van de winst is een louter eventueel recht dat afhankelijk is van het maken van winst en een beslissing daartoe door het bevoegde orgaan (meestal de algemene vergadering). Dit kan gebeuren via dividenden, inkoop van aandelen, kapitaalvermindering, of uittreding. * **Onrechtstreekse uitkering**: Transacties met de vennootschap tegen manifest niet-marktconforme voorwaarden worden beschouwd als een onrechtstreekse winstuitkering en zijn verboden voor non-profit organisaties. * **Het scheidingsprincipe ("asset partitioning")**: Dit principe, ook wel bekend als "entity shielding" en "owner shielding", scheidt het vermogen van de rechtspersoon van het privévermogen van de vennoten en hun persoonlijke schuldeisers. * **Entity shielding**: Aandeelhouders en hun schuldeisers hebben geen rechten op het vermogen van de rechtspersoon en kunnen de werking ervan als *going concern* niet verstoren. * **Owner shielding**: Schuldeisers van de vennootschap kunnen niet zomaar doorstoten naar het privévermogen van de aandeelhouders (dit is de kern van de beperkte aansprakelijkheid). ### 4.5 Functies van het vennootschapsrecht Het vennootschapsrecht vervult twee hoofdfuncties: * **Faciliterende functie**: Het biedt een "modelsjabloon" voor samenwerking, met *default* (suppletieve) regels die transactiekosten besparen. Het WVV biedt standaardoplossingen voor zaken die partijen vergeten te regelen in hun contracten of statuten. * **Paternalistische functie**: Het stelt dwingend recht vast ter bescherming van verschillende stakeholders (aandeelhouders, schuldeisers, werknemers) tegen elkaar en ter bestrijding van negatieve externaliteiten, zoals *moral hazard*. ### 4.6 Gradaties van vermogensafscheiding Er bestaan verschillende gradaties van vermogensafscheiding, van louter contractuele afspraken tot de strikte scheiding bij rechtspersonen: * **Gewone mede-eigendom**: Schuldeisers van een deelgenoot kunnen over diens aandeel beschikken na verdeling. * **Boedelgemeenschap**: Deelgenoten hebben enkel recht op het geheel van goederen, niet op individuele goederen. Hun schuldeisers hebben niet meer rechten op het vermogen dan de deelgenoot zelf. * **Maatschap**: Ondanks het ontbreken van rechtspersoonlijkheid, is het vermogen beschermd tegen persoonlijke schuldeisers van de vennoten. Wel blijven de vennoten persoonlijk aansprakelijk voor de schulden van de maatschap. * **Vennootschappen met rechtspersoonlijkheid**: Deze kennen een strikte vermogensafscheiding. Het vermogen van de vennootschap is exclusief voorbehouden voor schuldeisers van de vennootschap. ### 4.7 Beperkte versus onbeperkte aansprakelijkheid De aansprakelijkheid van vennoten kan beperkt of onbeperkt zijn: * **Onbeperkte aansprakelijkheid**: Vennoten staan met hun persoonlijk vermogen in voor de schulden van de vennootschap (bv. Maatschap, VOF, Comm.V.). Zij zijn geen subsidiaire schuldenaars, maar hun verbintenis is gelijk aan die van de vennootschap. * **Beperkte aansprakelijkheid**: Vennoten zijn enkel aansprakelijk tot beloop van hun inbreng (bv. BV, CV, NV). Dit geldt logischerwijs voor contractuele schulden, maar ook, zij het academisch betwist, voor schulden uit onrechtmatige daad. #### 4.7.1 Het effect van leverage Vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid kunnen *leverage* (schuldfinanciering) aantrekkelijk maken. Door geleend geld te gebruiken naast eigen vermogen, kan het *Return on Equity* (ROE) worden verhoogd, aangezien de winsten ten goede komen aan de aandeelhouders, terwijl het risico van verlies beperkt blijft tot hun inbreng. ### 4.8 Typen vennootschappen en hun kenmerken Het WVV kent verschillende vennootschapsvormen, elk met specifieke kenmerken: * **Maatschap**: Puur contractueel, geen rechtspersoonlijkheid, onbeperkte aansprakelijkheid, maar wel een apart vermogen. * **Vennootschap onder firma (VOF)**: Een maatschap met rechtspersoonlijkheid, geschrift en publiciteit vereist, vennoten hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk. * **Commanditaire vennootschap (Comm.V.)**: VOF met twee soorten vennoten: beherende vennoten (onbeperkt aansprakelijk) en commanditaire vennoten (geldschieters, beperkt aansprakelijk). * **Besloten vennootschap (BV)**: De standaard vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gekenmerkt door flexibiliteit, geen kapitaalplicht, en mogelijke uittrede ten laste van het vennootschapsvermogen. * **Coöperatieve vennootschap (CV)**: Oorspronkelijk gericht op ondersteuning van de activiteiten van vennoten, met kenmerken als 1 vennoot, 1 stem en vlotte in- en uittreding. Een "erkende CV" geniet fiscale voordelen en kan zich laten erkennen als sociale onderneming. * **Naamloze vennootschap (NV)**: Bedoeld als financieringsstructuur voor grotere ondernemingen, met een open structuur, vrije overdraagbaarheid van aandelen en een kapitaalplicht. Vaak genoteerd op de beurs. * **Europese vennootschap (SE)**: Een supranationale rechtsvorm met rechtspersoonlijkheid en beperkte aansprakelijkheid, bedoeld voor grensoverschrijdende activiteiten. ### 4.9 Overige juridische entiteiten Naast vennootschappen regelt het WVV ook verenigingen en stichtingen: * **Verenigingen (met en zonder rechtspersoonlijkheid)**: Nastreven van een belangeloos doel, geen winstverdeling toegelaten. Feitelijke verenigingen hebben geen rechtspersoonlijkheid en hun leden zijn onbeperkt aansprakelijk. Verenigingen met rechtspersoonlijkheid (VZW, IVZW) hebben een eigen vermogen en specifieke regels voor hun organisatie en bestuur. * **Stichtingen**: Een vermogen met rechtspersoonlijkheid, opgericht door een stichter voor een belangeloos doel. Ze hebben geen leden en beschikken over een college van bestuur. ### 4.10 Regulering van vennootschappen De werking van vennootschappen wordt op verschillende niveaus gereguleerd: * **Wet (WVV)**: Dwingend en suppletief recht. * **Statuten**: De basiswerkingsregels die de oprichters vastleggen. * **Intern reglement**: Aanvullende werkingsregels die door het bestuur kunnen worden gewijzigd. * **Aandeelhoudersovereenkomsten**: Contracten tussen specifieke aandeelhouders over bv. aandelenoverdracht of stemafspraken. * **Corporate governance codes**: Aanbevelingen voor de interne bestuursorganisatie, met name voor genoteerde vennootschappen ("comply or explain"). * **Noteringsvoorwaarden**: Voorwaarden die worden opgelegd aan bedrijven die hun aandelen op de beurs willen verhandelen. * **Contracten met stakeholders**: Afspraken met bv. kredietverschaffers, inclusief *covenants*. ## 5. De functie van het vennootschapsrecht: principes en toepassing ### 5.1 Rechtspersoonlijkheid: een fundamenteel principe Rechtspersoonlijkheid is het vermogen om zelfstandig drager te zijn van rechten en plichten, een eigen vermogen te hebben en procesbekwaam te zijn. Dit voordeel wordt enkel door de wetgever verleend en is cruciaal voor het functioneren van rechtspersonen in het rechtsverkeer. ### 5.2 Het "scheidingsprincipe" in detail Het scheidingsprincipe, ook wel "asset partitioning" genoemd, scheidt het vermogen van de rechtspersoon van dat van haar leden. * **Entity shielding**: De vennoten hebben geen directe rechten op de goederen die het vermogen van de rechtspersoon vormen. Hierdoor kan de werking van de vennootschap als *going concern* niet worden verstoord door persoonlijke schuldeisers van de vennoten. * **Owner shielding**: Dit voegt de beperkte aansprakelijkheid toe, waarbij de schuldeisers van de vennootschap niet kunnen doorstoten naar het privévermogen van de vennoten. ### 5.3 Aansprakelijkheid: onbeperkt versus beperkt * **Onbeperkte aansprakelijkheid**: De vennoten staan met hun persoonlijk vermogen in voor de schulden van de vennootschap. Dit is het geval bij maatschappen, VOF's en commanditaire vennootschappen (voor de beherende vennoten). * **Beperkte aansprakelijkheid**: De aansprakelijkheid van de vennoten is beperkt tot hun inbreng. Dit geldt voor BV's, CV's en NV's. #### 5.3.1 Risico-asymmetrie en leverage De beperkte aansprakelijkheid creëert een risico-asymmetrie, waarbij vennoten winst kunnen maximaliseren met het geld van anderen (schuldeisers) en hun verlies beperkt blijft tot hun inbreng. Dit stimuleert het gebruik van *leverage* (schuldfinanciering) om het rendement op eigen vermogen te verhogen. ### 5.4 De vennootschap als financieringsstructuur * **Kapitaalvennootschappen (NV, BV)**: Ontworpen om kapitaal aan te trekken, met name de NV als financieringsstructuur voor grotere ondernemingen. De vrije overdraagbaarheid van aandelen bevordert de aantrekkelijkheid voor investeerders. * **Personenvennootschappen (Maatschap, VOF, Comm.V.)**: Meer gericht op de identiteit van de vennoten (*intuitu personae*). ### 5.5 Fiscaal voordeel van vennootschappen Vennootschappen genieten vaak van een gunstiger fiscaal regime dan natuurlijke personen, met lagere vennootschapsbelastingtarieven en verschillende mechanismen om de totale belastingdruk op winsten te optimaliseren. ### 5.6 De betekenis van "corporate purpose" Recentelijk is er een discussie ontstaan over het "corporate purpose", de bredere doelstelling van een vennootschap naast winstmaximalisatie, zoals duurzame ontwikkeling en de belangen van alle stakeholders. ### 5.7 Structuur van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) Het WVV is opgebouwd uit vijf delen die verschillende aspecten regelen, van algemene bepalingen en specifieke vennootschapsvormen tot herstructureringen en Europese rechtsvormen. --- > **Tip:** Begrijp de fundamentele principes zoals rechtspersoonlijkheid, het scheidingsprincipe, en de aard van aansprakelijkheid. Deze vormen de basis voor het analyseren van vennootschapsrechtelijke casussen. De functies van het vennootschapsrecht (faciliterend en paternalistisch) helpen om de achterliggende motivatie van de wet te begrijpen. > **Voorbeeld:** Een aandeelhouder van een NV die in financiële moeilijkheden verkeert, zal zijn privévermogen niet hoeven aan te spreken om de schulden van de NV te voldoen, dankzij het principe van de beperkte aansprakelijkheid en het scheidingsprincipe. De schuldeisers kunnen enkel het vermogen van de NV aanspreken. --- ## Veelgemaakte fouten om te vermijden - Bestudeer alle onderwerpen grondig voor examens - Let op formules en belangrijke definities - Oefen met de voorbeelden in elke sectie - Memoriseer niet zonder de onderliggende concepten te begrijpen

| Term | Definition | |------|------------| | Vennootschaps- en verenigingsrecht | Het rechtsgebied dat de oprichting, werking, rechten en plichten regelt van vennootschappen (organisaties die winst nastreven en uitkeren) en verenigingen (organisaties met een belangeloos doel zonder winstuitkering). | | Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) | De Belgische wetgeving die sinds 2019 de juridische structuren voor privaatrechtelijke organisaties zoals vennootschappen, verenigingen en stichtingen regelt. | | Privaatrechtelijke organisatievormen | Juridische structuren die worden gebruikt om organisaties te structureren en te besturen, zoals vennootschappen, verenigingen en stichtingen. | | Onderneming | Een organisatie die goederen of diensten produceert en aanbiedt op een markt, met de bedoeling zichzelf financieel in stand te houden (going concern), en die juridisch gezien de meeste vennootschappen en een groot deel van de verenigingen omvat. | | Rechtspersoonlijkheid | Het juridisch statuut dat een organisatie toekent als een zelfstandig subject van rechten en plichten, onderscheiden van haar leden of aandeelhouders, waardoor zij bijvoorbeeld contracten kan sluiten en gedagvaard worden. | | Vennootschap | Een privaatrechtelijke organisatievorm die hoofdzakelijk gericht is op het nastreven en verdelen van winst onder haar leden (aandeelhouders of vennoten) via hun inbreng. | | Vereniging | Een privaatrechtelijke organisatievorm die een belangeloos doel nastreeft zonder winstuitkering aan haar leden, hoewel winst maken op economisch vlak wel mogelijk is. | | Stichting | Een privaatrechtelijke organisatievorm zonder leden, opgericht door een stichter die vermogen heeft ingebracht voor een belangeloos doel, waarbij het vermogen permanent is toegewezen aan dit doel. | | Inbreng | De overdracht van een vermogensbestanddeel (in geld of natura) door een vennoot of aandeelhouder aan een vennootschap, in ruil voor een aanspraak op winstdeling en deelname aan het risico van de vennootschap. | | Doel | De algemene drijfveer of oogmerk dat een vennootschap, vereniging of stichting nastreeft; bij vennootschappen is dit primair winstuitkering, bij verenigingen en stichtingen een belangeloos doel. | | Voorwerp | De specifieke activiteiten die een vennootschap, vereniging of stichting onderneemt om haar doel te realiseren, zoals omschreven in de statuten. | | Aandeel | Een juridisch recht dat een vennoot of aandeelhouder bezit in een vennootschap, wat hen recht geeft op een deel van de winst en deelname in het kapitaal, afhankelijk van de waarde van hun inbreng. | | Dividend | De uitkering van winst aan aandeelhouders of vennoten van een vennootschap, meestal in geld, als beloning voor hun inbreng en het gedragen risico. | | Beperkte aansprakelijkheid | Een juridisch principe waarbij de persoonlijke vermogens van de aandeelhouders of leden van een vennootschap beschermd zijn tegen schulden van de vennootschap, zodat zij enkel aansprakelijk zijn tot het bedrag van hun inbreng. | | Onbeperkte aansprakelijkheid | Een juridisch principe waarbij de vennoten van een vennootschap (zoals een VOF of maatschap) persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk zijn voor alle schulden van de vennootschap, met hun gehele privévermogen. | | Rechtspersoonlijkheid | De juridische eigenschap die een entiteit toelaat om zelfstandig rechten en plichten te dragen, te procederen en eigen vermogen te bezitten, los van de personen die eraan verbonden zijn. | | Scheidingsprincipe (Asset Partitioning) | Het principe dat het vermogen van een rechtspersoon gescheiden is van het privévermogen van haar aandeelhouders of leden, wat zowel 'entity shielding' (bescherming van het vennootschapsvermogen tegen schuldeisers van de aandeelhouders) als 'owner shielding' (bescherming van het privévermogen van de aandeelhouders tegen schuldeisers van de vennootschap) omvat. | | Agency conflicts | Belangenconflicten die kunnen ontstaan tussen verschillende belanghebbenden (stakeholders) binnen een vennootschap, zoals aandeelhouders, bestuurders en werknemers, waarbij de ene partij handelt in eigen belang ten koste van de andere. | | Statuten | De basisregels die de oprichting, organisatie en werking van een vennootschap, vereniging of stichting regelen, vastgelegd in een oprichtingsakte. | | Corporate governance | Het systeem van regels, praktijken en processen waarmee een vennootschap wordt bestuurd en gecontroleerd, met als doel het waarborgen van efficiëntie, transparantie en verantwoordelijkheid ten opzichte van alle belanghebbenden. | | Maatschap | Een contractuele samenwerkingsvorm zonder rechtspersoonlijkheid, waarbij vennoten hun middelen en/of kennis bundelen om een gezamenlijk doel te bereiken, vaak voor specifieke projecten of als structuur voor vermogensbeheer. | | VOF (Vennootschap onder firma) | Een vennootschap met rechtspersoonlijkheid waarbij alle vennoten onbeperkt hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de schulden van de vennootschap en actief betrokken zijn bij het beheer. | | CommV (Commanditaire vennootschap) | Een vennootschapsvorm met rechtspersoonlijkheid die twee soorten vennoten kent: de beherende vennoten met onbeperkte aansprakelijkheid en de commanditaire vennoten (geldschieters) met beperkte aansprakelijkheid. | | BV (Besloten vennootschap) | Een vennootschap met rechtspersoonlijkheid en beperkte aansprakelijkheid, gekenmerkt door flexibiliteit in structuur en aandelenoverdracht, ontworpen voor een breed scala aan ondernemingen. | | NV (Naamloze vennootschap) | Een vennootschap met rechtspersoonlijkheid en beperkte aansprakelijkheid, bedoeld voor grotere ondernemingen, met vrije overdraagbaarheid van aandelen en vaak gebruikt voor beursnoteringen. | | CV (Coöperatieve vennootschap) | Een vennootschap met rechtspersoonlijkheid en beperkte aansprakelijkheid, gericht op het ondersteunen van de activiteiten van haar leden (vaak klanten of leveranciers) en gekenmerkt door een 'één vennoot, één stem'-principe en een flexibele in- en uittreding. | | Europese vennootschap (SE) | Een supranationale rechtsvorm die het mogelijk maakt voor bedrijven om grensoverschrijdend te opereren binnen de Europese Unie met een geharmoniseerde juridische structuur, met behoud van nationale wetgeving voor specifieke aspecten. | | Feitelijke vereniging | Een samenwerkingsverband zonder rechtspersoonlijkheid, waarbij leden onbeperkt aansprakelijk zijn voor de verbintenissen van de vereniging en die vaak een statutaire regeling van het vermogen kent. | | VZW (Vereniging zonder winstoogmerk) | Een vereniging met rechtspersoonlijkheid die een belangeloos doel nastreeft, zonder winstuitkering aan leden, en waarbij de opbrengsten exclusief aan dit doel worden besteed. | | IVZW (Internationale vereniging zonder winstoogmerk) | Een internationale vereniging met rechtspersoonlijkheid, erkend voor doelen van internationaal nut, met een eigen statuut en regels die afwijken van de nationale VZW. | | Wisselwerking tussen onderneming en vennootschap | Het onderscheid en de relatie tussen de economische realiteit van een onderneming en de juridische structuur van een vennootschap; de vennootschap is een rechtssubject, terwijl de onderneming een feitelijke/economische entiteit is die vaak het normadres is van regelgeving. | | Juridisch-technische invalshoek | De benadering van vennootschapsrecht die zich richt op de technische regels, procedures en de structuur van juridische entiteiten, in tegenstelling tot economische, sociologische of normatieve perspectieven. | | Transactiekosten | Kosten die gemaakt worden bij het tot stand komen en uitvoeren van economische transacties, zoals de kosten van informatievergaring, onderhandeling en het opstellen van contracten; het vennootschapsrecht helpt deze te reduceren door standaardmodellen te bieden. | | Dwingend recht | Regels in de wetgeving die niet door partijen kunnen worden afgeweken, vaak ter bescherming van zwakkere partijen of het algemeen belang, zoals bepaalde regels in het vennootschapsrecht ter bescherming van aandeelhouders en schuldeisers. | | Suppletief recht (default rules) | Regels in de wetgeving die van toepassing zijn tenzij de partijen anders overeenkomen in hun contracten of statuten, bedoeld om de transactiekosten te verlagen door standaardoplossingen te bieden. | | Vermogensbeheer | Het beheren van activa, zoals onroerend goed of financiële instrumenten, vaak via een vennootschapsstructuur om organisatorische en fiscale voordelen te realiseren. | | Fusie | Een juridische transactie waarbij twee of meer vennootschappen samensmelten tot één nieuwe vennootschap, of waarbij de ene vennootschap de andere overneemt. | | Holdingvennootschap | Een vennootschap die voornamelijk aandelen of deelnemingen in andere vennootschappen bezit en beheert, in plaats van zelf operationele activiteiten uit te oefenen. | | Patrimoniumvennootschap | Een vennootschap waarvan het primaire doel het beheren van een vermogen is, zoals vastgoed of financiële activa, in plaats van het direct uitbaten van een handelsonderneming. | | Certificering | Een juridische operatie waarbij aandelen van een vennootschap worden ingebracht in een stichting (of een andere entiteit), en certificaten van die stichting worden uitgegeven aan de begunstigden, wat controle en vermogensplanning mogelijk maakt. | | Rechtsverkeer | Het geheel van juridische transacties en relaties die plaatsvinden tussen rechtssubjecten in een rechtsorde, zoals het sluiten van contracten, het voeren van rechtsgedingen en het verrichten van rechtshandelingen. | | Schuldeiser | Een persoon of entiteit die een vordering heeft op een ander persoon of entiteit voor een bedrag aan geld of de nakoming van een verplichting. | | Aandeelhouder | Een persoon of entiteit die aandelen bezit in een vennootschap, en daarmee mede-eigenaar is en recht heeft op een deel van de winst en het vermogen van de vennootschap. | | UBO-register (Ultimate Beneficial Owner) | Een register waarin de uiteindelijke begunstigden van vennootschappen en andere juridische entiteiten worden geregistreerd, met als doel het tegengaan van witwassen en terrorismefinanciering. | | KBO (Kruispuntbank van Ondernemingen) | Een centraal Belgisch register waarin alle ondernemingen, ongeacht hun rechtsvorm, worden geregistreerd, wat zorgt voor transparantie en identificatie. | | Kapitaalmarktrecht | Het rechtsgebied dat zich bezighoudt met de regels voor het aantrekken van financiering via de kapitaalmarkten, zoals de uitgifte van aandelen en obligaties, met als doel beleggersbescherming. | | Prospectus | Een juridisch document dat gedetailleerde informatie bevat over een vennootschap en de effecten die zij aanbiedt aan het publiek, bedoeld om potentiële beleggers te informeren. | | Handel met voorkennis | Het kopen of verkopen van effecten op basis van niet-openbare informatie die de koers van de effecten aanzienlijk kan beïnvloeden, wat illegaal is. | | Marktmanipulatie | Acties die gericht zijn op het kunstmatig beïnvloeden van de prijzen van financiële instrumenten, bijvoorbeeld door het verspreiden van misleidende informatie of het uitvoeren van transacties om een prijsillusie te creëren. | | OOB (Organisatie van openbaar belang) | Entiteiten die vanwege hun omvang, systeemrelevantie of aard van hun activiteiten (zoals banken, verzekeraars en beursgenoteerde vennootschappen) aan strengere governance-regels worden onderworpen om de stabiliteit van het financiële systeem te waarborgen. | | Personenvennootschap | Een vennootschapsvorm waarbij de identiteit van de vennoten cruciaal is, zoals een maatschap of VOF, en waar vaak onbeperkte aansprakelijkheid geldt. | | Kapitaalvennootschap | Een vennootschapsvorm, zoals een NV, waarbij de focus ligt op de inbreng van kapitaal en de aandelen vrij overdraagbaar zijn, met beperkte aansprakelijkheid voor de aandeelhouders. | | Typendwang | Het principe dat de wetgever specifieke rechtsvormen definieert met vaste kenmerken, en dat deze vormen niet contractueel mogen worden "denatureren" of de kenmerken van andere vormen mogen aannemen. | | Boedelgemeenschap | Een juridische toestand waarbij een gemeenschap van goederen bestaat, zoals bij een huwelijksgemeenschap of een onverdeelde nalatenschap, die beheerd en uiteindelijk verdeeld wordt. | | Non-profitsector | Het deel van de economie dat bestaat uit organisaties die geen winstuitkering nastreven, zoals verenigingen en stichtingen, en die zich richten op maatschappelijke, culturele, sociale of andere belangeloze doelen. | | Belangeloos doel | Een doelstelling van een organisatie die niet gericht is op het direct of indirect bevoordelen of verrijken van haar leden, bestuurders of stichters, maar op maatschappelijke, culturele of sociale doeleinden. | | Bestuurdersaansprakelijkheid | De aansprakelijkheid die bestuurders van een vennootschap kunnen dragen voor hun handelingen of nalatigheden die schade veroorzaken aan de vennootschap, aandeelhouders, schuldeisers of derden. | | Vergunningsplicht | De wettelijke vereiste om een officiële goedkeuring of licentie te verkrijgen van een bevoegde autoriteit voordat bepaalde activiteiten mogen worden uitgevoerd. | | Fusie door overname | Een fusievorm waarbij één vennootschap de andere overneemt, waardoor de overgenomen vennootschap ophoudt te bestaan of opgaat in de overnemende vennootschap. | | Fusie door oprichting van een nieuwe vennootschap | Een fusievorm waarbij twee of meer vennootschappen samensmelten om een volledig nieuwe juridische entiteit te vormen, waarbij de oorspronkelijke vennootschappen ophouden te bestaan. | | Grensoverschrijdende zetelverplaatsing | Het proces waarbij een vennootschap haar statutaire zetel verplaatst van het ene EU-lidstaat naar het andere, met behoud van haar rechtspersoonlijkheid en de continuïteit van haar activiteiten. | | Dubbel bestuur (Dual Board System) | Een bestuursmodel, zoals toegepast bij de Europese Vennootschap (SE) in België, waarbij er twee aparte raden zijn: een Raad van Toezicht die toezicht houdt en een Directieraad die de dagelijkse leiding heeft. | | Europees economisch samenwerkingsverband (EESV) | Een juridische structuur die bedoeld is om grensoverschrijdende samenwerking tussen ondernemingen uit verschillende EU-lidstaten te faciliteren, gericht op het ondersteunen van hun activiteiten en het optimaliseren van kosten, zonder zelf winst te maken. |