Ondernemingsrecht PDF.docx

# Algemene beginselen van ondernemingsrecht en handelsrecht Dit deel legt de basisprincipes van het ondernemingsrecht uit, inclusief de bronnen, het ondernemingsbegrip, de ondernemingsrechtbank, bewijsregels, het statuut van de ondernemer en de belangrijkste rechtscolleges, als fundament voor latere specifieke besprekingen. ## 1. Bronnen van economisch recht De belangrijkste bronnen van het economisch recht omvatten zowel nationaal als internationaal recht. De Europese Unie speelt hierin een cruciale rol met richtlijnen en verordeningen. ### 1.1 Europese regelgeving * **Richtlijnen:** Deze zijn bindend qua resultaat dat moet worden bereikt, maar de lidstaten kiezen zelf de vorm en middelen om dit te implementeren in hun nationale wetgeving. Ze bieden vaak minimale harmonisatie, wat betekent dat lidstaten hogere beschermingsniveaus mogen invoeren. Soms is er sprake van maximale harmonisatie, waarbij lidstaten geen hogere bescherming mogen voorzien. Richtlijnen hebben geen directe werking indien niet correct omgezet. * **Verordeningen:** Deze zijn rechtstreeks toepasbaar in alle lidstaten en vereisen geen omzetting in nationale wetgeving. Ze zorgen voor een uniform toepassingsgebied. ## 2. Het ondernemingsbegrip Het ondernemingsbegrip, zoals gedefinieerd in artikel I.1, 1° van het Wetboek Economisch Recht (WER), is cruciaal voor de toepassing van tal van rechtsregels. ### 2.1 Elementen van het ondernemingsbegrip Om als onderneming te worden beschouwd, moet aan de volgende cumulatieve criteria voldaan worden: * **Natuurlijke persoon of rechtspersoon of een andere organisatie:** Dit omvat zowel individuen als organisaties. * **Zelfstandige beroepsactiviteit:** De activiteit moet duurzaam en niet occasioneel zijn. Ze moet gericht zijn op het voorzien in levensonderhoud. Pure vermogensbeheeractiviteiten vallen hier niet onder. * **Economisch doel:** De activiteit moet gericht zijn op het nastreven van een economisch doel. ### 2.2 Vrije beroepers Vrije beroepers worden ook als onderneming beschouwd indien de hierboven genoemde kenmerken aanwezig zijn. ### 2.3 Belang van het nieuwe ondernemingsbegrip Het nieuwe ondernemingsbegrip heeft een ruimer toepassingsgebied en is relevant voor o.a.: * Inschrijvingsplicht in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO). * Boekhoudplicht. * Insolventieprocedures. * Personele bevoegdheid van de ondernemingsrechtbank. * Bewijsregels in ondernemingszaken. Het is **niet** van belang voor mededinging, marktprijzen, consumentenbescherming, handelstussenpersonen en intellectueel eigendomsrecht, waarvoor specifiekere definities of oudere concepten nog relevant kunnen zijn. ## 3. De ondernemingsrechtbank De ondernemingsrechtbank is een van de rechtscolleges binnen het Belgische rechtssysteem en heeft specifieke bevoegdheden. ### 3.1 Belgische hoven en rechtbanken Het Belgische rechtssysteem omvat onder andere: * Vredegerechten * Politierechtbanken * Rechtbanken van eerste aanleg * Arbeidsrechtbanken * **Ondernemingsrechtbanken** * Arbeidshoven * Hoven van beroep * Hof van Cassatie ### 3.2 Bevoegdheden van de ondernemingsrechtbank De ondernemingsrechtbank is bevoegd voor: * **Algemene bevoegdheid:** Geschillen tussen en tegen ondernemingen die niet onder de bijzondere bevoegdheid van andere rechtscolleges vallen. * **Bijzondere bevoegdheid:** Geschillen met betrekking tot een rechtspersoon, stichting of vennootschap, en geschillen die ontstaan uit insolventieprocedures. ## 4. Bewijs in ondernemingszaken De bewijsregels in ondernemingszaken zijn soepeler dan in het burgerlijk recht. ### 4.1 Vrij bewijs Tussen en tegen ondernemingen kan het bewijs met alle middelen van recht geleverd worden, inclusief getuigenbewijs en vermoedens. Dit geldt ook tegen geschreven bewijzen. ### 4.2 Boekhouding als bewijs De boekhouding van een onderneming kan als bewijs dienen, zowel voor als tegen de onderneming. De rechter oordeelt soeverein over de bewijskracht ervan. ### 4.3 Facturen als bewijs Een aanvaarde factuur levert tegen de uitreikende onderneming een bewijs op van de afspraak of schuld. Tegenover een andere onderneming is een factuur bewijs indien deze aanvaard is. Bij stilzwijgen van de klant kan een feitelijk vermoeden van aanvaarding ontstaan, tenzij tijdig protest wordt aangetekend. ## 5. Het statuut van de ondernemer Het statuut van de ondernemer wordt gekenmerkt door vrijheden en formele verplichtingen. ### 5.1 Vrijheid van ondernemen Iedereen is vrij om enige economische activiteit naar keuze uit te oefenen. ### 5.2 Formele verplichtingen van ondernemingen Ondernemingen hebben diverse verplichtingen, waaronder: * Openen van een professionele rekening. * Voeren van een boekhouding volgens de wettelijke voorschriften. * Bekendmaking van huwelijkscontracten van natuurlijke personen-ondernemers. * Aansluiten bij een sociale verzekeringsinstelling. * Aanvragen van een btw-nummer. * Naleven van specifieke vergunningsvereisten. * Registratie van de uiteindelijke begunstigde in het UBO-register. * Afsluiten van bepaalde verplichte verzekeringen. * Inschrijving van activiteiten in de KBO. * Naleving van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG/GDPR). ## 6. Handelshuur Handelshuur is een specifieke huurwetgeving die van toepassing is op de huur van onroerende goederen voor de uitbating van een handelszaak, met als doel de huurder te beschermen. ### 6.1 Toepassingsgebied van de Handelshuurwet (HHW) De HHW is van toepassing indien aan de volgende voorwaarden is voldaan: * Huur van onroerende goederen of delen ervan. * Gebruik in hoofdzaak voor de uitoefening van een kleinhandel of ambachtszaak. * Rechtstreeks contact met het publiek binnen het gehuurde goed. ### 6.2 Duur van de handelshuur De handelshuur wordt in principe aangegaan voor een termijn van negen jaar, met de mogelijkheid tot drie hernieuwingen van negen jaar. ### 6.3 Hernieuwing van de handelshuur De huurder heeft recht op hernieuwing mits naleving van strikte procedurele voorwaarden. De verhuurder kan de hernieuwing weigeren op limitatief opgesomde gronden of mits betaling van een uitzettingsvergoeding. ### 6.4 Huuroverdracht en onderhuur De huurder heeft het recht om zijn huur over te dragen of onder te verhuren, mits de huur samen met de handelszaak wordt overgedragen en de verhuurder of zijn familie het pand niet bewonen. De verhuurder kan zich verzetten mits een wettige reden. ### 6.5 Korte duur handelshuur (Pop-updecreet) Huurcontracten van onroerende goederen die schriftelijk zijn afgesloten voor een duur van één jaar of minder, en die voldoen aan de andere vereisten van de handelshuur, vallen onder het Pop-updecreet. Deze contracten kunnen tot een totale duur van maximaal één jaar worden verlengd. Bij overschrijding van deze duur worden ze gekwalificeerd als handelshuur voor negen jaar. ## 7. Overeenkomsten met handelstussenpersonen Handelstussenpersonen faciliteren de totstandkoming van handelscontracten. ### 7.1 Handelsagentuur * **Definitie:** Een overeenkomst waarbij de handelsagent zich verbindt om tegen loon cliënteel op te sporen en te bezoeken, met het oog op het onderhandelen over en sluiten van zaken, onder gezag, voor rekening en in naam van één of meer opdrachtgevers (principaal). * **Vergoeding:** Kan bestaan uit een vast bedrag, commissies of een combinatie. * **Commissievergoeding:** Ontstaat voor zaken die tijdens de overeenkomst of na het einde ervan (onder voorwaarden) zijn afgesloten. * **Beëindiging:** Kan plaatsvinden met een opzeggingstermijn of onmiddellijk wegens ernstige tekortkoming of uitzonderlijke omstandigheid. * **Uitwinningsvergoeding:** De handelsagent kan recht hebben op een uitwinningsvergoeding indien hij nieuwe klanten heeft aangebracht of bestaande klanten heeft uitgebreid, en dit tot voordeel strekt van de principaal. * **Niet-concurrentiebeding:** Strikte geldigheidsvoorwaarden qua schriftelijkheid, duur, geografisch gebied en object. ### 7.2 Commissieovereenkomst Een overeenkomst waarbij een commissionair zich ertoe verbindt, in eigen naam maar voor rekening van een opdrachtgever (committent), commerciële handelingen te stellen. Er is geen specifieke wetgeving, dus gemeen recht geldt. ### 7.3 Concessieovereenkomst Een overeenkomst waarbij een concessiehouder zich verbindt om producten van de concessiegever af te nemen (aankoopconcessie) of het recht verkrijgt om producten van de concessiegever te verkopen (verkoopconcessie). Voor alleenverkoopconcessies gelden specifieke regels in Boek X WER. ### 7.4 Franchiseovereenkomst Een overeenkomst waarbij de franchisenemer, tegen betaling, deel mag uitmaken van een distributiesysteem en de knowhow, publiciteit en naamsbekendheid van de franchisegever mag gebruiken. Er is geen specifieke wetgeving, wel regels ter bestrijding van oneerlijke handelspraktijken. ### 7.5 Makelaarsovereenkomst Een overeenkomst waarbij een onafhankelijk tussenpersoon bemiddelt bij het tot stand komen van overeenkomsten tussen de opdrachtgever en klanten. Er is geen specifieke wetgeving in het WER, enkel gemeenrechtelijke regels. ### 7.6 Precontractuele informatieverplichting bij commerciële samenwerkingsovereenkomsten Bij het sluiten van dergelijke overeenkomsten moet minstens één maand voor ondertekening een ontwerp van contract en een document met wettelijk bepaalde vermeldingen worden overgemaakt aan de rechtsverkrijger. ## 8. De wet betalingsachterstand handelstransacties Deze wet beoogt de bestrijding van betalingsachterstand bij handelstransacties tussen ondernemingen en tussen ondernemingen en aanbestedende overheden. ### 8.1 Toepassingsgebied Van toepassing op alle betalingen tot vergoeding van handelstransacties die leiden tot levering van goederen of verrichting van diensten tegen betaling. ### 8.2 Betalingstermijn * **Contractueel bedongen:** Geldig, tenzij onbillijk voor de schuldeiser (SE). Tussen ondernemingen maximaal 60 dagen, tenzij anders bepaald. Tussen onderneming en overheid ook maximaal 60 dagen indien objectief gerechtvaardigd. * **Niet contractueel bedongen:** 30 dagen vanaf de dag volgend op de ontvangst van de factuur of het gelijkwaardig verzoek tot betaling. ### 8.3 Laattijdige betaling Bij laattijdige betaling is van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd, alsook een forfaitaire schadevergoeding van 40 euro voor invorderingskosten, en eventueel een hogere redelijke schadevergoeding voor bewezen extra kosten. ## 9. De rechtsplegingsvergoeding (RPV) De RPV is een forfaitaire vergoeding voor de advocatenkosten van de in het gelijk gestelde partij. Ze is van toepassing op onbetwiste, vaststaande en opeisbare geldschulden tussen ondernemingen. ## 10. Marktprincipes en consumentenbescherming (Boek VI WER) Dit boek bevat regels die de relatie tussen ondernemingen en consumenten regelen, met de bedoeling consumenten te beschermen. ### 10.1 Toepassingsgebied De regels zijn van toepassing op alle producten (goederen en diensten) en omvatten zowel B2B als B2C relaties. Vrije beroepers worden vandaag beschouwd als onderneming. ### 10.2 Informatieverplichtingen Ondernemingen hebben een algemene informatieverplichting over de productkenmerken, identiteit, prijs, betalings- en leveringswijzen, etc. ### 10.3 Prijsaanduiding Prijzen moeten schriftelijk, leesbaar, zichtbaar, ondubbelzinnig en in euro worden weergegeven. De totale prijs, inclusief belastingen en verplichte supplementen, moet vermeld worden. ### 10.4 Vergelijkende reclame Vergelijkende reclame is toegelaten mits aan strikte cumulatieve voorwaarden is voldaan (niet-misleidend, objectieve vergelijking van controleerbare kenmerken, geen beschadiging van concurrenten, etc.). ### 10.5 Promoties inzake prijzen Er zijn specifieke regels voor gewone prijsverminderingen, bijzondere prijsverminderingen, uitverkopen, solden en sperperiodes. ### 10.6 Voldoende voorraadplicht Ondernemingen moeten zorgen voor een voldoende voorraad van aangeboden producten, zeker in reclame-uitingen met prijsvermeldingen. ### 10.7 Overeenkomsten met consumenten * **Algemene regels:** Schriftelijke overeenkomsten moeten duidelijk en begrijpelijk zijn opgesteld. Bij twijfel geldt de meest gunstige interpretatie voor de consument. * **Overeenkomsten op afstand:** Specifieke informatieplichten en een wettelijk herroepingsrecht van 14 dagen. * **Buiten verkoopruimten gesloten overeenkomsten:** Gelijkaardige informatieplichten en herroepingsrecht, met specifieke definities van "verkoopruimte" en "buiten de verkoopruimte". * **Gezamenlijk aanbod:** Verboden wanneer minstens één component een financiële dienst is, tenzij specifieke uitzonderingen. * **Onrechtmatige bedingen:** Verboden indien ze een kennelijk onevenwicht creëren tussen de rechten en plichten van partijen ten nadele van de consument. Zwarte lijst van verboden bedingen. * **Verlenging van dienstenovereenkomsten:** Strikte regels voor stilzwijgende verlengingen, met nadruk op duidelijke informatie aan de consument. ### 10.8 Verbod op handelspraktijken Oneerlijke handelspraktijken, zowel misleidende als agressieve, zijn verboden. Er is een zwarte lijst van per se verboden praktijken en open normen die een beoordeling van het oneerlijke karakter mogelijk maken. ### 10.9 Verkoop met verlies Verkoop met verlies is in principe verboden om eerlijke concurrentie te verzekeren, met diverse wettelijke uitzonderingen. ### 10.10 Handhaving en sanctiemechanismen Sancties omvatten specifieke civiele sanctiemechanismen zoals de vordering tot staking, strafsancties en administratieve handhaving. ## 11. Garantie op consumptiegoederen Deze regels beschermen consumenten bij de aankoop van consumptiegoederen. ### 11.1 Conformiteit van consumptiegoederen De verkoper is aansprakelijk voor elk gebrek aan overeenstemming dat bestaat bij levering en zich manifesteert binnen de wettelijke garantietermijn. De conformiteit wordt beoordeeld aan de hand van objectieve criteria zoals geschiktheid voor normaal gebruik, overeenstemming met de beschrijving en het getoonde model. ### 11.2 Wettelijke garantietermijnen * Nieuwe goederen: minstens 2 jaar, met een vermoeden dat het gebrek aanwezig was bij levering. * Dieren: 1 jaar. * Tweedehandsgoederen: 2 jaar, tenzij contractueel beperkt tot minstens 1 jaar en duidelijk gecommuniceerd. ### 11.3 Rechten van de consument De consument heeft recht op kosteloos herstel of vervanging als primaire rechtsmiddelen. Indien deze onmogelijk of onevenredig zijn, kan de consument een prijsvermindering of ontbinding van de overeenkomst eisen. ### 11.4 Wettelijke vs. commerciële garantie De wettelijke garantie is dwingend en kan niet contractueel worden afgebroken ten nadele van de consument. Commerciële garanties zijn vrijwillig en bieden aanvullende zekerheid. ## 12. Vennootschapsrecht Het vennootschapsrecht regelt de oprichting, werking en ontbinding van vennootschappen. ### 12.1 Vennootschap vs. eenmanszaak Een vennootschap biedt bescherming van het privévermogen door een beperkte aansprakelijkheid, terwijl bij een eenmanszaak de ondernemer met zijn volledige privévermogen aansprakelijk is. ### 12.2 Essentiële elementen vennootschapsbegrip Belangrijke elementen zijn het aantal oprichters, de inbreng, de activiteiten (voorwerp), het vermogensvoordeel voor de vennoten en de rechtspersoonlijkheid. ### 12.3 Rechtsvormen van vennootschappen Vennootschappen kunnen worden ingedeeld op basis van hun rechtspersoonlijkheid (met of zonder volkomen rechtspersoonlijkheid) en hun kapitaal- of personenkarakter. * **Vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid:** Maatschap, Vennootschap onder firma (VOF), Commanditaire vennootschap (CommV). Kenmerkend is de onbeperkte aansprakelijkheid van de vennoten. * **Vennootschappen met volkomen rechtspersoonlijkheid:** Besloten vennootschap (BV), Coöperatieve vennootschap (CV), Naamloze vennootschap (NV). Kenmerkend is de beperkte aansprakelijkheid van de vennoten tot hun inbreng. ### 12.4 Gemeenschappelijke bepalingen voor alle rechtspersonen * **Oprichtersverbintenissen:** Promotoren kunnen vóór de oprichting verbintenissen aangaan die de vennootschap later retroactief kan overnemen. * **Naam van de rechtspersoon:** Een unieke en beschermde vennootschapsnaam is vereist. * **Oprichting en openbaarmakingsformaliteiten:** Vereist het opmaken van een oprichtingsakte, neerlegging op de griffie van de ondernemingsrechtbank, inschrijving in de KBO en publicatie in het Belgisch Staatsblad. * **Bestuur van rechtspersonen en bestuurdersaansprakelijkheid:** Bestuurders handelen namens de rechtspersoon en zijn in principe niet persoonlijk aansprakelijk, tenzij bij kennelijk onredelijke beslissingen of fouten. * **Ontbinding en vereffening:** Het einde van de vennootschap, gevolgd door de tegeldemaking van de activa en verdeling onder de schuldeisers en vennoten. ## 13. Insolventie Het insolventierecht regelt de procedures wanneer een onderneming haar schulden niet meer kan voldoen. ### 13.1 Opsporing en voorlopige maatregelen De griffie van de ondernemingsrechtbank verzamelt gegevens over ondernemingen in moeilijkheden. De voorzitter kan voorlopige bewindvoerders aanstellen. ### 13.2 Gerechtelijke reorganisatie Deze procedure biedt ondernemingen in moeilijkheden een laatste kans om hun continuïteit te vrijwaren via een minnelijk akkoord, een reorganisatieplan of een gerechtelijke overdracht van activa. ### 13.3 Faillissement Het faillissement leidt tot de ontbinding en vereffening van de onderneming. * **Voorwaarden:** Duurzame staking van betalingen en geschokt krediet. * **Faillissementsvonnis:** Leidt tot de aanstelling van een curator en rechter-commissaris. * **Gevolgen:** Gefailleerde verliest beheer over zijn vermogen, bepaalde handelingen zijn niet-tegenwerpelijk. * **Beheer en vereffening:** De curator inventariseert en verkoopt de activa, gaat over tot verificatie van de schulden en verdeelt het eventuele saldo onder de schuldeisers. --- # Specifieke handelsovereenkomsten en consumentenbescherming Dit onderwerp verkent een reeks specifieke handelsovereenkomsten en de cruciale bescherming die de consument geniet in het economisch recht. ## 2. Specifieke handelsovereenkomsten ### 2.1 Handelshuur #### 2.1.1 Begrip 'handelszaak' Een handelszaak omvat het geheel van roerende en onroerende goederen die zijn samengebracht om een onderneming uit te baten. Dit betreft zowel fysieke goederen als de juridische en feitelijke samenhang die deze goederen vormen voor de uitoefening van de onderneming. De handelszaak zelf heeft geen eigen rechtspersoonlijkheid; deze wordt bepaald door de rechtsvorm van de onderneming. #### 2.1.2 Handelshuurwet De Handelshuurwet is van toepassing op huur van onroerende goederen of gedeelten daarvan, die hoofdzakelijk worden gebruikt voor de uitoefening van kleinhandel of een ambachtszaak en waarbij er rechtstreeks contact is met het publiek in het gehuurde goed. * **Duur:** De wet voorziet in huurtermijnen van minimaal negen jaar. Langere termijnen zijn mogelijk en vereisen registratie in het hypotheekregister voor tegenwerpelijkheid aan derden. * **Beëindiging:** Huurovereenkomsten kunnen in onderling akkoord, bij authentieke akte, worden beëindigd. De huurder kan de huur eenzijdig beëindigen met naleving van de wettelijke procedures. De verhuurder kan onder strikte voorwaarden en met wettige redenen eveneens opzeggen. * **Verbouwingen:** Huurders hebben het recht om verbouwingen uit te voeren, mits deze dienstig zijn voor de onderneming en geen gevaar opleveren voor de veiligheid, salubriteit of gezondheid van het gebouw. De huurder moet plannen en bestekken ter kennis brengen van de verhuurder, die zich binnen een bepaalde termijn kan verzetten. Bij het einde van de huur heeft de huurder recht op een vergoeding voor legitieme verbouwingen. Onrechtmatige verbouwingen kunnen leiden tot een eis tot herstel in oorspronkelijke staat of behoud zonder vergoeding. * **Huuroverdracht en onderhuur:** Onderhuur en huuroverdracht zijn in principe verboden, tenzij expliciet anders overeengekomen of mits strikte naleving van de wettelijke voorwaarden, waaronder de overdracht van de handelszaak zelf en de instemming van de verhuurder (die zich wel kan verzetten om wettige redenen). * **Hernieuwing:** De huurder geniet een voorrang voor drie hernieuwingen van negen jaar. Hiervoor is een strikte procedure met tijdig verzoek aan de verhuurder vereist. * **Handelshuur van max. 1 jaar (korte duur):** Voor huurovereenkomsten die schriftelijk zijn afgesloten voor één jaar of minder, geldt de Handelshuurwet niet en wordt verwezen naar het Pop-updecreet. Deze huur is eenmalig verlengbaar tot een totale duur van maximaal één jaar. Bij overschrijding van deze termijn, kan de huurovereenkomst gekwalificeerd worden als een handelshuur van negen jaar. #### 2.1.3 Pop-updecreet (korte duur handelshuur) Dit decreet regelt huurovereenkomsten voor onroerende goederen of gedeelten daarvan, die hoofdzakelijk gebruikt worden voor kleinhandel of ambachtelijke activiteiten met rechtstreeks contact met het publiek, en die uitdrukkelijk voor één jaar of korter zijn gesloten via een schriftelijke overeenkomst. De duur is beperkt tot maximaal één jaar, met mogelijkheid tot verlenging onder dezelfde voorwaarden tot die maximale duur. Bij overschrijding wordt de huur gekwalificeerd als een handelshuur voor negen jaar. De beëindiging kan van rechtswege na de contractuele duur, in onderling akkoord, of door eenzijdige opzegging door de huurder met een opzegtermijn van één maand. Er is geen recht op uitzettingsvergoeding voor de huurder. ### 2.2 Handelsagentuur * **Definitie:** Een handelstussenpersoon die zich permanent verbindt, in naam en voor rekening van een principaal, om cliënteel op te sporen en te bezoeken met het oog op het onderhandelen over en sluiten van zaken, tegen een vergoeding. * **Kenmerken/Voorwaarden:** Duurzaamheid, permanent contact, in naam en voor rekening van de principaal, tegen vergoeding, en het bemiddelen of afsluiten van zaken. * **Insolvabiliteitsrisico:** De principaal draagt het risico, tenzij er een delcrederebeding is opgenomen, waarbij de agent aansprakelijkheid aanvaardt voor de solvabiliteit van klanten. * **Vergoeding:** Kan bestaan uit een vast bedrag, commissies, of een combinatie. Recht op commissie ontstaat voor zaken die tijdens de overeenkomst zijn afgesloten dankzij de bemiddeling, of na het einde van de overeenkomst indien de activiteit van de agent daartoe heeft geleid. De betaling is opeisbaar zodra de principaal of de klant zijn verbintenissen heeft uitgevoerd, en dient uiterlijk de laatste dag van de maand volgend op het kwartaal van opeisbaarheid te geschieden. * **Beëindiging:** * **Bepaalde duur:** Einde na verstrijken van de termijn. Voortijdige beëindiging kan bij uitdrukkelijk beding of wegens ernstige tekortkoming. * **Onbepaalde duur:** Onmiddellijke beëindiging wegens ernstige tekortkoming of uitzonderlijke omstandigheid, met strikte procedurele voorwaarden. Eenzijdige opzegging met naleving van een opzeggingstermijn (één maand per begonnen jaar, met een maximum van zes maanden) is eveneens mogelijk. * **Uitwinningsvergoeding:** De agent heeft recht op een vergoeding indien nieuwe klanten werden aangebracht, zaken met bestaande klanten aanzienlijk werden uitgebreid, en de principaal hieraan aanzienlijke voordelen blijft ontlenen. Dit recht geldt niet bij beëindiging door de agent zonder ernstige tekortkoming van de principaal, of door de principaal wegens ernstige tekortkoming van de agent. * **Niet-concurrentiebeding:** Een optioneel contractueel verbod voor de agent om concurrerende goederen of diensten aan te bieden na het einde van de overeenkomst. Dit beding kent strikte geldigheidsvoorwaarden qua schriftelijkheid, geografisch gebied, doelgroep en duur (maximaal zes maanden). Bij niet-naleving van deze voorwaarden is het beding volledig nietig. Het geldt enkel na de overeenkomst en niet tijdens de looptijd (loyaliteitsplicht geldt wel). ### 2.3 Commissieovereenkomst * **Definitie:** Een overeenkomst waarbij een commissionair zich ertoe verbindt in eigen naam, maar voor rekening van een opdrachtgever (committent), commerciële handelingen te stellen (zaken af te sluiten). * **Kenmerken:** Geheimhouding van de identiteit van de committent ten opzichte van de klant is een kernmerk. Er zijn geen specifieke dwingende wetsbepalingen qua vergoedingen, rechten en plichten. ### 2.4 Concessieovereenkomst * **Definitie:** Een overeenkomst waarbij de concessiehouder het recht verwerft om producten van de concessiegever te verkopen in eigen naam en voor eigen rekening. Bij alleenverkoopconcessies geniet de houder exclusiviteit. * **Wetgeving:** De wet is van toepassing op alleenverkoopconcessies en op concessies die de houder zulke zware verplichtingen opleggen dat hij bij beëindiging groot nadeel zou lijden. * **Vormen:** Aankoopconcessie (raamovereenkomst waarbij concessiehouder zich verbindt producten af te nemen) en verkoopconcessie (waarbij houder het recht krijgt producten te verkopen). * **Duur en beëindiging:** * **Bepaalde duur:** Gemeen recht en specifieke regels voor alleenverkoopconcessies met automatische hernieuwing, tenzij tijdig opgezegd. * **Onbepaalde duur:** Beëindiging wegens gegronde zware fout (onmiddellijk, zonder vergoeding) of met een redelijke opzeggingstermijn of vervangende opzeggingsvergoeding. * **Bijkomende vergoedingen:** Mogelijk voor aangebracht cliënteel, investeringskosten die de concessiegever blijven voordelen opleveren, en rouwgeld voor personeel dat ontslagen moet worden. ### 2.5 Franchiseovereenkomst * **Definitie:** Een overeenkomst waarbij de franchisenemer, tegen betaling, deel mag uitmaken van een distributiesysteem en gebruik mag maken van de knowhow, publiciteit en naamsbekendheid van de franchisegever, in eigen naam en voor eigen rekening. * **Onderscheid met concessie:** Franchising is breder en omvat naast verkoop ook promotie, reputatie, inrichting en overdracht van knowhow. * **Wetgeving:** Geen eigen wetgeving, dus gemeen recht is van toepassing, met de verboden op oneerlijke en misleidende marktpraktijken tussen ondernemingen (Boek VI WER). * **Duur en einde:** Vrij te bepalen. Bij gebreke van bepalingen geldt gemeen recht. Bij bepaalde duur einde na verstrijken. Bij onbepaalde duur is eenzijdige opzegging met redelijke termijn mogelijk. * **Vergoedingen:** Toetredingsvergoeding, periodieke bijdragen (bv. percentage omzet), eventuele publiciteitsvergoedingen. ### 2.6 Makelaarsovereenkomst * **Definitie:** Een overeenkomst waarbij een onafhankelijk tussenpersoon, in naam en voor rekening van de opdrachtgever, bemiddelt bij het tot stand komen van overeenkomsten tussen de opdrachtgever en diens klanten. * **Wetgeving:** Geen specifieke wetgeving in het WER, maar wel regels uit gemeen recht (huur van diensten, lastgeving). Voor sommige makelaars (bv. vastgoedmakelaars) gelden bijzondere regels. * **Verplichtingen:** Bemiddelen, klanten zoeken, en de opdrachtgever informeren over potentiële klanten. De opdrachtgever betaalt een vergoeding voor tot stand gekomen overeenkomsten en terugbetaling van kosten. ### 2.7 Precontractuele informatieverplichting bij commerciële samenwerkingsovereenkomsten Bij het sluiten van een commerciële samenwerkingsovereenkomst moet, ten minste één maand voor ondertekening, het ontwerp van de overeenkomst en een document met wettelijk bepaalde vermeldingen worden overgemaakt aan de verkrijger. ## 3. Consumentenbescherming ### 3.1 Wet Betalingsachterstand Handelstransacties Deze wet, ter bestrijding van betalingsachterstand bij handelstransacties, is van toepassing op betalingen die dienen tot vergoeding van handelstransacties tussen ondernemingen onderling, en tussen ondernemingen en aanbestedende overheidsinstanties. * **Toepassingsgebied:** Handelstransacties die leiden tot het leveren van goederen of verrichten van diensten tegen vergoeding. Niet van toepassing op transacties met particulieren. * **Betalingstermijn:** * **Tussen ondernemingen:** Maximaal zestig dagen, tenzij anders overeengekomen en niet onbillijk voor de schuldeiser. * **Tussen onderneming en overheid:** Maximaal zestig dagen, indien objectief gerechtvaardigd. * **Niet contractueel bedongen:** Dertig dagen vanaf de dag volgend op ontvangst van de factuur of een gelijkwaardig betalingsverzoek. * **Laattijdige betaling:** * **Intrest:** Van rechtswege verschuldigd, aan de bedongen rentevoet (tenzij kennelijk onbillijk) of de ECB-referentie-interestvoet (+8%). * **Forfaitaire schadevergoeding:** Van veertig euro voor invorderingskosten, plus een redelijke vergoeding voor hogere kosten. * **Afwijkende algemene voorwaarden:** Afwijkende bedingen zijn toegelaten indien ze billijk en niet kennelijk bovenmatig zijn. De rechter kan deze matigen. ### 3.2 Rechtsplegingsvergoeding (RPV) Een forfaitaire vergoeding die de winnende partij in een gerechtelijke procedure kan bekomen voor haar advocaatskosten. Deze vergoeding is enkel van toepassing op onbetwiste, vaststaande en opeisbare geldschulden tussen ondernemingen. ### 3.3 Invordering van onbetwiste geldschulden (IOS-procedure) Een buitengerechtelijke invorderingsprocedure via een gerechtsdeurwaarder voor onbetwiste, vaststaande en opeisbare geldschulden tussen ondernemingen. Bij niet-betwisting of niet-reactie kan een proces-verbaal van niet-betwisting worden opgesteld, dat uitvoerbaar wordt verklaard. ### 3.4 Minnelijke invordering van schulden bij de consument (B2C) * **Wetgeving:** Boek XIX WER. * **Sancties bij laattijdige betaling:** * **Eerste ingebrekestelling:** Geen kosten voor de consument voor de eerste herinnering, noch voor herinneringen bij drie vervaldata bij regelmatige levering van goederen/diensten. Bijkomende herinneringen mogen maximaal zeven euro vijftig plus portokosten bedragen. * **Te vermelden gegevens:** Verschuldigd saldo, bedrag schadebeding, naam onderneming, productbeschrijving, datum opeisbaarheid, en termijn voor betaling om kosten te vermijden. * **Intrest:** Vanaf de kalenderdag die volgt op de verzending van de herinnering, aan wettelijke interestvoeten. Hogere bedingen zijn verboden. * **Forfaitaire vergoeding:** Maximaal twintig euro voor schulden tot honderdvijftig euro; dertig euro plus tien procent van het verschuldigde bedrag op de schijf tussen 150,01 en 500 euro voor schulden daartussen; en vijfenzestig euro plus vijf procent van het verschuldigde bedrag boven 500 euro, met een maximum van tweeduizend euro voor hogere schulden. * **Dwingend recht:** De regels zijn van dwingend recht en consumenten kunnen er geen afstand van doen. ### 3.5 Informatie van de markt (Boek VI WER) #### 3.5.1 Algemene informatieverplichting (art. VI.2 WER) Voordat een consument gebonden is door een overeenkomst, moet de onderneming duidelijke en begrijpelijke informatie verstrekken over de belangrijkste productkenmerken, de identiteit van de onderneming, de totale prijs (incl. belastingen en leveringskosten, of de berekeningswijze), de betalingswijze, leveringswijze, herroepingsrecht, en eventuele commerciële garanties. Bij twijfel geldt de meest gunstige interpretatie voor de consument. #### 3.5.2 Prijsaanduiding bij aanbieding aan consument (art. VI.3 ev. WER) Prijzen moeten schriftelijk, leesbaar, goed zichtbaar en ondubbelzinnig worden aangegeven. De totale prijs moet inclusief btw en verplichte supplementen zijn. Voor diensten geldt een tarieflijst of een bestek bij vraag van de consument. #### 3.5.3 Vergelijkende reclame (art. VI.17 WER) Vergelijkende reclame is toegelaten indien ze objectief de voordelen van vergelijkbare producten belicht en de concurrentie stimuleert, zonder misleidend, schadelijk of verwarrend te zijn. De vergelijking moet essentiële, relevante en controleerbare kenmerken betreffen. #### 3.5.4 Promoties inzake prijzen * **Gewone prijsverminderingen:** Toegelaten, maar mogen niet worden aangekondigd buiten de wettelijk bepaalde periodes (solden). * **Bijzondere prijsverminderingen:** Titels die recht geven op terugbetaling (cashback) of prijsvermindering moeten specifieke vermeldingen bevatten over de uitgever, geldigheidsduur, bedrag, en voorwaarden. * **Voldoende voorraadplicht (art. VI.34 WER):** Bij aanbiedingen met prijsvermelding en een beperkte voorraad, moet de onderneming de consument informeren over de voorraad of de beperkte beschikbaarheid. Bij onvoldoende voorraad heeft de consument recht op de aankoop onder dezelfde voorwaarden of een alternatief. * **Lokvogelpraktijken (art. VI.100, 5° & 6° WER):** Het is verboden consumenten te lokken met aanbiedingen van producten die niet in verwachte hoeveelheid beschikbaar zijn. ### 3.6 Overeenkomsten met consumenten #### 3.6.1 Algemene regels voor alle contracten met consumenten (Art. VI.37-44 WER) * **Schriftelijke overeenkomsten:** Moeten duidelijk en begrijpelijk zijn opgesteld. * **Sancties voor oneerlijke handelspraktijken:** De consument kan het goed behouden en terugbetaling eisen, of de rechter kan terugbetaling bevelen zonder teruggave van het goed. * **Ongevraagde leveringen:** De consument is niet verplicht te betalen voor ongevraagde goederen. * **Betalingsmiddelen:** Geen hogere kosten aanrekenen dan de werkelijke kostprijs voor de onderneming. * **Levering van goederen:** Leveringstermijnen moeten worden nageleefd. Bij late of geen levering kan de consument de overeenkomst ontbinden, tenzij de termijn essentieel was of de onderneming de levering weigert. Het risico van verlies of beschadiging van de goederen gaat pas over op de consument bij fysieke inbezitneming. * **Garantie:** De verkoper is aansprakelijk voor conformiteitsgebreken die zich manifesteren binnen twee jaar na levering (voor nieuwe goederen). #### 3.6.2 Specifieke regels * **Overeenkomsten op afstand:** * **Definitie:** Gesloten zonder gelijktijdige fysieke aanwezigheid, via een georganiseerd systeem voor verkoop op afstand (bv. webshop). * **Informatieplicht:** Ruime precontractuele en contractuele informatieverplichting. * **Herroepingsrecht:** De consument heeft het recht om de overeenkomst binnen veertien dagen zonder opgave van redenen te herroepen. De kosten voor terugzending zijn ten laste van de consument, tenzij de onderneming dit niet heeft medegedeeld of de kosten op zich neemt. * **Buiten verkoopruimten gesloten overeenkomsten:** * **Definitie:** Gesloten buiten de verkoopruimte van de onderneming, in gelijktijdige fysieke aanwezigheid van beide partijen. * **Informatieplicht:** Gelijkaardig aan overeenkomsten op afstand. * **Herroepingsrecht:** Identieke regeling als bij overeenkomsten op afstand, met enkele uitzonderingen. #### 3.6.3 Gezamenlijk aanbod (art. VI.80 WER) Een aanbod waarbij de verkrijging van een goed of dienst afhankelijk is van de verwerving van een ander goed of dienst. Dit is toegelaten, tenzij het een financiële dienst betreft en niet onder de uitzonderingen valt. #### 3.6.4 Onrechtmatige bedingen ten aanzien van consumenten (art. VI.82 ev. WER) * **Algemene toetsingsnorm:** Elk beding dat kennelijk een onevenwicht creëert tussen de rechten en plichten van partijen ten nadele van de consument, is verboden. * **Zwarte lijst:** Een opsomming van bedingen die in elk geval onrechtmatig zijn, zoals kennelijk bovenmatige schadebedingen of bedingen die vrijwaring voor grove schuld of opzet uitsluiten. * **Gevolg:** Een onrechtmatig beding wordt voor ongeschreven gehouden, maar het contract blijft bestaan indien mogelijk. #### 3.6.5 Verlenging van dienstenovereenkomsten (art. VI.91 WER) Bedingen tot stilzwijgende verlenging van dienstenovereenkomsten moeten duidelijk worden gemeld en de consument moet de mogelijkheid hebben om tijdig te verzetten. Indien stilzwijgend verlengd, kan de overeenkomst op elk ogenblik worden opgezegd met een maximumtermijn van twee maanden. ### 3.7 Verboden handelspraktijken #### 3.7.1 Oneerlijke handelspraktijken ten aanzien van consumenten (art. VI.93 e.v. WER) Een handelspraktijk is oneerlijk indien ze: * In strijd is met de vereiste van professionele toewijding en het economisch gedrag van de gemiddelde consument wezenlijk verstoort. * Misleidend is (door handelingen of omissies). * Agressief is (door intimidatie, dwang of ongepaste beïnvloeding). #### 3.7.2 Zwarte lijsten Specifieke lijsten in het WER sommen handelspraktijken op die per definitie oneerlijk zijn (bv. lokvogelreclame, ongevraagde toezending met betalingsverzoek). #### 3.7.3 Sancties De belangrijkste sanctie is het recht van de consument om het goed te behouden en/of betaling terug te vorderen, afhankelijk van de specifieke oneerlijke praktijk. #### 3.7.4 Verkoop met verlies (art. VI.116-117 WER) Het verbod op verkoop met verlies is ingevoerd ter bescherming van kleinere ondernemingen tegen concurrentievervalsing. Uitzonderingen gelden voor solden, opruimingen, en goederen die niet langer bewaard kunnen worden. ### 3.8 Handhaving en sanctiemechanismen * **Vordering tot staking:** Een civiele sanctie die de onwettige handelingen onmiddellijk doet stoppen, met mogelijke dwangsom. * **Strafsancties:** Bestaan, maar worden in de praktijk zelden toegepast. * **Administratieve handhaving:** Door de FOD Economie, met opsporingsbevoegdheden en de mogelijkheid tot minnelijke schikkingen. ### 3.9 Wet betreffende bescherming van consumenten bij verkoop consumptiegoederen / Garantieregeling * **Toepassingsgebied:** Verkoop van consumptiegoederen (lichamelijke roerende goederen, digitale goederen, dieren) door een verkoper aan een consument voor privégebruik. * **Conformiteit:** De verkoper is aansprakelijk voor elk gebrek aan overeenstemming dat bestaat bij levering en zich manifesteert binnen twee jaar na levering (voor nieuwe goederen). Gebreken die zich binnen twee jaar manifesteren, worden vermoed reeds aanwezig te zijn geweest. * **Rechten van consument in kader van garantieregeling:** * **Primaire remedies (kosteloos):** Herstel of vervanging van het goed, tenzij onmogelijk of onevenredige kosten. Verwijderings- en herinstallatiekosten zijn voor de verkoper. * **Subsidiaire remedies:** Prijsvermindering of ontbinding van de overeenkomst, indien herstel/vervanging mislukt, onmogelijk is, of niet binnen een redelijke termijn kan gebeuren. * **Wettelijke vs. commerciële garantie:** De wettelijke garantie is dwingend recht. Commerciële garanties zijn vrijwillig, bieden vaak extra voordelen, en mogen de wettelijke garantie niet afbreuk doen. * **Meldingstermijn:** De consument moet het gebrek binnen twee maanden na ontdekking melden, tenzij anders overeengekomen. * **Uitzonderingen op herroepingsrecht (bij verkoop op afstand/buiten verkoopruimte):** Geldt o.a. niet voor volledig uitgevoerde dienstenovereenkomsten, logies, vervoer, op maat gemaakte goederen, bederfelijke goederen, en verzegelde goederen om hygiënische redenen. --- Dit studiegids is een samenvatting van de meest relevante informatie. Raadpleeg steeds de originele wetgeving en de aanbevolen literatuur voor een volledige en diepgaande kennis. --- # Vennootschapsrecht en insolventie Dit studiemateriaal vat de belangrijkste aspecten van het vennootschapsrecht en insolventierecht samen, met een focus op de oprichting, vormen, aansprakelijkheid en de procedures rond faillissement en gerechtelijke reorganisatie. ## 3. Vennootschapsrecht en insolventie ### 3.1 Vennootschapsrecht #### 3.1.1 Oprichting en essentiële elementen van een vennootschap Een vennootschap is een juridische entiteit die wordt opgericht door één of meerdere personen via een overeenkomst of rechtshandeling. Het onderscheidt zich van een eenmanszaak door de **rechtspersoonlijkheid** en een afgescheiden vermogen. Bij de oprichting maken de oprichters inbrengen, hetzij in geld, in natura, of middels nijverheid (arbeid). In ruil voor deze inbrengen ontvangen de oprichters aandelen. De activiteiten die de vennootschap mag ontplooien vormen het **voorwerp van de vennootschap**. Vennootschappen met rechtspersoonlijkheid beschikken over een eigen afgescheiden vermogen, wat betekent dat de vennoten in principe enkel aansprakelijk zijn voor hun inbreng, in tegenstelling tot een eenmanszaak waar de ondernemer met zijn volledige privévermogen aansprakelijk is. #### 3.1.2 Rechtspersoonlijkheid en indeling van vennootschapsvormen Rechtspersoonlijkheid houdt in dat de organisatie door het recht als een zelfstandige entiteit wordt beschouwd, met dezelfde rechten en plichten als natuurlijke personen. Dit maakt deelname aan het rechtsverkeer mogelijk, zoals het sluiten van contracten en het voeren van rechtszaken. Vennootschappen met rechtspersoonlijkheid handelen via organen die beslissingen nemen en handelingen stellen in naam en voor rekening van de vennootschap. Leden van deze organen verbinden zich hierdoor niet persoonlijk voor de verbintenissen van de rechtspersoon. Vennootschapsvormen kunnen worden ingedeeld op basis van: * **Rechtspersoonlijkheid:** * **Vennootschappen met volkomen rechtspersoonlijkheid:** Deze beschikken over een afgescheiden vermogen en treden zelfstandig in rechte op. De vennoten zijn slechts beperkt aansprakelijk tot hun inbreng. Voorbeelden zijn de Besloten Vennootschap (bv), de Coöperatieve Vennootschap (cv) en de Naamloze Vennootschap (nv). Deze zijn kapitaalvennootschappen, behalve wanneer hun statuten anders bepalen (mengvormen). * **Vennootschappen met onvolkomen rechtspersoonlijkheid:** Deze hebben een afgescheiden vermogen en kunnen zelfstandig in rechte optreden, maar de vennoten blijven hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk. Voorbeelden zijn de Vennootschap onder firma (vof) en de Commanditaire vennootschap (CommV). Dit zijn personenvennootschappen. * **Vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid:** De Maatschap is de meest eenvoudige vorm en heeft in principe geen afgescheiden vermogen, waardoor vennoten onbeperkt aansprakelijk zijn. * **Karakter van de vennootschap:** * **Personenvennootschappen:** De nadruk ligt op de persoon van de vennoten (bv. Maatschap, vof, CommV). * **Kapitaalvennootschappen:** De nadruk ligt op de kapitaalinbreng (bv. nv). * **Mengvormen:** Combineert elementen van beide (bv. bv, cv). #### 3.1.3 Bestuurdersaansprakelijkheid en organen Rechtspersonen handelen door hun organen, wiens bevoegdheden worden bepaald door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) en de statuten. Bestuurders en vertegenwoordigers van de vennootschap zijn in principe niet persoonlijk aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap. Echter, wanneer zij hun hoedanigheid niet duidelijk vermelden bij het aangaan van akten, kunnen zij persoonlijk verbonden worden. Bestuurders zijn aansprakelijk jegens de vennootschap voor hun bestuurshandelingen en beslissingen. Aansprakelijkheid jegens derden kan aan de orde komen bij kennelijk onredelijke beslissingen die buitencontractuele aansprakelijkheid inhouden. Er bestaan wettelijke aansprakelijkheidsbeperkingen voor bestuurders, tenzij er sprake is van grove fout, opzet of lichte fouten die gewoonlijk voorkomen. De belangrijkste organen zijn: * **Algemene Vergadering:** Neemt beslissingen over belangrijke zaken zoals de goedkeuring van de jaarrekening, kwijting van bestuurders, wijziging van statuten en ontbinding. * **Bestuurders:** Besturen en vertegenwoordigen de vennootschap, sluiten overeenkomsten en treden op in rechte. * **Commissaris:** Controleert de boekhouding en jaarrekening (verplicht voor bepaalde vennootschappen). #### 3.1.4 Ontbinding en vereffening Ontbinding beëindigt de vennootschap. Dit kan gebeuren van rechtswege (bv. na verstrijken van de duur), vrijwillig (beslissing algemene vergadering) of gerechtelijk (op verzoek van een belanghebbende om wettige redenen). Na ontbinding volgt de **vereffening**, waarbij de activa worden verkocht om de schuldeisers te voldoen. Het resterende saldo wordt verdeeld onder de aandeelhouders. De vereffening gebeurt door vereffenaars, die in principe door de algemene vergadering worden benoemd. De vennootschap blijft bestaan na ontbinding tot de vereffening is afgesloten. ### 3.2 Insolventierecht #### 3.2.1 Geregistreerde reorganisatie Gerechtelijke reorganisatie biedt een laatste reddingskans voor ondernemingen in financiële moeilijkheden. Het doel is het vrijwaren van de continuïteit van de onderneming, hetzij door middel van een minnelijk akkoord met schuldeisers, een reorganisatieplan, of een gerechtelijke overdracht van activiteiten. * **Opsporing en voorlopige maatregelen:** De griffie verzamelt gegevens over ondernemingen in moeilijkheden. Kamers voor ondernemingen in moeilijkheden volgen deze dossiers op en kunnen een herstructureringsdeskundige of een voorlopige bewindvoerder aanstellen. * **Procedure van gerechtelijke reorganisatie:** Een aanvraag hiertoe kan door de onderneming zelf worden ingediend. Vanaf de aanvraag geldt een opschorting van schuldvorderingen voor een bepaalde periode, wat bescherming biedt tegen schuldeisers. Gedurende deze periode kunnen lopende overeenkomsten niet zomaar worden beëindigd. De procedure kan echter vroeger worden beëindigd indien de continuïteit niet kan worden gehandhaafd. #### 3.2.2 Faillissement Faillissement is de procedure die leidt tot de ontbinding en vereffening van een onderneming en haar vermogen. * **Voorwaarden voor faillietverklaring:** Een onderneming kan failliet worden verklaard indien zij duurzaam is gestopt met betalen en haar krediet is geschokt. De aanvraag kan komen van de onderneming zelf, een schuldeiser of de procureur des Konings. * **Faillissementsvonnis en gevolgen:** Het vonnis stelt een curator aan voor de afwikkeling van het faillissement en een rechter-commissaris voor toezicht. De gefailleerde verliest het beheer over zijn vermogen, wordt beschikkingsonbevoegd en bepaalde handelingen verricht in de "verdachte periode" (voor de faillietverklaring) kunnen niet-tegenstelbaar worden verklaard. Lopende overeenkomsten kunnen door de curator worden voortgezet of beëindigd. * **Rol van de curator:** De curator inventariseert en verkoopt de activa, verifieert de schulden, en verdeelt het resterende actief onder de schuldeisers volgens een rangregeling. * **Aangifte en verificatie van schuldvorderingen:** Schuldeisers moeten hun vordering elektronisch aangeven bij de curator. Zonder aangifte is er geen recht op betaling uit het failliete boedel. * **Sluiting van faillissement:** Leidt tot de ontbinding en einde van de vereffening. > **Tip:** Begrijp het verschil tussen een gerechtelijke reorganisatie (gericht op continuïteit) en een faillissement (gericht op vereffening). #### 3.2.3 Curator en zijn rol De curator is een advocaat die door de rechtbank wordt aangesteld om het faillissement af te wikkelen. Hij neemt het beheer van het vermogen van de gefailleerde over en handelt in het belang van de schuldeisers en de gefailleerde. Zijn taken omvatten de inventarisatie en tegeldemaking van de activa, de verificatie van de schulden en de verdeling van het resterende vermogen. --- ## Veelgemaakte fouten om te vermijden - Bestudeer alle onderwerpen grondig voor examens - Let op formules en belangrijke definities - Oefen met de voorbeelden in elke sectie - Memoriseer niet zonder de onderliggende concepten te begrijpen

| Term | Definition | |------|------------| | Ondernemingsrecht | Het rechtsgebied dat zich bezighoudt met de regels en wetten die van toepassing zijn op ondernemingen en hun activiteiten, met inbegrip van vennootschapsrecht, handelscontracten en consumentenrecht. | | Economisch recht | Een brede term die alle rechtsregels omvat die economische activiteiten reguleren, zoals vennootschappen, handelscontracten, bewijsregels en consumentenrecht. | | Handelszaak | Een verzameling van roerende en onroerende goederen die samengebracht zijn om een onderneming uit te baten, wat kan bestaan uit zowel tastbare als ontastbare elementen. | | Handelshuurwet | De wet die de specifieke regels en voorwaarden regelt voor de huur van onroerende goederen die hoofdzakelijk gebruikt worden voor de uitoefening van een kleinhandel of een ambachtszaak en waarbij er rechtstreeks contact is met het publiek. | | Handelsagentuur | Een overeenkomst waarbij een handelsagent zich ertoe verbindt om voor rekening en in naam van een principaal, permanent, tegen vergoeding, cliënteel op te sporen en te bezoeken met het oog op het onderhandelen over en het sluiten van zaken. | | Commissieovereenkomst | Een overeenkomst waarbij een commissionair zich ertoe verbindt om in eigen naam, maar voor rekening van een opdrachtgever (committent), commerciële handelingen te stellen, zoals het sluiten van verkooptransacties. | | Concessieovereenkomst | Een raamovereenkomst waarbij een concessiegever het recht verleent aan een concessiehouder om producten van de concessiegever te verkopen of af te nemen, vaak met een element van exclusiviteit of specifieke voorwaarden. | | Franchiseovereenkomst | Een overeenkomst waarbij een franchisegever aan een franchisenemer toestaat gebruik te maken van zijn handelsnaam, knowhow en distributiesysteem in ruil voor een vergoeding, teneinde een specifieke commerciële formule te exploiteren. | | Makelaarsovereenkomst | Een overeenkomst waarbij een onafhankelijke tussenpersoon zich ertoe verbindt om in naam en voor rekening van een opdrachtgever te bemiddelen bij de totstandkoming van overeenkomsten tussen de opdrachtgever en diens klanten. | | Wet betalingAchterstand Handelstransacties (WBH) | Een wet die tot doel heeft betalingsachterstanden bij handelstransacties tussen ondernemingen of tussen ondernemingen en aanbestedende overheidsinstanties tegen te gaan, door middel van regels over betalingstermijnen, wettelijke intresten en forfaitaire schadevergoedingen. | | Rechtsplegingsvergoeding (RPV) | Een forfaitaire vergoeding die de rechter kan toekennen aan de in het gelijk gestelde partij voor de advocatenkosten die deze heeft moeten maken in een gerechtelijke procedure. | | IOS-procedure (Invordering Onbetwiste Schulden) | Een buitengerechtelijke invorderingsprocedure via een gerechtsdeurwaarder voor onbetwiste, vaststaande en opeisbare geldschulden tussen ondernemingen, die een snellere en goedkopere invordering mogelijk maakt dan een gerechtelijke procedure. | | Consumentenbescherming | Een verzameling wettelijke bepalingen en regels die tot doel hebben consumenten te beschermen tegen oneerlijke handelspraktijken, misleidende reclame, onredelijke contractuele bedingen en gebrekkige producten. | | Wettelijke conformiteitswaarborg | De wettelijke garantie die de verkoper aan de consument moet bieden voor consumptiegoederen, die inhoudt dat het goed in overeenstemming moet zijn met de overeenkomst en geschikt voor het normale gebruik ervan. | | Verkoop op afstand | Een contract gesloten tussen een onderneming en een consument, waarbij, tot en met het moment van het sluiten van de overeenkomst, uitsluitend gebruik wordt gemaakt van technieken voor communicatie op afstand, zonder dat de partijen tegelijkertijd fysiek aanwezig zijn. | | Herroepingsrecht | Het recht van een consument om, binnen een bepaalde termijn na het sluiten van een overeenkomst op afstand of buiten de verkoopruimte, de overeenkomst zonder opgave van redenen ongedaan te maken. | | Oneerlijke handelspraktijken | Handelspraktijken die in strijd zijn met de vereiste van professionele toewijding en die het economisch gedrag van de gemiddelde consument wezenlijk kunnen verstoren, waardoor deze een transactiebeslissing neemt die hij anders niet zou hebben genomen. | | Lokvogelreclame (Bait Advertising) | Een misleidende handelspraktijk waarbij een onderneming een product adverteert aan een voordelige prijs, terwijl zij slechts een zeer beperkt aanbod van dat product beschikbaar heeft, met als doel consumenten te lokken om andere producten te kopen. | | Verkoop met verlies | Het verkopen van goederen onder hun bevoorradings- of herbevoorradingsprijs, met uitzondering van specifieke wettelijk toegestane situaties zoals solden of uitverkoop. | | Vordering tot staking | Een gerechtelijke procedure die kan worden ingesteld om een onwettige handeling onmiddellijk te doen stoppen en die kan leiden tot een bevel tot stopzetting, eventueel met een dwangsom of de publicatie van het bevel. | | Consumptiegoederen | Lichamelijke roerende goederen, met uitzondering van energie, en digitale inhoud, die door een consument worden gekocht voor privégebruik. | | Wettelijke garantietermijn | De wettelijke periode waarbinnen de verkoper aansprakelijk is voor gebreken aan een consumptiegoed die reeds aanwezig waren bij de levering. | | Commerciële garantie | Een vrijwillig door de verkoper of fabrikant verstrekte garantie die aanvullende rechten biedt aan de consument bovenop de wettelijke garantie, en waarvan de inhoud vrij bepaald kan worden door de garant. | | Vennootschap | Een organisatie van personen en/of goederen die door het recht als een zelfstandige entiteit wordt beschouwd, met eigen rechten en plichten, en die wordt opgericht met een vermogensvoordeel als oogmerk. | | Rechtspersoonlijkheid | Het juridisch vermogen van een organisatie om deel te nemen aan het rechtsverkeer als een zelfstandige entiteit, met eigen rechten en plichten, los van de personen die erin betrokken zijn. | | Eenmanszaak | Een onderneming die wordt uitgebaat door één natuurlijke persoon, waarbij er geen scheiding is tussen het privévermogen van de ondernemer en het vermogen van de onderneming, wat leidt tot onbeperkte aansprakelijkheid. | | Besloten vennootschap (bv) | Een vennootschap met rechtspersoonlijkheid en beperkte aansprakelijkheid van de aandeelhouders, gekenmerkt door een flexibele structuur en geen wettelijk minimumkapitaal, wat ze een veelzijdige vorm maakt voor verschillende ondernemingen. | | Naamloze vennootschap (nv) | Een vennootschap met rechtspersoonlijkheid en beperkte aansprakelijkheid van de aandeelhouders, die gekenmerkt wordt door een verplicht minimumkapitaal en een structuur die geschikt is voor grotere organisaties en kapitaalverwerving via de beurs. | | Faillissement | Een procedure waarbij een onderneming die duurzaam is gestopt met betalen en wiens krediet geschokt is, onder toezicht van een curator haar vermogen liquideert om de schuldeisers zoveel mogelijk te voldoen. | | Gerechtelijke reorganisatie | Een procedure die tot doel heeft de continuïteit van een onderneming in moeilijkheden te vrijwaren door middel van een minnelijk akkoord met schuldeisers of een reorganisatieplan, met als doel de onderneming te herstellen. | | Curator | Een door de rechtbank aangestelde persoon die belast is met het beheer, de vereffening en de verdeling van het vermogen van een gefailleerde onderneming onder de schuldeisers. | | Oprichtersverbintenissen | Verbintenissen die worden aangegaan door de promotoren van een vennootschap voordat deze formeel is opgericht, welke de vennootschap retroactief kan overnemen na haar oprichting. | | Bestuurdersaansprakelijkheid | De aansprakelijkheid die bestuurders kunnen dragen voor fouten of nalatigheden in de uitoefening van hun mandaat, zowel jegens de vennootschap als jegens derden, met mogelijke beperkingen van aansprakelijkheid afhankelijk van de ernst van de fout. | | Algemene Vergadering | Het hoogste beslissingsorgaan binnen een vennootschap, waar de aandeelhouders samenkomen om belangrijke beslissingen te nemen, zoals de goedkeuring van de jaarrekening, de benoeming van bestuurders en de wijziging van statuten. | | Ontbinding van vennootschappen | Het beëindigen van de juridische bestaansreden van een vennootschap, wat kan gebeuren door het verstrijken van de duur, een vrijwillige beslissing van de aandeelhouders, of een gerechtelijke uitspraak. | | Vereffening | De procedure die volgt op de ontbinding van een vennootschap, waarbij het vermogen wordt geliquideerd om schuldeisers te voldoen en de eventuele restanten onder de aandeelhouders te verdelen. |