1inleidingcursusVWWsept2024.pptx

# Inleiding tot vennootschaps- en verenigingsrecht Dit document biedt een gedetailleerde inleiding tot het Belgische vennootschaps- en verenigingsrecht, waarbij de basisprincipes, structuren en hun onderlinge verschillen worden uiteengezet. ## 1. Inleiding tot vennootschaps- en verenigingsrecht Het vennootschaps- en verenigingsrecht regelt juridische structuren voor privaatrechtelijke organisaties. Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV), ingevoerd op 1 mei 2019 en van kracht per 1 januari 2020 voor bestaande vennootschappen, vormt de kernwetgeving. Dit recht heeft betrekking op vennootschappen, verenigingen en stichtingen. ### 1.1 Juridische structuren voor privaatrechtelijke organisaties Deze juridische structuren zijn overal aanwezig, van grote internationale bedrijven tot lokale verenigingen. Ze dienen verschillende doelen, variërend van winstmaximalisatie tot het nastreven van belangeloze doelen. #### 1.1.1 Vennootschappen * **Doelstelling:** Het primaire doel van een vennootschap is het nastreven van winst en het verdelen van deze winst onder haar leden, de aandeelhouders of vennoten. Dit resulteert in de profitsector. * **Winstuitkering:** Vennootschappen zijn verplicht om winst uit te keren aan hun leden; indien dit niet tot doel heeft, kan men geen vennootschap zijn. * **Inbreng:** Vennoten doen een inbreng (in geld of natura) in ruil voor een winstaanspraak en mogelijk stemrecht. #### 1.1.2 Verenigingen * **Doelstelling:** Verenigingen streven een "belangeloos doel" na, wat betekent dat de verrijking van de leden geen primair doel is. Ze mogen wel winst maken, maar deze winst mag niet worden verdeeld onder de leden. Winst die gemaakt wordt, moet geherinvesteerd worden in het belangeloze doel. * **Winstverdeling:** Juridisch bestaat er een verbod op winstverdeling aan leden. * **Leden:** Een vereniging heeft leden. #### 1.1.3 Stichtingen * **Doelstelling:** Stichtingen hebben eveneens een belangeloos doel. Ze worden opgericht door één stichter die een deel van zijn vermogen aan de stichting geeft. * **Vermogen:** Een stichting heeft een afgesplitst vermogen dat overeenkomstig de wensen van de stichter wordt ingezet voor een belangeloos doel. Dit vermogen is permanent afgestaan. * **Leden:** Een stichting heeft nooit leden, maar wel een bestuur. * **Bestuur:** Het bestuur, aangewezen door de stichter, beheert het vermogen om het belangeloze doel te dienen. Het vermogen mag nooit gebruikt worden voor het financieel voordeel van de stichter, erfgenamen of bestuursleden. ### 1.2 Onderscheid tussen vennootschappen en verenigingen Het belangrijkste onderscheid ligt in het **winstoogmerk**. Vennootschappen streven winst na en keren deze uit, terwijl verenigingen en stichtingen winst niet mogen verdelen onder hun leden. ### 1.3 De onderneming in het vennootschaps- en verenigingsrecht Volgens het Wetboek Economisch Recht (WER) zijn alle vennootschappen, verenigingen en stichtingen **ondernemingen**, met uitzondering van bepaalde publiekrechtelijke rechtspersonen die geen goederen of diensten aanbieden op een markt. Economisch gezien zijn de meeste vennootschappen en een deel van de verenigingen ook ondernemingen. Stichtingen zijn daarentegen vaak gericht op vermogensbeheer. ### 1.4 De wetgeving * **Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV):** Dit wetboek, ingevoerd door de wet van 23 maart 2019, regelt vennootschappen, verenigingen en stichtingen. Het vervangt de oude Wetboeken van Vennootschappen en de VZW-wet. * **Inwerkingtreding:** Vanaf 1 mei 2019 voor nieuw opgerichte entiteiten, en vanaf 1 januari 2020 voor bestaande entiteiten. * **Aanpassing statuten:** Bestaande entiteiten moesten hun statuten aanpassen bij de eerste statutenwijziging en uiterlijk op 1 januari 2024. * **Koninklijk Besluit van 29 april 2019:** Regelt voornamelijk openbaarmakingsverplichtingen en de jaarrekening. * **Fiscale Wet van 17 maart 2019:** Vooral ter verzekering van fiscaal neutrale terugname van inbrengen. ### 1.5 Belangrijke concepten en kenmerken * **Organisatie:** Een structuur met zekere permanentie, die functioneert op basis van een gezagsstructuur en gericht is op het structureren van een onderneming of het beheren van vermogen. * **Rechtspersoonlijkheid:** De erkenning als zelfstandig rechtsubject, met eigen rechten en plichten, een eigen vermogen en de mogelijkheid om in rechte op te treden. Dit biedt voordelen zoals aansprakelijkheidsbeperking. * **Scheidingsprincipe (Asset Partitioning):** Een cruciale scheiding tussen het vermogen van de rechtspersoon en dat van haar leden/vennoten. * **Entity shielding:** Bescherming van het vennootschapsvermogen tegen persoonlijke schuldeisers van de aandeelhouders. * **Owner shielding:** Beperkte aansprakelijkheid, waarbij het privévermogen van de aandeelhouders beschermd is tegen schuldeisers van de vennootschap. * **Doel vs. Voorwerp:** * **Doel (raison d'être):** De drijfveer, de oogmerk van de entiteit (bv. winst maken en verdelen). * **Voorwerp (objet):** De activiteiten die worden ondernomen om het doel te realiseren (bv. het produceren en verkopen van goederen). * **Inbreng:** De overdracht van een vermogensbestanddeel (in geld of natura) aan de entiteit in ruil voor een aanspraak op winstdeelname. Een "nijverheidsinbreng" betreft de belofte van toekomstige prestaties. * **Winstuitkering:** Kan in de vorm van dividenden (in geld of soms natura), inkoop van aandelen, kapitaalvermindering, of uittreding plaatsvinden. Er is ook een verbod op onrechtstreekse winstuitkeringen. * **Functies van vennootschapsrecht:** * **Faciliterend:** Biedt modelsjablonen en suppletief recht om transactiekosten te besparen. * **Paternalistisch:** Dwingend recht ter bescherming van stakeholders en bestrijding van negatieve externaliteiten. ### 1.6 Categorieën van vennootschappen Het WVV kent verschillende vennootschapsvormen, die onder meer kunnen worden onderscheiden op basis van de aansprakelijkheid van de vennoten en de aanwezigheid van rechtspersoonlijkheid: * **Personenvennootschappen:** * Maatschap (geen RP, onbeperkte aansprakelijkheid, eigen vermogen, geen organen, 1 vennoot = 1 stem). * Vennootschap onder firma (VOF) (RP, onbeperkte hoofdelijke aansprakelijkheid van vennoten, geschrift en publiciteit vereist). * Comm inaire vennootschap (CommV) (RP, met beherende (onbeperkt) en stille (beperkt) vennoten). * **Kapitaalvennootschappen:** * Besloten vennootschap (BV) (RP, beperkte aansprakelijkheid, flexibel, geen kapitaalplicht). * Coöperatieve vennootschap (CV) (RP, beperkte aansprakelijkheid, flexibel, kan erkend worden als sociale onderneming). * Naamloze vennootschap (NV) (RP, beperkte aansprakelijkheid, kapitaalplicht, bedoeld voor grotere ondernemingen, vrije aandelenoverdracht). * **Erkende vennootschappen:** Landbouwondernemingen, erkende CV's en sociale ondernemingen genieten specifieke regimes. * **Europese vennootschap (SE):** Een supranationale rechtsvorm met specifieke vormingswijzen en regels. * **Europese economische samenwerkingsverband (EESV):** Bestaat om samenwerking tussen ondernemingen uit verschillende lidstaten te ondersteunen, zonder zelf een vennootschap te zijn. ### 1.7 Verenigingen en stichtingen (non-profit sector) Deze entiteiten, geregeld in Deel 3 van het WVV, hebben een belangeloos doel en mogen winst niet verdelen. * **Verenigingen:** * **Feitelijke verenigingen:** Loutere overeenkomsten zonder rechtspersoonlijkheid, met onbeperkte aansprakelijkheid van leden. * **Verenigingen met rechtspersoonlijkheid:** * VZW (Vereniging zonder winstoogmerk): Vereist oprichtingsakte en registratie, nastreven van belangeloos doel, geen winstverdeling. * Internationale vereniging zonder winstoogmerk (IVZW): Vereist erkenning door het Ministerie van Justitie. * **Stichtingen:** * **Private stichting:** Opgericht door één stichter via authentieke akte, eigen vermogen, belangeloos doel, geen leden, beperkingen op winstuitkeringen. * **Openbare stichting:** Vereist erkenning bij koninklijk besluit, gericht op in de wet opgesomde doelstellingen. De tekst benadrukt ook het belang van de context, de economische realiteit, en de juridisch-technische benadering van het vennootschapsrecht, en geeft praktische studietips voor het examen. --- # Wetgeving en historische context van vennootschapsrecht Dit deel behandelt de huidige Belgische wetgeving inzake vennootschaps- en verenigingsrecht, met specifieke aandacht voor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV), de bijhorende uitvoeringsbesluiten, fiscale wetgeving, en de historische evolutie van dit rechtsdomein in België. ### 2.1 Huidige wetgeving De huidige wetgeving betreffende vennootschappen, verenigingen en stichtingen wordt voornamelijk beheerst door het **Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV)**. Dit wetboek, ingevoerd door de wet van 23 maart 2019, trad in werking op 1 mei 2019 voor nieuw opgerichte entiteiten. Voor reeds bestaande vennootschappen, verenigingen en stichtingen werd de toepassing van het WVV gefaseerd ingevoerd, met de volledige toepasselijkheid op 1 januari 2020. Bestaande entiteiten moesten hun statuten aanpassen bij de eerste statutenwijziging na 1 januari 2020, en uiterlijk tegen 1 januari 2024. Dwingende wetsbepalingen uit het WVV waren al van kracht vanaf 1 januari 2020, ook al waren de statuten nog niet aangepast. Naast het WVV zijn er ook **uitvoeringsbesluiten** van kracht, met name het Koninklijk Besluit van 29 april 2019, dat voornamelijk de openbaarmakingsverplichtingen en de jaarrekening regelt. De **fiscale wetgeving**, zoals de wet van 17 maart 2019, speelt ook een rol, onder andere om fiscaal neutrale terugname van inbrengen te verzekeren die niet langer als kapitaal worden geboekt. #### 2.1.1 Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) Het WVV vervangt het oudere Wetboek van vennootschappen (W.Venn. uit 1999) en de VZW-wet van 1921, die zowel verenigingen als stichtingen regelde. Het WVV regelt drie hoofdcategorieën van privaatrechtelijke rechtspersonen: * **Vennootschappen:** Privaatrechtelijke organisaties die (meestal) gericht zijn op winstmaximalisatie en winstverdeling onder hun leden (aandeelhouders of vennoten). * **Verenigingen:** Privaatrechtelijke organisaties die een belangeloos doel nastreven. Hoewel ze winst mogen maken, is er een juridisch verbod op de verdeling van deze winst onder de leden. * **Stichtingen:** Privaatrechtelijke organisaties die eveneens een belangeloos doel nastreven en door één stichter zijn opgericht met een deel van diens vermogen. Stichtingen hebben geen leden. Het WVV is gestructureerd in vijf delen: * **Deel 1:** Algemene bepalingen betreffende vennootschappen, verenigingen en stichtingen, inclusief boekhoudkundige begrippen, gemeenschappelijke regels voor rechtspersonen (zoals openbaarmakingsformaliteiten, nietigheid, bestuurdersaansprakelijkheid, geschillenregeling) en jaarrekeningrecht. * **Deel 2:** Vennootschappen (personenvennootschappen, BV, CV, NV, erkende vennootschappen). * **Deel 3:** Verenigingen en stichtingen (VZW, IVZW, stichtingen). * **Deel 4:** Herstructureringen en omzettingen van vennootschappen, verenigingen en stichtingen. * **Deel 5:** Europese rechtsvormen (Europese vennootschap - SE, Europese coöperatieve vennootschap, Europees economisch samenwerkingsverband - EESV). #### 2.1.2 Definities volgens het WVV * **Vennootschap (Art. 1:1 WVV):** Een rechtspersoon opgericht door één of meer vennoten die een inbreng doen in ruil voor een winstaanspraak. Een vennootschap heeft een vermogen, een doel (drijfveer, bv. winst maken en verdelen) en een voorwerp (de activiteiten om het doel te realiseren). * **Vereniging (Art. 1:2 WVV):** Een overeenkomst tussen minstens twee leden die bepaalde activiteiten nastreven met een belangeloos doel. Er mogen geen winstuitkeringen plaatsvinden, tenzij voor de realisatie van het belangeloos doel. * **Stichting (Art. 1:3 WVV):** Een eenzijdige rechtshandeling waarbij een vermogen met rechtspersoonlijkheid wordt gecreëerd. Een stichting heeft geen leden en het vermogen is bestemd voor een belangeloos doel. Winstuitkeringen zijn eveneens verboden, tenzij voor het belangeloos doel. ### 2.2 Historische evolutie van het vennootschapsrecht in België De historische ontwikkeling van het Belgische vennootschapsrecht kent verschillende fasen: * **Vroege regeling (Napoleontische periode):** Vennootschappen werden oorspronkelijk geregeld in het Burgerlijk Wetboek (BW) van 1804 (maatschap zonder rechtspersoonlijkheid) en het Wetboek van Koophandel (Wb. Koophandel) van 1806 (commerciële vennootschappen met rechtspersoonlijkheid). * **Eerste Belgische vennootschapswet (1873):** Deze wet introduceerde de Naamloze Vennootschap (NV) met beperkte aansprakelijkheid en vrij verhandelbare aandelen. Ook de coöperatieve vennootschap werd voor het eerst wettelijk gereguleerd. * **Introductie van de BVBA (1935):** De Besloten Middenstandsvennootschap (nu Besloten Vennootschap - BV) werd ingevoerd, gericht op kleinere ondernemingen. * **Europese harmonisatie (jaren '70 en '80):** Het vennootschapsrecht werd ingrijpend gewijzigd door een reeks Europese harmonisatierichtlijnen, voornamelijk gericht op de NV, maar de principes werden vaak ook op de BVBA toegepast (zogenaamde "goldplating"). * **Codificatie (1999):** Het Wetboek van vennootschappen (W.Venn.) bracht het vennootschapsrecht uit het BW en W. Kh. samen in één aparte wet. De VZW-wet van 1921 bleef echter apart bestaan. * **Modernisering en WVV (2019):** Een grote modernisering leidde tot de invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV), dat de VZW-wet vervangt en een meer geïntegreerde aanpak biedt voor vennootschappen, verenigingen en stichtingen. De flexibilisering van vennootschapsvormen, zoals de afschaffing van de kapitaalplicht voor de BV en CV, is een belangrijk kenmerk van deze hervorming. ### 2.3 Kernconcepten en onderscheidingen #### 2.3.1 Vennootschap, vereniging en stichting * **Vennootschap:** Streeft winst na en kan deze winst verdelen onder de aandeelhouders. Vormt de *profitsector*. * **Vereniging:** Streeft een belangeloos doel na. Mag winst maken, maar mag deze niet verdelen onder de leden. Vormt een deel van de *non-profitsector*. * **Stichting:** Heeft eveneens een belangeloos doel, maar wordt opgericht door één stichter die een deel van zijn vermogen overdraagt aan de stichting. Heeft nooit leden. #### 2.3.2 Onderneming en vennootschap Hoewel de termen vaak door elkaar worden gebruikt, is er een juridisch onderscheid: * **Onderneming:** Een economisch begrip, gedefinieerd in het Wetboek Economisch Recht (WER) als elke natuurlijke persoon die zelfstandig een beroepsactiviteit uitoefent, elke rechtspersoon, en elke andere organisatie zonder rechtspersoonlijkheid (tenzij zonder uitkeringsoogmerk). Ondernemingen zijn in principe onderworpen aan regelgeving zoals mededingingsrecht. * **Vennootschap:** Een juridische structuur, vaak een rechtspersoon, die optreedt als drager van rechten en plichten. Alle vennootschappen zijn ondernemingen in de zin van het WER, maar niet alle ondernemingen zijn vennootschappen. #### 2.3.3 Het scheidingsprincipe (asset partitioning) Dit principe houdt in dat er een scheiding is tussen het vermogen van de rechtspersoon en dat van haar leden/aandeelhouders. Dit heeft twee componenten: * **Entity shielding:** Het vermogen van de rechtspersoon is enkel aanspreekbaar door schuldeisers van de rechtspersoon zelf. Schuldeisers van individuele aandeelhouders kunnen geen beslag leggen op het vermogen van de rechtspersoon. * **Owner shielding:** Bij vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, kunnen de schuldeisers van de rechtspersoon geen beslag leggen op het privévermogen van de aandeelhouders. Dit beperkt het risico voor de aandeelhouders. #### 2.3.4 Beperkte versus onbeperkte aansprakelijkheid * **Onbeperkte aansprakelijkheid:** De vennoten staan met hun persoonlijk vermogen in voor de schulden van de vennootschap (bv. maatschap, VOF). * **Beperkte aansprakelijkheid:** De aansprakelijkheid van de vennoten is beperkt tot hun inbreng (bv. BV, CV, NV). Dit is een cruciaal voordeel van rechtspersonen. #### 2.3.5 Gradaties van vermogensafscheiding Vermogensafscheiding is niet altijd absoluut en kent gradaties, afhankelijk van de rechtsvorm. Zelfs bij een maatschap zonder rechtspersoonlijkheid kan er een zekere vorm van vermogensafscheiding bestaan door de inbreng van goederen in een (actieve) boedelgemeenschap. ### 2.4 De functies van het vennootschapsrecht Het vennootschapsrecht vervult verschillende functies: * **Faciliterend:** Het biedt modellen (suppletief recht, "defaults") voor samenwerking, wat transactiekosten drukt doordat partijen niet alles zelf hoeven uit te onderhandelen. * **Paternalistisch:** Het bevat dwingende regels ter bescherming van stakeholders (aandeelhouders, schuldeisers, werknemers) en ter bestrijding van negatieve externaliteiten en *moral hazard*. * **Structurerend:** Het biedt juridische kaders voor zowel vermogensbeheer als de structurering van ondernemingen. ### 2.5 De verschillende rechtsvormen Het WVV regelt diverse vennootschapsvormen, met onderscheidingen gebaseerd op aansprakelijkheid en kapitaal: #### 2.5.1 Personenvennootschappen Gekenmerkt door *intuitu personae* (de persoon van de vennoot is van essentieel belang). De vennoten zijn onbeperkt aansprakelijk. * **Maatschap:** Puur contractueel, geen rechtspersoonlijkheid. Vereist geen geschrift voor de oprichting, maar een geschrift is aanbevolen voor bewijsredenen. De vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk. Kan fungeren als een quasi-rechtspersoon door registratie in KBO. * **Vennootschap onder firma (VOF):** Maatschap met rechtspersoonlijkheid. Vereist een geschrift (mag onderhands zijn) en openbaarmaking. Vennoten zijn extern steeds hoofdelijk aansprakelijk. * **Commanditaire vennootschap (Comm.V.):** VOF met twee soorten vennoten: beherende vennoten (onbeperkt aansprakelijk, mogen bestuurshandelingen stellen) en commanditaire vennoten (beperkt aansprakelijk, geldschieters). #### 2.5.2 Kapitaalvennootschappen Gekenmerkt door *intuitu pecuniae* (de inbreng is van primair belang) en beperkte aansprakelijkheid. * **Besloten Vennootschap (BV):** De meest flexibele vorm met beperkte aansprakelijkheid. Geen kapitaalplicht meer. De aandelen zijn, tenzij anders bepaald, niet vrij overdraagbaar. Ideaal voor KMO's en familiebedrijven. * **Coöperatieve Vennootschap (CV):** Oorspronkelijk gericht op ondersteuning van de activiteiten van de vennoten (bv. via ristorno's). Kenmerkt zich door soepele in- en uittrede. Een "echte" CV moet voldoen aan specifieke voorwaarden, met name een beperkte winstuitkering. Erkende CV's genieten fiscale voordelen. * **Naamloze Vennootschap (NV):** Gericht op grotere ondernemingen en financiering via kapitaalmarkten. Vereist een minimumkapitaal en heeft een open structuur met vrij verhandelbare aandelen. Vaak gebruikt voor beursgenoteerde ondernemingen. #### 2.5.3 Erkende vennootschappen Sommige vennootschapsvormen kunnen erkend worden door de overheid, wat specifieke voordelen of regels met zich meebrengt (bv. erkende CV, landbouwonderneming). #### 2.5.4 Europese rechtsvormen * **Europese vennootschap (SE):** Een supranationale rechtsvorm bedoeld voor grote ondernemingen die grensoverschrijdend actief zijn. Vereist een minimumkapitaal en heeft specifieke governance-regels. * **Europese coöperatieve vennootschap (SCE):** Vergelijkbaar met de CV, maar met een Europese dimensie. * **Europees economisch samenwerkingsverband (EESV):** Bedoeld voor grensoverschrijdende samenwerking om de activiteiten van de leden te ondersteunen, met onbeperkte aansprakelijkheid. ### 2.6 Verenigingen en Stichtingen * **Verenigingen:** Geregeld in Deel 3 van het WVV. Geen winstoogmerk, maar mogen winst maken voor de continuïteit en het belangeloos doel. Geen winstverdeling toegestaan, ook niet onrechtstreeks. Kunnen *feitelijke verenigingen* zijn (louter contractueel, geen rechtspersoonlijkheid) of *rechtspersonen* (VZW, IVZW). * **Stichtingen:** Geregeld in Deel 3 van het WVV. Vermogen met rechtspersoonlijkheid, geen leden, belangeloos doel. Oprichting via authentieke akte. Private stichtingen kunnen economische activiteiten ontplooien, maar met beperkingen. Openbare stichtingen hebben specifieke, wettelijk opgesomde doelen. > **Tip:** Het WVV beoogt een grotere flexibiliteit en modernisering van het vennootschapsrecht, met een verschuiving naar een meer flexibele BV als standaardvorm voor ondernemingen. Het onderscheid tussen vennootschappen en verenigingen/stichtingen ligt fundamenteel in het winstoogmerk en de mogelijkheid tot winstverdeling. --- # Functies, kenmerken en voordelen van vennootschappen Hieronder vind je een gedetailleerde samenvatting over de functies, kenmerken en voordelen van vennootschappen, gebaseerd op de verstrekte documentinhoud, met focus op de pagina's 17-76. ## 3. Functies, kenmerken en voordelen van vennootschappen Dit onderwerp verkent de kernfuncties, essentiële kenmerken en de diverse voordelen van vennootschappen als juridische structuren voor private organisaties. ### 3.1 Algemene introductie en context Vennootschappen, verenigingen en stichtingen zijn juridische structuren voor privaatrechtelijke organisaties, geregeld door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV). Het WVV, ingevoerd per 1 mei 2019 en van kracht voor nieuwe entiteiten sinds die datum en voor bestaande entiteiten vanaf 1 januari 2020, vervangt eerdere wetgeving. Vennootschappen vormen de profitsector en streven primair naar winstcreatie en -verdeling onder hun leden (aandeelhouders of vennoten). Verenigingen en stichtingen daarentegen hebben een belangeloos doel en mogen hun winst niet uitkeren, hoewel ze wel winst mogen maken die geherinvesteerd wordt in hun doel. Stichtingen worden opgericht door één stichter, hebben geen leden en dienen een belangeloos doel met een afgesplitst vermogen. #### 3.1.1 Het ondernemingsconcept Volgens het Wetboek Economisch Recht (WER) zijn alle vennootschappen, verenigingen en stichtingen ondernemingen, tenzij ze geen winstoogmerk hebben en feitelijk geen winst uitkeren. Natuurlijke personen met een zelfstandige beroepsactiviteit worden eveneens als onderneming beschouwd. Echter, specifieke definities van 'onderneming' kunnen variëren afhankelijk van de context (bv. mededingingsrecht, milieurecht). Een vennootschap is een rechtssubject met eigen rechten en plichten en een eigen vermogen, terwijl een onderneming een feitelijke of economische realiteit is. Vennootschappen kunnen deel uitmaken van een grotere 'onderneming' in de zin van mededingingsrecht, waarbij de economische eenheid centraal staat. > **Tip:** Hoewel alle vennootschappen ondernemingen zijn in de zin van het WER, zijn niet alle ondernemingen vennootschappen. ### 3.2 Functies van vennootschappen Vennootschappen vervullen voornamelijk twee functies: 1. **Onderneming structureren:** Dit omvat de organisatie van samenwerking en activiteit om goederen of diensten te produceren en te verkopen, gericht op continuïteit ('going concern'). Voorbeelden zijn de productie van geneesmiddelen of het aanbieden van internetdiensten. 2. **Vermogensbeheer:** Vennootschappen kunnen worden gebruikt om een vermogen, zoals onroerend goed of financiële activa, te beheren. Dit kan zowel uit organisatorische als fiscale overwegingen voordelig zijn, met name bij het plannen van vermogensoverdracht naar volgende generaties. ### 3.3 Kenmerken van vennootschappen Vennootschappen, als juridische structuren, delen diverse kernkenmerken, alhoewel er gradaties en uitzonderingen bestaan. #### 3.3.1 Rechtspersoonlijkheid Rechtspersoonlijkheid is een juridische entiteit die niet is gebonden aan natuurlijke personen. Het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid, enkel mogelijk via de wet, verleent een entiteit het vermogen om zelfstandig drager te zijn van rechten en plichten, een eigen vermogen te hebben, contracten aan te gaan en juridische procedures te voeren. Dit vereist doorgaans een geschreven oprichtingsakte en publicatie in het Belgisch Staatsblad. Entiteiten zonder rechtspersoonlijkheid, zoals maatschappen of feitelijke verenigingen, kunnen niet zelfstandig optreden in het rechtsverkeer. #### 3.3.2 Vermogensafscheiding (Scheidingsprincipe) Het scheidingsprincipe, ook wel bekend als 'asset partitioning', creëert een scheiding tussen het vermogen van de vennootschap en dat van haar leden of aandeelhouders. Dit principe kent twee onderdelen: * **Entity shielding:** Het vermogen van de rechtspersoon is afgescheiden van het privévermogen van de leden. Leden hebben geen rechten op de goederen van de rechtspersoon, noch kunnen hun persoonlijke schuldeisers beslag leggen op dit vermogen. Het vennootschapsvermogen dient exclusief als verhaalobject voor schuldeisers van de vennootschap. * **Owner shielding:** Het privévermogen van de leden is afgescheiden van de schulden van de vennootschap. Schuldeisers van de vennootschap kunnen in principe niet doorstoten naar het privévermogen van de leden, wat leidt tot beperkte aansprakelijkheid. Er bestaan echter gradaties in vermogensafscheiding, waarbij entiteiten zonder rechtspersoonlijkheid (bv. maatschap) ook een zekere mate van vermogensafscheiding kunnen realiseren, hoewel deze minder absoluut is dan bij rechtspersonen. #### 3.3.3 Beperkte aansprakelijkheid Beperkte aansprakelijkheid betekent dat de vennoten of aandeelhouders niet met hun privévermogen instaan voor de schulden van de vennootschap. Dit is een cruciaal voordeel voor investeerders, aangezien hun risico beperkt blijft tot hun inbreng. Logischerwijs is dit kenmerk verbonden aan rechtspersonen, hoewel historische vormen zoals de vennootschap onder firma (VOF) en commanditaire vennootschap (CommV) onbeperkte aansprakelijkheid kennen. > **Tip:** Beperkte aansprakelijkheid wordt vaak betwist in academische kringen met betrekking tot schulden uit onrechtmatige daad, aangezien het de prikkels om negatieve externaliteiten te vermijden kan verminderen. #### 3.3.4 De rol van het kapitaal Historisch gezien was kapitaal, een onuitkeerbare inbreng bij oprichting, een essentieel kenmerk van kapitaalvennootschappen zoals de NV en de vroegere BVBA. Dit kapitaal diende als waarborg voor schuldeisers. Met de modernisering van het vennootschapsrecht, met name voor de BV en CV, is de kapitaalplicht afgeschaft, wat meer flexibiliteit biedt. #### 3.3.5 De verdeling van winst en vermogen Vennootschappen streven naar winstcreatie en -verdeling. De winst kan worden uitgekeerd als dividend, maar kan ook worden gereserveerd. Andere manieren om vermogen uit de vennootschap te halen omvatten inkoop van aandelen, kapitaalvermindering of uittreding van aandeelhouders. Onrechtstreekse winstuitkeringen, zoals transacties tegen manifest niet-marktconforme voorwaarden, zijn verboden en kunnen leiden tot nietigheid. #### 3.3.6 Continue bestaansduur Vennootschappen sterven niet in de juridische zin. Ze kunnen wel ontbonden of nietig verklaard worden. Deze continue bestaansduur zorgt voor continuïteit van de onderneming, zelfs bij wijzigingen in het aandeelhouderschap. ### 3.4 Voordelen van vennootschappen De voordelen van het opzetten van een vennootschap zijn talrijk en strategisch: * **Samenwerking en bundeling van middelen:** Vennootschappen faciliteren de samenvoeging van talent, kennis en kapitaal, waardoor grotere projecten en investeringen mogelijk worden. * **Gemak van rechtspersoonlijkheid:** Als zelfstandig rechtssubject kan een vennootschap gemakkelijk transacties aangaan en juridisch optreden. * **Aansprakelijkheidsbeperking:** Zoals eerder vermeld, beschermt dit het privévermogen van de aandeelhouders. * **Fiscaliteit:** Vennootschappen kunnen onderworpen zijn aan lagere belastingtarieven op winst dan natuurlijke personen, wat, gecombineerd met specifieke regimes, de totale belastingdruk kan verlagen. * **Continuïteit van de onderneming:** De voortbestaan van de onderneming is niet afhankelijk van de levensduur van de aandeelhouders. * **Risicokapitaal:** Aandelen vertegenwoordigen risicokapitaal, wat interessant kan zijn voor startende ondernemingen die financiering zoeken. * **Overdraagbaarheid van aandelen:** Aandelen kunnen, afhankelijk van het vennootschapstype en de statuten, relatief eenvoudig worden overgedragen, wat liquiditeit en flexibiliteit biedt aan investeerders. ### 3.5 Categorieën van vennootschappen Vennootschappen kunnen worden ingedeeld op basis van verschillende criteria: #### 3.5.1 Personenvennootschappen versus Kapitaalvennootschappen * **Personenvennootschappen:** Kenmerken zich door de onbeperkte aansprakelijkheid van de vennoten (bv. maatschap, VOF, CommV). De identiteit van de vennoten is hierbij essentieel (intuitu personae). * **Kapitaalvennootschappen:** Kenmerken zich door de beperkte aansprakelijkheid van de vennoten (bv. BV, CV, NV). Hierbij staat het ingebrachte kapitaal centraal (intuitu pecuniae). #### 3.5.2 Vennootschappen met rechtspersoonlijkheid versus zonder rechtspersoonlijkheid * **Met rechtspersoonlijkheid:** Hebben eigen rechten en plichten, een eigen vermogen en kunnen zelfstandig optreden (bv. BV, CV, NV, VOF, CommV). * **Zonder rechtspersoonlijkheid:** Zijn louter contractuele samenwerkingsverbanden, waarbij de vennoten persoonlijk aansprakelijk zijn en rechtspersoonlijkheid ontbreekt (bv. maatschap). #### 3.5.3 Specifieke vennootschapsvormen (België) * **Maatschap:** Puur contractueel, geen rechtspersoonlijkheid, onbeperkte aansprakelijkheid, maar wel een afgescheiden vermogen. Kenmerkend is '1 vennoot, 1 stem'. * **Vennootschap onder firma (VOF):** Kenmerken van een maatschap, maar met rechtspersoonlijkheid. Vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk. Geschrift en publiciteit vereist. * **Commanditaire vennootschap (CommV):** Een VOF met twee soorten vennoten: gecommanditeerden (onbeperkt aansprakelijk en zaakvoerder) en commanditaire vennoten (beperkt aansprakelijk, geldschieters). * **Besloten vennootschap (BV):** Een flexibele vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, bedoeld voor KMO's. Aandelen zijn van oorsprong niet vrij overdraagbaar. * **Coöperatieve vennootschap (CV):** Gekenmerkt door het coöperatieve gedachtegoed, vlotte in- en uittreding van vennoten, en vaak een '1 vennoot, 1 stem'-principe. Erkende CV's genieten fiscale voordelen en kunnen zich laten erkennen als sociale onderneming. * **Naamloze vennootschap (NV):** Ontworpen als financieringsvehikel voor grotere ondernemingen met een open structuur en vrije aandeloverdraagbaarheid. Vereist een minimumkapitaal en is onderworpen aan strikte regels, met name op het gebied van bestuur. * **Europese vennootschap (SE):** Een supranationale rechtsvorm voor grote ondernemingen die grensoverschrijdend actief zijn, beheerst door EU-recht en nationaal recht van de zetel. * **Europese economische samenwerkingsverband (EESV):** Bedoeld om samenwerking tussen ondernemingen uit verschillende lidstaten te ondersteunen, met focus op kostenbesparing. Geen rechtspersoonlijkheid, maar wel onbeperkte aansprakelijkheid van de leden. ### 3.6 De functies van het vennootschapsrecht Het vennootschapsrecht vervult twee hoofdfuncties: 1. **Faciliterende functie:** Het biedt modelsjablonen ('defaults') voor samenwerking, wat transactiekosten bespaart door standaardafspraken te bieden voor zaken die partijen vergeten te regelen. 2. **Paternalistische functie:** Via dwingend recht beschermt het de belangen van diverse stakeholders (werknemers, schuldeisers, milieu) tegen mogelijke nadelige externe effecten van vennootschappelijke activiteiten, zoals 'moral hazard' of negatieve externaliteiten. De regulering van vennootschappen is meerlagig, omvattend wetgeving, statuten, interne reglementen, aandeelhoudersovereenkomsten, corporate governance codes en soft law. ### 3.7 Verenigingen en Stichtingen (als non-profit sector) Hoewel vennootschappen winstgericht zijn, worden verenigingen en stichtingen (geregeld in Deel 3 van het WVV) beschouwd als non-profit organisaties. * **Verenigingen:** Kenmerken zich door een belangeloos doel, geen winstuitkering aan leden, en een ruimere interne organisatievrijheid. Feitelijke verenigingen zijn louter contractueel, terwijl VZW's en IVZW's rechtspersoonlijkheid bezitten. * **Stichtingen:** Worden opgericht door één stichter met een afgesplitst vermogen voor een belangeloos doel. Ze hebben geen leden en hun vermogen mag niet worden uitgekeerd aan derden, tenzij ten behoeve van het belangeloze doel. Private stichtingen kunnen ook economische activiteiten ontplooien, maar de opbrengsten moeten ten goede komen aan het belangeloze doel. Het WVV voorziet in een duidelijke onderscheiding tussen de functies, kenmerken en regelgeving van vennootschappen, verenigingen en stichtingen, elk met hun eigen specifieke toepassing en voordelen. --- # Verschillende rechtsvormen van vennootschappen, verenigingen en stichtingen Dit deel van de studiegids biedt een gedetailleerd overzicht van de diverse juridische entiteiten, waaronder personenvennootschappen, kapitaalvennootschappen, verenigingen en stichtingen, met hun specifieke kenmerken en toepassingen. ## 4. Juridische entiteiten: vennootschappen, verenigingen en stichtingen ### 4.1 Introductie en context Vennootschappen, verenigingen en stichtingen zijn juridische structuren voor privaatrechtelijke organisaties, geregeld door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV). Het WVV trad in werking op 1 mei 2019 en is sinds 1 januari 2020 van toepassing op entiteiten die reeds voor die datum bestonden. Deze entiteiten hebben als hoofddoel het structureren van een onderneming (going concern) of het beheren van vermogen. ### 4.2 Vennootschappen vs. Verenigingen en Stichtingen: Winstoogmerk Het fundamentele onderscheid tussen vennootschappen enerzijds en verenigingen en stichtingen anderzijds ligt in het winstoogmerk. * **Vennootschappen:** Streven winst na en hebben als primair doel deze winst te verdelen onder hun leden (aandeelhouders of vennoten). Ze vormen de profitsector. * **Verenigingen en Stichtingen:** Hebben een belangeloos doel. Hoewel ze winst mogen maken, is er een juridisch verbod op de verdeling van deze winst onder hun leden. De winst moet geherinvesteerd worden ten dienste van het belangeloze doel. ### 4.3 Definitie van de juridische entiteiten #### 4.3.1 Vennootschap Volgens artikel 1:1 WVV is een vennootschap een onderneming met rechtspersoonlijkheid die door minstens één persoon wordt opgericht en waarbij de oprichters een inbreng doen in ruil voor een winstaanspraak. De belangrijkste kenmerken zijn: * **Inbreng:** De overdracht van een vermogensbestanddeel (in geld of natura) in ruil voor een deelname in de winst. Deze inbreng vormt het vermogen van de vennootschap. * **Doel:** Het nastreven van winst en de uitkering van deze winst aan de vennoten. * **Voorwerp:** De activiteiten die de vennootschap uitoefent om haar doel te realiseren. * **Winstuitkering:** Een louter eventueel recht dat voortvloeit uit de inbreng en winst die de vennootschap maakt en beslist uit te keren. Dit kan in de vorm van dividenden (in geld of uitzonderlijk in natura) of via andere vormen zoals inkoop van aandelen of kapitaalvermindering. #### 4.3.2 Vereniging Een vereniging wordt gedefinieerd in artikel 1:2 WVV als een overeenkomst waarbij minstens twee leden bepaalde activiteiten nastreven met een belangeloos doel, zonder dat winsten mogen worden uitgekeerd aan de leden, tenzij ter verwezenlijking van dit belangeloos doel. * **Belangeloos doel:** Een doel dat er niet in bestaat winst te verdelen onder de leden. * **Geen winstverdeling:** Winsten mogen niet rechtstreeks of onrechtstreeks aan de leden worden uitgekeerd. Ze moeten geherinvesteerd worden in het belangeloze doel. * **Leden:** Verenigingen hebben leden die deelnemen aan de activiteiten. #### 4.3.3 Stichting Een stichting, zoals gedefinieerd in artikel 1:3 WVV, is een eenzijdige rechtshandeling waarbij een vermogen met rechtspersoonlijkheid wordt opgericht ten dienste van een belangeloos doel, zonder leden. * **Eenzijdige rechtshandeling:** Opgericht door één stichter. * **Geen leden:** Stichtingen hebben geen leden. * **Belangeloos doel:** Net als verenigingen, mogen stichtingen geen winst uitkeren aan derden, tenzij ter verwezenlijking van hun belangeloos doel. * **Vermogen:** Het vermogen dat door de stichter wordt ingebracht, wordt eigendom van de stichting en is bestemd voor het belangeloze doel. ### 4.4 Vennootschappen als ondernemingen Volgens het Wetboek Economisch Recht (WER) worden vennootschappen, verenigingen en stichtingen in principe als ondernemingen beschouwd. Dit betekent dat ze failliet verklaard kunnen worden. Economisch gezien zijn de meeste vennootschappen en een groot deel van de verenigingen inderdaad ondernemingen die gericht zijn op winstgeneratie en continuïteit. De meeste stichtingen zijn echter primair gericht op vermogensbeheer en niet op het uitbaten van een onderneming in de economische zin van het woord. #### 4.4.1 Verschillende definities van 'onderneming' Het is belangrijk op te merken dat er verschillende definities van 'onderneming' bestaan, afhankelijk van de context: * **WER:** Omvat alle privaatrechtelijke rechtspersonen, alsook entiteiten zonder rechtspersoonlijkheid, tenzij deze geen uitkeringsoogmerk hebben. Natuurlijke personen met een zelfstandige beroepsactiviteit worden ook beschouwd als onderneming. * **Specifieke wetgeving:** Verschillende takken van recht (bv. mededingingsrecht, sociaal recht) hanteren specifieke definities die afwijken van de algemene definitie in het WER. #### 4.4.2 Onderneming vs. Vennootschap Hoewel de termen vaak door elkaar worden gebruikt, is er een juridisch onderscheid: * **Vennootschap:** Is een juridische structuur en een rechtssubject (titularis van rechten en plichten). * **Onderneming:** Is een feitelijke of economische realiteit, een verzameling van middelen en mensen die een activiteit uitoefenen. Regulering richt zich vaak tot de 'onderneming' als economische eenheid, maar sancties worden afgedwongen tegen de rechtssubjecten (vennootschappen) die deel uitmaken van die onderneming. ### 4.5 Het "scheidingsprincipe" (Asset Partitioning) Het scheidingsprincipe houdt in dat er een afscheiding is tussen het vermogen van de rechtspersoon en het vermogen van de leden/aandeelhouders. Dit principe heeft twee onderdelen: * **Entity shielding:** Het vermogen van de rechtspersoon is afgescheiden van het vermogen van de leden. Leden hebben geen rechten op de goederen die het vermogen van de rechtspersoon vormen en hun persoonlijke schuldeisers kunnen dit vermogen niet aanspreken. * **Owner shielding (beperkte aansprakelijkheid):** Het privévermogen van de leden is afgescheiden van het vermogen van de rechtspersoon. Schuldeisers van de rechtspersoon kunnen in principe niet doorstoten naar het privévermogen van de leden. Dit geldt echter niet onbeperkt, met name voor schulden uit onrechtmatige daad, waar de academische discussie over de logica van beperkte aansprakelijkheid voortduurt. #### 4.5.1 Gradaties van vermogensafscheiding Er bestaan verschillende gradaties van vermogensafscheiding: * **Contractuele bestemming:** Zonder zakenrechtelijke beschikking is deze bestemming niet tegenwerpelijk aan derden (bv. schuldeisers). * **Gewone mede-eigendom:** Schuldeisers van een mede-eigenaar kunnen diens aandeel in de mede-eigendom in beslag nemen. * **Boedelgemeenschap:** Een verdergaande afscheiding waarbij deelgenoten enkel een recht hebben op het geheel van goederen, niet op individuele goederen. * **Maatschap:** Ondanks het gebrek aan rechtspersoonlijkheid, creëert een maatschap een vorm van vrijwillige mede-eigendom (actieve boedelgemeenschap) met aanzienlijke vermogensafscheiding. Vennoten en hun schuldeisers kunnen geen individuele goederen uit het maatschapsvermogen aanspreken of verdeling ervan vorderen. * **Rechtspersoonlijkheid:** Zorgt steeds voor een eigen vermogen. In principe hebben leden/vennoten geen recht op dit vermogen en hun schuldeisers evenmin. ### 4.6 Categorieën van vennootschappen Het WVV onderscheidt voornamelijk twee hoofdgroepen vennootschappen, gebaseerd op de aansprakelijkheid van de vennoten: #### 4.6.1 Personenvennootschappen Gekenmerkt door een onbeperkte aansprakelijkheid van de vennoten voor de schulden van de vennootschap. Het persoonlijk krediet van de vennoten is essentieel. * **Maatschap:** Louter contractueel, geen rechtspersoonlijkheid, geen geschrift vereist (maar wel aan te raden). Vennoten zijn onbeperkt aansprakelijk. * **Vennootschap onder firma (VOF):** Met rechtspersoonlijkheid, geschrift en publiciteit vereist. Vennoten zijn extern hoofdelijk aansprakelijk. * **Commanditaire vennootschap (CommV):** VOF met twee soorten vennoten: * **Beherende vennoten (commandités):** Onbeperkt aansprakelijk en zaakvoerders. * **Stille vennoten (commanditaire vennoten):** Beperkt aansprakelijk, enkel hun inbreng riskerend. #### 4.6.2 Kapitaalvennootschappen Gekenmerkt door beperkte aansprakelijkheid van de vennoten. De inbreng vormt het "kapitaal" dat dient als onderpand voor schuldeisers. * **Besloten vennootschap (BV):** * Rechtspersoonlijkheid, beperkte aansprakelijkheid. * Vroeger een 'middenstandsvennootschap' met kapitaalplicht. Nu flexibeler, zonder kapitaalplicht. * Traditioneel besloten (aandelen niet vrij overdraagbaar), maar statuten kunnen dit aanpassen. De voorkeursvorm voor KMO's en familievennootschappen. * Uittreding ten laste van het vennootschapsvermogen mogelijk indien statutair voorzien. * **Coöperatieve vennootschap (CV):** * Oorspronkelijk opgericht vanuit de arbeidersbeweging met een focus op samenwerking en kostenbesparing, met 1 vennoot, 1 stem principe en winstverdeling via ristorno's. * Vandaag biedt het een flexibele structuur met vlotte in- en uittreding, en kan het zich laten erkennen als "echte CV" met fiscale voordelen, of als sociale onderneming (CVSO). * Aandelenoverdracht is beperkt. * **Naamloze vennootschap (NV):** * Rechtspersoonlijkheid, beperkte aansprakelijkheid, kapitaalplicht van minimaal 61.500 euro. * Bedoeld als financieringsstructuur voor grotere ondernemingen met open structuur en vrije aandelenoverdraagbaarheid. * Vorm bij uitstek voor genoteerde vennootschappen. * Vereist in principe een raad van bestuur met minstens drie personen, maar sinds 2019 flexibeler met mogelijkheid tot één bestuurder. ### 4.7 Speciale Categorieën Vennootschappen * **Genoteerde vennootschap (art. 1:11 WVV):** Een vennootschap waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (beurs). Deze vennootschappen zijn onderworpen aan aanvullend en afwijkend vennootschapsrecht, voornamelijk op het gebied van governance, ter bescherming van beleggers. * **Organisatie van openbaar belang (OOB):** Genoteerde vennootschappen, maar ook kredietinstellingen, verzekeringsmaatschappijen en vereffeningsinstellingen die van systemisch belang zijn. Ze zijn onderworpen aan strengere governance-regels. * **Europese vennootschap (SE - Societas Europaea):** Een supranationale rechtsvorm bedoeld voor grote ondernemingen die grensoverschrijdend actief zijn. Geregeld door een EU-verordening en -richtlijn, met verwijzingen naar nationaal recht van de zetel. Vereist een minimumkapitaal van 120.000 euro en minstens twee bestaande vennootschappen uit verschillende lidstaten. ### 4.8 Vormkeuze en Typendwang * **Vormkeuze:** In principe is de keuze van de rechtsvorm vrij, tenzij specifieke wetgeving dit anders bepaalt (bv. voor vrije beroepers). * **Typendwang:** Hoewel er contractvrijheid is, mag een vennootschapsvorm niet "gedenatureerd" worden. De essentiële kenmerken van elke vorm moeten gerespecteerd worden. Alleen de wetgever kan rechtspersoonlijkheid en beperkte aansprakelijkheid verlenen. ### 4.9 Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) Het WVV (Wet 23 maart 2019) regelt vennootschappen, verenigingen en stichtingen. Het vervangt de oude Wetboeken van Vennootschappen en de VZW-wet. * **Inwerkingtreding:** 1 mei 2019 voor nieuwe entiteiten, 1 januari 2020 voor bestaande entiteiten. * **Structuur:** Het WVV is opgedeeld in 5 delen, met specifieke boeken voor vennootschappen, verenigingen en stichtingen, evenals algemene regels voor rechtspersonen en herstructureringen. ### 4.10 Verenigingen en Stichtingen: De Non-profitsector #### 4.10.1 Algemene Kenmerken Verenigingen en stichtingen opereren in de non-profitsector. Ze hebben een belangeloos doel en mogen winst maken, maar deze winst mag niet worden uitgekeerd aan leden. Bij ontbinding moet het positief vereffeningssaldo bestemd worden aan een non-profit met een gelijkaardig doel. * **Vrijheid van vereniging:** Gekwondoord door de Grondwet en EVRM. * **Feitelijke verenigingen:** Loutere overeenkomsten zonder rechtspersoonlijkheid. Vennoten zijn onbeperkt aansprakelijk. Praktisch gezien worden ze vaak gestructureerd met statuten. * **Verenigingen met rechtspersoonlijkheid:** * **VZW (Vereniging Zonder Winstoogmerk):** Ruime flexibiliteit in interne organisatie, geen winstuitkering, wel mogelijkheid tot commerciële activiteiten mits herinvestering in het belangeloos doel. * **IVZW (Internationale Vereniging Zonder Winstoogmerk):** Vergelijkbaar met VZW, maar met een doel van internationaal belang, vereist erkenning bij Koninklijk Besluit. * **Erkende beroepsverenigingen:** VZW's met speciale erkenning voor het behartigen van de belangen van een beroepsgroep. #### 4.10.2 Stichtingen * **Private stichting:** Opgericht door één stichter via een authentieke akte, met een vermogen met rechtspersoonlijkheid en een belangeloos doel. Geen leden. De stichter mag geen rechtstreeks vermogensvoordeel genieten. Privé stichtingen zijn onderworpen aan een (lichte) vermogensbelasting, tenzij hun vermogen voornamelijk uit aandelen bestaat. * **Openbare stichting:** Vereist erkenning bij Koninklijk Besluit en moet een van de in de wet opgesomde doelstellingen nastreven. Vrijgesteld van vermogensbelasting. * **Gebruik van private stichtingen:** Vaak gebruikt voor vermogensbeheer (bv. administratiekantoren voor aandelenportefeuilles) via certificeringsoperaties, om zo familiale controle en financiële opbrengsten te scheiden. ### 4.11 Taalgebruik in de praktijk Naast de formele juridische termen, worden er in de praktijk diverse benamingen gebruikt: * **Holdingvennootschap:** Een vennootschap die aandelen in andere vennootschappen aanhoudt. * **Werkmaatschappij:** Een vennootschap die daadwerkelijk activiteiten uitoefent. * **Patrimoniumvennootschap:** Een vennootschap die voornamelijk vermogensbestanddelen beheert. * **Professionele vennootschap:** Vennootschappen opgericht door vrije beroepers. * **Middelenvennootschap, Kasgeldvennootschap, Managementvennootschap:** Specifieke benamingen afhankelijk van de focus van de vennootschap. --- **Tip:** Begrijp de kernverschillen in winstoogmerk, aansprakelijkheid en de rol van leden/bestuurders bij vennootschappen, verenigingen en stichtingen. Dit vormt de basis voor de verdere studie. **Tip:** Bestudeer de structuur van het WVV om de onderlinge verbanden tussen de verschillende rechtsvormen te begrijpen. **Tip:** Oefen met casussen om de toepassing van de verschillende regels in de praktijk te doorgronden. Let op de nuances tussen dwingend en suppletief recht. --- ## Veelgemaakte fouten om te vermijden - Bestudeer alle onderwerpen grondig voor examens - Let op formules en belangrijke definities - Oefen met de voorbeelden in elke sectie - Memoriseer niet zonder de onderliggende concepten te begrijpen

| Term | Definition | |------|------------| | Vennootschap | Een juridische structuur opgericht door één of meer personen die een inbreng doen in ruil voor winstaanspraak, met als doel winst te maken en deze onder de leden (vennoten of aandeelhouders) te verdelen. Vennootschappen vormen de profitsector van privaatrechtelijke organisaties. | | Vereniging | Een juridische organisatie, vaak een samenwerkingsverband tussen twee of meer personen, die een activiteit nastreeft met een belangeloos doel, zonder winstuitkering aan de leden. Verenigingen kunnen winst maken, maar deze mag niet verdeeld worden. | | Stichting | Een juridische entiteit, opgericht door één stichter die een deel van zijn vermogen inbrengt, met een belangeloos doel. Stichtingen hebben geen leden, een eigen bestuur, en het ingebrachte vermogen is bestemd voor het nagestreefde belangeloze doel. | | Winstoogmerk | Het nastreven van economisch voordeel, met name door het genereren van winst en het verdelen daarvan onder de leden of aandeelhouders van een organisatie. Dit is een kenmerkend verschil tussen vennootschappen en verenigingen/stichtingen. | | Belangeloos doel | Een doelstelling die niet gericht is op de directe financiële verrijking van de leden of oprichters, maar eerder op maatschappelijke, culturele, sociale of andere niet-commerciële doeleinden. Dit is essentieel voor verenigingen en stichtingen. | | Rechtspersoonlijkheid (RP) | De juridische hoedanigheid die een entiteit (zoals een vennootschap of vereniging) de mogelijkheid geeft om zelfstandig rechten en plichten te dragen, eigendommen te bezitten, te contracteren en te procederen, onafhankelijk van haar oprichters of leden. | | Aansprakelijkheid | De juridische verantwoordelijkheid van een persoon of entiteit voor schulden of schade die zij heeft veroorzaakt. Dit kan beperkt zijn tot de inbreng in de entiteit of onbeperkt zijn, waarbij het privévermogen van de betrokkenen kan worden aangesproken. | | Inbreng | De overdracht van vermogensbestanddelen (geld of goederen in natura) door een oprichter of lid aan een vennootschap, vereniging of stichting, in ruil voor bijvoorbeeld aandelen, winstrechten of lidmaatschap. | | Doelvermogen | Een specifiek vermogen dat bestemd is voor een bepaald doel, zelfs als de entiteit geen rechtspersoonlijkheid bezit. Het vormt een afgescheiden vermogen dat door de wet of statuten wordt beschermd. | | Voorwerp | De concrete activiteiten die een vennootschap, vereniging of stichting van plan is te ondernemen om haar doel te realiseren. Het voorwerp is de operationele invulling van de doelstelling. | | Dividend | De winst die een vennootschap, na besluit van de algemene vergadering, uitkeert aan haar aandeelhouders. Dit is een vorm van winstverdeling en vertegenwoordigt een deel van de winst dat aan de aandeelhouders toekomt. | | Aandeel | Een bewijs van deelname in het kapitaal van een vennootschap, dat recht geeft op een deel van de winst (dividend), stemrecht op de algemene vergadering, en eventuele andere rechten. Het vertegenwoordigt een claim op het vermogen en de winst van de vennootschap. | | Scheidingsprincipe (Trennungsprinzip) | Het principe dat een strikte scheiding aanbrengt tussen het vermogen van een rechtspersoon en het privévermogen van haar aandeelhouders of leden. Dit principe omvat 'entity shielding' (bescherming van de entiteit) en 'owner shielding' (bescherming van de aandeelhouders). | | Entity shielding | Het aspect van het scheidingsprincipe dat ervoor zorgt dat het vermogen van de rechtspersoon niet kan worden aangesproken door de persoonlijke schuldeisers van de aandeelhouders, waardoor de integriteit van het ondernemingsvermogen wordt beschermd. | | Owner shielding | Het aspect van het scheidingsprincipe dat ervoor zorgt dat de schuldeisers van de rechtspersoon, in principe, niet kunnen doorstoten naar het privévermogen van de aandeelhouders, wat resulteert in beperkte aansprakelijkheid. | | Boedelgemeenschap | Een vorm van mede-eigendom waarbij deelgenoten een abstract juridisch aandeel hebben in een geheel van goederen, zonder een direct zakelijk recht op individuele goederen. Dit leidt tot een zekere mate van vermogensafscheiding. | | Maatschap | Een vennootschapsvorm zonder rechtspersoonlijkheid, gebaseerd op een contract tussen vennoten, met een eigen en apart vermogen. Vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de schulden van de maatschap. | | VOF (Vennootschap onder firma) | Een maatschap met rechtspersoonlijkheid, waarbij alle vennoten hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zijn voor de vennootschapsschulden. Vereist geschrift en openbaarmaking. | | CommV (Commanditaire vennootschap) | Een vennootschapsvorm met rechtspersoonlijkheid, die bestaat uit gecommanditeerden (beherende vennoten, onbeperkt aansprakelijk en met bestuursbevoegdheid) en commanditaire vennoten (geldschieters, beperkt aansprakelijk). | | BV (Besloten vennootschap) | Een kapitaalvennootschap met rechtspersoonlijkheid en beperkte aansprakelijkheid, die flexibel is in haar organisatie en voorheen gekenmerkt werd door beperkte overdraagbaarheid van aandelen. Sinds 2019 is dit de primaire vennootschapsvorm voor KMO's. | | NV (Naamloze vennootschap) | Een kapitaalvennootschap met rechtspersoonlijkheid en beperkte aansprakelijkheid, bedoeld voor grotere ondernemingen met een open structuur en vrije overdraagbaarheid van aandelen, vaak genoteerd op de beurs. Vereist een minimumkapitaal. | | CV (Coöperatieve vennootschap) | Een vennootschapsvorm die oorspronkelijk gericht was op 'a-kapitalistische' samenwerking en ondersteuning van haar vennoten, met kenmerken zoals een 'één vennoot, één stem'-principe en winstverdeling via ristorno's. Vandaag ook gebruikt voor professionele vennootschappen en sociale ondernemingen. | | VZW (Vereniging zonder winstoogmerk) | Een rechtspersoon die een belangeloos doel nastreeft en geen winst mag uitkeren aan haar leden. VZW's kunnen wel winst maken die opnieuw geïnvesteerd moet worden in het belangeloze doel. | | IVZW (Internationale vereniging zonder winstoogmerk) | Een internationale juridische entiteit met rechtspersoonlijkheid, gericht op een internationaal nuttig doel. Vereist erkenning door het Ministerie van Justitie en biedt grote flexibiliteit in de interne organisatie. | | Erkende CV | Een coöperatieve vennootschap die voldoet aan specifieke voorwaarden om erkend te worden door een erkenningsraad, wat leidt tot fiscale voordelen en de mogelijkheid om als sociale onderneming te opereren. | | Sociale onderneming | Een entiteit die primair is gericht op het leveren van een nuttige bijdrage aan de maatschappij, in plaats van winstmaximalisatie. Kan enkel een CV zijn na erkenning. | | SE (Societas Europaea) | Een Europese vennootschap die opereert onder Europees recht, bedoeld om grensoverschrijdende samenwerking te vergemakkelijken. Vereist een minimumkapitaal en de oprichting door minstens twee bestaande vennootschappen uit verschillende lidstaten. | | Holdingvennootschap | Een vennootschap die hoofdzakelijk tot doel heeft aandelen in andere vennootschappen te beheren, in plaats van zelf operationele activiteiten uit te oefenen. | | Patrimoniumvennootschap | Een vennootschap waarvan het vermogen voornamelijk bestaat uit activa zoals onroerend goed, aandelen of intellectuele eigendom, vaak opgericht voor vermogensbeheer. | | Bestuurder | Een persoon die belast is met het dagelijks beheer en de vertegenwoordiging van een vennootschap, vereniging of stichting, en die beslissingen neemt namens de organisatie. | | Algemene vergadering (AV) | Het hoogste orgaan van een vennootschap, waar de aandeelhouders stemmen over belangrijke beslissingen, zoals de goedkeuring van de jaarrekening, de benoeming van bestuurders en statutenwijzigingen. | | Corporate governance | Het systeem van regels, praktijken en processen waarmee een vennootschap wordt bestuurd en gecontroleerd. Het omvat de relaties tussen het management, de raad van bestuur, aandeelhouders en andere belanghebbenden. | | UBO-register | Het register van Uiteindelijk Begunstigden, waarin de natuurlijke personen die een vennootschap of andere juridische entiteit controleren, moeten worden geregistreerd. | | Non-profit | Activiteiten of organisaties die niet primair gericht zijn op het maken en uitkeren van winst, maar op het nastreven van een belangeloos doel. | | Certificering | Een juridische operatie waarbij een stichting aandelen in een vennootschap beheert en certificaten uitgeeft aan de begunstigden, die recht geven op de inkomsten van die aandelen, maar niet op het stemrecht. | | Actio Pauliana | Een juridische actie die schuldeisers kunnen instellen om rechtshandelingen van de schuldenaar die hun rechten benadelen, niet-tegenwerpelijk te laten verklaren. | | Vergaande vermogensafscheiding | Een proces waarbij vermogen wordt afgesplitst en beschermd tegen schuldeisers, zoals bij de oprichting van een rechtspersoon of de inbreng van goederen in een maatschap met boedelgemeenschap. | | Dwingend recht | Regels van wet die niet door partijen kunnen worden afgeweken, ter bescherming van bepaalde partijen of het algemeen belang. | | Suppletief recht (default) | Regels van wet die van toepassing zijn tenzij de partijen anders overeenkomen in hun contracten of statuten. |