Stuvia-6734541-vennootschapsrecht.pdf

# Bronnen en structuur van het vennootschapsrecht Het vennootschapsrecht wordt gevormd door een reeks rechtsbronnen en is gestructureerd in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen [2](#page=2). ### 1.1 Bronnen van het vennootschapsrecht De rechtsbronnen van het vennootschapsrecht zijn divers en dragen bij aan de totstandkoming en interpretatie van de wet [2](#page=2). #### 1.1.1 Wetgeving De centrale rechtsbron van het vennootschapsrecht is de wetgeving, met name het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV). Dit wetboek is ontworpen om stabiel, aanvullend en eenvoudig te zijn. Het heeft ook gevolgen voor de vennootschapsbelasting en de jaarrekening [2](#page=2). #### 1.1.2 Rechtspraak Rechtspraak omvat de uitspraken van diverse rechtbanken en hoven. Hoewel de rechtspraak niet bindend is voor andere zaken, fungeert zij als een inspiratiebron voor de wetgever en heeft zij een gezaghebbende rol [2](#page=2). #### 1.1.3 Rechtsleer De rechtsleer bestaat uit wetenschappelijke juridische verhandelingen geschreven door rechtsgeleerden. Net als rechtspraak is de rechtsleer niet bindend, maar wel gezaghebbend [2](#page=2). #### 1.1.4 Gewoonte Gewoonte is een rechtsbron die gebaseerd is op gevestigde gebruiken, met name relevant voor rechters in ondernemingszaken [2](#page=2). ### 1.2 Structuur van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen Het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is opgedeeld in vijf delen, die verder zijn onderverdeeld in achttien boeken [2](#page=2). * **Deel 1: Algemene Bepalingen** [2](#page=2). * Boek 1 [2](#page=2). * Boek 2 [2](#page=2). * Boek 3 [2](#page=2). * **Deel 2: De Vennootschappen** [2](#page=2). * Boek 4 [2](#page=2). * Boek 5 [2](#page=2). * Boek 6 [2](#page=2). * Boek 7 [2](#page=2). * Boek 8 [2](#page=2). * **Deel 3: De Vereniging en Vzw** [2](#page=2). * Boek 9 [2](#page=2). * Boek 10 [2](#page=2). * Boek 11 [2](#page=2). * **Deel 4: Herstructurering en Omzetting** [2](#page=2). * Boek 12 [2](#page=2). * Boek 13 [2](#page=2). * Boek 14 [2](#page=2). * **Deel 5: Europese Rechtsvormen** [2](#page=2). * Boek 15 [2](#page=2). * Boek 16 [2](#page=2). * Boek 17 [2](#page=2). * Boek 18 [2](#page=2). De bepalingen van Boek 2 WVV zijn altijd van toepassing op alle rechtspersonen, tenzij latere boeken hiervan afwijken. Artikel 2:3 WVV is bijvoorbeeld van toepassing op de NV, omdat Boek 2 van toepassing is op alle vennootschappen [4](#page=4). > **Tip:** De bepalingen van Boek 2 WVV vormen de basisregels die gelden voor alle vennootschappen, tenzij specifieke regels in latere boeken een afwijking voorzien [4](#page=4). ### 1.3 Overgangsbepalingen De invoering van het WVV is gefaseerd, met verschillende datums waarop specifieke bepalingen van kracht werden [3](#page=3). * Vanaf 1 mei 2019 [3](#page=3): * Vanaf 1 januari 2020 [3](#page=3): * Vanaf 1 januari 2024 [3](#page=3): * Vanaf 1 januari 2029 [3](#page=3): De wetgever bepaalt hierin wanneer welke bepalingen van toepassing zijn. Een belangrijk overgangsmoment is 1 januari 2024, waarop bestaande vennootschappen verplicht zijn hun statuten aan te passen aan de nieuwe wetgeving. Zij hadden hiervoor de tijd tussen 1 januari 2020 en 1 januari 2024 [3](#page=3). > **Voorbeeld:** Bestaande vennootschappen moesten ervoor zorgen dat hun statuten uiterlijk op 1 januari 2024 voldeden aan de bepalingen van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen [3](#page=3). ### 1.4 Diverse bepalingen Het nieuwe vennootschapsrecht brengt talrijke veranderingen met zich mee [4](#page=4). #### 1.4.1 Aandeelhouderskeuze voor coöperatieve vennootschap Aandeelhouders kunnen kiezen voor een coöperatieve vennootschap wanneer er sprake is van een echte samenwerking tussen vennoten [4](#page=4). --- # Verschillende vennootschapsvormen en hun kenmerken Dit deel van het document biedt een gedetailleerd overzicht van diverse vennootschapsvormen, waarbij de specifieke kenmerken, aansprakelijkheden en oprichtingsvereisten worden belicht [9](#page=9). ### 2.1 Indeling van vennootschappen Vennootschappen kunnen worden ingedeeld op basis van hun rechtspersoonlijkheid [9](#page=9): * **Vennootschappen met volkomen rechtspersoonlijkheid:** Dit zijn onder andere de NV, CV en BV. Ze beschikken over een afgescheiden vermogen, wat het privévermogen beschermt, en kennen een beperkte aansprakelijkheid [9](#page=9). * **Vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid:** De maatschap valt hieronder. Deze vorm kent een onbeperkte aansprakelijkheid, geen afgescheiden vermogen, en privévermogen kan aansprakelijk zijn voor schulden [9](#page=9). * **Vennootschappen met onvolkomen rechtspersoonlijkheid:** De VOF en CommV behoren tot deze categorie. Ze hebben een afgescheiden vermogen, maar de aansprakelijkheid is onbeperkt [9](#page=9). Vennootschappen kunnen ook worden onderscheiden in personenvennootschappen (waar de persoon centraal staat) en kapitaalvennootschappen (waar het kapitaal centraal staat). De Besloten Vennootschap (BV) is hierin flexibel en kan beide kenmerken combineren [12](#page=12). Een rechtspersoon heeft een eigen naam, een afgescheiden vermogen en een woonplaats. De handelingsbekwaamheid van een rechtspersoon wordt waargenomen door natuurlijke personen die optreden als organen van de rechtspersoon, zoals bestuurders. Beperkte aansprakelijkheid betekent dat men niet persoonlijk aansprakelijk wordt gesteld voor de daden en verbintenissen die in naam en voor rekening van de vennootschap worden aangegaan [10](#page=10). ### 2.2 Personenvennootschappen #### 2.2.1 De maatschap De maatschap is een vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid. Het is een overeenkomst tussen twee of meer personen (natuurlijk of rechtspersoonlijk) met een inbreng, een geoorloofd voorwerp, en het oogmerk om een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensdeel uit te keren. De maatschap mag geen winkel of fabriek zijn [11](#page=11) [32](#page=32). **Kenmerken van een maatschap:** * **Rechtspersoonlijkheid:** Geen [32](#page=32). * **Aansprakelijkheid:** Onbeperkte aansprakelijkheid voor de maten (niet vennoten) ten aanzien van derden. Ze zijn hoofdelijk aansprakelijk voor schulden [11](#page=11) [33](#page=33). * **Vermogen:** Onverdeeldheid tussen de vennoten; privé kan aansprakelijk zijn voor schulden. Privéschuldeisers van de vennoten kunnen geen aanspraak maken op het maatschapsvermogen, enkel op het aandeel van de vennoot in de winsten [11](#page=11) [36](#page=36). * **Formaliteiten:** Inschrijven in het KBO is verplicht indien de maatschap winst wil uitkeren. Er zijn weinig vormvereisten [32](#page=32) [33](#page=33) [36](#page=36). * **Publicatie:** Wordt nooit gepubliceerd [36](#page=36). **Varianties binnen de maatschap:** * **Stille maatschap:** De stille vennoot neemt niet deel aan de activiteit of het bestuur en treedt niet in openbaarheid. Zaakvoerders handelen in eigen naam [33](#page=33). * **Tijdelijke maatschap:** Een gewone maatschap met een tijdelijk karakter, bijvoorbeeld voor het realiseren van een bouwproject [33](#page=33). * **Gewone maatschap:** Kent geen stille vennoten en heeft geen tijdelijk karakter [33](#page=33). #### 2.2.2 Vennootschap onder firma (VOF) De VOF is een maatschap met onvolkomen rechtspersoonlijkheid. Alle vennoten zijn onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk [11](#page=11) [34](#page=34). **Kenmerken van een VOF:** * **Rechtspersoonlijkheid:** Onvolkomen [11](#page=11) [38](#page=38). * **Aansprakelijkheid:** Onbeperkt en hoofdelijk voor alle vennoten ten aanzien van derden. Derden moeten eerst de vennootschap aanspreken; de aansprakelijkheid van de vennoten is subsidiair [39](#page=39). * **Vermogen:** Afgescheiden vermogen dat nooit kan worden aangesproken door privéschuldeisers van de vennoten [11](#page=11) [36](#page=36) [38](#page=38). * **Formaliteiten:** Moet worden opgericht bij authentieke of onderhandse akte [36](#page=36). * **Publicatie:** Griffie en Belgisch Staatsblad [38](#page=38). * **Oprichting:** Door natuurlijke of rechtspersonen, met twee of meer oprichters [38](#page=38). #### 2.2.3 Commanditaire vennootschap (CommV) De CommV is eveneens een maatschap met onvolkomen rechtspersoonlijkheid. Deze vennootschap kent twee soorten vennoten: stille vennoten (commanditaire vennoten) en werkende vennoten (gecommanditeerde vennoten) [11](#page=11) [34](#page=34). **Kenmerken van een CommV:** * **Rechtspersoonlijkheid:** Onvolkomen [11](#page=11) [38](#page=38). * **Aansprakelijkheid:** * **Commanditaire/stille vennoten:** Aansprakelijk tot hun gedane inbreng. Ze nemen niet deel aan het beheer [34](#page=34) [39](#page=39). * **Gecommanditeerde/werkende vennoten:** Hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk omdat zij wel iets doen in het bedrijf [34](#page=34) [39](#page=39). * **Vermogen:** Afgescheiden vermogen dat niet kan worden aangesproken door privéschuldeisers van de vennoten [11](#page=11) [36](#page=36) [38](#page=38). * **Formaliteiten:** Moet worden opgericht bij authentieke of onderhandse akte [36](#page=36). * **Publicatie:** Griffie en Belgisch Staatsblad [38](#page=38). * **Oprichting:** Door natuurlijke of rechtspersonen, met twee of meer oprichters [38](#page=38). ### 2.3 Kapitaalvennootschappen #### 2.3.1 De besloten vennootschap (BV) De BV is een vennootschap zonder kapitaal waarin de aandeelhouders slechts hun inbreng verbinden, wat betekent dat hun aansprakelijkheid beperkt is tot hun inbreng. De BV is een basisvorm met veel aanvullend recht, wat zorgt voor grote vrijheid in de statuten. Het kan beursgenoteerd worden [42](#page=42). **Kenmerken van een BV:** * **Rechtspersoonlijkheid:** Volkomen [11](#page=11). * **Aansprakelijkheid:** Beperkt tot de inbreng [42](#page=42). * **Vermogen:** Afgescheiden vermogen; het vermogen van de VS is afgeschermd voor privéschuldeisers [11](#page=11). * **Kapitaal:** Zonder wettelijk verplicht minimumkapitaal. Een toereikend aanvangsvermogen moet verantwoord worden met een financieel plan voor minimaal twee jaar [42](#page=42) [43](#page=43). * **Oprichting:** Bij authentieke akte verleden door een notaris [44](#page=44). * **Financieel plan:** Vereist voor de oprichting en wordt door de notaris bewaard [43](#page=43). * **Aandelen:** Moeten volledig en onvoorwaardelijk geplaatst worden. Aandelen zijn op naam [44](#page=44) [45](#page=45). * **Inbreng in natura:** Vereist een verslag van de oprichters en een beoordeling door een bedrijfsrevisor. Oprichters zijn hoofdelijk aansprakelijk voor overwaardering [44](#page=44). * **Overdracht van effecten:** Statuten kunnen de regeling zelf bepalen. Wettelijke regeling geldt indien statuten zwijgen. Instemming is niet nodig bij overdracht aan echtgenoot, partner of bloedverwanten [49](#page=49). * **Bestuurdersaansprakelijkheid:** Bestuurders handelen als ‘voorzichtige en zorgvuldige bestuurder’. Ze zijn niet aansprakelijk bij schade die hierdoor ontstaat. Er is een wettelijk maximumbedrag voor lichte fouten [62](#page=62). #### 2.3.2 De coöperatieve vennootschap (CV) De CV is een vennootschap die tot voornaamste doel heeft aan de behoeften van haar aandeelhouders te voldoen en/of hun economische en sociale activiteiten te ontwikkelen. Ze is niet beursgenoteerd [65](#page=65). **Kenmerken van een CV:** * **Rechtspersoonlijkheid:** Volkomen [11](#page=11). * **Aansprakelijkheid:** Beperkt tot de inbreng [65](#page=65). * **Vermogen:** Afgescheiden vermogen [11](#page=11). * **Aantal personen:** Minimum drie personen (natuurlijk of rechtspersoon) [65](#page=65). * **Doel:** Rechtstreeks of onrechtstreeks voldoen aan behoeften van aandeelhouders (goed leveren of dienst verrichten) [65](#page=65). * **Kenmerkend:** Gemakkelijk voor aandeelhouders om toe te treden en uit te treden zonder statutenwijziging [65](#page=65). #### 2.3.3 De naamloze vennootschap (NV) De NV is een vennootschap met een kapitaal, bedoeld voor grote ondernemingen met een ruim aandeelhouderschap, vaak gericht op de beurs [66](#page=66). **Kenmerken van een NV:** * **Rechtspersoonlijkheid:** Volkomen [11](#page=11). * **Aansprakelijkheid:** Beperkt tot de inbreng [66](#page=66). * **Vermogen:** Afgescheiden vermogen [11](#page=11). * **Kapitaal:** Minimaal 61.500 euro [66](#page=66). * **Oprichting:** Eén oprichter volstaat. Moet worden opgericht bij authentieke akte [66](#page=66) [67](#page=67). * **Financieel plan:** Vereist voor de oprichting [66](#page=66). * **Aandelen:** Vrij overdraagbaar, tenzij statuten anders bepalen. Moeten op naam en volgestort zijn [66](#page=66) [67](#page=67). * **Inbreng in natura:** Vereist een verslag van de oprichters en een verslag van een bedrijfsrevisor [67](#page=67). * **Quasi-inbreng:** Specifieke procedure met verslag van commissaris of bedrijfsrevisor indien een vermogensbestanddeel van een oprichter binnen twee jaar na oprichting wordt aangekocht tegen een vergoeding van minstens één tiende van het geplaatste kapitaal [67](#page=67). * **Bestuursvormen:** Monistisch bestuur, monistisch bestuur met één enkele bestuurder, duaal bestuur, en dagelijks bestuur [71](#page=71). * **Aansprakelijkheid:** Leden van de Raad van Bestuur, de enige bestuurder, en leden van het bestuursorgaan kunnen persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk zijn [76](#page=76). #### 2.3.4 Vennootschappen met onvolkomen rechtspersoonlijkheid * **Europese Vennootschap (SE) en Europese coöperatieve vennootschap (SCE):** Deze vormen worden ook genoemd onder de vennootschappen met volkomen rechtspersoonlijkheid, maar de details zijn niet verder uitgewerkt in de besproken pagina's [11](#page=11). * **Europees Economisch Samenwerkingsverband (EESV):** Ook deze vorm wordt genoemd, maar de details zijn niet verder uitgewerkt [11](#page=11). ### 2.4 Algemene bepalingen over vennootschappen #### 2.4.1 Vennootschapstitels Vennootschapstitels zijn bewijzen die de gerechtigdheid van een persoon tot een deel van de vennootschap aantonen [12](#page=12). * **Personenvennootschap:** Titels zijn deelgerechtigdheidbewijzen en zijn in beginsel onvervreemdbaar zonder instemming van alle vennoten [12](#page=12). * **Kapitaalvennootschap:** Titels kunnen aandelen, inschrijvingsrechten, obligaties, winstbewijzen zijn en zijn in principe vrij vervreemdbaar [12](#page=12). #### 2.4.2 Overdracht van vennootschapstitels In een personenvennootschap is overdracht van titels in beginsel onoverdraagbaar zonder instemming van alle vennoten. In kapitaalvennootschappen zijn de titels vrij vervreemdbaar [12](#page=12) [40](#page=40). #### 2.4.3 Duur en ontbinding Besloten vennootschappen worden, tenzij de statuten anders bepalen, voor onbepaalde duur aangegaan. Een kapitaalvennootschap kan voor een bepaalde of onbepaalde duur worden aangegaan. Ontbinding kan plaatsvinden om wettige redenen of door besluit van de algemene vergadering [62](#page=62) [80](#page=80). #### 2.4.4 Strafbepalingen Er zijn strafsancties voor verschillende overtredingen, zoals inbreng in natura die niet correct is, onjuiste stortingen, of ten onrechte uitgekeerde winst. Bestuurders die de voorschriften inzake winstuitkering en interimdividenden niet naleven, kunnen gestraft worden met een geldboete en gevangenisstraf [62](#page=62) [80](#page=80). ### 2.5 De vereniging en de stichting #### 2.5.1 De vereniging zonder winstoogmerk (VZW) Een vereniging wordt opgericht door minstens twee personen met een belangeloos doel en zonder het oogmerk om vermogensvoordeel uit te keren aan leden. Een VZW heeft rechtspersoonlijkheid, en haar leden zijn niet aansprakelijk voor de verbintenissen van de vereniging [81](#page=81). **Kenmerken van een VZW:** * **Rechtspersoonlijkheid:** Volkomen [81](#page=81). * **Aansprakelijkheid:** Leden zijn niet aansprakelijk voor de verbintenissen van de vereniging [81](#page=81). * **Doel:** Belangeloos, zonder rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel voor de leden [81](#page=81). * **Ledenregister:** Verplicht, en leden kunnen dit inzien [81](#page=81). * **Organen:** Algemene vergadering (hoogste gezag) en bestuursorgaan (minimaal drie bestuurders) [82](#page=82). #### 2.5.2 De stichting Een stichting is een rechtspersoon, opgericht door twee of meer personen, met een belangeloos doel en zonder vermogensvoordeel voor stichters of bestuurders. Ze kan fiscaal aantrekkelijke giften aanvaarden [85](#page=85) [86](#page=86). **Kenmerken van een stichting:** * **Rechtspersoonlijkheid:** Volkomen [85](#page=85). * **Doel:** Belangeloos, gericht op filantropische, levensbeschouwelijke, religieuze, wetenschappelijke, artistieke, pedagogische of culturele aard [86](#page=86). * **Bestuur:** Er is een raad van bestuur, maar deze is zeer flexibel [86](#page=86). * **Leden:** Geen algemene vergadering omdat er geen leden zijn [86](#page=86). * **Middelen:** Eenmaal toevertrouwd aan de stichting, kunnen ze niet meer worden teruggevraagd [86](#page=86). --- # De oprichting en openbaarmaking van rechtspersonen Dit onderwerp behandelt de essentiële procedures, formaliteiten en vereisten voor de oprichting van rechtspersonen, inclusief de vormvereisten van akten, de wijze van verkrijging van rechtspersoonlijkheid en de verplichte openbaarmaking van relevante gegevens. ### 3.1 Vormvereisten voor de oprichtingsakte De oprichting van een rechtspersoon vereist een oprichtingsakte, die in de regel authentiek of onderhands kan zijn [17](#page=17). * **Authentieke akte:** Deze wordt opgesteld door een openbaar ambtenaar, zoals een notaris [17](#page=17). * **Onderhandse akte:** Deze kan door de partijen zelf worden opgesteld zonder de tussenkomst van een openbaar ambtenaar [17](#page=17). De specifieke vormvereiste hangt af van het type rechtspersoon: * **Authentieke of onderhandse akte vereist:** VOF, CommV, EESV, VZW [17](#page=17). * **Authentieke akte vereist:** BV, NV, CV, SE, SCE, stichtingen, IVZW [17](#page=17). Wijzigingen aan de oprichtingsakte en statutenwijzigingen moeten gebeuren in dezelfde vorm die voor de oorspronkelijke akte vereist is. Hieronder vallen wijzigingen aan de rechtsvorm, naam, duur, etc. [17](#page=17). #### 3.1.1 Inhoud van de oprichtingsakte en statuten De oprichtingsakte en statuten moeten specifieke informatie bevatten [17](#page=17). ### 3.2 Verkrijging van de rechtspersoonlijkheid Rechtspersonen verkrijgen hun rechtspersoonlijkheid op een specifiek moment, wat cruciaal is voor hun juridische bestaan en aansprakelijkheid. * **Vennootschappen verkrijgen rechtspersoonlijkheid:** Vanaf de dag van neerlegging van de oprichtingsstukken op de griffie van de ondernemingsrechtbank [17](#page=17). * **Vereiste stukken voor neerlegging:** * Uitgifte van de authentieke oprichtingsakte of dubbel van de onderhandse oprichtingsakte [17](#page=17). * Uittreksel uit de oprichtingsakte [17](#page=17). * Uitgifte van de authentieke of origineel van de onderhandse volmachten met betrekking tot de oprichtingsakte [17](#page=17). * Uittreksel uit de akte van benoeming/beëindiging van de bestuurders [17](#page=17). **Procedure voor verkrijging rechtspersoonlijkheid (voorbeeld):** 1. Opmaken van de authentieke akte bij de notaris (digitaal is mogelijk) [17](#page=17). 2. Neerlegging ter Griffie van de Ondernemingsrechtbank (ORB); dit leidt tot de verkrijging van rechtspersoonlijkheid [17](#page=17). 3. Publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad na 10 dagen [18](#page=18). > **Tip:** Het tijdig neerleggen van de correcte stukken is essentieel voor de snelle verkrijging van rechtspersoonlijkheid en daarmee de beperking van persoonlijke aansprakelijkheid. #### 3.2.1 Aansprakelijkheid voor verbintenissen in oprichting Verbintenissen aangegaan vóór de rechtspersoonlijkheid is verkregen, kunnen leiden tot persoonlijke hoofdelijke aansprakelijkheid van de oprichters. Er zijn echter uitzonderingen [16](#page=16): * **Tijdig verkregen rechtspersoonlijkheid:** Indien de rechtspersoonlijkheid wordt verkregen binnen twee jaar na het ontstaan van de verbintenis [16](#page=16). * **Overname van de verbintenis:** De rechtspersoon moet de verbintenis binnen drie maanden na de neerlegging van de oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank overnemen [16](#page=16). ### 3.3 Openbaarmakingsformaliteiten Openbaarmakingsverplichtingen zijn er om transparantie en rechtszekerheid te waarborgen. * **Neerlegging bij de griffie:** Uitgiften van authentieke akten, dubbels van onderhandse akten en uittreksels moeten worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank [19](#page=19). * **Inschrijving in het personenregister:** De rechtspersoon wordt ingeschreven in het personenregister, een deel van de KBO (Kruispuntbank van Ondernemingen) [19](#page=19). * **Verantwoordelijken voor neerlegging:** * Notaris: voor authentieke akten, onderhandse akten en rechterlijke beslissingen [19](#page=19). * Ondernemingsloket [19](#page=19). * Alle hoofdelijke vennoten [19](#page=19). * **Toegankelijkheid:** Iedereen kan kosteloos kennisnemen van de neergelegde stukken [19](#page=19). #### 3.3.1 Bekendmakingen in het Belgisch Staatsblad * **Publicatieplicht:** Bekendmakingen moeten gebeuren in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad binnen tien dagen na de neerlegging [19](#page=19). * **Wijzigingen:** Zowel wijzigingen aan de oprichtingsakte als statutenwijzigingen moeten eveneens bekendgemaakt worden in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Relevante wijzigingen via een authentieke akte vereisen vervolgens neerlegging bij de griffie en bekendmaking [19](#page=19). #### 3.3.2 Tegenwerpelijkheid * **Werking tegen derden:** De neergelegde of bekendgemaakte stukken kunnen pas aan derden worden tegengeworpen vanaf de dag van neerlegging of bekendmaking [19](#page=19). * **Uitzondering:** Tenzij de rechtspersoon kan aantonen dat de derden reeds kennis hadden van de inhoud van de stukken [19](#page=19). > **Tip:** Voldoen aan de openbaarmakingsverplichtingen zorgt ervoor dat de rechtshandelingen van de rechtspersoon effectief tegenstelbaar zijn aan derden, wat cruciaal is voor de rechtszekerheid. #### 3.3.3 Vermeldingen op officiële documenten * **Verplichtingen:** Bepaalde gegevens moeten vermeld worden op brieven, facturen, akten, etc.. Dit omvat de naam, rechtsvorm, maatschappelijke zetel, ondernemingsnummer, etc. [16](#page=16) [19](#page=19). ### 3.4 Naam en zetel van een rechtspersoon #### 3.4.1 Naam Een rechtspersoon dient een unieke naam te hebben die geen verwarring mag veroorzaken met bestaande rechtspersonen. Indien toch verwarring ontstaat, kunnen de oprichters of het bestuursorgaan hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld voor de betaling van een schadevergoeding [16](#page=16). > **Tip:** Het is raadzaam om voorafgaand aan de naamkeuze te controleren bij het octrooibureau of er geen inbreuk wordt gemaakt op intellectuele eigendomsrechten en om de naam eventueel te laten registreren. #### 3.4.2 Zetel * **Vestiging:** De maatschappelijke zetel van een rechtspersoon moet gevestigd zijn in België [16](#page=16). * **Statutaire bepalingen:** De statuten moeten het gewest bepalen waarin de zetel is gevestigd. Het is ook mogelijk de specifieke adres in de statuten op te nemen [16](#page=16). * **Verplaatsing van de zetel:** Het bestuursorgaan mag de zetel binnen België verplaatsen zonder statutenwijziging, zolang het taalregime niet verandert [16](#page=16). ### 3.5 Website en mededelingen van de rechtspersoon * **Elektronische communicatie:** Er is geen algemene verplichting om over te schakelen op elektronische communicatie [19](#page=19). * **Officiële gegevens:** Een rechtspersoon kan het officiële e-mailadres of de officiële website opnemen in de oprichtingsakte [19](#page=19). * **Publicatieplicht:** De geregistreerde rechtspersoon moet haar e-mailadres en website openbaar maken [19](#page=19). * **Wijzigingsbevoegdheid:** Het bestuursorgaan is bevoegd om het website- of e-mailadres te wijzigen [19](#page=19). * **Communicatie met aandeelhouders/vennoten:** Aandeelhouders, vennoten en houders van effecten kunnen hun e-mailadres meedelen aan de rechtspersoon, waarna alle communicatie naar dit adres dient te gebeuren [19](#page=19). --- # Bestuur, aansprakelijkheid en geschillenregeling Dit deel behandelt de samenstelling, bevoegdheden en aansprakelijkheid van bestuursorganen binnen vennootschappen, alsmede de regelingen voor geschillen. ## 4. Bestuur, aansprakelijkheid en geschillenregeling ### 4.1 Bestuur #### 4.1.1 Samenstelling van bestuursorganen Vennootschappen worden vertegenwoordigd door hun organen om deel te nemen aan het economisch verkeer. De samenstelling van deze organen kan variëren afhankelijk van het type vennootschap [20](#page=20). * **Algemene vergadering (AV):** Bestaat uit de eigenaars (aandeelhouders) en is verplicht minstens één keer per jaar bijeen te komen. De AV kan alle besluiten nemen die tot haar bevoegdheid behoren, tenzij statuten anders bepalen. Houders van minimaal tien procent van de aandelen kunnen de AV dwingen binnen drie weken bijeen te roepen [21](#page=21) [53](#page=53). * **Raad van bestuur (RvB):** Wordt gekozen door de algemene vergadering. Leden kunnen natuurlijke of rechtspersonen zijn. Bij een rechtspersoon als bestuurder, wordt een natuurlijke persoon aangewezen als vaste vertegenwoordiger. Bestuurders moeten hun mandaat uitoefenen als zelfstandige, niet in een arbeidsovereenkomst. Benoeming kan voor bepaalde of onbepaalde termijn, of statutair. Ontslag van een statutair benoemde bestuurder vereist een statutenwijziging. Bestuurders kunnen ontslag nemen door dit te melden aan het bestuursorgaan, zonder opzeggingstermijn, wel in functie tot de vervanger. Benoeming en ontslag, en de bevoegdheid van het dagelijks bestuur worden geregeld in de statuten. In een NV zijn er verschillende bestuursvormen: monistisch bestuur, monistisch bestuur met één enkele bestuurder, duaal bestuur en dagelijks bestuur [21](#page=21) [50](#page=50) [53](#page=53) [71](#page=71). * **Monistisch bestuur (NV):** Een collegiaal bestuursorgaan (raad van bestuur) met minstens drie bestuurders, tenzij er minder dan drie aandeelhouders zijn, dan twee bestuurders. Rechtspersonen kunnen bestuurder zijn, met een vaste vertegenwoordiger. Benoeming door de AVA voor maximaal zes jaar, hernieuwbaar. Ontslag is ad nutum (onmiddellijk te beëindigen), tenzij statuten anders bepalen. In beursgenoteerde vennootschappen moet minstens een derde van de leden van de RvB van een ander geslacht zijn [71](#page=71). * **De enige bestuurder (NV):** Een NV kan worden bestuurd door één enkele bestuurder. Dit kan al dan niet statutair zijn [73](#page=73). * **Duaal bestuur (NV):** Bestaat uit een Raad van Toezicht en een Directieraad. Beide zijn collegiale organen met minimaal drie leden en leden mogen geen deel uitmaken van beide raden [74](#page=74). * **Dagelijks bestuur:** Vertegenwoordigd door één of meerdere personen, benoemd en ontslagen volgens de statuten. Dit omvat handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, inclusief zaken van minder belang en spoedeisende zaken [53](#page=53) [75](#page=75). #### 4.1.2 Bezoldiging Bestuurders worden in beginsel bezoldigd voor de uitoefening van hun mandaat hoewel hiervan kan worden afgeweken in de statuten of door de AV bij benoeming. In een NV worden de bezoldigingen van de leden van de directieraad bepaald door de Raad van Toezicht [50](#page=50) [51](#page=51) [74](#page=74). #### 4.1.3 Bevoegdheid en werkwijze De bevoegdheden van de bestuurders zijn zeer ruim en strekken zich uit tot handelingen buiten het vennootschapsrechtelijk voorwerp. Besluiten van een collegiaal bestuursorgaan kunnen schriftelijk worden genomen met een eenparig akkoord. Notulen worden ondertekend door de voorzitter en bestuurders [51](#page=51) [72](#page=72). * **Strijdigheid van belangen:** Er geldt een specifieke procedure wanneer een bestuurder een direct of indirect vermogensrechtelijk belang heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap. De betrokken bestuurder moet dit melden aan de andere bestuurders, die niet deelnemen aan de beraadslagingen. Indien alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing voorgelegd aan de AV. Bij een enkele bestuurder met een conflict, legt hij de beslissing voor aan de AV. In de notulen of een bijzonder verslag moet melding worden gemaakt van de aard van de beslissing, de gevolgen en de verantwoording [51](#page=51) [72](#page=72) [73](#page=73). * **Raad van Toezicht (NV):** Is bevoegd voor het algemeen beleid en strategie, alle bestuursbevoegdheden die niet aan de Directieraad toebehoren, en ziet toe op de Directieraad en verleent kwijting. De jaarlijkse financiële informatie wordt door de Raad van Toezicht goedgekeurd [74](#page=74) [75](#page=75). * **Directieraad (NV):** Is bevoegd voor alle bestuursbevoegdheden die niet aan de Raad van Toezicht toekomen. Geeft minstens één keer per jaar verslag aan de Raad van Toezicht over het strategisch beleid, risico's en financiële zaken. Verantwoordelijk voor ondernemingsstrategie, portfoliobeleid, inzet van middelen, risicomanagementsystemen en financieel beleid [74](#page=74) [75](#page=75). * **Comités (NV):** De RvB kan interne comités oprichten, zoals een auditcomité en een remuneratiecomité. De Raad van Toezicht kan ook comités oprichten [72](#page=72) [75](#page=75). #### 4.1.4 Besluitvorming Algemene Vergadering * **Gewone algemene vergadering:** Komt één keer per jaar bijeen. De jaarrekening wordt behandeld en goedgekeurd. De AV geeft kwijting aan de bestuurders, wat belangrijk is voor hun aansprakelijkheid [54](#page=54). * **Bijzondere algemene vergadering:** Beslist over aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren, maar die geen statutenwijziging inhouden. Voorbeelden zijn openbare overnamebiedingen of de alarmbelprocedure [54](#page=54). * **Buitengewone algemene vergadering:** Beslist over statutenwijzigingen. De eerste vergadering vereist de aanwezigheid van minimaal de helft van de uitgegeven aandelen en een drievierde meerderheid voor de stemming. Bij de tweede vergadering is er geen minimum aanwezigheidsquorum, maar wel een drievierde meerderheid van de aanwezigen. Specifieke meerderheden gelden voor het wijzigen van het vennootschapsdoel (vier/vijfde) of de rechten verbonden aan aandelen [55](#page=55). ### 4.2 Aansprakelijkheid #### 4.2.1 Bestuurdersaansprakelijkheid Bestuurders zijn aansprakelijk voor fouten wanneer zij niet handelen als een voorzichtig en zorgvuldig bestuurder onder dezelfde omstandigheden. Bij een collegiaal bestuursorgaan is er sprake van hoofdelijke aansprakelijkheid. Een bestuurder kan zich ontheffen van aansprakelijkheid door zijn afwezigheid bij de fout te melden aan de andere leden van het bestuursorgaan [21](#page=21) [22](#page=22) [62](#page=62). * **Beperking bestuurdersaansprakelijkheid:** De aansprakelijkheid is beperkt door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) tot bepaalde bedragen die gekoppeld zijn aan omzet en balanstotaal. Deze wettelijke beperking geldt niet in geval van [22](#page=22): 1. Lichte fouten die gewoonlijk voorkomen, zware fouten, bedrieglijk opzet of oogmerk om te schaden [22](#page=22). 2. Verplichtingen betreffende aandelen die niet geldig zijn ingeschreven [22](#page=22). 3. Hoofdelijke aansprakelijkheid voor herhaalde niet-betaling van dividenden of ontdoken belastingen en btw (niet expliciet in wetboek vermeld) [22](#page=22). 4. Hoofdelijke aansprakelijkheid voor schulden van een faillissement wegens kennelijk grove fout (niet expliciet in wetboek vermeld) [22](#page=22). * **Praktische bescherming:** Bestuurders worden beschermd door een verzekering voor bestuurdersaansprakelijkheid. Deze verzekering dekt echter geen zware fouten, strafrechtelijke inbreuken, fraude, achterstallen bij de RSZ of fiscale schulden [22](#page=22) [63](#page=63). * **Vordering tot aansprakelijkheid:** Kan worden ingesteld door de vennootschap zelf, een derde die schade heeft geleden, of de overheid [63](#page=63). * **Voorbeelden van bestuurdersfouten:** * **Gewone bestuurdersfouten:** 'Papieren bestuurder', speculatieve contracten, onderverzekering, handelshuur niet tijdig vernieuwen, RSZ niet doorstorten, jaarrekening niet tijdig neerleggen [63](#page=63). * **Schending statuten of WVV:** Niet neerleggen jaarrekening, geen aandelenregister, handelen buiten doel, geen notulen RvB, niet melden belangenconflict, overtreden boekhoudwetgeving. Dit zijn normaal gesproken geen lichte fouten [63](#page=63). * **Strafrechtelijke aansprakelijkheid:** Misbruik van vennootschapsgoederen [63](#page=63). * **Aansprakelijkheid van de enige bestuurder en dagelijks bestuur (NV):** Leden van de RvB, de enige bestuurder, en leden van het bestuursorgaan kunnen persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk zijn voor schade geleden door de vennootschap of derden, met name bij beslissingen met een onrechtmatig financieel voordeel ten nadele van de vennootschap [76](#page=76). #### 4.2.2 Aansprakelijkheid van vennoten De aansprakelijkheid van vennoten ten aanzien van derden (externe aansprakelijkheid) is onbeperkt; zij staan met hun volledig vermogen in voor de schulden [39](#page=39). * **Vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid (VOF, CommV):** Vennoten zijn onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk ten opzichte van derden [39](#page=39). * **Vennootschappen met onvolkomen rechtspersoonlijkheid:** Derden kunnen de vennootschap aanspreken. Schuldeisers van een VOF of CommV moeten eerst de vennootschap laten veroordelen alvorens de vennoten te kunnen aanspreken; de aansprakelijkheid is dus subsidiair. De aansprakelijkheid van de vennoten blijft onbeperkt; als het vennootschapsvermogen ontoereikend is, kan het persoonlijke vermogen worden aangesproken [39](#page=39). * **Stille vennoot:** Staat in voor schulden en verliezen tot het bedrag van zijn inbreng. Kan wel verplicht worden reeds ontvangen renten en dividenden terug te betalen [39](#page=39). * **Werkende vennoten (VOF, CommV):** Altijd hoofdelijk aansprakelijk [39](#page=39). #### 4.2.3 Interne aansprakelijkheid De aansprakelijkheid van de zaakvoerder ten aanzien van de vennoten is contractueel, gebaseerd op de regels van lastgeving uit het Burgerlijk Wetboek [39](#page=39). #### 4.2.4 Vennootschapsvordering en minderheidsvordering * **Vennootschapsvordering (Actio Mandati):** De AV beslist of tegen de leden van het bestuursorgaan of de commissaris een vennootschapsvordering wordt ingesteld wegens het niet naar behoren uitvoeren van hun taak. Als bestuurders tegelijk aandeelhouder zijn en een meerderheid hebben, kan deze vordering belemmerd worden [55](#page=55). * **Minderheidsvordering:** Minderheidsaandeelhouders (minimaal 10% van de aandelen) kunnen namens de vennootschap een vordering instellen tegen bestuursleden of commissarissen. Ze mogen geen kwijting hebben verleend aan de RvB. Indien de vordering wordt afgewezen, riskeren zij een schadevergoeding te betalen. Minimaal 10% van de aandeelhouders kan de voorzitter van de Ondernemingsrechtbank vragen om een deskundige aan te stellen ter inzage van de boeken en rekeningen [55](#page=55). ### 4.3 Geschillenregeling in NV en BV De geschillenregeling is bedoeld om de vennootschappen NV en BV operationeel te houden bij problemen tussen vennoten. Deze regeling is enkel van toepassing op NV's en BV's, niet op genoteerde vennootschappen [22](#page=22). #### 4.3.1 Procedure Een vordering wordt ingeleid bij de voorzitter van de Ondernemingsrechtbank, die zitting houdt als in kort geding. De voorzitter kan geschillen over eigendomsrechten op effecten en samenhangende geschillen beslechten [23](#page=23). #### 4.3.2 Uitsluiting Om gegronde redenen kunnen één of meer aandeelhouders vorderen dat een andere aandeelhouder zijn aandelen overdraagt. Een vennootschap of dochtervennootschap kan deze vordering niet instellen. Een gegronde reden wordt gekwalificeerd als feitelijkheden die het belang van de vennootschap in gevaar brengen. Na dagvaarding mag de gedaagde zijn effecten niet vervreemden of bezwaren met zakelijke rechten zonder toestemming. De rechter veroordeelt tot overdracht van de effecten binnen een termijn na het vonnis, tegen de door de rechter vastgestelde prijs. De rechter houdt rekening met contractuele of statutaire bepalingen over de waardevaststelling [23](#page=23). #### 4.3.3 Uitreding Elke aandeelhouder kan om gegronde redenen eisen dat zijn effecten worden overgenomen door de aandeelhouders op wie de gegronde redenen betrekking hebben, waarna de eiser uit de vennootschap treedt [23](#page=23). * **Verschil met uitsluiting:** Bij uitsluiting staat het belang van de vennootschap centraal, bij uitreding het belang van de aandeelhouders [23](#page=23). * **Toestaan van uitreding:** De Ondernemingsrechtbank staat uitreding toe als de belangen van de aandeelhouder worden geschaad in een situatie waarin hij niet langer aandeelhouder kan worden geacht te willen blijven. Een voorbeeld is wanneer een meerderheidsaandeelhouder een minderheidsaandeelhouder uitsluit van het bestuur en via een openbare verkoop immateriële activa verwerft; de minderheidsaandeelhouders kunnen dan de overname van hun aandelen eisen [24](#page=24). ### 4.4 Verjaring van rechtsvorderingen Rechtsvorderingen tegen vennootschappen verjaren na dezelfde tijd als tegen natuurlijke personen. De algemene verjaringsregels zijn van toepassing (30 jaar voor zakelijke, 10 jaar voor persoonlijke vorderingen) [24](#page=24). * **Bijzondere verjaringstermijnen:** * Vijf jaar: Uittreden van een vennootschap, ontbinding, teruggave van onterecht uitgekeerde dividenden [24](#page=24). * Zes maanden: Vordering tot nietigverklaring van een besluit van de AV [24](#page=24). ### 4.5 Vaststelling van rechtspersonen Nietigheid van rechtspersonen leidt tot vereffening, niet tot faillissement. Nietigheid wordt uitgesproken door de rechtbank en heeft intern gevolgen vanaf de uitspraak. Ten aanzien van derden kan nietigheid worden ingeroepen na bekendmaking in openbare databanken en het Belgisch Staatsblad. Nietigheid van een vennootschap met sociaal oogmerk (VS) leidt tot vereffening door een vereffenaar [20](#page=20). ### 4.6 Taalwetgeving Op de op te stellen stukken is de taalwetgeving van toepassing. De stukken worden opgemaakt in een van de officiële talen van het rechtsgebied waarbinnen de zetel van de rechtspersoon is gevestigd [20](#page=20). --- # De jaarrekening en controle van vennootschappen Dit onderwerp behandelt de opstelling, inhoud en openbaarmaking van de jaarrekening en het jaarverslag, en de rol van de commissaris bij de controle hiervan [24](#page=24). ### 5.1 De jaarrekening en het jaarverslag #### 5.1.1 De jaarrekening Het bestuursorgaan is jaarlijks verplicht een inventaris en een jaarrekening op te stellen, bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting. De algemene vergadering moet de jaarrekening binnen zes maanden na de afsluitingsdatum van het boekjaar goedkeuren. Voor kleine en microvennootschappen gelden verkorte schema's. Bepaalde entiteiten, zoals kredietinstellingen en beleggingsondernemingen, zijn vrijgesteld van de plicht tot het opmaken van een inventaris en jaarrekening. De vorm en inhoud van de jaarrekening worden bepaald door een koninklijk besluit [25](#page=25). #### 5.1.2 Het jaarverslag Naast de inventaris en jaarrekening is het bestuursorgaan verplicht een jaarverslag op te stellen, waarin de jaarrekening wordt toegelicht en rekenschap wordt afgelegd van het beleid. Voor niet-genoteerde kleine vennootschappen, kleine vennootschappen, VOF's en CommV's is een jaarverslag niet verplicht. Voor genoteerde vennootschappen is een 'verklaring inzake deugdelijk bestuur' verplicht. Hierin dienen zaken als het interne controle- en risicobeheersysteem, diversiteitsbeleid en een remuneratieverslag te worden opgenomen [25](#page=25). #### 5.1.3 Openbaarmakingsverplichtingen **5.1.3.1 Belgische vennootschappen** De jaarrekeningen moeten door het bestuursorgaan worden neergelegd bij de Nationale Bank van België (NBB) binnen 30 dagen na goedkeuring en uiterlijk zeven maanden na de afsluiting van het boekjaar. Een verkorte vorm is van toepassing voor niet-genoteerde kleine vennootschappen, kleine vennootschappen die geen organisatie van openbaar belang zijn, en microvennootschappen. De openbaarmakingsverplichtingen zijn niet van toepassing op kleine vennootschappen onder de vorm VOF of CommV, VOF's, CommV's en Europese economische samenwerkingsverbanden waarvan alle onbeperkt aansprakelijke vennoten natuurlijke personen zijn. De NBB controleert de neergelegde stukken en licht de vennootschap en haar commissaris in bij vastgestelde fouten, waarna een verbeterde versie binnen twee maanden moet worden neergelegd [26](#page=26). **5.1.3.2 Buitenlandse vennootschappen met bijkantoor in België** Een buitenlandse vennootschap met een bijkantoor in België moet haar (geconsolideerde) jaarrekening neerleggen bij de NBB. Deze moet worden opgesteld, gecontroleerd en openbaar gemaakt volgens het recht van het land waaronder de vennootschap valt [26](#page=26). #### 5.1.4 Geconsolideerde jaarrekening Een geconsolideerde jaarrekening is een gezamenlijke jaarrekening voor vennootschappen die nauw verbonden zijn, zoals moeder- en dochtervennootschappen [26](#page=26). #### 5.1.5 Specifieke bepalingen voor verenigingen en stichtingen Ook verenigingen en stichtingen moeten een jaarrekening en jaarverslag opmaken binnen zes maanden na het afsluiten van het boekjaar. Daarnaast zijn zij verplicht een begroting op te stellen voor het volgende boekjaar. Deze begroting wordt opgesteld door het bestuursorgaan en goedgekeurd door de algemene vergadering, en moet binnen 30 dagen na goedkeuring bij de NBB worden neergelegd. Een vereniging moet de jaarrekening niet neerleggen bij de NBB indien zij niet meer dan één criterium van ART 3:47;2 overschrijdt, en mag dan een vereenvoudigd model hanteren [27](#page=27). ### 5.2 De controle van de jaarrekening Gezien het centrale belang van de jaarrekening, heeft de wetgever controlemogelijkheden ingevoerd [28](#page=28). #### 5.2.1 Algemene bepalingen inzake controle De algemene vergadering benoemt een commissaris, die altijd een revisor moet zijn, ingeschreven in het openbaar register van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. De commissaris wordt benoemd voor drie jaar, op voorstel van het auditcomité. Zijn onafhankelijkheid is cruciaal; hij mag uitsluitend een controletaak uitvoeren [28](#page=28). **5.2.1.1 Bezoldiging** De bezoldiging wordt vooraf vastgelegd door de algemene vergadering en bestaat uit een vast bedrag. Wijzigingen vereisen instemming van beide partijen [28](#page=28). **5.2.1.2 Ontslag** Commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Ontslag is enkel mogelijk om wettige redenen door de AV, waarbij een schadevergoeding betaald moet worden. Commissarissen kunnen zelf ontslag nemen bij gewichtige persoonlijke redenen. Bij ontslag moeten zowel de commissaris als de vennootschap dit melden aan het College van toezicht op de bedrijfsrevisoren, met opgave van de reden [28](#page=28). **5.2.1.3 Bevoegdheden** De wetgever kent de commissaris uitgebreide controlebevoegdheden toe, die hij alleen of gezamenlijk kan uitoefenen [29](#page=29). > **Tip:** De alarmbelprocedure is een belangrijke functie van de commissaris [29](#page=29). Indien de commissaris tijdens de controle vaststelt dat de continuïteit van de economische activiteit in gevaar is, moet hij de bestuursorganen schriftelijk informeren. De bestuursorganen moeten dan beraadslagen over maatregelen en een plan opstellen om de continuïteit voor minstens twaalf maanden te verzekeren. De vaststellingen moeten worden meegedeeld aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank indien de bestuursorganen niet binnen een maand zijn ingelicht over de beraadslaging, of indien geoordeeld wordt dat de genomen maatregelen de continuïteit niet kunnen vrijwaren [29](#page=29). **5.2.1.4 Aansprakelijkheid van de commissaris** Commissarissen zijn aansprakelijk ten aanzien van de vennootschap voor tekortkomingen in hun taak, zowel jegens de vennootschap als jegens derden. Zij kunnen ontsnappen aan aansprakelijkheid voor overtredingen waaraan zij geen deel hadden, indien zij kunnen aantonen dat zij hun taak naar behoren hebben vervuld [29](#page=29). #### 5.2.2 Controle op de jaarrekening Een aantal vennootschappen is vrijgesteld van controle op de jaarrekening. Dit geldt voor [29](#page=29): * VOF's, CommV's, Europese economische samenwerkingsverbanden waarvan alle onbeperkt aansprakelijke vennoten natuurlijke personen zijn [29](#page=29). * Niet-genoteerde kleine vennootschappen en kleine vennootschappen die geen organisatie van openbaar belang zijn (tenzij ze deel uitmaken van een groep met een geconsolideerde jaarrekening), alsook microvennootschappen [29](#page=29). * Erkende landbouwvennootschappen met de vorm VOF of CommV die onderworpen zijn aan de personenbelasting [29](#page=29). De taak van de commissaris is het controleren van de vennootschap, de financiële toestand, de jaarrekening en de regelmatigheid van de verrichtingen in de jaarrekening. De commissarissen stellen een schriftelijk verslag op over de jaarrekening, waarvoor het bestuursorgaan de nodige stukken ten minste één maand van tevoren moet overhandigen. Dit gedagtekend en ondertekend verslag moet twaalf elementen bevatten [29](#page=29) [30](#page=30). #### 5.2.3 Controle op de geconsolideerde jaarrekening Ook de samengestelde boekhouding van diverse bedrijven, de geconsolideerde jaarrekening, moet gecontroleerd worden [30](#page=30). #### 5.2.4 Controle in vennootschappen met een ondernemingsraad Indien er een ondernemingsraad is opgericht, worden één of meer bedrijfsrevisoren benoemd met als taak de ondernemingsraad te informeren over de economische en financiële toestand. De bedrijfsrevisor mag de vergaderingen van de ondernemingsraad bijwonen [30](#page=30). #### 5.2.5 Controle in verenigingen en stichtingen Voor verenigingen en stichtingen geldt een gelijkaardige controle van de jaarrekening als voor vennootschappen; grote verenigingen moeten een commissaris aanduiden [30](#page=30). #### 5.2.6 Individuele onderzoeks- en controlebevoegdheid van vennoten Indien er geen commissaris hoeft te worden benoemd, maar één of meer vennoten dit wel wensen, kan een verzoek worden voorgelegd aan de algemene vergadering. Als er geen commissaris is, heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris [30](#page=30). --- ## Veelgemaakte fouten om te vermijden - Bestudeer alle onderwerpen grondig voor examens - Let op formules en belangrijke definities - Oefen met de voorbeelden in elke sectie - Memoriseer niet zonder de onderliggende concepten te begrijpen

| Term | Definition | |------|------------| | Vennootschapsrecht | Het rechtsgebied dat zich bezighoudt met de oprichting, het beheer, de aansprakelijkheid en de ontbinding van vennootschappen. Het regelt de juridische relaties tussen vennoten, de vennootschap en derden. | | Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) | Een verzameling wetten die de regels en bepalingen bevat voor de oprichting en werking van vennootschappen en verenigingen in België. Het fungeert als de centrale rechtsbron voor dit rechtsgebied. | | Rechtspraak | De verzameling uitspraken van rechtbanken en hoven die interpretatie en toepassing van de wetten geven. Hoewel niet strikt bindend, is rechtspraak een belangrijke gezaghebbende bron voor de ontwikkeling van het recht. | | Rechtsleer | De wetenschappelijke interpretaties en analyses van juridische vraagstukken door rechtsgeleerden in academische publicaties. Het biedt inzichten en meningen die de wetgever en rechtbanken kunnen beïnvloeden. | | Gewoonte | Een langdurig en algemeen geaccepteerd gedragspatroon dat door rechters in specifieke rechtszaken wordt gevolgd en als leidraad dient, mits het consistent en redelijk is. | | Rechtspersoonlijkheid | Het juridische vermogen om eigen rechten en plichten te hebben, contracten aan te gaan, eigendom te bezitten en in rechte op te treden, onafhankelijk van de natuurlijke personen die de rechtspersoon vormen. | | Inbreng | De bijdrage die een vennoot levert aan de vennootschap, welke kan bestaan uit geld, goederen (in eigendom of genot), of arbeid/diensten (nijverheid). De inbreng vormt de basis van het vennootschapsvermogen. | | Voorwerp | Het specifieke doel of de activiteit waarvoor een vennootschap wordt opgericht. Dit moet geoorloofd zijn en mag niet in strijd zijn met de openbare orde of de goede zeden. | | Vermogensdeel | Een financieel voordeel dat voortkomt uit de activiteiten van een vennootschap, dat rechtstreeks of onrechtstreeks kan worden uitgekeerd aan de vennoten of leden. Het oogmerk om vermogensdeel uit te keren is een essentieel kenmerk van vennootschappen. | | Stille maatschap | Een variant van de maatschap waarbij een vennoot, de stille vennoot, geen deelneemt aan de openbare activiteiten of het bestuur, maar wel financieel bijdraagt en deel heeft in de winst of het verlies. | | Vennootschap onder firma (VOF) | Een vennootschap met onvolkomen rechtspersoonlijkheid waarbij alle vennoten onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de schulden van de vennootschap. | | Commanditaire vennootschap (CommV) | Een vennootschap met onvolkomen rechtspersoonlijkheid die een combinatie is van een VOF met stille vennoten (commanditaire vennoten) die enkel aansprakelijk zijn tot hun inbreng, en werkende vennoten die hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zijn. | | Besloten vennootschap (BV) | Een vennootschapsvorm met rechtspersoonlijkheid waarbij de aansprakelijkheid van de aandeelhouders beperkt is tot hun inbreng. De BV is een flexibele rechtsvorm met geen wettelijk verplicht minimumkapitaal meer. | | Naamloze vennootschap (NV) | Een vennootschap met rechtspersoonlijkheid en een kapitaal, geschikt voor grotere ondernemingen met een breed aandeelhouderschap, vaak beursgenoteerd. De aandelen zijn in principe vrij overdraagbaar. | | Coöperatieve vennootschap (CV) | Een vennootschap met rechtspersoonlijkheid die primair gericht is op het voldoen aan de behoeften van haar aandeelhouders en het ontwikkelen van hun economische en sociale activiteiten, met een coöperatief gedachtegoed. | | Jaarrekening | Een financieel overzicht dat de balans, resultatenrekening en toelichting omvat, en de financiële toestand en resultaten van een vennootschap weergeeft voor een bepaald boekjaar. | | Jaarverslag | Een document dat het bestuursorgaan opstelt om de jaarrekening toe te lichten en rekenschap te geven van het gevoerde beleid gedurende het boekjaar. | | Commissaris | Een onafhankelijke professional (meestal een bedrijfsrevisor) die wordt benoemd om de jaarrekening en de financiële toestand van een vennootschap te controleren en hierover verslag uit te brengen aan de algemene vergadering. | | Alarmbelprocedure | Een wettelijke procedure die ingaat wanneer de financiële continuïteit van een vennootschap in gevaar komt, waarbij het bestuursorgaan maatregelen moet nemen en/of de algemene vergadering moet bijeenroepen. | | Bestuurdersaansprakelijkheid | De juridische verantwoordelijkheid van bestuurders voor de schade die zij aan de vennootschap of aan derden toebrengen door hun nalatigheid, fouten of onrechtmatige handelingen bij de uitoefening van hun functie. | | Financieel plan | Een document dat bij de oprichting van bepaalde vennootschappen, zoals de BV, aan de notaris moet worden voorgelegd. Het bevat informatie over het aanvangsvermogen en de verwachte financiële draagkracht van de vennootschap voor een bepaalde periode. | | Inbreng in natura | De inbreng van goederen, zoals materiële of immateriële activa, in een vennootschap in plaats van geld. Deze inbreng moet correct gewaardeerd worden en wordt beoordeeld door een bedrijfsrevisor. | | Verrekeningssaldo | Het saldo dat overblijft na het afwikkelen van alle inkomsten en uitgaven binnen een bepaalde periode. Dit is relevant bij de verdeling van winsten of verliezen bij de ontbinding van een vennootschap. | | Uitkoopbod | Een aanbod om alle aandelen van een vennootschap te verwerven, meestal gedaan door een partij die al een controlerend belang bezit, met als doel de volledige controle over de onderneming te verkrijgen. | | Monistisch bestuur | Een bestuursmodel waarbij de verantwoordelijkheid voor zowel het beleid als het toezicht berust bij één orgaan, meestal de raad van bestuur. | | Duaal bestuur | Een bestuursmodel dat bestaat uit twee afzonderlijke organen: een raad van toezicht (voor strategisch beleid en toezicht) en een directieraad (voor de dagelijkse leiding). | | Vereniging zonder winstoogmerk (VZW) | Een rechtspersoon opgericht door een overeenkomst door twee of meer personen die een belangeloos doel nastreven en geen vermogensvoordeel uitkeren aan leden. | | Stichting | Een rechtspersoon zonder leden, opgericht door een rechtshandeling, met een vermogen bestemd om een belangeloos doel na te streven. | | Quasi-inbreng | De situatie waarbij een vennootschap binnen twee jaar na oprichting een vermogensbestanddeel aankoopt dat toebehoorde aan een oprichter, bestuurder of aandeelhouder, tegen een vergoeding die significant is in verhouding tot het geplaatste kapitaal. |