H5 Vereffening, H7 FVA, H8 Consolidatie BB(1).pptx

# De vereffening van een vennootschap Dit onderwerp behandelt de redenen, procedures en boekhoudkundige aspecten van het ontbinden en vereffenen van een onderneming. ## 1\. Ontbinding van een vennootschap Een vennootschap houdt niet onmiddellijk op te bestaan na ontbinding; ze ondergaat dan een vereffeningsprocedure. Verschillende oorzaken kunnen leiden tot de ontbinding van een vennootschap: ### 1.1 Ontbinding van rechtswege Dit zijn oorzaken die automatisch tot ontbinding leiden, zonder dat hiervoor een specifieke beslissing nodig is: * **Verstrijken van de duur van de vennootschap:** Dit gebeurt wanneer de vennootschap is opgericht voor een specifieke, vooraf bepaalde tijdsduur. * **Verwezenlijking van het vennootschapsdoel:** De vennootschap wordt ontbonden nadat het specifieke doel waarvoor ze is opgericht, is bereikt. ### 1.2 Gerechtelijke ontbinding Dit type ontbinding wordt uitgesproken door een rechter, meestal omwille van zwaarwichtige redenen die de vennootschap benadelen. ### 1.3 Vrijwillige ontbinding De vennoten beslissen zelf om de onderneming stop te zetten. * **Echte vrijwillige ontbinding:** De vennoten nemen vrijwillig de beslissing om de onderneming te beëindigen, bijvoorbeeld bij gebrek aan opvolging of wijzigende marktomstandigheden. ### 1.4 Alarmbelprocedure Deze procedure treedt in werking wanneer de financiële gezondheid van de vennootschap bedreigd wordt: * **Nettoactief kleiner dan de helft van het kapitaal of kleiner dan 61.500 euro (voor NV's).** * **Nettoactief dreigt negatief te worden (voor BV's).** In dergelijke gevallen moet de algemene vergadering zich uitspreken over de verdere continuïteit van de onderneming. ## 2\. De vereffeningsprocedure Na de ontbinding van de vennootschap volgt de vereffening. De ontbonden vennootschap blijft bestaan met het oog op de vereffening, wat inhoudt dat ze nog activiteiten uitoefent met als doel: * Activa te verkopen. * Schuldeisers te betalen. * Aandeelhouders te vergoeden. De procedure van vereffening omvat de volgende essentiële stappen: ### 2.1 Boekhoudkundige afsluiting en correcties Op het moment van de beslissing tot ontbinding wordt de boekhouding afgesloten. Er wordt een voorlopige saldibalans opgesteld. Vervolgens worden er diverse correcties doorgevoerd om de boekhouding in overeenstemming te brengen met de werkelijkheid en de verwachte toekomstige uitgaven: * **Afschrijving van oprichtingskosten:** Geactiveerde oprichtingskosten hebben geen doel meer en dienen volledig te worden afgeschreven. * **Waardeverminderingen op activa:** Activa die mogelijk niet tegen hun huidige boekwaarde verkocht kunnen worden, vereisen aanvullende afschrijvingen of waardeverminderingen. * **Aanleggen van voorzieningen:** Er dient een voorziening te worden aangelegd voor verwachte kosten zoals opzeggingsvergoedingen voor personeel en het loon van de vereffenaar. ### 2.2 Liquidatieverrichtingen Nadat de boekhoudkundige correcties zijn doorgevoerd, vinden de liquidatieverrichtingen plaats. Deze verlopen in een specifieke volgorde: 1. **Verkoop van activa:** * Indien de verkoopprijs hoger is dan de boekwaarde, realiseert de vennootschap een **meerwaarde**, wat resulteert in een liquidatieopbrengst (boekjaar 767 of 768). * Indien de verkoopprijs lager is dan de boekwaarde, realiseert de vennootschap een **minderwaarde**, wat leidt tot liquidatiekosten (boekjaar 667 of 668). * Op de totale meerwaarde (liquidatieopbrengsten minus liquidatiekosten) is vennootschapsbelasting verschuldigd. 2. **Terugbetaling van schuldeisers:** Het beschikbare geld wordt gebruikt om de schuldeisers terug te betalen. Hierbij wordt rekening gehouden met de wettelijke rangorde van de schuldeisers. Het is mogelijk dat niet alle schuldeisers volledig worden terugbetaald indien er onvoldoende middelen zijn. 3. **Terugbetaling aan aandeelhouders:** * Na de volledige terugbetaling van de schuldeisers wordt het resterende geld uitgekeerd aan de aandeelhouders. * Als de aandeelhouders meer ontvangen dan hun oorspronkelijke inbreng, is op het deel boven de inbreng **roerende voorheffing** verschuldigd. De rekening `489 Terug te betalen kapitaal/inbreng` wordt hierbij gebruikt. * Indien er voldoende middelen zijn om de aandeelhouders te verwachten terug te betalen, kunnen voorschotten worden uitgekeerd. Dit kan nuttig zijn omdat een vereffening lang kan duren. ### 2.3 Afsluiten van de vereffening Nadat alle activa zijn verkocht, alle schulden zijn betaald en de aandeelhouders zijn vergoed, kan de vereffening worden afgesloten en houdt de vennootschap definitief op te bestaan. > **Tip:** De boekhoudkundige correcties (waardeverminderingen en voorzieningen) zijn cruciaal om een realistisch beeld te krijgen van de financiële situatie voorafgaand aan de liquidatieverrichtingen. > **Tip:** Het correct toepassen van de rangorde bij de terugbetaling van schuldeisers is essentieel om juridische problemen te vermijden. > **Voorbeeld:** Een vennootschap verkoopt een machine voor 5.000 euro die een boekwaarde heeft van 4.000 euro. Er is een meerwaarde van 1.000 euro die wordt geboekt als liquidatieopbrengst. Als de machine verkocht wordt voor 3.000 euro, is er een minderwaarde van 1.000 euro die wordt geboekt als liquidatiekost. * * * **Niet te kennen:** * 3.3 Vastrentende effecten * 5 FVA en IFRS * 4.3 De vermogensmutatiemethode * 5 De geconsolideerde JR en IFRS **Wel te kennen:** * Hoofdstuk 5: De vereffening van een vennootschap * Hoofdstuk 7: Financiële vaste activa * Hoofdstuk 8: De geconsolideerde jaarrekening * De video's op Blackboard * De oefeningen op Blackboard * * * # Financiële vaste activa en consolidatie Dit onderwerp behandelt financiële vaste activa (FVA) en de noodzaak van consolidatie bij groepsvorming door aandeleninkoop. ## 2\. Financiële vaste activa en consolidatie Groepsvorming, het opbouwen van een concernstructuur door de aankoop van aandelen in andere ondernemingen, komt frequent voor. Wanneer een vennootschap aandelen van andere vennootschappen aanhoudt, worden deze aandelen geboekt als financiële vaste activa (FVA). ### 2.1 Financiële vaste activa (FVA) Financiële vaste activa vertegenwoordigen investeringen in andere ondernemingen in de vorm van aandelenbezit. Deze investeringen kunnen diverse vormen aannemen, maar de meest voorkomende methode voor groepsvorming is de aankoop van aandelen. * verbonden ondernemingen * beslissende invloed * in rechte * bezit meerderheid stemrechten * via overeenkomst beschikking over meerderheid stemrechten * recht meerderheid bestuurders of zaakvoerders te benoemen of te ontslaan * gezamenlijke controle * in feite * op voorlaatste en laatste AV meerderheid stemrechten uitgeoefend * deelnemingsverhouding * 1/10 kapitaal (rechtstreeks of onrechtstreeks) * andere * geen beslissende invloed en geen deelneming, wel duurzame band **aanschaffingswaarde + kosten** 2800 voor verbonden ondernemingen 2820 voor deelnemingsverhouding 2840 voor andere waarderveminderingen 661@28x9 terugnemen wvm 28x9@761 herwaarderen 28x8@122 **registratie bij verkoop** alles afboeken eventueel meer/minderwaarde meerwaarde: 763 minderwaarde: 663 ### 2.2 Waarom groepsvorming en consolidatie? Het enkelvoudige jaarrekeningen van individuele ondernemingen geven niet altijd een accuraat beeld van de financiële gezondheid en de totale waarde van een onderneming die deel uitmaakt van een groep. Een groep kan immers opereren als één economische entiteit, waarin de activiteiten van de verschillende dochterondernemingen met elkaar verweven zijn. * verticale consolidatieverplichting (het onderschikkingsverband) * horizontale consolidatieverplichting (het nevenschikkingsverband) (dezelfde leiding) #### 2.2.1 Het belang van groepsrapportering Om de ware omvang en financiële toestand van een groep in kaart te brengen, is groepsrapportering, middels consolidatie, essentieel. Dit stelt belanghebbenden in staat om de algehele prestaties en risico's van het concern te beoordelen. Zonder geconsolideerde cijfers kan het moeilijk zijn om de risico's binnen de groep correct in te schatten. Zo kan een schijnbaar gezonde dochteronderneming verborgen financiële problemen van de moedermaatschappij maskeren, of vice versa. > **Tip:** Beschouw de consolidatie als het creëren van één totaalfoto van de groep, waarbij de individuele jaarrekeningen van de dochterondernemingen worden samengevoegd en aangepast om een uniform beeld te geven. #### 2.2.2 Voorbeeld illustratie van de noodzaak van consolidatie Stel een moedermaatschappij (M) bezit 100% van de aandelen van een dochtermaatschappij (D). * **Dochtermaatschappij (D) Balans (in euro):** * Materiële vaste activa: 1.000 * Financiële vaste activa: 5.000 * Vorderingen: 5.000 * Kapitaal: 8.000 * Bankschulden: 2.000 * **Moedermaatschappij (M) Balans (in euro):** * Materiële vaste activa: 4.000 * Voorraad: 5.000 * Bank: 1.000 * Kapitaal: 5.000 * Leveranciers: 5.000 Een eerste blik op de individuele balansen suggereert een zekere gezondheid. Echter, de situatie wordt complexer wanneer er intra-groepstransacties plaatsvinden: * M verkocht voor 5.000 euro goederen aan D. * D kocht deze goederen aan voor 4.000 euro. * D heeft deze voorraad nog in bezit. * De schuld van D aan M voor deze transactie is nog niet betaald. Zonder consolidatie, zouden deze transacties onopgemerkt blijven in het gecombineerde beeld, wat een vertekend beeld geeft van de werkelijke economische realiteit van de groep. De consolidatie tracht deze interne transacties te elimineren en de ware groepsomvang te tonen. #### 2.2.3 Illustratief voorbeeld van groepsbalans na consolidatie (conceptueel) Na consolidatie zou de groepsbalans de gecombineerde activa en passiva van M en D weergeven, waarbij intra-groepsposities worden geëlimineerd. In het bovenstaande voorbeeld zou de geconsolideerde balans (conceptueel) er als volgt uit kunnen zien: * **Groepsbalans (in euro):** * Materiële vaste activa: 5.000 (4.000 van M + 1.000 van D) * Voorraad: 4.000 (De inkoopwaarde van de voorraad, nadat de winst van M is geëlimineerd) * Bank: 1.000 (van M) * Kapitaal: 8.000 (Het gecombineerde eigen vermogen, aangepast) * Bankschulden: 2.000 (van D) * Leveranciers: 5.000 (van M) Hierbij is de vordering van M op D en de schuld van D aan M geëlimineerd. Ook de winst die M realiseerde op de verkoop van goederen aan D wordt geëlimineerd totdat D de goederen verkoopt aan een externe partij. De voorraad van D wordt gewaardeerd tegen de inkoopprijs voor D. ### 2.3 Hoe consolideren? Het consolidatieproces omvat het samenvoegen van de balansen van de moeder- en dochtermaatschappijen, gevolgd door eliminaties van intra-groep transacties en posities. De exacte methode van consolidatie is complex en omvat diverse aanpassingen en eliminaties. > **Tip:** De kern van consolidatie ligt in het elimineren van transacties en posten die plaatsvinden \_binnen de groep, zodat de geconsolideerde jaarrekening de economische werkelijkheid van de groep als één entiteit weerspiegelt. Voor het gedetailleerde proces van consolidatie, inclusief specifieke eliminatieregelingen, wordt verwezen naar de aanvullende studiematerialen en video's: Als onderneming kan je geen aandelen van je eigen onderneming hebben --> enkel kijken naar eigen vermogen van moederonderneming \--> eliminatie van boekingen \--> vorderingen tov dochter + schuld tov moeder elimineren \--> voorraden dochter elimineren na eliminatie pas jaarrekening maken ***Methodes*** **integrale consolidatiemethode:** Verbonden ondernemingen * beslissende invloed (verticaal) * in rechten (zie boven) * gezamenlijke controle **--> evenredige of proportionele consolidatiemethoden** * in feite (zie boven) * consortium * centrale leiding * geassocieerde onderneming * invloed van betekenis (1/5 stemrechten) --> **vermogensmutatiemethode** \--> controlepercentage = graad vd macht **bijzonderheden** * vrijstelling subconsolidatie * vrijstelling voor groepen met beperkte omvang * niet meer dan 1 van volgende criteria overschrijden: * jaaromzet<34m * balanstot <1m * jaargemiddelde personeelsbestand < 250 * dochteronderneming uit consolidatie * te verwaarlozen betekenis * uitoefening controlebevoegdheid wordt bemoeilijkt * zeer moeilijke gegevensvergaring * bedoeling om aandelen te verkopen * gevaar voor getrouw beeld * dochteronderneming in vereffening **Integrale consolidatiemethode** * eliminatie deelnemingen groepkapitaal= kapitaal moeder - kapitaal dochter kapitaal @ FVA * bepaling minderheidsbelangen zie FVA van moeder vs kapitaal van dochter kapitaal volledig D @ FVA volledig C + belangen derden volledig C * eliminatie onderlinge transacties Voorraad: (gewaardeerd aan AW) dochter koop voorraad van moeder met een winst voor moeder voorraadwijziging D @ voorraad C moeder heeft nog vordering bij dochter: schuld <1j D @ vordrering <1j C * integrale samenvoeging A,P,K en O belangenpercentage = financieel belang **Evenredige consolidatiemethode** * eliminatie deelnemingen zelfde als bij integrale * eliminatie onderlinge transacties * gedeeltelijke samenvoeging A,P,K en O \--> daarom extra eliminatie * * * ## Veelgemaakte fouten om te vermijden * Bestudeer alle onderwerpen grondig voor examens * Let op formules en belangrijke definities * Oefen met de voorbeelden in elke sectie * Memoriseer niet zonder de onderliggende concepten te begrijpen

| Term | Definition | |------|------------| | Vereffening | Het proces waarbij een ontbonden vennootschap wordt afgewikkeld, waarbij activa worden verkocht, schuldeisers worden betaald en eventuele resterende middelen aan de aandeelhouders worden uitgekeerd. | | Ontbinding van rechtswege | De automatische ontbinding van een vennootschap op basis van wettelijke bepalingen, zoals het verstrijken van de bepaalde duur van de vennootschap. | | Verwezenlijking vennootschapsdoel | Het einde van de vennootschap doordat het specifieke doel waarvoor de vennootschap is opgericht, is bereikt. | | Gerechtelijke ontbinding | De ontbinding van een vennootschap bevolen door een rechter, meestal om zwaarwichtige redenen die de voortzetting van de onderneming onmogelijk maken. | | Vrijwillige ontbinding | De beslissing van de vennoten of aandeelhouders om de vennootschap vrijwillig stop te zetten, zonder dat dit vanuit de wet of de rechter is opgelegd. | | Alarmbelprocedure | Een procedure waarbij de algemene vergadering zich moet uitspreken over de continuïteit van de onderneming wanneer het nettoactief een bepaalde drempel bereikt (bv. minder dan de helft van het kapitaal). | | Nettoactief | Het verschil tussen de totale activa en de totale schulden van een onderneming, wat de eigen vermogenspositie weergeeft. | | Liquidatieopbrengsten | De inkomsten die worden gegenereerd uit de verkoop van activa tijdens het vereffeningsproces van een vennootschap. | | Liquidatiekosten | De kosten die worden gemaakt bij het realiseren van de activa en het afwikkelen van de verplichtingen tijdens de vereffening van een vennootschap. | | Financiële vaste activa (FVA) | Bezittingen van een onderneming die duurzaam zijn en een waarde vertegenwoordigen voor de lange termijn, zoals aandelen in andere ondernemingen of langlopende leningen aan derden. | | Consolidatie | Het proces waarbij de jaarrekeningen van een moedermaatschappij en haar dochtermaatschappijen worden samengevoegd tot één enkele jaarrekening, om de financiële positie van de gehele groep weer te geven. | | Groepsvorming | Het ontstaan van een economische eenheid doordat een moedermaatschappij zeggenschap uitoefent over een of meerdere dochtermaatschappijen, meestal door het bezit van een meerderheid van de stemrechten. | | Roerende voorheffing | Een belasting die wordt ingehouden op bepaalde inkomsten, zoals meerwaarden op aandelen of dividenden, en die door de begunstigde wordt afgedragen aan de fiscus. |