Vennootschapsrecht samenvatting.docx

## Inleidende bepalingen: het begrip vennootschap, vereniging en stichting De basis van vennootschapsrecht ligt in de definities van de verschillende juridische entiteiten die kunnen worden opgericht. Volgens artikel 1:1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) wordt een vennootschap gedefinieerd als een rechtspersoon die wordt opgericht bij een rechtshandeling door één of meer personen, vennoten genaamd, die een inbreng doen. De vennootschap bezit een eigen vermogen en stelt zich de uitoefening van één of meer welbepaalde activiteiten tot voorwerp, met als doel de vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen. De inbreng is cruciaal voor het opstarten van een vennootschap; deze leidt tot het werkingskapitaal, ook wel startkapitaal, bedrijfskapitaal of aanvangsvermogen genoemd. Zonder een duidelijk omschreven voorwerp of doel zijn de statuten van een vennootschap niet geldig. Het nastreven van vermogensvoordeel is kenmerkend. Dit kan rechtstreeks zijn, zoals dividenden (een deel van de winst, evenredig aan het aandelenbezit) of bezoldigingen voor bedrijfsleiders die werkzaamheden verrichten voor de firma, of onrechtstreeks, zoals extralegale voordelen (bijvoorbeeld een bedrijfswagen, gsm, computer). Verenigingen (vzw's) verschillen hierin door hun belangeloze doel (artikel 1:2 WVV). Ze worden opgericht bij overeenkomst tussen twee of meer leden en mogen geen vermogensvoordeel uitkeren aan oprichters, leden, bestuurders of anderen, behalve voor het belangeloze doel. Kosten die gemaakt zijn ter ondersteuning van de activiteiten kunnen wel worden teruggevorderd. Stichtingen (artikel 1:3 WVV) zijn rechtspersonen zonder leden, opgericht door stichters, met een vermogen bestemd voor een belangeloos doel. Ook hier geldt een verbod op rechtstreekse of onrechtstreekse vermogensuitkeringen, met uitzondering van het belangeloze doel. Voorgeschoten kosten kunnen worden teruggevorderd, maar zelfverrijking is niet toegestaan. ### Materiële geldigheidsvereisten Voor de geldigheid van een vennootschap zijn er vier materiële geldigheidsvereisten: * **Contract – meerhoofdigheid – eenvoudigheid**: Dit verwijst naar de overeenkomst die ten grondslag ligt aan de oprichting. * **Inbreng**: Zoals hierboven vermeld, is een inbreng van geld, goederen of diensten vereist. * **Doel – nauwkeurig omschreven activiteiten**: Het doel van de vennootschap moet duidelijk gedefinieerd zijn in de statuten. Een te ruime omschrijving wordt aangeraden om toekomstige statutenwijzigingen te vermijden, wat extra kosten met zich meebrengt. * **Rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel**: Dit is toegestaan voor vennootschappen, maar verboden voor verenigingen en stichtingen. #### Een contract – meerhoofdigheid – éénhoofdigheid Een contract is een overeenkomst tussen twee of meer personen (natuurlijke of rechtspersonen). De juridische basisvereisten voor een geldig contract, zoals bepaald in het contractenrecht, zijn geldige toestemming, bekwaamheid, een bepaald voorwerp en een juridische beweegreden (oorzaak). Een belangrijke nuance is dat oprichting door één persoon mogelijk is voor sommige vennootschappen (zoals de stichting), terwijl oprichting door twee of meer personen de basis vormt voor andere vennootschapsvormen (zoals verenigingen). #### Inbreng De inbreng kan verschillende vormen aannemen: * **Geld**: Een financiële bijdrage. * **Natura**: Goederen, zoals een machine, bestelwagen of gebouw, die een link hebben met een bedrijfsrisico. * **Nijverheid**: Arbeid of diensten. Dit kan worden gewaardeerd op een bepaald bedrag, maar wordt fiscaal en boekhoudkundig niet altijd positief beoordeeld. Bij de inbreng van eigendom van een goed ligt het risico bij de vennootschap. Bij inbreng van genot van een goed ligt het risico eveneens bij de vennootschap, ongeacht of het goed tenietgaat door gebruik. #### Voorwerp – welbepaalde activiteiten Vennootschappen hebben een winstoogmerk en welbepaalde activiteiten, terwijl verenigingen en stichtingen een belangeloos doel nastreven. Sinds 1 november 2018 zijn de onderscheiden tussen handels- en burgerlijke vennootschappen, en de begrippen handelaar en burgerlijke daden, komen te vervallen. Nu spreekt men enkel nog over "ondernemingen" en "ondernemers". #### Rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel Kenmerkend voor een vennootschap is de mogelijkheid tot uitkering van rechtstreeks (bv. bezoldiging) of onrechtstreeks (bv. bedrijfswagen) vermogensvoordeel. Voor verenigingen en stichtingen geldt een strikt verbod op dergelijke uitkeringen. ## Waarom opteren voor een vennootschap? Er zijn diverse redenen om te kiezen voor een vennootschapsvorm boven een eenmanszaak: * **Juridische structuur**: * **Eénmanszaak**: Geen afgescheiden vermogen; privé- en bedrijfsfinanciën lopen door elkaar, wat leidt tot persoonlijke aansprakelijkheid voor bedrijfsschulden. Een akte van onbeslagbaarheid kan het hoofdverblijf beschermen, maar dit brengt kosten met zich mee. * **Vennootschap**: Biedt rechtspersoonlijkheid, wat resulteert in een afgescheiden vermogen. Het privévermogen van de vennoten loopt hierdoor veel minder gevaar. De aansprakelijkheid van de vennoten kan beperkt zijn (volkomen rechtspersoonlijkheid) of onbeperkt (onvolkomen rechtspersoonlijkheid). * **Fiscale motieven**: De vennootschapsbelasting (startend aan 19%) is doorgaans lager dan de personenbelasting (die kan oplopen tot 50%). Dit kan een belangrijke drijfveer zijn om voor een vennootschap te kiezen. * **Andere motieven**: * **Vermogensplanning**: Vennootschappen bieden meer mogelijkheden voor planning en herstructurering van vermogen. * **Subsidies en vergunningen**: Het verkrijgen van bepaalde vergunningen, zoals milieuvergunningen of bouwvergunningen, kan makkelijker zijn voor een vennootschap dan voor een zelfstandige. ### De drie pijlers van rechtspersoonlijkheid 1. **Uitgangspunt**: Rechtspersoonlijkheid is een juridisch-technische creatie die een entiteit toelaat deel te nemen aan het rechtsverkeer als een zelfstandig rechtssubject. 2. **Gevolg**: Dit leidt tot rechtsbekwaamheid (met uitzonderingen zoals familierechten) en handelingsbekwaamheid via vertegenwoordiging door natuurlijke personen. De orgaantheorie, waarbij bestuurders de vennootschap vertegenwoordigen en sturen, is hierbij cruciaal. Er is een aanzienlijke bestuurdersaansprakelijkheid, wat een weloverwogen beslissing vereist om zowel vennoot als bestuurder te zijn. 3. **Ontstaan**: Volledige of onvolledige rechtspersoonlijkheid ontstaat vanaf de neerlegging van het uittreksel uit de oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank. Dit kan via notariële akte of onderhands gebeuren. #### Vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid * **Maatschap**: Is juridisch gezien een rechtspersoon, maar bezit geen rechtspersoonlijkheid. Het maatschapsvermogen is een onverdeeldheid tussen de vennoten, en de vennoten zijn onbeperkt aansprakelijk. De maatschap kan wel optreden in rechte. #### Vennootschappen met onvolkomen rechtspersoonlijkheid * **Vennootschappen onder firma (VOF) en commanditaire vennootschappen (CommV)**: Hebben een afgescheiden vermogen, maar de vennoten (in de VOF) of beherende vennoten (in de CommV) blijven onbeperkt aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap. Privéschuldeisers van een vennoot kunnen het vennootschapspatrimonium niet aanspreken. #### Vennootschappen met volkomen rechtspersoonlijkheid * **Voorbeelden**: Naamloze Vennootschap (NV), Besloten Vennootschap (BV), Coöperatieve Vennootschap (CV). Deze vennootschappen hebben een afgescheiden vermogen en de vennoten zijn beperkt aansprakelijk tot ten hoogste hun inbreng. ### Personenvennootschappen versus kapitaalvennootschappen Het onderscheid tussen personen- en kapitaalvennootschappen is van belang voor: * **Overdracht van vennootschapstitels**: In personenvennootschappen zijn deelbewijzen (aandelen) onvervreemdbaar, tenzij unanimiteit van alle vennoten. In kapitaalvennootschappen is er vrije overdracht mogelijk. * **Toestemming**: Aantasting door wilsgebreken leidt in personenvennootschappen tot nietigheid van het vennootschapscontract. In kapitaalvennootschappen is enkel de specifieke verbintenis nietig, de vennootschap blijft bestaan. * **Overlijden, onbekwaamverklaring, onvermogen, faillissement van een vennoot**: In personenvennootschappen leidt dit tot ontbinding van de vennootschap (intuitu personae). In kapitaalvennootschappen heeft dit geen ontbinding tot gevolg. * **Concurrerende activiteiten van een vennoot**: Niet toegelaten in personenvennootschappen, wel in kapitaalvennootschappen tenzij statutair beperkt. * **Aansprakelijkheid van de vennoten**: Onbeperkt in personenvennootschappen, beperkt tot de inbreng in kapitaalvennootschappen. #### UBO-register Het UBO-register (Ultimate Beneficial Owners) verplicht vennootschappen, vzw's en stichtingen om informatie bij te houden over de uiteindelijke begunstigden. Dit is bedoeld ter bestrijding van witwassen en terrorismefinanciering. Natuurlijke personen die rechtstreeks of onrechtstreeks 25% of meer van de stemrechten of aandelen bezitten, zeggenschap hebben via andere middelen, of tot het hoger kader behoren, worden als UBO beschouwd. Bestuurders zijn verplicht deze gegevens in te geven en te onderhouden. ## Algemene bepalingen voor rechtspersonen ### Verbintenissen in verband met een vennootschap in oprichting (art. 2:2 WVV) Tijdens de oprichtingsfase zijn de personen die namens de vennootschap in oprichting een verbintenis aangaan, persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk. Dit geldt tenzij de vennootschap binnen twee jaar na het aangaan van de verbintenis rechtspersoonlijkheid verkrijgt en de verbintenis overneemt. De vennootschap wordt dan met retroactieve kracht verbonden aan de verbintenis. ### De naam en zetel van een rechtspersoon (art. 2:3 WVV en 2:4 WVV) Een rechtspersoon moet een eigen naam hebben die geen verwarring sticht met bestaande namen. De zetel van de vennootschap moet in België gevestigd zijn, en het Gewest waar de zetel zich bevindt, moet in de statuten worden bepaald. Een verplaatsing van de zetel kan zonder statutenwijziging indien het taalregime niet verandert en het exacte adres niet in de statuten is vermeld. ### Oprichting en openbaarmakingsformaliteiten (art. 2:5 WVV en 2:6 WVV) De vorm van de oprichtingsakte verschilt per vennootschapsvorm. Sommige vennootschappen (VOF, CommV, EESV, VZW, IVZW) kunnen onderhands worden opgericht, terwijl andere (NV, BV, CV, SE, SCE, Stichting) een authentieke akte vereisen. De oprichtingsakte bevat basisgegevens, terwijl de statuten de meer fundamentele bepalingen bevatten. Rechtspersoonlijkheid wordt verkregen na neerlegging op de griffie van de ondernemingsrechtbank. Openbaarmaking vindt plaats via het rechtspersonenregister (RPR) en publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. #### Bestuur en vertegenwoordiging (art. 2:49 WVV e.a.) Rechtspersonen nemen deel aan het rechtsverkeer via vertegenwoordiging door een orgaan (bestuur). Dit orgaan treedt op in naam en voor rekening van de rechtspersoon. De vaste vertegenwoordiger is hoofdelijk aansprakelijk met de rechtspersoon. Er is een verbod op dubbelmandaten om belangenconflicten te vermijden. #### Bestuurdersaansprakelijkheid Bestuurders zijn aansprakelijk voor fouten die zij begaan in de uitoefening van hun mandaat. Deze aansprakelijkheid kan beperkt worden op basis van de omzet en het balanstotaal van de vennootschap, maar dit is dwingend recht en kan statutair niet worden afgezwakt. Er zijn uitzonderingen op deze beperking, onder meer voor hoofdelijke aansprakelijkheid bij niet-betaling van bedrijfsvoorheffing of in geval van fraude. #### De geschillenregeling in de NV en BV (art. 2:63 WVV en 2:68 WVV) In NV's en BV's kan een geschillenregeling voorzien worden om de continuïteit van de vennootschap te waarborgen bij problemen tussen aandeelhouders. Dit kan leiden tot uitsluiting of uittreding van aandeelhouders, waarbij de aandelen worden overgenomen tegen een bepaalde waarde. #### Rechtsvordering & verjaring De algemene verjaringsregels uit het burgerlijk recht zijn van toepassing, met specifieke termijnen voor bepaalde vorderingen, zoals die tot teruggave van onterecht uitgekeerde dividenden (5 jaar) of nietigverklaring van besluiten van de AVA (6 maanden). ## De vennootschappen ### Hoofdstuk 1: Maatschap, Vennootschap onder firma en Commanditaire vennootschap #### Definities (Boek 4 WVV) * **Maatschap**: Een personenvennootschap zonder rechtspersoonlijkheid. Er is geen minimuminbreng vereist en de vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk. Erkenning als onderneming via KBO is verplicht. * **Vennootschap onder firma (VOF)** en **Commanditaire vennootschap (CommV)**: Personenvennootschappen met rechtspersoonlijkheid. In de VOF zijn alle vennoten onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk. In de CommV zijn er beherende vennoten met onbeperkte aansprakelijkheid en stille vennoten wiens aansprakelijkheid beperkt is tot hun inbreng. #### Gelijkenissen Deze vennootschappen delen de kenmerken van personenvennootschappen (*intuitu personae*), wat betekent dat de persoonlijke band tussen de vennoten cruciaal is. Dit heeft gevolgen voor de overdracht van deelbewijzen en de ontbinding van de vennootschap. Het principe van het onverdeelde vermogen is ook van toepassing. #### Verschilpunten (art. 2:5 WVV) Het belangrijkste verschil ligt in de vormvereisten: VOF en CommV vereisen een onderhandse oprichting met publicatie in het Staatsblad, terwijl een maatschap geen specifieke vormvereisten kent. Dit leidt tot "dwangkwalificatie" wanneer een maatschap niet correct wordt geregistreerd. De maatschap heeft geen rechtspersoonlijkheid, wat invloed heeft op de contractuele relaties met derden. #### De bestuurs- en vertegenwoordigingsbevoegdheid In een maatschap is elke vennoot van rechtswege zaakvoerder, tenzij anders bepaald. In een VOF en CommV kunnen zaakvoerders worden aangeduid. De bestuurlijke bevoegdheid en vertegenwoordiging zijn cruciaal voor de interne en externe werking van de vennootschap. #### Aansprakelijkheid Vennoten in een maatschap, VOF en beherende vennoten in een CommV zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap. Persoonlijke schuldeisers van een vennoot kunnen alleen op het privévermogen van die vennoot verhaal halen. ### Hoofdstuk 2: Besloten Vennootschap (BV) #### Begrip en kenmerken (Boek 5 WVV) De BV is een vennootschap "zonder kapitaal" met beperkte aansprakelijkheid van de vennoten. Ze biedt grote statutaire vrijheid en flexibiliteit. #### Oprichting (art. 5:3 WVV e.a.) De oprichting vereist een "toereikend" aanvangsvermogen, waarvoor een financieel plan moet worden opgesteld en voorgelegd aan de notaris. Oprichtersaansprakelijkheid kan spelen bij een ontoereikend aanvangsvermogen. #### Effecten en hun overdracht (art. 5:18 WVV) Aandelen in een BV zijn op naam en kunnen gedematerialiseerd zijn. Overdracht van aandelen is onderworpen aan statutaire regels, met onder andere het principe van unanimiteit voor overdracht tenzij anders bepaald. #### Vennootschapsorganen – AVO (art. 5:70 WVV e.a.) De organen van een BV zijn het bestuur (bestuurders) en de Algemene Vergadering der Aandeelhouders (AVA). Het bestuur vertegenwoordigt de vennootschap naar buiten toe. De AVA neemt de belangrijkste beslissingen, zoals de goedkeuring van de jaarrekening en benoeming van bestuurders. #### Het vermogen van de besloten vennootschap Het vermogen kan worden verhoogd door bijkomende inbrengen, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Uitkeringen aan aandeelhouders (dividenden) zijn toegestaan, maar met inachtneming van de bescherming van schuldeisers via de netto-actieftest en liquiditeitstest. #### Duur en ontbinding Een BV kan worden opgericht voor onbepaalde of bepaalde duur. Ontbinding kan plaatsvinden op beslissing van de AVA of om wettige redenen. ### Hoofdstuk 3: Coöperatieve Vennootschap (CV) #### Begrip en kenmerken (Boek 6 WVV) De CV kenmerkt zich door het nastreven van een coöperatief gedachtegoed, de mogelijkheid tot uittreding en toetreding, rechtspersoonlijkheid en beperkte aansprakelijkheid. #### Oprichting (art. 6:1 WVV e.a.) De oprichting vereist minstens drie oprichters, een toereikend aanvangsvermogen en een financieel plan. De oprichting gebeurt bij notariële akte. #### Effecten uitgegeven door de CV Aandelen op naam met stemrecht zijn de standaard. Statuten kunnen afwijkingen voorzien. Overdracht aan mede-aandeelhouders is vrij tenzij anders bepaald, terwijl overdracht aan derden gebonden is aan statutaire voorwaarden. #### Wijzigingen in het vennotenbestand en in het kapitaal Toetreding en uittreding van vennoten zijn geregeld in de statuten. #### De organen van de CV De CV heeft een bestuur en een Algemene Vergadering van vennoten. De bevoegdheden en procedures zijn vergelijkbaar met die van een BV. #### Kapitaal Kapitaalverhogingen gebeuren door inschrijving op nieuwe aandelen, zowel door bestaande als nieuwe vennoten. De instandhouding van het vermogen wordt gewaarborgd via de dubbele test en de alarmbelprocedure. ### Hoofdstuk 4: Naamloze Vennootschap (NV) #### Begrip en kenmerken (Boek 7 WVV) De NV is een kapitaalvennootschap, bedoeld voor grote ondernemingen, met een minimum startkapitaal van 61.500 euro. Eénhoofdigheid is mogelijk, de aansprakelijkheid van de vennoten is beperkt en de aandelen zijn vrij overdraagbaar. #### Oprichting (art. 7:2 WVV e.a.) Het startkapitaal bedraagt minstens 61.500 euro. De plaatsing van het kapitaal gebeurt via een volledige en onvoorwaardelijke plaatsing. Inbreng in nijverheid is niet toegelaten. #### Effecten, hun overdracht en overgang Aandelen in een NV kunnen op naam of gedematerialiseerd zijn. De overdracht van effecten is in principe vrij, maar kan statutair worden beperkt met bijvoorbeeld stand-still-clausules of voorkoopclausules. #### Vennootschapsorganen en de AVO De NV kent verschillende bestuursvormen: monistisch bestuur (Raad van Bestuur), een enige bestuurder, duaal bestuur (Raad van Toezicht en Directieraad) en dagelijks bestuur. De Algemene Vergadering der Aandeelhouders (AVA) is het hoogste orgaan. #### Kapitaal Kapitaalverhogingen vinden plaats door uitgifte van nieuwe aandelen, waarbij bestaande aandeelhouders een voorkeurrecht hebben. Kapitaalverminderingen kunnen worden doorgevoerd via een buitengewone AVA. ### Hoofdstuk 5: Erkenning van vennootschappen #### Erkenning als landbouwonderneming De landbouwvennootschap (LV) is afgeschaft, maar modaliteiten ervan kunnen worden opgenomen in andere vennootschapsvormen (bv. VOFlo, Bvlo). #### Erkenning als coöperatieve vennootschap De "Vennootschap met Sociaal Oogmerk" (VSO) is afgeschaft, maar kan als "modaliteit sociale onderneming" worden opgenomen in de CV. Erkenningen bieden fiscale en sociale voordelen. ## Herstructurering van vennootschappen met RP en verenigingen (Boek 12 en 13 WVV) ### Definities * **Fusie**: De samensmelting van vennootschappen, resulterend in de ontbinding zonder vereffening van de verdwenen vennootschap(pen). * **Splitsing**: De verdeling van het vermogen van een vennootschap over meerdere vennootschappen. * **Inbreng van een algemeenheid of bedrijfstak**: Een overdracht van (een deel van) het vermogen zonder dat de oorspronkelijke vennootschap ophoudt te bestaan. ### Regeling inzake fusies en splitsingen Fusies en splitsingen hebben belangrijke rechtsgevolgen, waaronder de overgang van het gehele vermogen en de aansprakelijkheid van de verkrijgende vennootschap voor de verbintenissen van de ontbonden vennootschap. De procedure omvat een voorstel, verslaggeving, en besluitvorming door de AVA, met notariële tussenkomst en publicatie. > **Tip:** Bij het examen is het belangrijk om de verschillen tussen de diverse vennootschapsvormen te kennen en te kunnen toepassen op concrete casussen. Focus op de aansprakelijkheid, de overdracht van aandelen, en de rol van de organen (bestuur en AVA). > **Tip:** Zorg dat je de kernbegrippen uit het WVV begrijpt, zoals inbreng, kapitaal, rechtspersoonlijkheid en de verschillende soorten vermogensvoordelen. > **Tip:** De specifieke regels rond de oprichting, de organen en de aansprakelijkheid van de NV en BV zijn erg belangrijk voor het examen. > **Tip:** Wees attent op de voorwaarden en vereisten voor de verschillende soorten inbrengen (geld, natura, nijverheid) en de gevolgen daarvan. > **Tip:** Begrijp de mechanismen achter kapitaalverhoging en -vermindering, evenals de beschermingsmaatregelen voor schuldeisers bij uitkeringen. > **Tip:** De regels rond fusies en splitsingen zijn complex; focus op de algemene beginselen en de belangrijkste rechtsgevolgen. ## Oefeningen en Examenvragen De documentatie verwijst naar oefeningen in PowerPoint-slides en aparte documenten. Deze oefeningen, evenals stellingen uit de powerpoints, zijn cruciaal voor de examenvoorbereiding. Concrete voorbeelden van examenvragen kunnen zijn: * Vergelijk de belangrijkste verschillen en gelijkenissen tussen de besloten vennootschap (BV) en de naamloze vennootschap (NV). * Een casus waarin een specifieke bedrijfsactiviteit wordt voorgesteld, en de student moet de meest geschikte vennootschapsvorm kiezen en motiveren. * Vragen over de aansprakelijkheid van bestuurders onder verschillende omstandigheden. * Vragen over de procedures bij kapitaalverhogingen of -verminderingen. **Veelgemaakte fouten om te vermijden:** * Het verwarren van de aansprakelijkheidsregels voor de verschillende vennootschapsvormen (bv. onbeperkte aansprakelijkheid in personenvennootschappen versus beperkte aansprakelijkheid in kapitaalvennootschappen). * Onvoldoende kennis van de specifieke organen en hun bevoegdheden binnen elke vennootschapsvorm. * Het onjuist toepassen van de regels rond de overdracht van aandelen, met name in personenvennootschappen. * Niet rekening houden met de vereisten voor het aanvangsvermogen of kapitaal bij de oprichting van specifieke vennootschappen. * Het vergeten van de vereiste publiciteitsformaliteiten (bv. neerlegging bij de griffie, publicatie in het Staatsblad). * Het onterecht toepassen van algemene regels op specifieke vennootschapsvormen zonder rekening te houden met statutaire afwijkingen of dwingend recht. * Verwarring tussen rechtspersoonlijkheid en het hebben van een afgescheiden vermogen. * Onderschatting van de bestuurdersaansprakelijkheid en de mogelijke gevolgen daarvan. * Het niet correct toepassen van de regels inzake de UBO-registratie. * Onvoldoende aandacht voor de specifieke vereisten bij kapitaalverhogingen en -verminderingen, zoals de rol van de AVA en de notaris. * Vergeten dat de oprichting van bepaalde vennootschappen (zoals NV) een minimumkapitaal vereist. Rekenmachine en wetboek meenemen naar het examen is essentieel! * Naamloze vennootschap | NV * Besloten vennootschap | BV * Coöperatieve vennootschap | CV * Europese vennootschap | SE * Europese coöperatieve vennootschap | SCE * Europees economische samenwerkingsverband | EESV | Max. aansprakelijkheid | Omzet (exclusief btw) | | Balanstotaal | |---|---|---|---| | 250.000 euro | Minder dan 700.000 euro | En | Minder dan 350.000 euro | | 1.000.000 euro | Minder dan 9.000.000 euro | En | Minder dan 4.500.000 euro | | 3.000.000 euro | Minder dan 9.000.000 euro | En | Meer dan 4.500.000 euro | | 12.000.000 euro | Meer dan 50.000.000 euro | En | Meer dan 43.000.000 euro |

# Glossary | Term | Definitie | |---|---| | Vennootschap | Een rechtspersoon opgericht bij een rechtshandeling door één of meer personen (vennoten) die een inbreng doen, een eigen vermogen heeft, en tot doel heeft één of meer welbepaalde activiteiten uit te oefenen met het oog op het verschaffen van een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel aan de vennoten. | | Vereniging (vzw) | Een rechtspersoon opgericht bij overeenkomst tussen twee of meer personen (leden), die een belangeloos doel nastreeft en geen rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel mag uitkeren aan oprichters, leden, bestuurders of derden, behalve voor het belangeloze doel zelf. | | Stichting | Een rechtspersoon zonder leden, opgericht door één of meer personen (stichters), wiens vermogen bestemd is om een belangeloos doel na te streven, zonder rechtstreekse of onrechtstreekse uitkering van vermogensvoordeel aan de stichters, behalve voor het belangeloze doel. | | Inbreng | De bijdrage van een vennoot aan de vennootschap, die kan bestaan uit geld, goederen (in natura) of diensten (nijverheid), en die de basis vormt voor het startkapitaal van de vennootschap. | | Vermogensvoordeel | Elk direct (zoals dividend of bezoldiging) of indirect (zoals extralegale voordelen) voordeel dat een vennoot, lid, stichter of bestuurder uit de vennootschap, vereniging of stichting verkrijgt. | | Rechtspersoonlijkheid | De juridische hoedanigheid van een entiteit (zoals een vennootschap) die zelfstandig aan het rechtsverkeer kan deelnemen, eigen rechten en plichten kan hebben en zelfstandig kan optreden, los van de natuurlijke personen die haar hebben opgericht of erin participeren. | | Onvolkomen rechtspersoonlijkheid | Een vorm van rechtspersoonlijkheid waarbij er weliswaar sprake is van een afgescheiden vermogen, maar de aansprakelijkheid van de vennoten voor de verbintenissen van de vennootschap niet beperkt is. | | Volkomen rechtspersoonlijkheid | Een vorm van rechtspersoonlijkheid waarbij er sprake is van een afgescheiden vermogen en de vennoten beperkt aansprakelijk zijn voor de verbintenissen van de vennootschap tot ten hoogste hun inbreng. | | Personenvennootschap | Een vennootschapsvorm waarbij de persoonlijke band tussen de vennoten centraal staat, met strikte regels rond de overdracht van deelbewijzen en ontbinding bij overlijden of faillissement van een vennoot. | | Kapitaalvennootschap | Een vennootschapsvorm waarbij het ingebrachte kapitaal centraal staat, met meer flexibiliteit in de overdracht van aandelen en minder ingrijpende gevolgen bij overlijden of faillissement van een vennoot. | | UBO (Ultimate Beneficial Owner) | Uiteindelijk begunstigde; een natuurlijk persoon die rechtstreeks of onrechtstreeks 25% of meer van de stemrechten of aandelen heeft, of op andere wijze zeggenschap uitoefent over een vennootschap, vereniging of stichting. | | Fusie | De juridische operatie waarbij twee of meer vennootschappen samensmelten, hetzij door overneming van de ene door de andere, hetzij door de oprichting van een nieuwe vennootschap, waarbij de oorspronkelijke vennootschappen ophouden te bestaan. | | Splitsing | De juridische operatie waarbij het vermogen van een vennootschap wordt verdeeld over twee of meer verkrijgende vennootschappen, die bestaand of nieuw opgericht kunnen zijn, wat leidt tot de ontbinding van de gesplitste vennootschap zonder vereffening. |