samenvatting 7. vennootschappen.pdf

# Vennootschapsrechtelijke begrippen en oprichting Dit onderwerp verkent de fundamentele concepten van het vennootschapsrecht, inclusief de essentie van een vennootschap, verschillende vormen van inbreng, het belang van rechtspersoonlijkheid en de basisvereisten voor de oprichting van vennootschappen. ### 1.1 Essentiële elementen van het vennootschapsbegrip Een vennootschap wordt gedefinieerd door een aantal kerncomponenten, vastgelegd in artikel 1:1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) [1](#page=1). #### 1.1.1 Overeenkomst of rechtshandeling De oprichting van een vennootschap kan voortkomen uit een overeenkomst (meerhoofdig of meerzijdig) of een eenzijdige rechtshandeling (eenhoofdig) [1](#page=1). * Maatschappen, vennootschappen onder firma (vof) en commanditaire vennootschappen (Comm.V.) vereisen twee of meer vennoten, dus een overeenkomst [1](#page=1). * Een besloten vennootschap (bv) kan door één vennoot worden opgericht [1](#page=1). * Een naamloze vennootschap (nv) vereist twee of meer vennoten, dus een overeenkomst [1](#page=1). * Een coöperatieve vennootschap (cv) moet door minstens drie personen worden opgericht, via een overeenkomst [1](#page=1). #### 1.1.2 Inbreng Inbreng is een cruciaal element waarbij vennoten middelen verschaffen aan de vennootschap. Dit kan op verschillende manieren [2](#page=2): * **In geld:** Contante bijdragen [2](#page=2). * **In natura:** Goederen, zoals materieel of vastgoed [2](#page=2). * **Middels nijverheid:** Arbeid of diensten geleverd door de vennoot [2](#page=2). De inbreng kan geschieden in eigendom (volledige overdracht) of in genot (tijdelijk gebruik). Het concept van te volstorten en geplaatst kapitaal is hierbij relevant. Voor een naamloze vennootschap (nv) is een minimumkapitaal voorgeschreven. In ruil voor hun inbreng ontvangen de vennoten aandelen [2](#page=2). #### 1.1.3 Activiteiten (het voorwerp van de vennootschap) De vennootschap moet een duidelijk omschreven doel of voorwerp hebben. Hiervoor is een inschrijvingsplicht in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) van toepassing [2](#page=2). #### 1.1.4 Vermogensvoordeel (uitkering van winst) Het uiteindelijke doel van de meeste vennootschappen is het genereren van een vermogensvoordeel voor de vennoten, in de vorm van winstuitkeringen. Dit kan rechtstreeks (bijvoorbeeld dividenduitkering) of onrechtstreeks gebeuren. Onrechtstreekse vermogensvoordelen die de passiva van de vennootschap doen stijgen of de activa doen dalen zonder proportionele tegenprestatie zijn verboden. Dit komt neer op een verhoging van het vermogen van de aandeelhouders, bijvoorbeeld door een daling van hun kosten of schulden [2](#page=2). ### 1.2 Rechtspersoonlijkheid Rechtspersoonlijkheid is een fundamenteel criterium om vennootschapsvormen te onderverdelen [2](#page=2). #### 1.2.1 Wat is rechtspersoonlijkheid? Rechtspersoonlijkheid houdt in dat organisaties van personen en goederen door het recht worden erkend als zelfstandige entiteiten met dezelfde rechten en plichten als natuurlijke personen [2](#page=2). #### 1.2.2 Belang van vennootschappen met rechtspersoonlijkheid Vennootschappen met rechtspersoonlijkheid genieten diverse voordelen: 1. **Erkenning als drager van rechten en plichten (rechtsbekwaamheid):** Ze kunnen zelfstandig in het rechtsverkeer optreden, overeenkomsten sluiten, als eiser en verweerder optreden, etc.. Dit gebeurt via hun organen, die beslissingen nemen en handelingen stellen in naam en voor rekening van de rechtspersoon (handelingsbekwaamheid). De leden van deze organen zijn niet persoonlijk verbonden voor de verbintenissen van de rechtspersoon. Het is echter cruciaal dat organen die de rechtspersoon vertegenwoordigen, hun hoedanigheid duidelijk vermelden bij hun handtekening om persoonlijke aansprakelijkheid te vermijden [2](#page=2). 2. **Eigen afgescheiden vennootschapsvermogen:** Een rechtspersoon beschikt over een eigen vermogen dat losstaat van het vermogen van de aandeelhouders. Dit eigen vermogen dient om de vennootschapsdoelstellingen te realiseren, en de aandeelhouders hebben hier geen eigendomsrecht op. Het is belangrijk op te merken dat, met uitzondering van de maatschap (art. 4:13 WVV), alle vennootschappen een soort van eigen vermogen hebben [2](#page=2). 3. **Onderwerping aan vennootschapsbelasting en bescherming tegen privé-executie:** Vennootschappen met rechtspersoonlijkheid en een fiscale woonplaats in België zijn onderworpen aan de vennootschapsbelasting, die doorgaans lager is dan de personenbelasting. De vennootschapsbelasting bedraagt momenteel 20%, met een aanvullende roerende voorheffing van 15% terwijl personenbelasting kan oplopen tot 50%. Dit biedt ook bescherming aan de vennoten tegen beslag door hun privé-schuldeisers op het vennootschapsvermogen [3](#page=3). ### 1.3 Soorten vennootschapsvormen Vennootschappen kunnen worden ingedeeld op basis van hun rechtspersoonlijkheid. #### 1.3.1 Vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid (V’n zonder RPH) Deze vennootschappen hebben geen eigen rechtspersoonlijkheid. * **Maatschap:** Dit is de basisvorm van een vennootschap, met de minste regels. Een maatschap heeft een functioneel vermogen. Als het maatschapsvermogen ontoereikend is om de schulden te voldoen, zijn de vennoten onbeperkt aansprakelijk. In principe kunnen zij niet zelfstandig in rechte optreden, al zijn hier uitzonderingen op voorzien. Er is geen oprichtingsakte vereist, maar wel een vennootschapsovereenkomst [3](#page=3). * **Onbeperkte aansprakelijkheid (AS):** Dit is een kenmerk van vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid. #### 1.3.2 Vennootschappen met 'onvolkomen' rechtspersoonlijkheid (V’n met ‘onvolkomen’ RPH) Deze vennootschappen beschikken wel over rechtspersoonlijkheid, wat betekent dat ze een afgescheiden vermogen hebben en zelfstandig in rechte kunnen optreden. Echter, de vennoten blijven onbeperkt aansprakelijk [3](#page=3). * **Vennootschap onder firma (vof):** Dit is een maatschap met rechtspersoonlijkheid waarbij alle vennoten hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zijn [3](#page=3). * **Commanditaire vennootschap (CommV):** Dit is een maatschap met rechtspersoonlijkheid met twee soorten vennoten: beherende/gecommanditeerde vennoten (hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk) en stille/commanditaire vennoten (beperkt aansprakelijk) [3](#page=3). De maatschap, vof en Comm.V. worden beschouwd als personenvennootschappen, wat betekent dat ze worden aangegaan omwille van de persoon van de vennoten [3](#page=3). #### 1.3.3 Vennootschappen met 'volkomen' rechtspersoonlijkheid (V’n met ‘volkomen’ RPH) Dit zijn de vennootschappen die de meeste bescherming bieden. Ze hebben een afgescheiden vermogen, kunnen zelfstandig in rechte optreden, en de vennoten zijn slechts beperkt aansprakelijk. Dit vereist echter wel een specifieke en toereikende inbrengverplichting van de vennoten ter financiering van het vennootschapsvermogen [4](#page=4). * **Besloten vennootschap (bv):** Een vennootschap zonder kapitaal, waarin aandeelhouders enkel hun inbreng verbinden [4](#page=4). * **Coöperatieve vennootschap (cv):** Opgericht met een coöperatieve finaliteit om gemeenschappelijke behoeften te voldoen of activiteiten te ontwikkelen voor de coöperanten. Deze vennootschap heeft geen kapitaal, en aandeelhouders verbinden enkel hun inbreng [4](#page=4). * **Naamloze vennootschap (nv):** Een vennootschap met kapitaal, waarin aandeelhouders enkel hun inbreng verbinden [4](#page=4). De nv is een kapitaalvennootschap, aangegaan omwille van de gelddinbreng van de vennoten, niet omwille van hun persoon. De bv en cv worden gezien als mengvormen die tussen personen- en kapitaalvennootschappen in zweven, afhankelijk van statutaire bepalingen. De flexibiliteit van de bv komt bijvoorbeeld tot uiting in artikel 5:63 WVV, dat bepaalt dat de vrije overdracht van effecten niet is toegestaan, tenzij de statuten anders bepalen [4](#page=4). > **Tip:** De indeling in vennootschappen met of zonder rechtspersoonlijkheid is cruciaal voor het begrijpen van de aansprakelijkheidsregels en de bescherming van het vermogen. ### 1.4 Oprichtersverbintenissen Voordat een rechtspersoon officieel is opgericht (akte neerlegging), kunnen promotoren al verbintenissen aangaan, zoals het afsluiten van handelshuur of het aankopen van materiaal. In principe is de promotor persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor deze verbintenissen. Echter, de rechtspersoon kan deze verbintenissen retroactief overnemen binnen een bepaalde termijn, zoals bepaald in artikel 2:2 WVV [5](#page=5). ### 1.5 De naam van de rechtspersoon Elke rechtspersoon moet een unieke vennootschapsnaam voeren die verschilt van andere vennootschapsnamen. Er moet een onderscheid gemaakt worden tussen de vennootschapsnaam en de handelsnaam [5](#page=5). * **Vennootschapsnaam:** Dit is de officiële naam vermeld in de oprichtingsakte en geregistreerd in de KBO. Artikel 2:3, §1 WVV beschermt deze naam, waarbij een absoluut verbod op verwarringsgevaar geldt. De eerste gebruiker kan een naamswijziging en/of schadevergoeding eisen [5](#page=5). * **Handelsnaam:** Dit is de naam die in het dagelijks handelsverkeer wordt gebruikt en heeft een louter publicitaire functie. De bescherming ervan, geregeld in artikel VI.104 van het Wetboek Economisch Recht (WER), vereist dat er verwarringsgevaar bestaat binnen het relevante werkgebied [5](#page=5). De handelsnaam en de maatschappelijke benaming kunnen identiek zijn, maar dit is niet noodzakelijk [5](#page=5). ### 1.6 Oprichting en openbaarmakingsformaliteiten De oprichting van een vennootschap verloopt via specifieke procedures. #### 1.6.1 Wijze van oprichting De oprichting vereist het opmaken van een oprichtingsakte volgens artikel 2:5 WVV [6](#page=6). #### 1.6.2 Vorm van de oprichtingsakte De vorm van de oprichtingsakte hangt af van het type vennootschap: * **Authentieke akte (via notaris):** Vereist voor nv's, bv's en cv's, die vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid en volkomen rechtspersoonlijkheid zijn [6](#page=6). * **Authentiek of onderhands:** Toegestaan voor vof'en en Comm.V.'s, die vennootschappen met onbeperkte aansprakelijkheid en onvolkomen rechtspersoonlijkheid zijn [6](#page=6). De vorm van de akte is cruciaal; een verkeerde vorm kan leiden tot nietigheid. Alle toekomstige wijzigingen van de statuten (zoals naam, rechtsvorm of duur) moeten in dezelfde vorm gebeuren [6](#page=6). #### 1.6.3 Verkrijging van rechtspersoonlijkheid Rechtspersoonlijkheid wordt verkregen na neerlegging van de oprichtingsakte en bijkomende documenten op de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de rechtspersoon is gevestigd. De griffie houdt een dossier bij voor elke rechtspersoon [6](#page=6). #### 1.6.4 Openbaarmakingsformaliteiten Na de neerlegging op de griffie moeten de volgende openbaarmakingsformaliteiten worden vervuld: * Opname van de rechtspersoon in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) [6](#page=6). * Publicatie in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad [6](#page=6). ### 1.7 Bestuur van de rechtspersonen en bestuurdersaansprakelijkheid #### 1.7.1 Rol van organen Rechtspersonen handelen via hun organen, wiens bevoegdheden worden bepaald door het WVV en de statuten. De leden van deze organen zijn niet persoonlijk verbonden voor de verbintenissen van de rechtspersoon [6](#page=6). #### 1.7.2 Vertegenwoordiging Bij alle akten die een rechtspersoon verbinden, moet de vertegenwoordiger direct voor of na zijn handtekening vermelden in welke hoedanigheid hij optreedt (bv. bestuurder, vaste vertegenwoordiger) [6](#page=6). #### 1.7.3 Zorgvuldigheidsplicht en continuïteit Bestuurders hebben een zorgvuldigheidsplicht tegenover de rechtspersoon. Het bestuursorgaan moet tijdig maatregelen nemen als de continuïteit van de onderneming in het gedrang komt. Nalatigheid hierin kan leiden tot aansprakelijkheid van de bestuurders [6](#page=6). #### 1.7.4 Aansprakelijkheid van bestuurders Bestuurders (en vereffenaars) kunnen aansprakelijk worden gesteld [6](#page=6). * **Tegenover wie?** In principe jegens de rechtspersoon. Uitzonderlijk kunnen zij ook jegens derden aansprakelijk zijn voor buitencontractuele fouten [6](#page=6). * **Voorwaarden:** Aansprakelijkheid jegens derden ontstaat enkel voor "kennelijk onredelijke beslissingen, daden of gedragingen" [6](#page=6). #### 1.7.5 Beperkingen van de bestuurdersaansprakelijkheid De bestuurdersaansprakelijkheid kan beperkt zijn tot een bedrag tussen 125.000 en 12 miljoen dollars, tenzij er sprake is van grove fout, opzet of een lichte fout die gewoonlijk voorkomt. De criteria hiervoor omvatten de omzet en het balanstotaal van de vennootschap [6](#page=6). --- # Rechtspersoonlijkheid en de implicaties ervan Rechtspersoonlijkheid kent organisaties een zelfstandige juridische entiteit toe, gelijk aan natuurlijke personen, met eigen rechten en plichten, wat cruciaal is voor hun deelname aan het rechtsverkeer en de bescherming van hun vermogen [2](#page=2). ### 2.1 Wat is rechtspersoonlijkheid? Rechtspersoonlijkheid definieert organisaties, bestaande uit personen en goederen, als zelfstandige entiteiten in het recht, met dezelfde rechten en plichten als natuurlijke personen. Dit betekent dat zij rechtsbekwaam zijn [2](#page=2). #### 2.1.1 Belang van rechtspersoonlijkheid Het belang van organisaties met rechtspersoonlijkheid ligt in de erkenning ervan als dragers van rechten en plichten, waardoor zij actief kunnen deelnemen aan het rechtsverkeer [2](#page=2). ##### 2.1.1.1 Deelname aan het rechtsverkeer Organisaties met rechtspersoonlijkheid kunnen als eiser of verweerder optreden, overeenkomsten sluiten en andere rechtshandelingen verrichten. Dit gebeurt via hun "organen", die namens en voor rekening van de rechtspersoon beslissingen nemen en handelingen stellen, wat hen handelingsbekwaam maakt [2](#page=2). * **Organen:** Deze bestaan uit bestuurs- en/of vertegenwoordigingsbevoegde natuurlijke personen of rechtspersonen vertegenwoordigd door een vaste vertegenwoordiger [2](#page=2). * **Persoonlijke aansprakelijkheid van organen:** De leden van deze organen verbinden zich in beginsel niet persoonlijk voor de verbintenissen van de rechtspersoon [2](#page=2). * **Verplichting tot vermelding van hoedanigheid:** Het orgaan dat de rechtspersoon in akten vertegenwoordigt, moet bij zijn handtekening altijd vermelden in welke hoedanigheid hij optreedt. Indien dit niet gebeurt, kan het orgaan persoonlijk aansprakelijk worden gesteld voor de nakoming van de verbintenis [2](#page=2). ##### 2.1.1.2 Eigen afgescheiden vennootschapsvermogen Vennootschappen met rechtspersoonlijkheid beschikken over een eigen, afgescheiden vennootschapsvermogen. Dit betekent dat de vennootschap eigen goederen bezit ter verwezenlijking van haar doel, waarop de aandeelhouders geen eigendomsrecht hebben. Alle vennootschappen bezitten wel een "soort" van eigen vermogen, met uitzondering van de maatschap [2](#page=2). ##### 2.1.1.3 Onderwerping aan vennootschapsbelasting en bescherming tegen privé schuldeisers Organisaties met rechtspersoonlijkheid en een fiscale woonplaats in België zijn onderworpen aan de vennootschapsbelasting [3](#page=3). * **Vennootschapsbelasting:** Deze bedraagt tussen 20% en 25% op de winst, wat over het algemeen lager is dan de personenbelasting die kan oplopen tot 50%. Een voorbeeld is een vennootschapsbelasting van 20% plus 15% roerende voorheffing [3](#page=3). * **Bescherming tegen privé schuldeisers:** Het afgescheiden vennootschapsvermogen beschermt de aandeelhouders tegen de privéschuldeisers van de vennootschap [2](#page=2) [3](#page=3). ### 2.2 Soorten vennootschapsvormen Vennootschapsvormen kunnen worden onderverdeeld op basis van het al dan niet bezitten van rechtspersoonlijkheid. #### 2.2.1 Vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid Vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid hebben in principe geen eigen afgescheiden vermogen en hun vennoten zijn onbeperkt aansprakelijk voor de schulden. * **Maatschap:** Dit is de meest basale vennootschapsvorm, gekenmerkt door het ontbreken van rechtspersoonlijkheid en een functioneel vermogen. Indien het maatschapsvermogen ontoereikend is voor de schulden, zijn de vennoten onbeperkt aansprakelijk. Hoewel in principe niet zelfstandig optredend in rechte, kent het nieuwe artikel 703, §2 Ger.W. uitzonderingen. Een maatschap vereist geen oprichtingsakte, maar wel een vennootschapsovereenkomst [3](#page=3). #### 2.2.2 Vennootschappen met 'onvolkomen' rechtspersoonlijkheid Deze vennootschappen bezitten wel rechtspersoonlijkheid, wat leidt tot een afgescheiden vermogen en zelfstandig optreden in rechte, maar de vennoten blijven onbeperkt aansprakelijk. * **Vennootschap onder firma (VOF):** Een VOF is een maatschap met rechtspersoonlijkheid waarbij alle vennoten hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zijn [3](#page=3). * **Commanditaire vennootschap (CommV):** Een CommV is eveneens een maatschap met rechtspersoonlijkheid en kent twee soorten vennoten: de beherende/gecommanditeerde vennoten die hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zijn, en de stille/commanditaire vennoten die beperkt aansprakelijk zijn [3](#page=3). > **Tip:** Zowel de maatschap, de VOF als de CommV worden beschouwd als personenvennootschappen, wat impliceert dat ze worden aangegaan omwille van de persoon van de vennoten [3](#page=3). --- # Soorten vennootschapsvormen Dit onderdeel geeft een overzicht van de verschillende vennootschapsvormen, ingedeeld op basis van het al dan niet bezitten van rechtspersoonlijkheid en de mate van aansprakelijkheid van de vennoten [3](#page=3) [4](#page=4). ### 3.1 Vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid Vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid hebben geen afgescheiden vermogen en de vennoten zijn in beginsel onbeperkt aansprakelijk [3](#page=3). #### 3.1.1 Kenmerken * **Aansprakelijkheid:** Vennoten zijn onbeperkt hoofdelijk aansprakelijk voor schulden van de maatschap. Indien het maatschapsvermogen ontoereikend is, kunnen schuldeisers zich verhalen op het privévermogen van de vennoten [3](#page=3). * **Vermogen:** Het vermogen van de vennootschap is een functioneel vermogen, niet afgescheiden van het privévermogen van de vennoten [3](#page=3). * **Zelfstandig optreden in rechte:** In principe kunnen vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid niet zelfstandig in rechte optreden, al zijn er uitzonderingen [3](#page=3). #### 3.1.2 Voorbeelden * **De maatschap:** Dit is de oervorm van de vennootschappen, de simpelste vorm met de minste regels. Een oprichtingsakte is in principe niet vereist, wel een vennootschapsovereenkomst [3](#page=3). ### 3.2 Vennootschappen met 'onvolkomen' rechtspersoonlijkheid Deze vennootschappen beschikken over rechtspersoonlijkheid met een afgescheiden vermogen en kunnen zelfstandig in rechte optreden, maar de vennoten blijven onbeperkt aansprakelijk [3](#page=3). #### 3.2.1 Kenmerken * **Rechtspersoonlijkheid:** De vennootschap heeft een afgescheiden vermogen en kan zelfstandig in rechte optreden [3](#page=3). * **Aansprakelijkheid:** Vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk [3](#page=3). #### 3.2.2 Voorbeelden * **De vennootschap onder firma (vof):** Dit is een maatschap met rechtspersoonlijkheid en enkel hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijke vennoten [3](#page=3). * **De commanditaire vennootschap (CommV):** Deze vennootschap kent twee soorten vennoten: beherende/gecommanditeerde vennoten die hoofdelijk onbeperkt aansprakelijk zijn, en stille/commanditaire vennoten die beperkt aansprakelijk zijn [3](#page=3). > **Tip:** De maatschap, vof en CommV worden beschouwd als personenvennootschappen, wat betekent dat ze worden aangegaan omwille van de persoon van de vennoten [3](#page=3). ### 3.3 Vennootschappen met 'volkomen' rechtspersoonlijkheid Deze vennootschappen bieden de meeste bescherming, omdat ze beschikken over rechtspersoonlijkheid met een afgescheiden vermogen en de vennoten slechts beperkt aansprakelijk zijn. Er geldt wel een specifieke inbrengverplichting voor de vennoten om het vennootschapsvermogen te spijzen [4](#page=4). #### 3.3.1 Kenmerken * **Rechtspersoonlijkheid:** De vennootschap heeft een afgescheiden vermogen en kan zelfstandig in rechte optreden [4](#page=4). * **Aansprakelijkheid:** De vennoten zijn beperkt aansprakelijk, meestal tot de hoogte van hun inbreng [4](#page=4). * **Inbrengverplichting:** Vennoten zijn verplicht een toereikende inbreng te doen voor het vennootschapsvermogen [4](#page=4). #### 3.3.2 Voorbeelden * **Besloten vennootschap (bv):** Een vennootschap zonder kapitaal waarin de aandeelhouders slechts hun inbreng verbinden [4](#page=4). * **Coöperatieve vennootschap (cv):** Een vennootschap met een coöperatieve finaliteit, opgericht om de gemeenschappelijke behoeften van de coöperanten te voldoen of hun activiteiten te helpen ontwikkelen. De aandeelhouders verbinden slechts hun inbreng [4](#page=4). * **Naamloze vennootschap (nv):** Een vennootschap met kapitaal waarin de aandeelhouders enkel hun inbreng verbinden [4](#page=4). > **Tip:** De nv is een kapitaalvennootschap, niet aangegaan omwille van de persoon van de vennoten, maar omwille van hun geldinbreng. De bv en cv worden beschouwd als mengvormen die zweven tussen personen- en kapitaalvennootschappen, afhankelijk van statutaire bepalingen. Een voorbeeld van de kneedbaarheid van de bv is de mogelijkheid om in de statuten te bepalen dat de overdracht van effecten niet vrij is, zoals bij een personenvennootschap [4](#page=4). --- # Bestuur en aansprakelijkheid binnen vennootschappen Dit onderwerp behandelt de vertegenwoordiging van rechtspersonen, de plichten van bestuurders, en de regels rond hun aansprakelijkheid [6](#page=6). ### 4.1 Vertegenwoordiging van rechtspersonen Rechtspersonen handelen via hun organen, wiens bevoegdheden zijn vastgelegd in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) en in de statuten. De leden van deze organen verbinden zich niet persoonlijk voor de verbintenissen van de rechtspersoon. Bij het aangaan van verbintenissen namens een rechtspersoon, moet de hoedanigheid waarin de vertegenwoordiger optreedt (bijvoorbeeld bestuurder) duidelijk vermeld worden, direct voor of na de handtekening [6](#page=6). ### 4.2 Plichten van bestuurders Bestuurders hebben een zorgvuldigheidsplicht tegenover de rechtspersoon. Daarnaast is het bestuursorgaan verplicht om tijdig maatregelen te nemen wanneer de continuïteit van de onderneming in gevaar komt. Het niet naleven van deze continuïteitsplicht kan leiden tot aansprakelijkheid van bestuurders jegens de rechtspersoon [6](#page=6). ### 4.3 Aansprakelijkheid van bestuurders Bestuurders kunnen aansprakelijk gesteld worden, in de eerste plaats jegens de rechtspersoon zelf. In uitzonderlijke gevallen kunnen zij ook aansprakelijk zijn jegens derden op basis van buitencontractuele aansprakelijkheid. Deze aansprakelijkheid jegens derden is echter beperkt tot "kennelijk onredelijke beslissingen, daden of gedragingen", wat betekent dat geen enkele andere redelijke bestuurder in dezelfde omstandigheden die beslissing zou hebben genomen [6](#page=6). #### 4.3.1 Beperkingen van bestuurdersaansprakelijkheid De aansprakelijkheid van bestuurders kan beperkt worden tot een bedrag tussen 125.000 en 12 miljoen euro. Deze beperking geldt niet in geval van grove fout, opzet, of een lichte fout die gewoonlijk voorkomt. De hoogte van de aansprakelijkheidsbeperking wordt mede bepaald door criteria zoals de omzet en het balanstotaal van de onderneming [6](#page=6). > **Tip:** Houd er rekening mee dat de specifieke vorm van de oprichtingsakte bepalend kan zijn voor de aansprakelijkheid van vennoten en de verkrijging van rechtspersoonlijkheid [6](#page=6). > **Tip:** Het correct vermelden van de hoedanigheid van de vertegenwoordiger in akten is cruciaal om persoonlijke aansprakelijkheid te vermijden [6](#page=6). --- # Ontbinding en vereffening van vennootschappen Dit gedeelte behandelt de procedures rond de beëindiging van een vennootschap, inclusief de verschillende manieren waarop een vennootschap ontbonden kan worden en het proces van vereffening waarbij activa worden verkocht en schuldeisers worden betaald. ### 5.1 Ontbinding van de vennootschap Ontbinding betekent de beëindiging van de vennootschap. Er zijn verschillende soorten ontbindingen voorzien door de wet [7](#page=7): #### 5.1.1 Ontbinding van rechtswege Een vennootschap kan ontbonden worden van rechtswege door het verstrijken van de bepaalde duurtijd waarvoor de vennootschap werd opgericht, of door het vervullen van een ontbindende voorwaarde. Dit wordt geregeld in artikel 2:72 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) [7](#page=7). #### 5.1.2 Vrijwillige ontbinding Op elk moment kan de vennootschap vrijwillig worden ontbonden door een beslissing van de Algemene Vergadering (AV). Deze beslissing vereist echter specifieke meerderheidsvereisten zoals bepaald in artikel 2:71 WVV [7](#page=7). #### 5.1.3 Gerechtelijke ontbinding Een gerechtelijke ontbinding kan worden uitgesproken door de voorzitter van de Ondernemingsrechtbank (Orb) omwille van wettige redenen, zoals bepaald in artikel 2:73 WVV [7](#page=7). ### 5.2 De vereffening van de vennootschap De vereffening is het proces dat volgt op de ontbinding. Het doel van de vereffening is de tegeldemaking van de vennootschap. Dit houdt in dat de activa van de vennootschap worden verkocht om met de opbrengst daarvan de schuldeisers van de vennootschap te betalen. Indien er na de betaling van alle schulden nog een restbedrag overblijft, het zogenaamde vereffeningssaldo, wordt dit verdeeld onder de aandeelhouders [7](#page=7). #### 5.2.1 De vereffenaars De vereffening wordt uitgevoerd door vereffenaars. In principe worden deze benoemd door de Algemene Vergadering (AV). Meestal zijn de vereffenaars de voormalige bestuurders van de vennootschap [7](#page=7). #### 5.2.2 Voortbestaan na ontbinding Een belangrijke opmerking is dat de vennootschap blijft bestaan na de ontbinding tot het ogenblik dat de vereffening volledig is afgesloten. Gedurende deze periode treedt de vennootschap op in vereffening [7](#page=7). --- ## Veelgemaakte fouten om te vermijden - Bestudeer alle onderwerpen grondig voor examens - Let op formules en belangrijke definities - Oefen met de voorbeelden in elke sectie - Memoriseer niet zonder de onderliggende concepten te begrijpen

| Term | Definition | |------|------------| | Vennootschap | Een rechtspersoon of samenwerkingsverband opgericht door twee of meer personen met een gemeenschappelijk doel, waarbij de inbrengers aandelen verkrijgen in ruil voor hun bijdragen. | | Eenmanszaak | Een rechtsvorm waarbij één natuurlijke persoon een onderneming drijft, zonder juridische scheiding tussen het privévermogen van de ondernemer en het vermogen van de zaak; de ondernemer is volledig aansprakelijk voor schulden. | | Rechtspersoonlijkheid | Het juridische vermogen van een organisatie om zelfstandig rechten en plichten te hebben, contracten aan te gaan, eigendom te bezitten en als eiser of verweerder in rechte te treden, net als natuurlijke personen. | | Afgescheiden vermogen | Een vermogen dat juridisch losstaat van het privévermogen van de eigenaren of vennoten; dit vermogen dient om de schulden van de vennootschap te voldoen en beschermt het privévermogen van de vennoten. | | Vennootschapsbelasting | Een belasting die wordt geheven op de winst van rechtspersonen, zoals vennootschappen, en die over het algemeen lager is dan de personenbelasting. | | Inbreng | De bijdrage die een vennoot levert aan de vennootschap, dit kan in geld, in natura (goederen) of in nijverheid (arbeid of kennis) zijn. | | Aandelen | Bewijzen van deelname in het kapitaal van een vennootschap, die de houder recht geven op een deel van de winst en het eigen vermogen, en stemrecht kunnen verlenen. | | Activiteiten (voorwerp van de vennootschap) | Het specifieke zakelijke doel of de bedrijfsuitoefening waarvoor de vennootschap is opgericht en waarmee zij haar inkomsten genereert. | | Vermogensvoordeel (uitkering van winst) | Het nettoresultaat dat voortkomt uit de activiteiten van de vennootschap en dat, onder bepaalde voorwaarden, kan worden uitgekeerd aan de aandeelhouders. | | Rechtsbekwaamheid | Het vermogen om rechten en plichten te hebben. | | Handelingsbekwaamheid | Het vermogen om rechtshandelingen te verrichten die juridisch bindend zijn, zoals het aangaan van contracten. | | Organen van een rechtspersoon | De personen of groepen personen die bevoegd zijn om namens de rechtspersoon beslissingen te nemen en rechtshandelingen te verrichten, zoals een raad van bestuur of algemene vergadering. | | Maatschap | Een vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid, de meest eenvoudige vorm, waarbij vennoten hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zijn voor de schulden van de maatschap. | | Vennootschap onder firma (vof) | Een maatschap met rechtspersoonlijkheid waarbij alle vennoten hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zijn voor de schulden van de vennootschap. | | Commanditaire vennootschap (CommV) | Een vennootschap met rechtspersoonlijkheid die twee soorten vennoten kent: beherende vennoten (hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk) en commanditaire vennoten (beperkt aansprakelijk tot hun inbreng). | | Besloten vennootschap (bv) | Een vennootschap met rechtspersoonlijkheid zonder vast kapitaal, waarbij aandeelhouders slechts hun inbreng verbinden en dus beperkt aansprakelijk zijn. | | Coöperatieve vennootschap (cv) | Een vennootschap met rechtspersoonlijkheid die is opgericht met een coöperatieve finaliteit, gericht op het voldoen aan gemeenschappelijke behoeften van de coöperanten, met beperkte aansprakelijkheid van de aandeelhouders. | | Naamloze vennootschap (nv) | Een vennootschap met rechtspersoonlijkheid en een kapitaal dat is verdeeld in aandelen, waarbij aandeelhouders slechts hun inbreng verbinden en dus beperkt aansprakelijk zijn. Dit is een kapitaalvennootschap. | | Promotor | Persoon die vóór de oprichting van een rechtspersoon namens deze rechtspersoon alvast verbintenissen aangaat. | | Vennootschapsnaam | De officiële, unieke naam van een rechtspersoon zoals vermeld in de oprichtingsakte en geregistreerd in het handelsregister. | | Handelsnaam | De naam waaronder een onderneming in het dagelijks handelsverkeer opereert en bekend is bij het publiek. | | Oprichtingsakte | Het formele document dat de oprichting van een vennootschap vastlegt, waarin onder andere de statuten, de vennoten en het maatschappelijk doel worden beschreven. | | Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) | Een centraal register in België dat alle ondernemingen registreert en hen voorziet van een ondernemingsnummer. | | Bijlagen Belgisch Staatsblad | Publicaties waarin officiële akten, zoals oprichtingsakten en statutenwijzigingen van vennootschappen, bekend worden gemaakt. | | Bestuurdersaansprakelijkheid | De wettelijke verantwoordelijkheid die bestuurders dragen voor de beslissingen en handelingen die zij namens de vennootschap verrichten. | | Ontbinding | Het beëindigen van de vennootschappelijke activiteit, wat de start is van de vereffening. | | Vereffening | Het proces waarbij de activa van een ontbonden vennootschap worden verkocht, de schuldeisers worden betaald en het eventuele restant onder de aandeelhouders wordt verdeeld. |