Cover
11uitgiftenieuweaandelen2024.pptx
Summary
# Uitgifte van nieuwe aandelen en kapitaalverhoging
Dit onderwerp behandelt de procedure en juridische aspecten van het uitgeven van nieuwe aandelen, met een focus op kapitaalverhogingen bij naamloze vennootschappen (NV) en de uitgifte van aandelen bij besloten vennootschappen (BV).
## 1. Uitgifte van nieuwe aandelen en kapitaalverhoging
### 1.1 Context en terminologie
* **Emissie**: Dit is de term die gebruikt wordt voor de uitgifte van nieuwe aandelen.
* **Kapitaalverhoging (NV)**: Bij een naamloze vennootschap leidt de uitgifte van nieuwe aandelen tot een formele verhoging van het maatschappelijk kapitaal. Dit vereist een statutenwijziging.
* **Uitgifte van aandelen (BV)**: Een besloten vennootschap heeft geen vastgelegd maatschappelijk kapitaal in de zin van een NV. Bij een BV wordt gesproken van de uitgifte van aandelen, wat niet noodzakelijk leidt tot een kapitaalverhoging in strikte zin, maar wel tot een aanpassing van het aandelenregister.
### 1.2 Redenen voor uitgifte van nieuwe aandelen
* **Kapitaal aantrekken**: De meest voorkomende reden is het verkrijgen van vers geld voor investeringen, expansie of het financieren van projecten.
* **Overige redenen**: Soms kan dit ook gebeuren bij overnames, het aantrekken van strategische partners of bij het implementeren van aandelenoptieplannen voor werknemers.
### 1.3 Impact op bestaande aandeelhouders: verwatering
De uitgifte van nieuwe aandelen kan leiden tot twee vormen van verwatering (dilutie):
* **Machtsverwatering**: De relatieve eigendomspercentages van bestaande aandeelhouders nemen af, wat kan leiden tot een verlies aan stemrecht en controle. Dit wordt doorgaans gemitigeerd door het toekennen van een voorkeurrecht.
* **Financiële verwatering**: Dit treedt op wanneer de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen lager is dan de boekwaarde per bestaand aandeel. De waarde per aandeel neemt hierdoor af. Dit wordt vermeden door een correcte prijsvorming of een uitgiftepremie.
### 1.4 Uitgifteprijs: pari, boven pari, onder pari en uitgiftepremie
* **Uitgifte op pari**: De uitgifteprijs is gelijk aan de nominale of fractiewaarde van het aandeel.
* **Uitgifte boven pari (met uitgiftepremie)**: De uitgifteprijs is hoger dan de nominale of fractiewaarde. Het positieve verschil wordt geboekt als uitgiftepremie. Dit gebeurt om financiële verwatering te voorkomen wanneer de boekwaarde van de activa hoger ligt dan de nominale waarde van het kapitaal.
> **Voorbeeld**:
> Oude situatie: Kapitaal 10 miljoen EUR, 10.000 aandelen, nominale waarde 1000 EUR/aandeel. Boekwaarde per aandeel 2000 EUR.
> Nieuwe emissie van 10.000 aandelen tegen 2000 EUR/aandeel.
> Omzetting: 10.000 aandelen * 1000 EUR/aandeel = 10 miljoen EUR wordt toegevoegd aan kapitaal.
> Rest = 10.000 aandelen * 1000 EUR/aandeel = 10 miljoen EUR wordt toegevoegd aan uitgiftepremie.
> Nieuwe situatie: Kapitaal 20 miljoen EUR, 20.000 aandelen. Nieuwe boekwaarde per aandeel is (40 miljoen EUR / 20.000 aandelen) = 2000 EUR. De financiële verwatering is vermeden.
* **Uitgifte onder pari**: De uitgifteprijs is lager dan de nominale of fractiewaarde. Dit kan voorkomen bij vennootschappen met verliezen, waardoor de boekwaarde lager ligt dan de nominale waarde. Bij aandelen met een nominale waarde vereist uitgifte onder pari eerst een kapitaalvermindering. Bij aandelen met fractiewaarde geldt dat de fractiewaarde van alle aandelen na uitgifte gelijk is, tenzij het uitgiftebesluit anders bepaalt.
### 1.5 Methoden van uitgifte
* **Openbare uitgifte (Public Offering)**: Aandelen worden aangeboden aan het brede beleggerspubliek (retailbeleggers en professionals). Dit vereist doorgaans de opstelling en goedkeuring van een prospectus door de FSMA (Financiële en Bureauregeling).
* **Private plaatsing (Private Placement)**: Aandelen worden aangeboden aan een beperkte groep, doorgaans professionele, niet-retail investeerders. Hiervoor is geen prospectus vereist.
* **Bookbuilding (incl. Accelerated Bookbuilding)**: Een proces waarbij investeerders hun interesse en de prijs die ze bereid zijn te betalen kenbaar maken. Dit kan snel verlopen ("accelerated").
### 1.6 Prospectus
Een prospectus is een informatiebrochure die de emittent (uitgevende vennootschap) en de aangeboden effecten beschrijft. Het bevat alle informatie die een belegger materieel zou vinden voor zijn koopbeslissing en de prijsbepaling. De minimuminhoud is wettelijk vastgelegd. Een prospectus is vereist voor openbare aanbiedingen aan meer dan 150 beleggers, tenzij de aanbieding gericht is tot gekwalificeerde beleggers of personeel.
### 1.7 Bevoegde organen
* **Algemene Vergadering (AVA)**: In beginsel is de AVA bevoegd om kapitaalverhogingen goed te keuren, aangezien dit een statutenwijziging impliceert (wijziging van het aantal aandelen).
* **Bestuur**: Het bestuur kan onder bepaalde voorwaarden, via de regeling van het "toegestaan kapitaal", bevoegd zijn om nieuwe aandelen uit te geven. Dit vereist een voorafgaande statutaire machtiging.
* **Notaris**: Bij kapitaalverhogingen bij NV's en bij bepaalde uitgiftes bij BV's is tussenkomst van een notaris vereist voor het opstellen van de authentieke akte.
### 1.8 Verslag van het bestuur en commissaris
Bij elke uitgifte van nieuwe aandelen is een verslag van het bestuur vereist dat de redenen voor de uitgifte, de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten motiveert. Indien een commissaris/revisor is aangesteld, beoordeelt deze de getrouwheid van de cijfergegevens in het verslag. Dit verslag is voorgeschreven op straffe van nietigheid. Aandeelhouders kunnen echter unaniem afzien van deze vereiste verslagen indien er geen inbreng in natura is.
### 1.9 Uitgifte zonder uitgifte van nieuwe aandelen (bijkomende inbrengen)
* **BV/CV**: Bij besloten vennootschappen en commanditaire vennootschappen zijn bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen mogelijk. Dit is geen statutenwijziging en vereist geen verhoging van het statutair aantal aandelen. Wel is een authentieke vaststelling vereist, beslist door de AVA met gewone meerderheid.
* **NV**: Bij NV's vereist een inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen unanimiteit van de aandeelhouders. De inbreng gebeurt door elke vennoot proportioneel aan zijn participatie.
### 1.10 Kapitaalverhoging bij de NV
* **Statutenwijziging**: Een kapitaalverhoging bij een NV wijzigt het kapitaalbedrag en is dus een statutenwijziging.
* **Aandelen met fractiewaarde**: Bij aandelen met fractiewaarde worden alle aandelen (oud en nieuw) geacht automatisch dezelfde fractiewaarde te hebben, tenzij het uitgiftebesluit anders bepaalt.
* **Uitgiftepremie**: Zie punt 1.4.
* **Volstortingsplicht**: Gelden dezelfde volstortingsplichten als bij oprichting (bv. een kwart bij geldinbreng), en het verbod op inschrijving op eigen aandelen.
### 1.11 Uitgifte onder pari
Bij uitgifte onder pari, wanneer de boekwaarde lager is dan de nominale of fractiewaarde, moet de fractiewaarde van alle aandelen na uitgifte gelijkgesteld worden (tenzij anders bepaald).
> **Voorbeeld**:
> Oorspronkelijk: Kapitaal 10 miljoen EUR, 10.000 aandelen, fractiewaarde 1/10.000 = 1000 EUR. Verliezen van 1 miljoen EUR, dus boekwaarde per aandeel is 900 EUR.
> Uitgifte van 10.000 nieuwe aandelen tegen 900 EUR/aandeel.
> Fractiewaarde na kapitaalverhoging: (10.000 aandelen * 1000 EUR + 10.000 aandelen * 900 EUR) / 20.000 aandelen = 19 miljoen EUR / 20.000 aandelen = 950 EUR/aandeel.
> De fractiewaarde van de oorspronkelijke aandelen (1000 EUR) en de nieuwe aandelen (900 EUR) worden gelijkgesteld aan 950 EUR.
### 1.12 Incorporatie van reserves (NV)
* **Boekhoudkundige operatie**: Dit is een interne herstructurering waarbij reserves worden omgezet in kapitaal. Het is geen nieuwe inbreng en er is geen uitgifte van aandelen vereist. De nominale of fractiewaarde van de aandelen stijgt.
* **Bonusaandelen**: Indien er wel nieuwe aandelen worden uitgegeven als gevolg van de incorporatie van reserves, spreekt men van bonusaandelen. De fractiewaarde/nominale waarde blijft gelijk.
* **Wettelijke reserve**: De wettelijke reserve mag ook geïncorporeerd worden.
### 1.13 Uitgifte door het bestuur ("toegestaan kapitaal")
* **Voorwaarden**: Deze mogelijkheid geldt zowel voor BV als NV en vereist een statutaire clausule of clausule in de oprichtingsakte die het bestuur machtigt tot uitgifte. De geldigheidsduur is maximaal vijf jaar en verlengbaar.
* **AVA machtiging**: De AVA geeft grenzen aan waarbinnen het bestuur mag opereren (bv. tot een bepaald bedrag of aantal aandelen).
* **Verslag**: Een verslag van het bestuur over de bijzondere omstandigheden en doeleinden van de uitgifte is vereist op straffe van nietigheid.
* **Bij BV**: Statuten hoeven slechts één maal per jaar aangepast te worden aan de uitgifte door het bestuur, mits een aparte statutaire machtiging. De aanpassing gebeurt door het bestuursorgaan, maar de publicatie van de gecoördineerde statuten vereist een notaris.
* **Verboden uitgiftes door bestuur**: Het bestuur mag geen nieuwe soorten effecten uit te geven (bv. aandelen met meervoudig stemrecht) tenzij de AVA hier specifieke machtiging voor geeft met statutaire meerderheid. Ook uitgifte tegen inbreng in natura door aandeelhouders met meer dan 10% stemrecht is verboden.
### 1.14 Voorkeurrecht
* **Doel**: Het recht van bestaande aandeelhouders om bij voorrang in te schrijven op nieuwe aandelen of converteerbare effecten, proportioneel aan hun aandelenbezit. Dit dient om machts- en financiële verwatering tegen te gaan.
* **Toepassing**: Geldt enkel bij inbreng in geld of verkapte inbreng in natura, niet bij incorporatie van reserves.
* **BV/CV**: Bij deze vennootschapsvormen kan enkel een bestaande aandeelhouder inschrijven.
* **Verhandelbaarheid**: Het voorkeurrecht is verhandelbaar (bv. via "scrips" bij genoteerde vennootschappen). Een "synthetisch voorkeurrecht" is een praktijk waarbij het voorkeurrecht wordt uitgesloten en vervolgens eenzijdig wordt gerepliceerd.
* **Soorten aandelen**: Indien er verschillende soorten aandelen bestaan (bv. met enkelvoudig en meervoudig stemrecht), geldt het voorkeurrecht enkel voor de soort die uitgegeven wordt. De uitgifte van een nieuwe soort is een wijziging van soortrechten en vereist een drievierde meerderheid.
* **Beperking of uitsluiting**:
* **Objectieve redenen**: Kan om opportuniteitsredenen, bv. ten gunste van personeel of een bepaalde markt. Vereist een AVA-beslissing zoals voor statutenwijziging. Er moet een verantwoordend verslag zijn en controle door de commissaris.
* **Ten gunste van bepaalde persoon**: De identiteit van de begunstigde moet meegedeeld worden.
* **Belangenconflictregel**: Indien de begunstigde van de afwijking meer dan 10% van de stemrechten bezit (inclusief verbonden personen), mag hij niet meestemmen over de afwijking. Deze regel is specifiek en niet algemeen toepasbaar op belangenconflicten.
* **In kader toegestaan kapitaal**: Vereist een uitdrukkelijke machtiging voor beperking/uitsluiting voorkeurrecht, ten gunste van bepaalde personen (niet personeel), omzetting van reserves (NV), of uitgifte van een nieuwe soort.
* **Afstand door aandeelhouders**: Alle aandeelhouders kunnen eenparig afstand doen van hun voorkeurrecht om de procedure voor beperking te omzeilen. Dit wordt vastgesteld in een authentieke akte.
* **CV**: Bij de toetreding tot een CV (vennootschap onder firma) gelden de regels van het voorkeurrecht niet, tenzij de statuten dit anders bepalen.
### 1.15 Uitgifte bij inbreng in natura
* **Verslaggeving**: De verslagen van bestuur en commissaris/revisor over de inbreng in natura maken integraal deel uit van de verslagen die vereist zijn bij elke uitgifte van nieuwe aandelen. Er wordt een ontwerp-bestuursverslag opgemaakt, aan de commissaris voorgelegd, waarna het bestuur zijn verslag finaliseert.
* **10%-regel**: Bij inbreng in natura door een aandeelhouder die al meer dan 10% van de stemrechten bezit, kunnen inschrijvingsrechten voorbehouden zijn voor andere personen dan personeel.
### 1.16 Procedurele aspecten
* **Uitgiftebesluit**: Wordt vooraf aangekondigd in het Belgisch Staatsblad.
* **Inschrijvingsvoorwaarden**: Deze worden meegedeeld.
* **Termijn**: Er is een minimumtermijn van 15 dagen om het voorkeurrecht uit te oefenen. Na niet-uitoefening kan een derde inschrijven.
* **Aanpassing aandelenregister**: Het bestuur past het aandelenregister aan na de uitgifte.
### 1.17 Toetreding tot een CV
* **Beslissingsbevoegdheid bestuur**: Het bestuur kan tot uitgifte van nieuwe aandelen beslissen, tenzij de statuten dit anders bepalen.
* **Geen nieuwe soorten**: Het bestuur mag geen nieuwe soorten aandelen uitgiften, tenzij de AVA hiervoor specifiek machtiging verleent met een statutaire meerderheid.
* **Zonder statutenwijziging**: De uitgifte van aandelen en de toetreding van nieuwe aandeelhouders gebeuren zonder statutenwijziging, maar het aandelenregister wordt aangepast.
---
# Uitgiftepremie en uitgifte onder pari
Dit deel van de analyse richt zich op de concepten van uitgiftepremie, die de positieve meerprijs boven de nominale of fractiewaarde vertegenwoordigt, en uitgifte onder pari, wat voorkomt bij verliezen en leidt tot een lagere boekwaarde. Er wordt uitgelegd hoe deze verschillen de eigen vermogenswaarde beïnvloeden.
### 2.1 Concepten van uitgiftepremie en uitgifte onder pari
#### 2.1.1 Uitgiftepremie
Bij de uitgifte van nieuwe aandelen, met name in een NV, is het vaak noodzakelijk om de prijs van de uitgifte op te splitsen in een deel dat aan het kapitaal wordt toegevoegd en een deel dat als uitgiftepremie wordt geboekt. Dit gebeurt wanneer de economische waarde van het aandeel hoger ligt dan de nominale of fractiewaarde. De uitgiftepremie vertegenwoordigt het positieve verschil tussen de uitgifteprijs en het bedrag dat aan het kapitaal wordt toegevoegd. Deze premie wordt niet meegerekend in de berekening van de kapitaalvertegenwoordigende waarde per aandeel.
**Doel van de uitgiftepremie:**
* Voorkomen van financiële verwatering wanneer de boekwaarde van de aandelen hoger ligt dan de nominale of fractiewaarde van de oude aandelen.
**Boeking:**
* De uitgiftepremie wordt geboekt als een deel van het eigen vermogen, apart van het kapitaal.
**Vereisten:**
* De uitgiftepremie moet onmiddellijk volledig worden volgestort, net als het deel dat aan het kapitaal wordt toegevoegd.
**Voorbeeld van uitgiftepremie:**
Stel een vennootschap heeft:
* Kapitaal: $10$ miljoen
* Aantal aandelen: $10.000$
* Reserves: $10$ miljoen
* Totale Eigen Vermogenswaarde (EI.V.): $20$ miljoen
* Fractiewaarde per aandeel: $1.000$ ( $= 10$ miljoen / $10.000$ aandelen)
* Boekwaarde per aandeel: $2.000$ ( $= 20$ miljoen / $10.000$ aandelen)
**Scenario 1: Kapitaalverhoging tegen de fractiewaarde ($1.000$ per aandeel)**
Er worden $10.000$ nieuwe aandelen uitgegeven tegen $1.000$ euro per aandeel.
* Nieuw Kapitaal: $20$ miljoen ($10$ miljoen + $10.000$ aandelen $\times 1.000$)
* Aantal aandelen: $20.000$
* Reserves: $10$ miljoen
* Nieuwe EI.V.: $30$ miljoen
* Nieuwe Fractiewaarde: $1.000$ ( $= 20$ miljoen / $20.000$ aandelen)
* Nieuwe Boekwaarde: $1.500$ ( $= 30$ miljoen / $20.000$ aandelen)
*Hierdoor is de boekwaarde per aandeel gedaald van $2.000$ naar $1.500$, wat financiële verwatering veroorzaakt.*
**Scenario 2: Kapitaalverhoging met uitgiftepremie ($2.000$ per aandeel)**
Er worden $10.000$ nieuwe aandelen uitgegeven tegen $2.000$ euro per aandeel. Hiervan wordt $1.000$ euro per aandeel aan kapitaal toegevoegd en $1.000$ euro per aandeel als uitgiftepremie.
* Kapitaal: $20$ miljoen ($10$ miljoen + $10.000$ aandelen $\times 1.000$)
* Uitgiftepremie: $10$ miljoen ($10.000$ aandelen $\times 1.000$)
* Aantal aandelen: $20.000$
* Reserves: $10$ miljoen
* Nieuwe EI.V.: $40$ miljoen ($20$ miljoen kapitaal + $10$ miljoen uitgiftepremie + $10$ miljoen reserves)
* Nieuwe Fractiewaarde: $1.000$ ( $= 20$ miljoen / $20.000$ aandelen)
* Nieuwe Boekwaarde: $2.000$ ( $= 40$ miljoen / $20.000$ aandelen)
*In dit geval blijft de boekwaarde per aandeel op $2.000$, waardoor financiële verwatering wordt voorkomen.*
#### 2.1.2 Uitgifte onder pari
Uitgifte onder pari vindt plaats wanneer de uitgifteprijs van aandelen lager ligt dan hun nominale of fractiewaarde. Dit scenario komt doorgaans voor wanneer een vennootschap verliezen heeft geleden, waardoor de boekwaarde van de aandelen lager is dan de nominale of fractiewaarde.
**Gevolgen:**
* **Aandelen met nominale waarde:** Indien aandelen een nominale waarde hebben, vereist uitgifte onder pari in de eerste plaats een kapitaalvermindering.
* **Aandelen met fractiewaarde:** Bij aandelen met een fractiewaarde, moeten alle aandelen (oud en nieuw) na de uitgifte dezelfde fractiewaarde hebben, tenzij het uitgiftebesluit anders bepaalt. Dit betekent dat de fractiewaarde van de nieuwe aandelen wordt aangepast aan de bestaande fractiewaarde, of vice versa, met als doel een uniformiteit te creëren.
**Gelijkeschakeling bij fractiewaarde:**
Stel een vennootschap heeft:
* Kapitaal: $10$ miljoen
* Verliezen: $1$ miljoen
* Aantal aandelen: $10.000$
* Fractiewaarde per aandeel: $1.000$ ( $= 10$ miljoen / $10.000$ aandelen)
* Boekwaarde per aandeel: $900$ ( $= (10$ miljoen - $1$ miljoen) / $10.000$ aandelen)
Bij een kapitaalverhoging van $10.000$ nieuwe aandelen, en aangenomen dat de fractiewaarde van de oorspronkelijke aandelen $1.000$ blijft, terwijl de nieuwe aandelen een fractiewaarde van $900$ zouden krijgen (om de boekwaarde te reflecteren), leidt dit tot een gelijkeschakeling.
* Nieuwe Fractiewaarde: $950$
* Nieuwe Boekwaarde: $900$
Dit impliceert dat de bestaande aandelen met een fractiewaarde van $1.000$ een "verlies" lijden, terwijl de nieuwe aandelen met een lagere fractiewaarde worden uitgegeven. De wetgeving bepaalt dat, tenzij het uitgiftebesluit anders bepaalt, alle aandelen na uitgifte dezelfde fractiewaarde zullen hebben. Dit kan leiden tot een aanpassing van de fractiewaarde van zowel de oude als de nieuwe aandelen om tot een gemiddelde te komen, of tot een aanpassing van de oorspronkelijke fractiewaarde.
#### 2.1.3 Rapportage en Verslaggeving
Bij elke uitgifte van nieuwe aandelen, ongeacht of deze boven of onder pari gebeurt, en met of zonder voorkeurrecht, is een verslag van het bestuur verplicht. Dit verslag dient ter verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen ervan voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
* **Toepassing:** Dit geldt voor zowel NV's als BV's.
* **Inhoud:** Het verslag moet de redenen voor de afwijking van de bestaande pariwaarde toelichten.
* **Commissaris:** Indien een commissaris (of revisor) betrokken is, beoordeelt deze of de cijfergegevens getrouw zijn en voldoende om de algemene vergadering te informeren.
* **Nietigheid:** Het verslag van het bestuursorgaan en de commissaris is voorgeschreven op straffe van nietigheid van de uitgifte.
* **Afzien:** Aandeelhouders kunnen unaniem afzien van de vereiste van deze verslagen, tenzij de inbreng in natura is. Dit geldt niet voor de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten.
### 2.2 Inbreng en Registratie
Bij BV's en CV's worden inbrengen geboekt als "beschikbaar" of "onbeschikbaar" eigen vermogen, afhankelijk van de statutaire bepalingen. In NV's wordt een uitgifte onder pari, wat vaak het gevolg is van verliezen, doorgaans niet als een kapitaalverhoging in de strikte zin beschouwd, maar eerder als een aanpassing binnen het eigen vermogen.
**Specifieke regels:**
* **BV/CV:** Bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen zijn mogelijk. Dit is geen statutenwijziging, maar vereist wel een authentieke vaststelling en beslissing van de algemene vergadering met gewone meerderheid.
* **NV:** Kapitaalverhogingen vereisen een statutenwijziging. De fractiewaarde van alle aandelen wordt gelijkgetrokken, tenzij het uitgiftebesluit anders bepaalt.
### 2.3 Uitgifte door het bestuur en toegestaan kapitaal
Zowel in BV's als NV's kan de uitgifte van aandelen door het bestuur worden gemandateerd via een "toegestaan kapitaal". Dit vereist een statutaire clausule of een clausule in de oprichtingsakte, met een geldigheidsduur van maximaal vijf jaar, verlengbaar.
* **Voorwaarden:** De invoering vereist een verslag over de bijzondere omstandigheden en doeleinden, op straffe van nietigheid. De algemene vergadering stelt de grenzen vast (bedrag, aantal keren).
* **BV specifieke regel:** In BV's hoeven statuten slechts eenmaal per jaar te worden aangepast aan uitgiftes door het bestuur, mits een aparte statutaire machtiging. De aanpassing gebeurt door het bestuursorgaan vóór het einde van het boekjaar, met notariële tussenkomst voor de gecoördineerde statuten.
* **Verbod:** Het bestuur mag geen nieuwe soorten effecten uitgeven, tenzij de algemene vergadering hier specifiek machtiging voor geeft met een statutaire meerderheid.
> **Tip:** De mogelijkheid tot uitgifte via toegestaan kapitaal is een efficiënt instrument voor kapitaalverwerving, maar vereist strikte naleving van de verslagleggings- en goedkeuringsprocedures om nietigheid van de uitgifte te vermijden.
---
# Voorkeurrecht bij aandelenuitgifte
Het voorkeurrecht bij aandelenuitgifte is een essentieel mechanisme om de belangen van bestaande aandeelhouders te beschermen en verwatering tegen te gaan.
## 3. Voorkeurrecht bij aandelenuitgifte
### 3.1 Inleiding tot het voorkeurrecht
Het voorkeurrecht, ook wel bekend als het inschrijvingsrecht, geeft bestaande aandeelhouders het recht om bij voorrang, proportioneel aan hun bestaande aandelenbezit, in te schrijven op nieuw uit te geven aandelen of converteerbare effecten. Dit mechanisme is cruciaal om twee vormen van verwatering tegen te gaan: machtsverwatering, waarbij het stemrecht van bestaande aandeelhouders daalt, en financiële verwatering, waarbij de intrinsieke waarde van hun aandelen afneemt.
### 3.2 Doel en werking
Het primaire doel van het voorkeurrecht is het beschermen van de proportionele participatie van bestaande aandeelhouders in de vennootschap. Zonder dit recht zouden nieuwe aandelen, zeker indien uitgegeven tegen een prijs onder de intrinsieke waarde (met een korting), de waarde van de bestaande aandelen kunnen drukken.
* **Machtsverwatering:** Een bestaande aandeelhouder die niet inschrijft op nieuwe aandelen, ziet zijn relatieve stemrecht dalen ten opzichte van nieuwe aandeelhouders of aandeelhouders die wel inschrijven.
* **Financiële verwatering:** Als nieuwe aandelen worden uitgegeven tegen een prijs lager dan de boekwaarde van de bestaande aandelen, daalt de boekwaarde per aandeel.
Het voorkeurrecht is van toepassing bij inbreng in geld of verkapte inbreng in natura. Het is niet van toepassing bij de incorporatie van reserves of de uitgifte van bonusaandelen (NV), omdat hier geen nieuwe kapitaalinbreng tegenover staat.
### 3.3 Procedure en verhandelbaarheid
#### 3.3.1 Beslissingsprocedure
* **Besluitvorming:** De uitgifte van nieuwe aandelen is in beginsel een beslissing van de algemene vergadering (ava), omdat het de statuten (aantal aandelen) wijzigt. Bij de BV kan de uitgifte door het bestuur gebeuren onder de voorwaarden van een "toegestaan kapitaal".
* **Verslaggeving:** Bij elke uitgifte van nieuwe aandelen is een verslag van het bestuur vereist, dat de redenen voor de uitgifte en de gevolgen voor de rechten van de aandeelhouders toelicht. Dit verslag is op straffe van nietigheid voorgeschreven. Indien een commissaris of revisor is aangesteld, dient deze eveneens een beoordelingsverslag op te stellen over de juistheid van de cijfergegevens. Aandeelhouders kunnen wel unaniem afzien van de vereiste van deze verslagen bij een inbreng in geld. Dit geldt niet voor de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten.
* **Authentieke akte:** Een kapitaalverhoging (NV) of uitgifte van aandelen (BV) vereist doorgaans een authentieke akte, tenzij de uitgifte door het bestuur gebeurt met een "toegestaan kapitaal" (enkel aanpassing aandelenregister, niet statutenwijziging indien het aantal aandelen niet wijzigt).
#### 3.3.2 Inschrijvingsperiode en -voorwaarden
* **Aankondiging:** De uitgiftebesluit wordt aangekondigd in het Belgisch Staatsblad, met vermelding van de inschrijvingsvoorwaarden.
* **Termijn:** Een minimum termijn van vijftien dagen wordt gehanteerd waarbinnen aandeelhouders hun voorkeurrecht kunnen uitoefenen.
* **Vervolg:** Na afloop van de inschrijvingsperiode kunnen aandeelhouders die hun recht niet hebben uitgeoefend, toestaan dat derden inschrijven.
#### 3.3.3 Verhandelbaarheid van het voorkeurrecht
* **Overdraagbaarheid:** Het voorkeurrecht is in beginsel verhandelbaar. Bij beursgenoteerde vennootschappen worden deze rechten, "scripts" genoemd, vaak op de beurs verhandeld gedurende de inschrijvingsperiode.
* **Synthetisch voorkeurrecht:** Bij beursgenoteerde vennootschappen kan een synthetisch voorkeurrecht worden toegepast, waarbij het voorkeurrecht formeel wordt uitgesloten, maar de vennootschap de uitoefening ervan nadien eenzijdig repliceert zonder de wettelijke termijnen.
### 3.4 Uitzonderingen en beperkingen op het voorkeurrecht
#### 3.4.1 Uitsluiting om objectieve redenen
De uitsluiting of beperking van het voorkeurrecht is mogelijk, maar vereist een beslissing van de algemene vergadering, zoals een statutenwijziging. Dit is toegestaan indien er objectieve redenen zijn die het belang van de vennootschap dienen. Voorbeelden zijn:
* Uitgifte ten gunste van personeel.
* Uitgifte ten gunste van een specifieke investeerder.
* Uitgifte ten behoeve van een bepaalde markt.
De beslissing tot uitsluiting of beperking vereist een verantwoordingsverslag en, in bepaalde gevallen, een controle door de commissaris.
#### 3.4.2 Uitsluiting ten gunste van bepaalde personen
* **Identiteit:** Indien het voorkeurrecht wordt uitgesloten ten gunste van een bepaalde persoon, moet de identiteit van deze begunstigde worden meegedeeld.
* **"Juiste prijs" en belangenconflict:** Vroeger was de eis van een "juiste prijs" van belang om verwatering door vriendjespolitiek te vermijden. Bij genoteerde vennootschappen is deze regel vervangen door een specifieke belangenconflictregel: indien de begunstigde van de afwijking meer dan tien procent van de stemrechten bezit (rekening houdend met verbonden personen), mag hij niet meestemmen over de beslissing tot afwijking. Deze verbonden personen mogen evenmin stemmen.
#### 3.4.3 Uitgifte door bestuur (toegestaan kapitaal)
Onder de regeling van het "toegestaan kapitaal" kan het bestuur, mits voorafgaande statutaire machtiging, nieuwe aandelen uitgeven. Dit geldt zowel voor NV's als BV's. De machtiging heeft een beperkte geldigheidsduur (maximaal 5 jaar, verlengbaar) en de ava stelt de grenzen ervan vast (maximum bedrag, aantal uitgiften).
* **Bij BV:** Statuten hoeven slechts éénmaal per jaar te worden aangepast aan de uitgifte van nieuwe aandelen door het bestuur, mits een aparte statutaire machtiging. De aanpassing gebeurt door het bestuursorgaan, maar de gecoördineerde statuten moeten wel openbaar worden gemaakt door een notaris.
* **Verbod op nieuwe soorten:** Het bestuur mag onder de regeling van het toegestaan kapitaal geen nieuwe soorten effecten uitgeven, tenzij de ava hier expliciet machtiging voor geeft met de vereiste meerderheid.
* **Afwijkingen bij toegestaan kapitaal:** Uitdrukkelijke machtiging van de ava is vereist voor:
* Afwijking van de voorkeurrechten.
* Afwijking ten gunste van een bepaalde persoon.
* Omzetting van reserves (NV).
* Uitgifte van aandelen, warrants of converteerbare obligaties met beperking/uitsluiting van het voorkeurrecht ten gunste van bepaalde personen (andere dan personeel).
#### 3.4.4 Inbreng in natura
Bij een kapitaalverhoging door inbreng in natura is er vanzelfsprekend geen voorkeurrecht. De verslagen van het bestuur en de commissaris/revisor over de inbreng in natura maken deel uit van de verslaggeving die vereist is bij elke uitgifte van nieuwe aandelen.
> **Tip:** Houd er rekening mee dat het voorkeurrecht bij de BV en CV niet automatisch geldt bij uitgifte door het bestuur. De statuten kunnen hierin voorzien, maar de wettelijke regels voor nieuwe soorten effecten en de algemene regels van het voorkeurrecht zijn van dwingend recht, tenzij expliciet anders bepaald of toegestaan.
### 3.5 Kapitaalverhoging en uitgifteprijs
#### 3.5.1 Uitgifteprijs boven of onder pari
* **Nominale of fractiewaarde:** Aandelen kunnen boven, onder of met de nominale of fractiewaarde van bestaande aandelen worden uitgegeven, tenzij de statuten anders bepalen. Na de uitgifte worden alle aandelen geacht dezelfde fractiewaarde te hebben, tenzij het uitgiftebesluit anders voorschrijft.
* **Uitgiftepremie:** Indien de uitgifteprijs hoger ligt dan de nominale of fractiewaarde van de aandelen, wordt het verschil geboekt als uitgiftepremie. Dit is bedoeld om financiële verwatering te voorkomen wanneer de boekwaarde van de vennootschap hoger ligt dan de nominale waarde van het kapitaal. De uitgiftepremie moet onmiddellijk worden volgestort.
* **Uitgifte onder pari:** Wanneer er verliezen zijn geleden, kan de boekwaarde van de aandelen lager zijn dan de nominale of fractiewaarde. In dat geval kunnen aandelen onder pari worden uitgegeven. Bij aandelen met nominale waarde dient eerst een kapitaalvermindering plaats te vinden. Bij aandelen met fractiewaarde worden alle aandelen geacht dezelfde waarde te hebben, tenzij het uitgiftebesluit anders bepaalt.
> **Example:**
> Voor: Kapitaal 10 miljoen euro, 10.000 aandelen met fractiewaarde 1.000 euro. Boekwaarde per aandeel is 2.000 euro (uitgaande van 10 miljoen reserves).
>
> **Scenario 1: Uitgifte tegen 1.000 euro per aandeel (onder pari/boekwaarde)**
> Na uitgifte van 10.000 nieuwe aandelen:
> * Nieuw kapitaal: 20 miljoen euro
> * Aantal aandelen: 20.000
> * Nieuwe fractiewaarde: 1.000 euro
> * Totale boekwaarde: 30 miljoen euro
> * Nieuwe boekwaarde per aandeel: 1.500 euro (30 miljoen / 20.000)
> De boekwaarde per aandeel is gedaald van 2.000 naar 1.500 euro.
>
> **Scenario 2: Uitgifte tegen 2.000 euro per aandeel (gelijk aan boekwaarde)**
> Na uitgifte van 10.000 nieuwe aandelen:
> * 10.000 euro per aandeel wordt geboekt als kapitaal (10 miljoen euro).
> * 10.000 euro per aandeel wordt geboekt als uitgiftepremie (10 miljoen euro).
> * Nieuw kapitaal: 20 miljoen euro
> * Uitgiftepremie: 10 miljoen euro
> * Aantal aandelen: 20.000
> * Nieuwe fractiewaarde: 1.000 euro
> * Reserves: 10 miljoen euro
> * Totale boekwaarde: 40 miljoen euro (20mio K + 10mio premie + 10mio reserves)
> * Nieuwe boekwaarde per aandeel: 2.000 euro (40 miljoen / 20.000)
> De boekwaarde per aandeel blijft gelijk.
#### 3.5.2 Incorporatie van reserves
Bij de incorporatie van reserves wordt geen nieuwe inbreng gedaan; het is een interne herstructurering. Dit leidt tot de uitgifte van "bonusaandelen" waarbij de nominale of fractiewaarde van de bestaande aandelen (NV) stijgt.
### 3.6 Bijzondere situaties
#### 3.6.1 Verschillende soorten aandelen
Wanneer er verschillende soorten aandelen bestaan (bijvoorbeeld met verschillende stemrechten), heeft enkel het voorkeurrecht voor aandelen die tot de uit te geven soort behoren.
* **Uitgifte van een nieuwe soort:** Als een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande aandeelhouders een voorkeurrecht. Dit wordt beschouwd als een wijziging van de soortrechten en vereist een meerderheid van driekwart van de stemmen.
* **Bijkomende uitgifte van een bestaande soort:** Indien er bijvoorbeeld bijkomende aandelen met meervoudig stemrecht worden uitgegeven, hebben enkel de houders van aandelen met meervoudig stemrecht een voorkeurrecht. Dit is echter ook een wijziging van de soortrechten, tenzij er proportioneel binnen elke soort wordt uitgegeven.
#### 3.6.2 Inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen
Bij de BV en CV zijn bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen mogelijk. Dit is geen statutenwijziging, maar vereist wel een authentieke vaststelling en een beslissing van de algemene vergadering. Bij de NV vereist dit unanimiteit en gebeurt de inbreng door elke vennoot in verhouding tot zijn participatie.
#### 3.6.3 Uitgifte door bestuur (BV)
Bij een BV kan het bestuur, mits een aparte statutaire machtiging, tot uitgifte van nieuwe aandelen beslissen, zonder dat de statuten elke keer moeten worden aangepast. De aanpassing van het aandelenregister gebeurt door het bestuursorgaan. Dit is in lijn met het principe dat een BV de flexibiliteit moet hebben voor in- en uittredingen. Het is echter verboden voor het bestuur om nieuwe soorten effecten uit te geven zonder specifieke machtiging van de ava.
---
# Uitgifte door het bestuur en toegestaan kapitaal
Dit onderwerp behandelt de mogelijkheid van uitgifte van aandelen door het bestuur onder een zogenaamd toegestaan kapitaal, wat een voorafgaande statutaire machtiging vereist. De geldigheidsduur, de vereiste verslaglegging en de grenzen aan deze bevoegdheid, inclusief specifieke regels voor BV en NV, worden uitgelicht.
### 4.1 Algemene principes rond aandelenuitgifte
#### 4.1.1 Het concept van emissie
De uitgifte van nieuwe aandelen, ook wel emissie genoemd, kan leiden tot een kapitaalverhoging bij een NV. Bij een BV is er sprake van een uitgifte van aandelen zonder dat er noodzakelijkerwijs sprake is van een kapitaalverhoging, aangezien een BV geen vast kapitaal heeft. Nieuwe inbrengen kunnen ook plaatsvinden zonder uitgifte van nieuwe aandelen, bijvoorbeeld wanneer bestaande aandeelhouders proportioneel aan hun bestaande aandelenbezit bijstorten. Een aandelensplitsing leidt tot een hoger aantal aandelen, maar niet tot een nieuwe inbreng.
#### 4.1.2 Wettelijke achtergrond en doelstellingen
De "2e Richtlijn" blijft bindend voor de NV. Kapitaalvertegenwoordigende waarde en rechten zijn proportioneel, tenzij anders bepaald. De uitgifteprijs van aandelen wordt doorgaans opgesplitst in een nominale waarde (kapitaal) en een uitgiftepremie. De algemene vergadering (ava) is in beginsel bevoegd voor kapitaalwijzigingen.
Uitgifte van nieuwe aandelen is vaak nodig om vers geld aan te trekken. Dit kan echter leiden tot verwatering:
* **Machtsverwatering**: Dit wordt tegengegaan door het voorkeurrecht voor bestaande aandeelhouders.
* **Financiële verwatering**: Dit wordt aangepakt door een correcte prijsvorming bij uitgifte, waarbij doorgaans een discount kan worden toegepast, met name bij versnelde bookbuilding.
#### 4.1.3 Openbare en private plaatsing
* **Openbare uitgifte**: Aandelen worden aangeboden aan het brede beleggerspubliek (meer dan 150 niet-professionele beleggers). Dit vereist een prospectus, dat vooraf is voorgelegd aan de FSMA.
* **Private placement**: Aandelen worden geplaatst bij een beperkte groep (professionele, niet-retail) investeerders. Hiervoor is geen prospectus vereist.
Een prospectus bevat essentiële informatie over de vennootschap en de aangeboden effecten die de beslissing van een belegger kunnen beïnvloeden. De minimuminhoud is wettelijk vastgelegd.
#### 4.1.4 Bevoegdheid tot uitgifte en procedurele vereisten
In beginsel is de algemene vergadering bevoegd voor elke uitgifte van aandelen, aangezien dit een statutenwijziging impliceert en het aandelenregister aangepast moet worden. Sinds recent is uitgifte door het bestuur echter ook mogelijk.
Bij een uitgifte van nieuwe aandelen is een verslag van het bestuur vereist. Dit verslag motiveert de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten. Indien de inbreng niet in natura is, kunnen aandeelhouders unaniem afzien van de vereiste van verslagen. De uitgifte zelf mag niet leiden tot inschrijving op eigen aandelen.
Bij een inbreng in geld dient dit gestort te worden op een bijzondere rekening. Bestuurdersaansprakelijkheid is mogelijk bij een ongeldige emissie.
#### 4.1.5 Inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen
Bij een BV zijn bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen mogelijk. Dit is geen statutenwijziging, maar vereist wel een authentieke vaststelling en een beslissing van de algemene vergadering met gewone meerderheid. Bij een NV vereist dit unanimiteit.
#### 4.1.6 Kapitaalverhoging bij NV
Een kapitaalverhoging bij een NV wijzigt het kapitaalbedrag en is een statutenwijziging. Aandelen hebben een nominale of fractiewaarde. Indien aandelen een fractiewaarde hebben, worden alle aandelen (nieuw en oud) geacht automatisch dezelfde fractiewaarde te hebben en dus dezelfde rechten te geven, tenzij het uitgiftebesluit anders bepaalt.
#### 4.1.7 Uitgiftepremie
De uitgiftepremie dient om financiële verwatering te voorkomen wanneer de boekwaarde hoger ligt dan de nominale of fractiewaarde van de oude aandelen. Dit bedrag moet onmiddellijk volledig worden gestort en wordt niet meegeboekt op het kapitaal.
> **Voorbeeld**: Een vennootschap met € 10 miljoen kapitaal en € 10 miljoen reserves heeft een economische waarde (EI.V.) van € 20 miljoen. Als er 10.000 nieuwe aandelen worden uitgegeven tegen een nominale waarde van € 1.000 per aandeel, stijgt het kapitaal naar € 20 miljoen. De economische waarde wordt € 30 miljoen, met een boekwaarde per aandeel van € 1.500 (€ 30 miljoen / 20.000 aandelen). Om de boekwaarde op € 2.000 te houden, kan het kapitaal met € 1.000 per aandeel worden verhoogd, met een uitgiftepremie van € 1.000 per aandeel. Dit resulteert in € 20 miljoen kapitaal, € 10 miljoen uitgiftepremie, € 10 miljoen reserves, en een totale economische waarde van € 40 miljoen (€ 40 miljoen / 20.000 aandelen = € 2.000 per aandeel).
#### 4.1.8 Uitgifte onder pari
Uitgifte onder pari (onder de nominale of fractiewaarde) is mogelijk wanneer er verliezen zijn en de boekwaarde van de aandelen lager ligt dan de nominale of fractiewaarde. Bij aandelen met een nominale waarde dient eerst een kapitaalvermindering plaats te vinden. Bij aandelen met een fractiewaarde worden alle aandelen geacht dezelfde waarde te hebben, tenzij het uitgiftebesluit anders bepaalt.
#### 4.1.9 Incorporatie van reserves
Dit betreft een interne kapitaaltransformatie zonder nieuwe inbreng, wat leidt tot een 'bonusaandeel' (NV). De fractiewaarde of nominale waarde blijft gelijk. De wettelijke reserve bij een NV mag ook worden geïncorporeerd.
### 4.2 Uitgifte door het bestuur
#### 4.2.1 Het toegestaan kapitaal
Zowel bij BV als NV is uitgifte door het bestuur mogelijk onder een zogenaamd "toegestaan kapitaal". Dit vereist een specifieke statutaire clausule of een clausule in de oprichtingsakte.
* **Geldigheidsduur**: Maximaal 5 jaar, verlengbaar.
* **Invoering**: Vereist een verslag van het bestuur over de omstandigheden en doeleinden van de uitgifte.
* **Grenzen**: De ava stelt grenzen aan het bedrag, het aantal uit te geven aandelen, etc.
#### 4.2.2 Specifieke regels voor BV
Bij een BV moeten de statuten slechts één keer per jaar worden aangepast aan de uitgifte van nieuwe aandelen door het bestuur, mits er een aparte statutaire machtiging is. Dit faciliteert flexibiliteit, vergelijkbaar met de CV. De uitgifte zelf is geen statutenwijziging en kan zonder notaris. De aanpassing van de statuten gebeurt door het bestuursorgaan voor het einde van het boekjaar en vereist wel een notaris voor de openbaarmaking van de gecoördineerde statuten.
#### 4.2.3 Specifieke regels voor NV
Bij een NV kan het bestuur tot uitgifte van nieuwe aandelen beslissen, tenzij de statuten anders bepalen. Dit mag echter niet leiden tot de uitgifte van nieuwe soorten effecten, tenzij de ava hier specifiek machtiging voor geeft met de vereiste meerderheid. Aandeelhouders kunnen inschrijven, en derden mits ze aan de voorwaarden voor aandeelhouderschap voldoen. Dit gebeurt telkens zonder statutenwijziging.
> **Tip**: Bij een BV of CV zijn de algemene regels inzake het voorkeurrecht niet van toepassing voor uitgifte door het bestuur, tenzij de statuten dit anders bepalen. Het bestuur rapporteert op de jaarlijkse ava over het aantal aandelen en aandeelhouders, toetredingen en soorten aandelen.
#### 4.2.4 Beperkingen en uitsluitingen bij uitgifte door het bestuur
* **Verbod op nieuwe soorten effecten**: Het bestuur mag geen nieuwe soorten aandelen (bijvoorbeeld met meervoudig stemrecht) of effecten die recht geven op dergelijke aandelen, uitgeven. Tenzij de ava hier specifiek machtiging voor geeft.
* **Uitgifte tegen inbreng in natura**: Dit is verboden door een aandeelhouder die al meer dan 10% van de stemrechten heeft.
* **Inschrijvingsrechten**: Deze kunnen voorbehouden zijn voor bepaalde personen anders dan het personeel.
#### 4.2.5 Uitzonderlijke machtigingen
* **Beperking of uitsluiting voorkeurrecht**: Dit kan met bijzondere machtiging van het bestuur, met name ten gunste van bepaalde personen (andere dan personeel).
* **Belangenconflictregeling**: Indien de begunstigde van een afwijking meer dan 10% van de stemrechten bezit (inclusief verbonden personen), mag deze niet meestemmen over de afwijking.
* **Omzetting reserves (NV)**: Kan met bijzondere machtiging, met name indien het voorkeurrecht wordt beperkt of uitgesloten ten gunste van bepaalde personen.
### 4.3 Voorkeurrecht
#### 4.3.1 Principe en doel
Het voorkeurrecht geeft bestaande aandeelhouders het recht om bij voorrang in te schrijven op nieuwe aandelen of converteerbare effecten, proportioneel aan hun bestaande aandelenbezit. Dit dient om machts- en financiële verwatering tegen te gaan. Bij een BV en CV kan enkel inschrijven wie aandeelhouder kan worden.
#### 4.3.2 Toepassingsgevallen en uitzonderingen
Het voorkeurrecht geldt bij inbreng in geld, of een verkapte inbreng in natura, maar niet bij de incorporatie van reserves. Bonusaandelen (NV) moeten de gelijkheid respecteren.
#### 4.3.3 Procedure en verhandelbaarheid
De uitgiftebesluiten worden aangekondigd in het Belgisch Staatsblad. Het voorkeurrecht is verhandelbaar (bv. 'scripts' bij genoteerde vennootschappen). Er bestaat ook de praktijk van een synthetisch voorkeurrecht.
#### 4.3.4 Soorten aandelen en voorkeurrecht
Bij verschillende soorten aandelen (bv. met meervoudig stemrecht) geldt het voorkeurrecht enkel voor wie tot de uit te geven soort behoort. Een uitgifte van een nieuwe soort aandelen geldt als een soortwijziging en vereist een drievierde meerderheid. Tenzij de aandelen proportioneel binnen elke soort worden uitgegeven.
#### 4.3.5 Afwijking van het voorkeurrecht
Een beperking of uitsluiting van het voorkeurrecht is mogelijk om objectieve redenen (bv. ten gunste van personeel) of bij inbreng in natura. Dit vereist een beslissing van de ava, met een verantwoordend verslag en eventuele controle door een commissaris. Indien de begunstigde van een afwijking meer dan 10% van de stemrechten heeft, is de belangenconflictregel van toepassing.
#### 4.3.6 Afstand van voorkeurrecht
Alle aandeelhouders kunnen eenparig afstand doen van hun voorkeurrecht, zodat de procedure voor beperking niet gevolgd moet worden.
#### 4.3.7 Inbreng in natura en voorkeurrecht
Bij een kapitaalverhoging door inbreng in natura is er vanzelfsprekend geen voorkeurrecht. De verslagen van bestuur en commissaris/revisor over de inbreng in natura maken deel uit van de algemene verslagleggingsvereisten.
#### 4.3.8 Uitgifte door bestuur en voorkeurrecht
Bij uitgifte door het bestuur zijn de regels inzake voorkeurrecht niet van toepassing, tenzij de statuten dit anders bepalen. Het bestuur stelt een verslag op voor de jaarlijkse ava.
### 4.4 Verslaglegging en controle
#### 4.4.1 Verslag van het bestuur
Bij elke uitgifte van nieuwe aandelen is een verslag van het bestuur vereist, dat de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten verantwoordt.
#### 4.4.2 Rol van de commissaris
Indien een commissaris is aangesteld, beoordeelt deze de cijfergegevens en rapporteert hij aan de algemene vergadering.
#### 4.4.3 Afzien van verslaglegging
Alle aandeelhouders kunnen unaniem afzien van de vereiste van verslagen, behalve bij inbreng in natura. Dit geldt niet voor uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten.
#### 4.4.4 Specifieke verslaggeving bij inbreng in natura
Bij uitgifte met inbreng in natura maakt het verslag van het bestuur, inclusief de beoordeling van de inbreng, deel uit van de algemene verslagleggingsvereisten. De commissaris beoordeelt dit ontwerp-verslag.
#### 4.4.5 Verslaggeving bij uitgifte door bestuur
Het bestuur stelt een verslag op over de bijzondere omstandigheden en doeleinden van de uitgifte onder het toegestaan kapitaal. Dit verslag is op straffe van nietigheid voorgeschreven.
### 4.5 Bijzondere bepalingen
#### 4.5.1 Kapitaalverhoging en nominale/fractiewaarde
Bij kapitaalverhoging met aandelen met fractiewaarde worden de nominale of fractiewaarden van alle aandelen gelijkgetrokken, tenzij het uitgiftebesluit anders bepaalt. Dit kan leiden tot een aanpassing van de breukwaarde, waarbij de oorspronkelijke fractiewaarde en de nieuwe (lagere) breukwaarde worden gelijkgeschakeld.
#### 4.5.2 Verbonden personen en stemrecht
Bij de toepassing van de 10%-regel voor de belangenconflictregeling worden verbonden personen meegeteld. Deze verbonden personen mogen evenmin stemmen. Deze regel is specifiek voor deze situatie en niet algemeen toepasbaar op andere belangenconflicten van aandeelhouders.
---
## Veelgemaakte fouten om te vermijden
- Bestudeer alle onderwerpen grondig voor examens
- Let op formules en belangrijke definities
- Oefen met de voorbeelden in elke sectie
- Memoriseer niet zonder de onderliggende concepten te begrijpen
Glossary
| Term | Definition |
|------|------------|
| Emissie | Dit is de algemene term voor de uitgifte van nieuwe aandelen door een vennootschap, wat kan leiden tot een kapitaalverhoging bij een naamloze vennootschap (NV) of tot de uitgifte van aandelen zonder formele kapitaalverhoging bij een besloten vennootschap (BV). |
| Kapitaalverhoging | Het proces waarbij het maatschappelijk kapitaal van een vennootschap wordt verhoogd, meestal door de uitgifte van nieuwe aandelen waarvoor nieuwe inbrengen worden gedaan. Dit vereist vaak een statutenwijziging. |
| Verwatering (dilutie) | Het proces waarbij het relatieve belang van bestaande aandeelhouders in een vennootschap afneemt door de uitgifte van nieuwe aandelen. Dit kan zowel betrekking hebben op hun stemrecht (machtsverwatering) als op de financiële waarde van hun aandelen (financiële verwatering). |
| Voorkeurrecht | Het recht dat bestaande aandeelhouders hebben om bij voorrang in te schrijven op nieuw uit te geven aandelen of converteerbare effecten, proportioneel aan hun bestaande aandelenbezit. Dit dient om verwatering tegen te gaan. |
| Uitgiftepremie | Het bedrag dat bovenop de nominale of fractiewaarde van een aandeel wordt betaald bij uitgifte. Dit verschil wordt geboekt als uitgiftepremie en dient om de economische waarde van de vennootschap te weerspiegelen en de boekwaarde per aandeel te ondersteunen. |
| Uitgifte onder pari | De uitgifte van aandelen tegen een prijs die lager is dan hun nominale of fractiewaarde. Dit komt doorgaans voor wanneer een vennootschap verliezen heeft geleden en de boekwaarde van de aandelen lager is dan de nominale waarde. |
| Prospectus | Een gedetailleerde informatiebrochure die vereist is bij een openbare uitgifte van effecten. Het bevat essentiële informatie over de uitgevende vennootschap en de aangeboden effecten die beleggers nodig hebben om hun koopbeslissing te onderbouwen. |
| Private placement (private plaatsing) | De uitgifte van aandelen aan een beperkte groep, doorgaans professionele investeerders, zonder dat een prospectus vereist is. Dit is een efficiënte methode om kapitaal aan te trekken van gespecialiseerde investeerders. |
| Statutenwijziging | Een formele aanpassing van de statuten van een vennootschap, die meestal vereist is voor belangrijke beslissingen zoals een kapitaalverhoging. Dit proces vereist de goedkeuring van de algemene vergadering en vaak de tussenkomst van een notaris. |
| Toegestaan kapitaal | Een clausule in de statuten die het bestuur de machtiging geeft om gedurende een bepaalde periode nieuwe aandelen uit te geven tot een maximumbedrag of aantal aandelen, zonder dat voor elke uitgifte een afzonderlijke algemene vergadering nodig is. |
| Fractiewaarde | De nominale waarde van een aandeel, uitgedrukt als een fractie van het totale maatschappelijk kapitaal. Bij de uitgifte van nieuwe aandelen kan de fractiewaarde van bestaande en nieuwe aandelen verschillend zijn, tenzij de statuten anders bepalen. |
| Beschikbaar kapitaal | Bij een BV of CV kan het bij nieuwe inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen gaan om een deel dat als "beschikbaar" wordt geboekt, wat meer flexibiliteit biedt dan onbeschikbaar kapitaal. |
| Onbeschikbaar kapitaal | Een deel van het eigen vermogen dat wettelijk of statutair niet vrij kan worden uitgekeerd aan aandeelhouders. Bij inbrengen kan dit deel van het ingebrachte kapitaal als onbeschikbaar worden aangemerkt. |