vennootschapsrechtinleiding (4).pptx

# Inleiding tot het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) Dit onderwerp geeft een overzicht van de algemene principes en overgangsregelingen van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV), met de nadruk op vereenvoudiging, flexibilisering en aanpassing aan Europese standaarden. ## 1. Algemene principes en overgangsregeling WVV Het nieuwe WVV integreert de regelgeving voor vennootschappen, verenigingen en stichtingen in één wetboek, met als hoofddoelen vereenvoudiging, flexibilisering (meer statutaire en contractuele vrijheid) en aanpassing aan de Europese context. ### 1.1 Overgangsregeling voor bestaande vennootschappen Het WVV was niet onmiddellijk van toepassing op bestaande vennootschappen. Deze vennootschappen moesten hun statuten aanpassen aan het WVV vóór 1 januari 2024. Vanaf die datum vindt er van rechtswege een omzetting plaats van oude vennootschapsvormen naar nieuwe: * Comm.VA wordt omgezet naar een NV met één bestuurder. * Landbouwvennootschap wordt omgezet naar een VOF of Comm.V. (indien er stille vennoten zijn). * ESV wordt omgezet naar een VOF. * CVOA wordt omgezet naar een VOF. * CVBA die geen echte coöperatie is, wordt omgezet naar een BV. Het bestuursorgaan moest uiterlijk op 30 juni 2024 een algemene vergadering bijeenroepen om de statutenwijziging te bespreken. De sanctie voor het niet naleven hiervan is de persoonlijke en hoofdelijke aansprakelijkheid van de bestuurders. ## 2. Het begrip vennootschap ### 2.1 Definitie van een vennootschap Volgens artikel 1:1 van het WVV is een vennootschap een rechtshandeling van één of meer personen, de vennoten. Vroeger was een contract tussen twee of meer personen nodig voor de oprichting, maar nu is eenhoofdige oprichting de regel voor elke vennootschap, behalve voor de maatschap en de CV. Kenmerken van een vennootschap: * **Inbreng:** De vennoten brengen iets in gemeenschap, wat kan bestaan uit geld, goederen in natura, of nijverheid (arbeid). * **Voorwerp:** De vennootschap wordt opgericht om bepaalde activiteiten uit te oefenen. Het statutaire doel is verdwenen als essentieel criterium. * **Winstuitkering:** Winstuitkering staat centraal en kan rechtstreeks of onrechtstreeks plaatsvinden als vermogensvoordeel. ### 2.2 Onderscheid vennootschap - vereniging Het fundamentele onderscheid tussen een vennootschap en een vereniging ligt in het oogmerk van winstuitkering: * **Vennootschap:** Streeft persoonlijke verrijking van de vennoten na. * **Vereniging:** Heeft een verbod op persoonlijke verrijking. Een vereniging mag wel winst nastreven, maar deze mag niet worden uitgekeerd aan haar leden. ## 3. Het begrip vereniging ### 3.1 Definitie van een vereniging Volgens artikel 1:2 van het WVV is een vereniging een overeenkomst tussen twee of meer personen (leden) die een belangeloos doel nastreeft. Een vereniging mag commerciële activiteiten ontwikkelen en winst maken, maar het is verboden deze winst rechtstreeks of onrechtstreeks uit te keren aan oprichters, leden of bestuurders. Een vereniging is altijd meerhoofdig, in tegenstelling tot een vennootschap. ## 4. De stichting ### 4.1 Definitie van een stichting Volgens artikel 1:3 van het WVV is een stichting een rechtspersoon zonder leden, opgericht bij rechtshandeling door één of meerdere personen (stichters). Een stichting streeft een belangeloos doel na en mag, net als een vereniging, geen vermogensvoordeel rechtstreeks of onrechtstreeks uitkeren. ## 5. Soorten vennootschappen en verenigingen ### 5.1 Vennootschappen met rechtspersoonlijkheid (Nieuw) Het WVV heeft het aantal vennootschapsvormen beperkt: * Vennootschap onder firma (VOF) * Commanditaire vennootschap (COMM.V) * De Besloten Vennootschap (BV) (vervangt de BVBA als norm; verdwijnt de meerhoofdigheid en wordt kapitaalloos, waardoor de EBVBA en starter-BVBA verdwijnen) * De Coöperatieve vennootschap (CV) (enkel voor echte coöperaties; CVOA verdwijnt) * De Naamloze Vennootschap (NV) * De Europese Vennootschap (SE) * De Europese Coöperatieve vennootschap (SCE) * Het Europees Economisch Samenwerkingsverband (EESV) ### 5.2 Vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid * **Maatschap:** Elk samenwerkingsverband waarbij men niet heeft gekozen voor een vennootschapsvorm met rechtspersoonlijkheid. * De stille en tijdelijke handelsvennootschap zijn afgeschaft. ### 5.3 Soorten verenigingen * **Met rechtspersoonlijkheid:** * De Vereniging Zonder Winstoogmerk (VZW) * De Internationale vereniging zonder winstoogmerk (IVZW) * **Zonder rechtspersoonlijkheid:** * De feitelijke vereniging (beheerst door de overeenkomst tussen partijen) ### 5.4 Stichtingen met rechtspersoonlijkheid * De private stichting (PS) * De stichting van openbaar nut (SON) ### 5.5 Behoud van Europese rechtsvormen * **SE (Societas Europaea):** Ontstaat uit naamloze vennootschappen uit verschillende lidstaten van de EU. Interssant voor internationaal gerichte ondernemingen die in verschillende EU-lidstaten opereren. De oprichtingsvoorwaarden en interne organisatie zijn analoog aan de NV, met hogere kapitaalsvereisten. * **SCE (Societas Cooperativa Europaea):** Kan, in tegenstelling tot de SE, ook worden opgericht door natuurlijke personen die activiteiten ontwikkelen in verschillende lidstaten van de EU. * **EESV (Europees Economisch Samenwerkingsverband):** Instrument voor grensoverschrijdende samenwerking tussen ondernemingen uit verschillende lidstaten van de EU. Het Belgische ESV is afgeschaft. ### 5.6 Afschaffing van bepaalde rechtsvormen en begrippen * **Burgerlijke / Handelsvennootschappen:** Ingevolge de afschaffing van het begrip "handelaar" en het kernbegrip "onderneming", is het bijzonder en afwijkend ondernemingsrecht ook van toepassing op vrije beroepers en hun vennootschappen, landbouwers en hun vennootschappen, en zelfs VZW's. Hierdoor verdwijnt ook het maatschappelijk/statutair doel. * **Vennootschap met sociaal oogmerk:** Was een tussenvorm tussen vennootschap en vereniging. * Het Economisch samenwerkingsverband (ESV) en landbouwvennootschap. * De EBVBA en starter-BVBA. * De CVOA en de Comm.VA. * De stille en tijdelijke handelsvennootschap. * De beroepsvereniging. ### 5.7 Andere indeling van vennootschappen Vennootschappen kunnen ook worden ingedeeld naar grootte: * Microvennootschappen * Kleine vennootschappen * Groepen van beperkte omvang * Grote vennootschappen * Genoteerde vennootschappen: Vennootschappen waarvan de aandelen zijn toegelaten tot verhandeling op een gereglementeerde markt (beursgenoteerde ondernemingen). Deze zijn onderworpen aan specifieke regels. Vroeger konden enkel NV's beursgenoteerd zijn, nu ook BV's. ## 6. De uiteindelijke begunstigde (UBO) Vennootschappen en rechtspersonen moeten toereikende, accurate en actuele informatie over hun uiteindelijke begunstigden inwinnen, bijhouden en elektronisch overmaken naar het UBO-register (via FOD Financiën). De termijn voor de eerste melding was uiterlijk 30 september 2019, met telkens een melding binnen de maand van wijzigingen. Bestuursleden kunnen geldboetes oplopen bij niet-tijdige overmaking van deze informatie. De uiteindelijke begunstigde is de natuurlijke persoon die de uiteindelijke zeggenschap heeft over de vennootschap of rechtspersoon. Een belang van meer dan 25% van de aandelen, stemrechten of kapitaal wordt beschouwd als een toereikend percentage. ## 7. De techniek van de rechtspersoonlijkheid De meeste vennootschapsvormen genieten rechtspersoonlijkheid. ### 7.1 Ontstaan van rechtspersoonlijkheid De vennootschap bestaat juridisch als autonome persoon vanaf de neerlegging van een aantal stukken, waaronder de oprichtingsakte, ter griffie van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap met het oog op publicatie in het Belgisch Staatsblad (art. 2:6 WVV). Dit is dus niet vanaf de ondertekening van de oprichtingsakte. ### 7.2 Vennootschap in oprichting Voor de neerlegging van de nodige stukken ter griffie spreekt men over een vennootschap in oprichting. Een vennootschap in oprichting kan reeds verbintenissen aangaan, maar de persoon die de verbintenis aangaat, is persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk indien: * De vennootschap niet binnen de twee jaar na het aangaan van de verbintenis rechtspersoonlijkheid heeft verkregen. * De vennootschap niet binnen de drie maanden na het verkrijgen van de rechtspersoonlijkheid de verbintenis heeft overgenomen. Verbintenissen die worden overgenomen door een rechtspersoon worden geacht door de rechtspersoon te zijn aangegaan vanaf het ontstaan van de verbintenis (art. 2:2 WVV). Dit heeft een retroactieve werking en bevrijdt de oorspronkelijke contractant zonder dat de wederpartij toestemming moet verlenen of op de hoogte moet worden gebracht. ### 7.3 Wat is een rechtspersoon en rechtspersoonlijkheid? Rechtspersoonlijkheid is een juridische creatie naast de natuurlijke persoon, die erkend wordt als een volwaardig rechtssubject, een drager van alle mogelijke rechten en plichten. Het is een belangrijk juridisch instrument om ondernemingen vlot aan het economisch en rechtsverkeer te laten deelnemen. Een rechtspersoon kan, net als een natuurlijke persoon, eigenaar worden van goederen, verbintenissen en overeenkomsten aangaan, haar belangen verdedigen voor rechtscolleges, of aansprakelijk gesteld worden bij fouten met schadevergoeding tot gevolg. Een rechtspersoon kan gedefinieerd worden als een organisatie van natuurlijke personen en/of goederen die door het recht van een bepaald land of supranationale gemeenschap wordt beschouwd als een zelfstandige en autonome eenheid en die, zoals een natuurlijke persoon, subject is van rechten en plichten. ### 7.4 De juridische bekwaamheid van de rechtspersoon * **Natuurlijke personen:** Zijn volledig rechtsbekwaam en handelingsbekwaam, met uitzondering van minderjarigen en personen onder bewind. * **Rechtspersonen:** Zijn volledig rechtsbekwaam, d.w.z. ze bezitten dezelfde burgerlijke subjectieve rechten als natuurlijke personen, met uitzondering van rechten en plichten die lichamelijkheid veronderstellen (zoals personen- en familierecht, gevangenisstraffen). De handelingsbekwaamheid is een probleem omdat een rechtspersoon geen lichamelijkheid heeft. De juridische oplossing hiervoor is dat de rechtspersoon handelt via natuurlijke personen die als zijn organen fungeren. Dit vult de techniek van de rechtspersoonlijkheid aan met de techniek van de organen. ## 8. De organen van de rechtspersoon Zowel voor de interne werking als het extern optreden heeft een rechtspersoon organen nodig. Een orgaan is de natuurlijke persoon of college van natuurlijke personen die in de organisatie van de rechtspersoon een functie vervult die door de wet of statuten wordt bepaald, en die voor de rechtspersoon beslissingen neemt of rechtshandelingen verricht die juridisch gelden als beslissingen of rechtshandelingen van de rechtspersoon zelf. De personen die als orgaan optreden, verbinden niet zichzelf, maar de vennootschap (zie art. 2:49 WVV). Om dit duidelijk te maken, moet bij de handtekening van de persoon die de vennootschap verbindt, vermeld worden in welke hoedanigheid hij optreedt. Verschillende organen met eigen bevoegdheden zijn onder meer: * Bestuursorganen * Algemene vergadering van aandeelhouders/vennoten * Organen van toezicht/controle ### 8.1 Vaste vertegenwoordiger (art. 2:55 WVV) Indien een rechtspersoon een mandaat opneemt als bestuurder of dagelijks bestuurder van een andere rechtspersoon, moet de rechtspersoon een vaste vertegenwoordiger aanduiden. Dit is een natuurlijke persoon die de opdracht uitvoert in naam en voor rekening van de rechtspersoon. **Wie kan dit zijn?** Bijvoorbeeld een vennoot, bestuurder of werknemer. **Let op:** * Een vaste vertegenwoordiger kan slechts éénmaal zetelen in het bestuursorgaan (dus niet zowel als natuurlijke persoon-bestuurder als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder). * De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger aan te duiden. **Belang van vaste vertegenwoordiging:** Vooral bij bestuursfouten kan de vaste vertegenwoordiger burgerrechtelijk en strafrechtelijk hoofdelijk mede aansprakelijk worden gesteld voor de bestuursfouten van de vennootschap-bestuurder, alsof hij het mandaat in eigen naam uitoefende. De vennootschap of een derde kan de vaste vertegenwoordiger met zijn volledige privé-vermogen aanspreken. De regels inzake belangenconflicten zijn ook van toepassing op de vaste vertegenwoordiger. ## 9. De gevolgen van de rechtspersoonlijkheid Er zijn twee grote gevolgen van de rechtspersoonlijkheid: de eigen identiteit en het eigen vermogen. ### 9.1 Identiteit van de rechtspersoon Net als een natuurlijke persoon beschikt een rechtspersoon over hoedanigheden om deze binnen de rechtsorde en het economisch verkeer te situeren: naam, zetel en nationaliteit. #### 9.1.1 Naam Elke rechtspersoon moet een naam hebben, die vrij gekozen kan worden (fantasienaam of firmanaam). Bij de keuze van een naam moet ervoor gezorgd worden dat er geen verwarring ontstaat met reeds bestaande rechtspersonen. Er zijn twee gerechtelijke procedures ter bescherming van de naam: * Vordering tot naamswijziging (eventueel met schadevergoeding) via het WVV (art. 2:3). * Vordering tot staking (onrechtmatige marktpraktijken) via Boek VI van het WER, dewelke via een procedure vergelijkbaar met kortgeding kan worden ingesteld. #### 9.1.2 Zetel De zetel is de "woonplaats" van de rechtspersoon, de plaats waar de rechtspersoon door derden (schuldeisers, overheid) kan worden bereikt. In de statuten moet het gewest worden bepaald waarin de zetel is gevestigd (art. 2:4 WVV). Het is niet verplicht om het specifieke adres in de statuten op te nemen. * **Verplaatsing zetel:** * Als de zetel niet in de statuten is opgenomen en er geen verplaatsing naar een ander gewest is, kan het bestuursorgaan de zetel binnen België verplaatsen zonder statutenwijziging. * Het bestuursorgaan kan de statuten wijzigen indien het adres in de statuten staat of bij een verplaatsing naar een ander gewest. * Een algemene vergadering is enkel vereist indien de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten wijzigt (deze moeten opgesteld zijn in een van de officiële talen van het taalgebied van de zetel). **Belang van de zetel:** Rechtspersonen worden beheerst door het recht van de staat waar hun statutaire zetel is gelegen (statutaire zetelleer), wat een wijziging is ten opzichte van de vroegere werkelijke zetelleer. #### 9.1.3 Nationaliteit De nationaliteit van de rechtspersoon bepaalt het nationale recht waaraan de rechtspersoon onderworpen is. Dit wordt bepaald door de statutaire zetel (statutaire zetelleer). Het WVV is van toepassing op rechtspersonen die hun statutaire zetel in België hebben (art. 2:146 WVV). ### 9.2 Vermogen De rechtspersoon beschikt over een eigen vermogen, afgescheiden van het persoonlijke vermogen van de vennoten. De rechtspersoon is de enige eigenaar van dit vermogen; de vennoten zijn geen mede-eigenaars. De vennoten hebben enkel bepaalde vermogensrechten, zoals het recht op dividend of vereffeningssaldo. Het vermogen is onderworpen aan het ondernemingsrisico. Juridisch gezien vormt de totaliteit van de goederen van de rechtspersoon een gemeenschappelijke waarborg of onderpand voor de schuldeisers van de rechtspersoon (art. 8 Hyp.Wet). --- # Begripsbepalingen: vennootschap, vereniging en stichting Dit deel van de studiehandleiding behandelt de fundamentele definities en onderscheidende kenmerken van vennootschappen, verenigingen en stichtingen, met speciale aandacht voor hun winstoogmerk en structuur. ### 2.1 Het begrip vennootschap Een vennootschap wordt gedefinieerd als een rechtshandeling waarbij één of meer personen, de vennoten, 'iets' in gemeenschap brengen. Dit kan een vermogen zijn in geld, in natura of in nijverheid (arbeid). Het doel is het uitoefenen van bepaalde activiteiten, waarbij het winstoogmerk centraal staat, met het oog op winstuitkering, rechtstreeks of onrechtstreeks, als vermogensvoordeel. Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) heeft de oprichting door één persoon (eenhoofdige oprichting) de regel gemaakt voor de meeste vennootschapsvormen, in tegenstelling tot de vroegere vereiste van minstens twee personen, behalve voor de maatschap en de coöperatieve vennootschap. #### 2.1.1 Onderscheid vennootschap - vereniging Het cruciale onderscheid tussen een vennootschap en een vereniging ligt in het *oogmerk* van winstuitkering. * **Vennootschap**: Streeft persoonlijke verrijking van de vennoten na door middel van winstuitkering. * **Vereniging**: Heeft een verbod op persoonlijke verrijking. Hoewel een vereniging commerciële activiteiten mag ontwikkelen en winst mag maken, mag deze winst niet rechtstreeks of onrechtstreeks worden uitgekeerd aan oprichters, leden of bestuurders. #### 2.1.2 Onderscheid vennootschap - stichting Net als verenigingen, streven stichtingen een belangeloos doel na. Het fundamentele verschil met vennootschappen is dat stichtingen rechtspersonen *zonder leden* zijn. Ze worden opgericht bij rechtshandeling door een of meerdere personen (de stichters). Net als bij verenigingen is er een verbod op het rechtstreeks of onrechtstreeks uitkeren van vermogensvoordelen. ### 2.2 Het begrip vereniging Een vereniging wordt in het WVV gedefinieerd als een overeenkomst tussen twee of meer personen (leden), wat betekent dat een vereniging altijd meerhoofdig is, in tegenstelling tot de meeste vennootschappen. Een vereniging streeft een belangeloos doel na. Hoewel ze commerciële activiteiten mag ontplooien en winst mag genereren, is er een strikt verbod op het uitkeren van deze winst aan oprichters, leden of bestuurders, zowel rechtstreeks als onrechtstreeks. ### 2.3 Het begrip stichting Een stichting is een rechtspersoon zonder leden, opgericht door een of meerdere personen (stichters) middels een rechtshandeling. Het kerndoel van een stichting is het nastreven van een belangeloos doel. Conform de regels voor verenigingen is het voor stichtingen eveneens verboden om vermogensvoordelen rechtstreeks of onrechtstreeks uit te keren. ### 2.4 Soorten vennootschappen Het WVV heeft het aantal vennootschapsvormen beperkt. De belangrijkste vennootschappen met rechtspersoonlijkheid zijn: * Vennootschap onder firma (VOF) * Commanditaire vennootschap (COMM.V) * Besloten Vennootschap (BV): Dit is de opvolger van de BVBA en wordt de algemene norm, met aanzienlijke wijzigingen, waaronder de afschaffing van de meerhoofdigheid en het kapitaalvereiste. * Coöperatieve vennootschap (CV): Uitsluitend bedoeld voor echte coöperaties. * Naamloze Vennootschap (NV) Daarnaast blijven de Europese vennootschapsvormen bestaan: * Europese Vennootschap (SE): Relevant voor internationale ondernemingen die in meerdere EU-lidstaten actief zijn. * Europese Coöperatieve vennootschap (SCE): Kan ook door natuurlijke personen worden opgericht die grensoverschrijdend opereren. * Europees Economisch Samenwerkingsverband (EESV): Een instrument voor grensoverschrijdende samenwerking tussen ondernemingen uit verschillende EU-lidstaten. Vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid omvatten onder meer de maatschap, die gedefinieerd wordt als elk samenwerkingsverband waarbij geen specifieke vennootschapsvorm met rechtspersoonlijkheid is gekozen. Het maatschappelijk/statutair doel is afgeschaft, wat impliceert dat deze vennootschappen niet langer een specifiek ondernemingsrecht genieten. ### 2.5 Soorten verenigingen en stichtingen Verenigingen met rechtspersoonlijkheid zijn de Vereniging Zonder Winstoogmerk (VZW) en de Internationale vereniging zonder winstoogmerk (IVZW). Verenigingen zonder rechtspersoonlijkheid zijn de feitelijke verenigingen. Stichtingen met rechtspersoonlijkheid omvatten de private stichting (PS) en de stichting van openbaar nut (SON). ### 2.6 De uiteindelijke begunstigde (UBO) Vennootschappen en rechtspersonen zijn verplicht om accurate en actuele informatie bij te houden over hun uiteindelijke begunstigden (UBO) en deze elektronisch over te maken aan de FOD Financiën. De uiteindelijke begunstigde is de natuurlijke persoon die de uiteindelijke zeggenschap over de rechtspersoon heeft, wat doorgaans wordt aangenomen bij een belang van meer dan 25% van de aandelen, stemrechten of kapitaal. Het niet tijdig overmaken van deze informatie kan leiden tot geldboetes voor de bestuursleden. ### 2.7 De techniek van de rechtspersoonlijkheid De meeste vennootschapsvormen beschikken over rechtspersoonlijkheid, wat betekent dat ze juridisch bestaan als een autonome entiteit, los van de natuurlijke personen die eraan verbonden zijn. Rechtspersoonlijkheid ontstaat vanaf de neerlegging van de oprichtingsakte en bijbehorende stukken ter griffie van de ondernemingsrechtbank, met het oog op publicatie in het Belgisch Staatsblad. #### 2.7.1 Vennootschap in oprichting Voor de neerlegging van de benodigde stukken bij de griffie spreekt men van een vennootschap in oprichting. Een dergelijke vennootschap kan reeds verbintenissen aangaan, waarbij de persoon die de verbintenis aangaat persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk is indien de vennootschap niet binnen twee jaar rechtspersoonlijkheid verkrijgt of indien de vennootschap de verbintenis niet overneemt binnen drie maanden na het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid. Verbintenissen die door een rechtspersoon worden overgenomen, worden geacht door de rechtspersoon te zijn aangegaan vanaf het ontstaan van de verbintenis, wat retroactieve werking heeft. #### 2.7.2 Wat is rechtspersoonlijkheid? Rechtspersoonlijkheid is een juridische constructie die een entiteit naast natuurlijke personen erkent als volwaardig rechtssubject. Een rechtspersoon kan, net als een natuurlijk persoon, eigenaar worden van goederen, verbintenissen aangaan, overeenkomsten sluiten en deelnemen aan juridische procedures. Het is een essentieel instrument om ondernemingen vlot te laten deelnemen aan het economisch en rechtsverkeer. ### 2.8 De juridische bekwaamheid van de rechtspersoon Rechtspersonen zijn volledig rechtsbekwaam, wat betekent dat ze dezelfde burgerlijke subjectieve rechten hebben als natuurlijke personen, met uitzondering van rechten en plichten die lichamelijkheid vereisen (zoals personen- en familierecht). Wat betreft de handelingsbekwaamheid, aangezien een rechtspersoon geen lichamelijkheid bezit, kan deze slechts optreden via natuurlijke personen die als haar organen fungeren. Dit is een aanvulling op de techniek van rechtspersoonlijkheid met de techniek van organen. ### 2.9 De organen van de rechtspersoon Voor zowel de interne werking als het externe optreden heeft een rechtspersoon organen nodig. Een orgaan is een natuurlijke persoon of een college van natuurlijke personen dat binnen de organisatie van de rechtspersoon een specifieke functie vervult en beslissingen neemt of rechtshandelingen verricht die juridisch gelden als die van de rechtspersoon zelf. De personen die als orgaan optreden, verbinden niet zichzelf, maar de vennootschap. Om dit duidelijk te maken, moet de hoedanigheid waarin de persoon optreedt bij de handtekening vermeld worden. Er zijn verschillende organen met eigen bevoegdheden, zoals bestuursorganen, de algemene vergadering van aandeelhouders/vennoten, en organen van toezicht of controle. #### 2.9.1 Vaste vertegenwoordiger Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt als bestuurder of dagelijks bestuurder van een andere rechtspersoon, moet de eerstgenoemde rechtspersoon een natuurlijke persoon aanduiden als vaste vertegenwoordiger. Deze vertegenwoordiger voert de opdracht uit in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Belangrijk is dat een vaste vertegenwoordiger slechts éénmaal kan zetelen in het bestuursorgaan (dus niet zowel als natuurlijk persoon-bestuurder als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder). Bovendien mag de rechtspersoon de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. > **Tip:** De vaste vertegenwoordiging is vooral van belang bij bestuursfouten. De vaste vertegenwoordiger kan burgerrechtelijk en strafrechtelijk hoofdelijk mede aansprakelijk worden gesteld voor bestuursfouten van de vennootschap-bestuurder, alsof hij het mandaat in eigen naam uitoefende. De vennootschap of een derde kan de vaste vertegenwoordiger met zijn privé-vermogen aanspreken. De regels inzake belangenconflicten zijn ook van toepassing op de vaste vertegenwoordiger. ### 2.10 De gevolgen van de rechtspersoonlijkheid De rechtspersoonlijkheid heeft twee belangrijke gevolgen: 1. **Eigen identiteit**: Een rechtspersoon beschikt over een eigen identiteit, vergelijkbaar met een natuurlijke persoon, met een naam, zetel en nationaliteit. * **Naam**: Elke rechtspersoon moet een naam hebben die vrij gekozen kan worden (fantasienaam of firmanaam). De naamkeuze mag geen verwarring stichten met reeds bestaande rechtspersonen. Er zijn juridische procedures om de naam te beschermen, zoals de vordering tot naamswijziging (art. 2:3 WVV) of de vordering tot staking van onrechtmatige marktpraktijken. * **Zetel**: De zetel is de juridische woonplaats van de rechtspersoon, de plaats waar deze door derden kan worden bereikt. De statuten moeten het gewest van de zetel bepalen. Verplaatsing van de zetel binnen België kan door het bestuursorgaan gebeuren zonder statutenwijziging, tenzij de adres in de statuten staat of er een verplaatsing naar een ander gewest is. Een algemene vergadering is enkel vereist indien de taal van de statuten gewijzigd moet worden door de zetelverplaatsing. De zetel bepaalt welk recht van toepassing is (statutaire zetelleer). * **Nationaliteit**: De nationaliteit van de rechtspersoon wordt bepaald door de plaats van de statutaire zetel. Het WVV is van toepassing op rechtspersonen met hun statutaire zetel in België. 2. **Eigen vermogen**: Een rechtspersoon beschikt over een eigen vermogen, gescheiden van het persoonlijke vermogen van de vennoten. De rechtspersoon is de enige eigenaar van dit vermogen; de vennoten hebben slechts bepaalde vermogensrechten (zoals recht op dividend). Dit vermogen is onderworpen aan het ondernemingsrisico en dient als gemeenschappelijke waarborg voor de schuldeisers van de rechtspersoon. --- # Soorten vennootschappen, verenigingen en stichtingen Dit gedeelte categoriseert de verschillende vormen van vennootschappen, verenigingen en stichtingen, zowel met als zonder rechtspersoonlijkheid, en behandelt de afschaffing van oude vormen. ## 3 Soorten vennootschappen, verenigingen en stichtingen Het begrip vennootschap wordt gedefinieerd als een rechtshandeling van één of meer personen, de vennoten, die een inbreng doen in gemeenschap met het oog op het uitoefenen van bepaalde activiteiten en het nastreven van winstuitkering. In tegenstelling tot vroeger is eenhoofdige oprichting nu de regel voor elke vennootschap, behalve voor de maatschap en de coöperatieve vennootschap. Een vereniging daarentegen is een overeenkomst tussen twee of meer personen die een belangeloos doel nastreeft en waarbij winstuitkering aan oprichters, leden of bestuurders verboden is. Een stichting is een rechtspersoon zonder leden, opgericht door één of meerdere personen, die eveneens een belangeloos doel nastreeft en winstuitkering verbiedt. ### 3.1 Vennootschappen met rechtspersoonlijkheid Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) heeft het aantal vennootschapsvormen beperkt. De volgende vormen bestaan nu: * **Vennootschap onder firma (VOF)** * **Commanditaire vennootschap (Comm.V)** (De Comm.VA verdwijnt) * **Besloten Vennootschap (BV)** (Dit is de opvolger van de BVBA en de norm wordt, met ingrijpende wijzigingen. Wegens het verdwijnen van de kapitaalloze vennootschap en de meerhoofdigheid, verdwijnen ook de EBVBA en de starter-BVBA.) * **Coöperatieve vennootschap (CV)** (Enkel voor echte coöperaties, de CVOA verdwijnt) * **Naamloze Vennootschap (NV)** * **Europese Vennootschap (SE)** * **Europese Coöperatieve vennootschap (SCE)** * **Europees Economisch Samenwerkingsverband (EESV)** Voorheen bestonden er ook oudere vormen zoals de VOF, Comm.V, Comm.VA, BVBA, CVBA, CVOA, NV, ESV, SCE, Landbouwvennootschap. #### 3.1.1 Europese rechtsvormen * **Europese Vennootschap (SE)**: Ontstaat uit naamloze vennootschappen uit verschillende lidstaten van de EU, ideaal voor internationaal gerichte ondernemingen die in meerdere EU-lidstaten opereren. De oprichtingsvoorwaarden en interne organisatie zijn analoog aan die van een NV, maar met hogere kapitaalsvereisten. * **Europese Coöperatieve vennootschap (SCE)**: In tegenstelling tot de SE, kan de SCE ook worden opgericht door natuurlijke personen die activiteiten ontwikkelen in verschillende lidstaten van de EU. * **Europees Economisch Samenwerkingsverband (EESV)**: Dit is een instrument voor grensoverschrijdende samenwerking tussen ondernemingen uit verschillende lidstaten van de EU. Het Belgische ESV is afgeschaft. ### 3.2 Vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid * **Maatschap**: Elk samenwerkingsverband waarbij niet is gekozen voor een vennootschapsvorm met wettelijke rechtspersoonlijkheid. * De stille en tijdelijke handelsvennootschap zijn afgeschaft. ### 3.3 Verenigingen * **Met rechtspersoonlijkheid**: * De Vereniging Zonder Winstoogmerk (VZW) * De Internationale vereniging zonder winstoogmerk (IVZW) * **Zonder rechtspersoonlijkheid**: * De feitelijke vereniging (beheerst door de overeenkomst tussen partijen) ### 3.4 Stichtingen met rechtspersoonlijkheid * De private stichting (PS) * De stichting van openbaar nut (SON) ### 3.5 Afschaffing van oude vormen Verschillende vennootschapsvormen en concepten zijn afgeschaft onder het nieuwe WVV: * **Burgerlijke / Handelsvennootschappen**: Wegens de afschaffing van het begrip 'handelaar' en het kernbegrip 'onderneming', valt nu het bijzonder en afwijkend ondernemingsrecht ook toe op vrije beroepers, landbouwers en vzw's. Hierdoor verdwijnt ook het maatschappelijk/statutair doel. * **De vennootschap met sociaal oogmerk**: Deze tussenvorm tussen vennootschap en vereniging verdwijnt. * **Het Economisch samenwerkingsverband (ESV) en landbouwvennootschap**. * **De EBVBA en starter-BVBA**. * **De CVOA en de Comm.VA**. * **De stille en tijdelijke handelsvennootschap**. * **De beroepsvereniging**. ### 3.6 Andere indelingen van vennootschappen Vennootschappen kunnen ook worden ingedeeld naar grootte: * Microvennootschappen * Kleine vennootschappen * Consortium: 2 of meer vennootschappen onder centrale leiding. * Groepen van beperkte omvang * Grote vennootschappen * Genoteerde vennootschappen: Vennootschappen waarvan de aandelen zijn toegelaten tot verhandeling op een gereglementeerde markt (beursgenoteerd). Voorheen konden enkel NV's beursgenoteerd zijn, nu ook BV's. De term "vennootschappen die publiek beroep doen op het spaarwezen" is afgeschaft. ### 3.7 De uiteindelijke begunstigde (ubo) Vennootschappen en rechtspersonen moeten accurate en actuele informatie over hun uiteindelijke begunstigden inwinnen, bijhouden en elektronisch overmaken naar het UBO-register (via FOD Financiën). De uiteindelijke begunstigde is de natuurlijke persoon met meer dan 25% van de zeggenschap (aandelen/stemrechten/kapitaal). Bestuursorganen die deze informatie niet tijdig overmaken, kunnen geldboetes oplopen. ### 3.8 De techniek van de rechtspersoonlijkheid De meeste vennootschapsvormen genieten rechtspersoonlijkheid. Rechtspersoonlijkheid ontstaat juridisch als een autonome persoon vanaf de neerlegging van de oprichtingsakte en bijhorende stukken ter griffie van de ondernemingsrechtbank, met het oog op publicatie in het Belgisch Staatsblad, en niet vanaf de ondertekening van de akte. * **Vennootschap in oprichting**: Voor de neerlegging kan een vennootschap reeds verbintenissen aangaan. De aangegane partij is persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk indien de vennootschap geen rechtspersoonlijkheid verkrijgt binnen twee jaar na het aangaan van de verbintenis, of indien de vennootschap de verbintenis niet overneemt binnen drie maanden na verkrijging van rechtspersoonlijkheid. Verbintenissen die door een rechtspersoon worden overgenomen, worden geacht vanaf het ontstaan van de verbintenis door de rechtspersoon te zijn aangegaan (retroactieve werking). * **Rechtspersoonlijkheid**: Dit is een juridische creatie naast de natuurlijke persoon, erkend als een volwaardig rechtssubject, drager van rechten en verplichtingen. Het stelt ondernemingen in staat deel te nemen aan het economisch en rechtsverkeer, zoals natuurlijke personen. Een rechtspersoon kan eigenaar worden van goederen, overeenkomsten aangaan en gerechtelijk verdedigd of aangesproken worden. #### 3.8.1 Juridische bekwaamheid van de rechtspersoon Rechtspersonen zijn volledig rechtsbekwaam, behalve voor rechten en plichten die lichamelijkheid veronderstellen (personen- en familierecht, gevangenisstraffen). Handelingsbekwaamheid is een probleem door het ontbreken van lichamelijkheid. Juridisch wordt dit opgelost doordat de rechtspersoon handelt via natuurlijke personen die als haar organen fungeren. #### 3.8.2 De organen van de rechtspersoon Rechtspersonen hebben organen nodig voor zowel interne werking als extern optreden. Een orgaan is een natuurlijke persoon of college die, binnen de organisatie van de rechtspersoon, een door de wet of statuten bepaalde functie vervult en beslissingen neemt die voor de rechtspersoon gelden. De personen die de vennootschap verbinden als orgaan, verbinden niet zichzelf maar de vennootschap. Bij de handtekening moet vermeld worden in welke hoedanigheid wordt opgetreden. Er zijn verschillende organen met eigen bevoegdheden: bestuursorganen, algemene vergadering van aandeelhouders/vennoten, en organen van toezicht/controle. ##### 3.8.2.1 Vaste vertegenwoordiger Indien een rechtspersoon een mandaat opneemt als bestuurder of dagelijks bestuurder van een andere rechtspersoon, moet deze een natuurlijke persoon aanduiden als vaste vertegenwoordiger. Deze vertegenwoordiger handelt in naam en voor rekening van de rechtspersoon. * **Belang**: De vaste vertegenwoordiger kan burgerrechtelijk en strafrechtelijk hoofdelijk mede aansprakelijk zijn voor bestuursfouten, alsof hij het mandaat in eigen naam uitoefende. De vennootschap of een derde kan de vaste vertegenwoordiger met zijn privévermogen aanspreken. De regels inzake belangenconflicten zijn ook op de vaste vertegenwoordiger van toepassing. * **Beperkingen**: Een vaste vertegenwoordiger kan slechts éénmaal zetelen in het bestuursorgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. #### 3.8.3 Gevolgen van de rechtspersoonlijkheid Er zijn twee grote gevolgen van rechtspersoonlijkheid: 1. **Eigen identiteit**: De rechtspersoon beschikt over hoedanigheden om haar binnen de rechtsorde en het economisch verkeer te situeren, zoals naam, zetel en nationaliteit. * **Naam**: Elke rechtspersoon moet een naam hebben, die vrij gekozen kan worden. Er is bescherming tegen verwarring met bestaande rechtspersonen via gerechtelijke procedures. * **Zetel**: Dit is de 'woonplaats' van de rechtspersoon, waar ze door derden bereikt kan worden. Het gewest waar de zetel is gevestigd, moet in de statuten worden bepaald. Verplaatsingen van de zetel binnen België vereisen geen statutenwijziging indien de zetel niet in de statuten is opgenomen en er geen gewestwijziging is. Het recht van de staat waar de statutaire zetel is gelegen, is van toepassing (statutaire zetelleer). * **Nationaliteit**: Wordt bepaald door de statutaire zetel. Het WVV is van toepassing op rechtspersonen met hun statutaire zetel in België. 2. **Eigen vermogen**: De rechtspersoon beschikt over een eigen vermogen, afgescheiden van het persoonlijk vermogen van de vennoten. De rechtspersoon is de enige eigenaar van dit vermogen. Dit vermogen dient als gemeenschappelijke waarborg voor de schuldeisers van de rechtspersoon. #### 3.8.4 Overgangsregeling bestaande vennootschappen Bestaande vennootschappen moesten hun statuten aanpassen aan het WVV vóór 1 januari 2024. Vanaf 1 januari 2024 werden oude vennootschapsvormen van rechtswege omgezet: * Comm.VA: NV met 1 bestuurder * Landbouwvennootschap: VOF of Comm.V (indien er stille vennoten zijn) * ESV: VOF * CVOA: VOF * CVBA (die geen echte coöperatie is): BV Uiterlijk op 30 juni 2024 moest het bestuursorgaan een algemene vergadering bijeenroepen met het oog op statutenwijziging, onder sanctie van persoonlijke en hoofdelijke aansprakelijkheid van de bestuurders. --- # Rechtspersoonlijkheid en de gevolgen ervan Hier is een gedetailleerde samenvatting over rechtspersoonlijkheid en de gevolgen ervan, opgesteld als een examenklare studiehandleiding. ## 4. Rechtspersoonlijkheid en de gevolgen ervan Dit onderwerp behandelt de juridische techniek van rechtspersoonlijkheid, de bekwaamheid die het entiteiten verleent, de rol van hun organen en de praktische implicaties zoals eigen identiteit en vermogen. ### 4.1 Het begrip rechtspersoonlijkheid Rechtspersoonlijkheid is een juridische fictie die een organisatie van natuurlijke personen en/of goederen erkent als een zelfstandige en autonome eenheid. Deze entiteit wordt, net als een natuurlijk persoon, beschouwd als een subject van rechten en plichten. Het is een cruciaal instrument dat ondernemingen in staat stelt efficiënt deel te nemen aan het economisch en juridisch verkeer. Een rechtspersoon kan eigendommen verwerven, contracten aangaan, juridische procedures voeren en aansprakelijk gesteld worden. **Definitie van een rechtspersoon:** Een organisatie van natuurlijke personen en/of goederen die door het recht van een bepaald land of een supranationale gemeenschap wordt beschouwd als een zelfstandige en autonome eenheid, en die zoals een natuurlijk persoon subject is van rechten en plichten. #### 4.1.1 Ontstaan van rechtspersoonlijkheid De rechtspersoonlijkheid ontstaat juridisch gezien vanaf het moment van de neerlegging van de oprichtingsakte en andere noodzakelijke documenten ter griffie van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap, met het oog op publicatie in het Belgisch Staatsblad. Dit is geregeld in artikel 2:6 WVV. De rechtspersoonlijkheid ontstaat dus **niet** vanaf de ondertekening van de oprichtingsakte zelf. ##### 4.1.1.1 Vennootschap in oprichting Vóór de formele neerlegging van de benodigde stukken ter griffie spreekt men van een "vennootschap in oprichting". Een dergelijke vennootschap kan reeds verbintenissen aangaan. Echter, degene die deze verbintenis aangaat, is persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk indien: * De vennootschap niet binnen twee jaar na het aangaan van de verbintenis rechtspersoonlijkheid verkrijgt. * De vennootschap niet binnen drie maanden na het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid de verbintenis overneemt. Volgens artikel 2:2 WVV worden verbintenissen die door een rechtspersoon worden overgenomen, geacht te zijn aangegaan vanaf het ontstaan van de verbintenis zelf. Dit heeft een retroactieve werking en werkt bevrijdend voor de oorspronkelijke contractant, zonder dat de wederpartij hiervoor toestemming moet verlenen of hiervan op de hoogte gebracht moet worden. #### 4.1.2 Juridische bekwaamheid van de rechtspersoon Net als natuurlijke personen zijn rechtspersonen in beginsel volledig rechtsbekwaam. Dit betekent dat ze dezelfde burgerlijke subjectieve rechten kunnen dragen als natuurlijke personen. Uitzonderingen hierop betreffen rechten en plichten die een fysieke lichamelijkheid veronderstellen, zoals in het personen- en familierecht of bij de oplegging van gevangenisstraffen. Het is de handelingsbekwaamheid die een uitdaging vormt voor rechtspersonen, aangezien zij geen fysieke lichamelijkheid bezitten. Dit wordt opgelost door de techniek van de organen: de rechtspersoon treedt handelend op door middel van natuurlijke personen die als zijn organen functioneren. Dit vult de techniek van rechtspersoonlijkheid aan. #### 4.1.3 De organen van de rechtspersoon Voor zowel de interne werking als het externe optreden heeft een rechtspersoon organen nodig. **Definitie orgaan:** Een orgaan is een natuurlijke persoon of een college van natuurlijke personen dat binnen de organisatie van de rechtspersoon een door de wet of statuten bepaalde functie vervult. Deze organen nemen beslissingen of verrichten rechtshandelingen die juridisch gelden als beslissingen of rechtshandelingen van de rechtspersoon zelf. De personen die als orgaan optreden, binden niet zichzelf, maar de vennootschap (artikel 2:49 WVV). Om dit duidelijk te maken, moet bij de handtekening van de persoon die de vennootschap verbindt, de hoedanigheid waarin hij optreedt, vermeld worden. Er zijn verschillende organen met specifieke bevoegdheden, waaronder: * Bestuursorganen * Algemene vergadering van aandeelhouders/vennoten * Organen van toezicht/controle ##### 4.1.3.1 Vaste vertegenwoordiger Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt als bestuurder of dagelijks bestuurder van een andere rechtspersoon, moet deze rechtspersoon een vaste vertegenwoordiger aanduiden. Dit is een natuurlijke persoon die de opdracht uitvoert in naam en voor rekening van de rechtspersoon die het mandaat heeft opgenomen. De vaste vertegenwoordiger kan een vennoot, bestuurder of werknemer zijn. **Belangrijke aandachtspunten inzake vaste vertegenwoordiging:** * Een vaste vertegenwoordiger kan slechts éénmaal zetelen in het bestuursorgaan van een andere rechtspersoon (dus niet zowel als natuurlijk persoon-bestuurder als vaste vertegenwoordiger van een rechtspersoon-bestuurder). * De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger aan te duiden. De vaste vertegenwoordiging is met name van belang bij bestuursfouten. De vaste vertegenwoordiger kan burgerrechtelijk en strafrechtelijk hoofdelijk mede aansprakelijk gesteld worden voor de bestuursfouten van de vennootschap-bestuurder, alsof hij het mandaat in eigen naam uitoefende. De rechtspersoon of een derde kan de vaste vertegenwoordiger met zijn gehele privévermogen aanspreken. De regels inzake belangenconflicten zijn ook van toepassing op de vaste vertegenwoordiger. ### 4.2 De gevolgen van de rechtspersoonlijkheid De rechtspersoonlijkheid heeft twee grote gevolgen: de eigen identiteit van de rechtspersoon en een eigen vermogen. #### 4.2.1 Identiteit van de rechtspersoon Net zoals een natuurlijk persoon, beschikt een rechtspersoon over een reeks hoedanigheden die hem in de rechtsorde en het economisch verkeer situeren. De belangrijkste hiervan zijn de naam, de zetel en de nationaliteit. ##### 4.2.1.1 Naam Elke rechtspersoon moet een naam hebben. Deze naam kan vrij gekozen worden, hetzij als fantasienaam, hetzij als firmanaam (waarin de familienaam van de oprichter voorkomt). Bij de keuze van een naam is het cruciaal om verwarring met reeds bestaande rechtspersonen te vermijden. Er zijn twee gerechtelijke procedures ter bescherming van de naam: * **Vordering tot naamswijziging (art. 2:3 WVV):** Kan ingesteld worden bij de Kamer van Ondernemingsrechtbank, eventueel met vordering tot schadevergoeding. * **Vordering tot staking (boek VI WER):** Een procedure die kan worden ingesteld bij de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank, zoals in kortgeding, om onrechtmatige marktpraktijken, waaronder naamgebruik, te staken. ##### 4.2.1.2 Zetel De zetel van een rechtspersoon is analoog aan zijn woonplaats; het is de plaats waar de rechtspersoon door derden (zoals schuldeisers en overheid) kan worden bereikt. De statuten moeten het gewest bepalen waarin de zetel van de rechtspersoon gevestigd is (artikel 2:4 WVV). Het is niet verplicht om het precieze adres van de zetel in de statuten op te nemen. **Verplaatsing van de zetel:** * **Binnen België zonder adres in statuten:** Indien de zetel niet in de statuten is opgenomen en er geen verplaatsing is naar een ander gewest, kan het bestuursorgaan de zetel binnen België verplaatsen zonder statutenwijziging. * **Met adres in statuten of naar ander gewest:** Het bestuursorgaan kan de statuten wijzigen indien het adres in de statuten is opgenomen of indien er een verplaatsing naar een ander gewest plaatsvindt. * **Algemene vergadering vereist:** Een algemene vergadering is enkel vereist wanneer de verplaatsing van de zetel een wijziging van de taal van de statuten noodzaakt (deze moeten immers opgesteld zijn in een van de officiële talen van het taalgebied van de zetel). **Belang van de zetel:** Rechtspersonen worden beheerst door het recht van de staat waar hun statutaire zetel gevestigd is. Dit principe heet de "statutaire zetelleer", die voorheen de "werkelijke zetelleer" verving. ##### 4.2.1.3 Nationaliteit De nationaliteit van een rechtspersoon bepaalt het nationale recht waaraan de rechtspersoon onderworpen is. Dit wordt, net als bij de zetel, bepaald door de statutaire zetel (statutaire zetelleer). Het WVV is van toepassing op rechtspersonen die hun statutaire zetel in België hebben (artikel 2:146 WVV). #### 4.2.2 Vermogen Een rechtspersoon beschikt, net als een natuurlijk persoon, over een eigen vermogen. Dit vermogen is volledig afgescheiden van het persoonlijk vermogen van de vennoten. De rechtspersoon is de enige eigenaar van dit vermogen; de vennoten zijn geen mede-eigenaars, maar beschikken over bepaalde vermogensrechten, zoals het recht op dividend of vereffeningssaldo. Het eigen vermogen van de rechtspersoon is onderworpen aan het ondernemingsrisico. Juridisch gezien vormt de totaliteit van de goederen van de rechtspersoon een gemeenschappelijke waarborg of onderpand voor de schuldeisers van de rechtspersoon (artikel 8 Hyp.Wet). > **Tip:** Begrijp de fundamentele scheiding tussen het vermogen van de rechtspersoon en het persoonlijk vermogen van de natuurlijke personen die de rechtspersoon vormen. Dit is cruciaal voor aansprakelijkheidskwesties. > **Voorbeeld:** Een besloten vennootschap (BV) koopt een pand met haar eigen vermogen. Als de BV failliet gaat, kunnen de schuldeisers enkel verhaal halen op het vermogen van de BV, niet op het privévermogen van de bestuurders (tenzij er sprake is van persoonlijk verwijtbaar handelen). --- **Contextuele Informatie (Niet strikt onderdeel van de rechtspersoonlijkheid, maar relevant voor de omkadering):** Het **Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV)** heeft de vennootschaps- en verenigingsrecht hervormd met het oog op vereenvoudiging, flexibilisering en aanpassing aan Europese normen. Het integreert vennootschappen en verenigingen/stichtingen in één wetboek. * **Overgangsregeling:** Bestaande vennootschappen moesten hun statuten aanpassen aan het WVV vóór 1 januari 2024. Na deze datum werden oude vennootschapsvormen van rechtswege omgezet. * **Onderscheid vennootschap-vereniging:** Het kernverschil ligt in het oogmerk van winstuitkering. * **Vennootschap:** Streeft persoonlijke verrijking na. * **Vereniging:** Heeft een verbod op persoonlijke verrijking (mag winst maken, maar niet uitkeren aan leden). * **Soorten entiteiten met rechtspersoonlijkheid (onder WVV):** * Vennootschappen: VOF, Comm.V, BV, CV (enkel voor echte coöperaties), NV, SE, SCE, EESV. * Verenigingen: VZW, IVZW. * Stichtingen: Private stichting, stichting van openbaar nut. * **Entiteiten zonder rechtspersoonlijkheid:** Maatschap, feitelijke vereniging. * **Afschaffing van bepaalde entiteiten:** Het WVV schafte onder andere de burgerlijke en handelsvennootschappen, de vennootschap met sociaal oogmerk, het economisch samenwerkingsverband (ESV) en de landbouwvennootschap, de EBVBA en starter-BVBA, de CVOA en Comm.VA, de stille en tijdelijke handelsvennootschap af. * **UBO (Uiteindelijk Begunstigde):** Vennootschappen en rechtspersonen moeten informatie bijhouden over hun uiteindelijke begunstigden. Dit is de natuurlijke persoon die de uiteindelijke zeggenschap heeft of meer dan 25% van de aandelen/stemrechten/kapitaal bezit. --- ## Veelgemaakte fouten om te vermijden - Bestudeer alle onderwerpen grondig voor examens - Let op formules en belangrijke definities - Oefen met de voorbeelden in elke sectie - Memoriseer niet zonder de onderliggende concepten te begrijpen

| Term | Definition | |------|------------| | Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) | Een Belgische wet die de regels en structuren voor vennootschappen en verenigingen regelt, met als doel vereenvoudiging, flexibilisering en aanpassing aan Europese normen. | | Eenmanszaak | Een onderneming die door één persoon wordt gedreven met als hoofddoel het verwerven van een inkomen; het is de eenvoudigste vorm van ondernemen zonder aparte juridische entiteit. | | Vennootschap | Een rechtshandeling waarbij één of meer personen (vennoten) een vermogen in gemeenschap brengen met een bepaald voorwerp, met het oog op winstuitkering, waardoor een afzonderlijke juridische entiteit ontstaat. | | Vereniging | Een overeenkomst tussen twee of meer personen (leden) die een belangeloos doel nastreven; commerciële activiteiten zijn toegestaan, maar winst mag niet aan leden worden uitgekeerd. | | Stichting | Een rechtspersoon zonder leden, opgericht door één of meerdere personen (stichters), die een belangeloos doel nastreeft en het verbod op winstuitkering aan oprichters of begunstigden kent. | | Rechtspersoonlijkheid | Een juridische fictie die organisaties, zoals vennootschappen, toestaat om als zelfstandige en autonome eenheden rechten en plichten te hebben, vergelijkbaar met natuurlijke personen. | | Orgaan van een rechtspersoon | Een natuurlijke persoon of een college van natuurlijke personen binnen de rechtspersoon die wettelijk of statutair bepaalde functies vervult en namens de rechtspersoon beslissingen neemt of rechtshandelingen verricht. | | Vaste vertegenwoordiger | Een natuurlijke persoon die door een rechtspersoon wordt aangewezen om een mandaat als bestuurder of dagelijks bestuurder van een andere rechtspersoon uit te oefenen, in naam en voor rekening van de rechtspersoon. | | Uiteindelijke begunstigde (ubo) | De natuurlijke persoon die uiteindelijk zeggenschap heeft over een vennootschap of rechtspersoon, vaak gedefinieerd door een belang van meer dan 25% in aandelen, stemrechten of kapitaal. | | Statutaire zetelleer | Het rechtsbeginsel dat bepaalt dat een rechtspersoon wordt beheerst door het nationale recht van het land waar haar statutaire zetel gevestigd is, in tegenstelling tot de vroegere werkelijke zetelleer. | | Juridische bekwaamheid | Het vermogen van een rechtspersoon om rechten te hebben (rechtsbekwaamheid) en om zelfstandig rechtshandelingen te verrichten (handelingsbekwaamheid), waarbij het laatste via organen wordt gerealiseerd. | | Besloten Vennootschap (BV) | Een vennootschapsvorm die de opvolger is van de BVBA, gekenmerkt door het ontbreken van een kapitaalvereiste en de mogelijkheid van eenhoofdige oprichting, en die de norm wordt voor kleine en middelgrote ondernemingen. | | Naamloze Vennootschap (NV) | Een vennootschapsvorm met een groter kapitaal en complexere structuur, oorspronkelijk bedoeld voor grotere ondernemingen, en waarbij aandelen vrij verhandelbaar kunnen zijn op een gereglementeerde markt. |