BV.effecten.pptx

# Algemene bepalingen over effectenuitgifte en registratie Dit onderwerp behandelt de algemene mogelijkheden voor het uitgeven van verschillende soorten effecten binnen een besloten vennootschap (BV), inclusief de vormvereisten voor aandelen en andere effecten, evenals de procedure voor het registreren van effecten op naam en de rechten van de houder. ## 1. Algemene uitgifte van effecten De vennootschap kan alle soorten effecten uitgeven, zoals aandelen, obligaties, converteerbare obligaties en warrants. De vroegere koppeling aan een kapitaalwaarde van aandelen is komen te vervallen. ### 1.1 Vormvereisten voor effecten * **Aandelen:** Aandelen moeten steeds op naam worden uitgegeven. In beursgenoteerde BV's kunnen ook gedematerialiseerde aandelen uitgegeven worden. * **Andere effecten:** Alle andere effecten kunnen, indien de statuten dit voorzien, op naam of gedematerialiseerd zijn. ### 1.2 Gevolgen van mede-eigendom en opsplitsing van rechten * **Onverdeelde zakelijke rechten:** Indien meerdere personen mede-eigenaar zijn van een aandeel, kan de vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat er één stemgerechtigde houder is aangewezen. * **Vruchtgebruik/blote eigendom:** Bij een opsplitsing van het eigendomsrecht in vruchtgebruik en blote eigendom, oefent de vruchtgebruiker in principe de aan het aandeel verbonden rechten uit, tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen. ## 2. Effecten op naam ### 2.1 Wat zijn effecten op naam? Effecten op naam zijn effecten waarvan de houder is ingeschreven in een speciaal register dat de vennootschap bijhoudt op haar zetel. Dit register kan ook in elektronische vorm worden gevoerd. Voor elke categorie van effecten op naam wordt een afzonderlijk register bijgehouden. ### 2.2 Verplichte vermeldingen in het aandelenregister Het aandelenregister dient minimaal de volgende informatie te bevatten: * Het totaal aantal uitgegeven aandelen per soort. * Per houder: * Identificatiegegevens. * Aantal en soort aandelen. * Gedane stortingen. * Eventuele overdrachtsbeperkingen. * De aan het aandeel verbonden stemrechten en winstrechten/recht op vereffeningssaldo. ### 2.3 Bewijs van houderschap en rechten van de houder De persoon die als houder van het effect in het register is ingeschreven, wordt vermoed de rechthebbende te zijn, tenzij het tegendeel wordt bewezen. De effecthouder heeft inzagerecht in het register en kan een uittreksel van zijn inschrijving in de vorm van een certificaat vragen. ### 2.4 Wijze van overdracht De overdracht van effecten op naam geschiedt door een verklaring van overdracht die in het register wordt ingeschreven. Deze verklaring moet gedagtekend en ondertekend zijn door zowel de overdrager als de overnemer. In geval van overlijden, is ondertekening door een lid van het bestuursorgaan en de rechtverkrijgende vereist. De overdracht wordt pas tegenstelbaar aan derden en de vennootschap na inschrijving van deze verklaring. ## 3. Gedematerialiseerde effecten ### 3.1 Wat zijn gedematerialiseerde effecten? Gedematerialiseerde effecten, ook wel elektronische of niet-fysieke effecten genoemd, zijn effecten die niet in materiële vorm bestaan. ### 3.2 Registratie en beheer Deze effecten worden geboekt op een effectenrekening bij een erkende rekeninghouder (een financiële instelling) of bij een centrale bewaarinstelling, zoals de Nationale Bank van België. In het effectenregister worden ze ingeschreven onder de naam van de centrale bewaarinstelling. De erkende rekeninghouders openen vervolgens rekeningen bij deze centrale instelling en transacties worden namens hen vereffend. ### 3.3 Wijze van overdracht De overdracht van gedematerialiseerde effecten gebeurt door een eenvoudige boeking van de ene effectenrekening naar de andere. ## 4. Soorten effecten ### 4.1 Aandelen De statuten van de BV kunnen vrij de gevolgen bepalen die verbonden zijn aan het bezit van een aandeel. Dit maakt verschillende soorten aandelen mogelijk, zoals: * **Aandelen zonder of met beperkt stemrecht:** Aandelen zonder stemrecht, of aandelen die slechts onder bepaalde voorwaarden stemrecht verlenen. * **Aandelen met meervoudig stemrecht:** Aandelen die meerdere stemmen vertegenwoordigen. * **Preferente aandelen:** Aandelen die bepaalde voorkeurrechten toekennen aan aandeelhouders. * **Genotsaandelen:** Aandelen waarbij een deel van de winst bestemd is voor de terugbetaling van de inbreng aan bepaalde aandeelhouders. De regel dat aandelen in een BVBA absoluut gelijk moesten zijn, is afgeschaft. Er moet echter minstens één aandeel worden uitgegeven en minstens één aandeel met stemrecht. * **Inbreng:** Elk aandeel moet worden uitgegeven in ruil voor een inbreng in geld, in natura of in nijverheid. * **Stemrecht:** Eén aandeel heeft één stem, tenzij de statuten een meervoudig stemrecht voorzien. Statutaire stemrechtbeperkingen zijn mogelijk, mits deze gelijk worden toegepast op alle aandeelhouders (bv. een maximum stemrechtpercentage per aandeelhouder). * **Stemrecht voor aandelen zonder stemrecht:** In bepaalde gevallen (bv. bij omzetting van de vennootschap of grensoverschrijdende fusies) geven aandelen zonder stemrecht toch recht op één stem per aandeel. * **Winst- en vereffeningsrecht:** Elk aandeel moet delen in de winst en het vereffeningssaldo, tenzij de statuten anders bepalen. ### 4.2 Obligaties Elke rechtspersoon, inclusief een BV, kan obligaties uitgeven. * **Obligatielening:** Een gezamenlijke geldlening aangegaan door de vennootschap met een groep uitleners, de obligatiehouders. * **Obligatie:** De titel die de vennootschap uitgeeft als tegenprestatie voor een deel van deze lening. * **Verschil met aandeelhouder:** Een obligatiehouder is een schuldeiser van de vennootschap en heeft een onvoorwaardelijk recht op terugbetaling. * **Vorm en overdraagbaarheid:** Idem als bij aandelen. * **Algemene vergadering van obligatiehouders (AVO):** Naast de algemene vergadering van aandeelhouders, kan er ook een AVO bestaan. Deze is bevoegd om de oorspronkelijke voorwaarden van de obligatielening aan te passen (bv. aflossingstermijn, rentevoet). * **Vertegenwoordigers van obligatiehouders:** De uitgiftevoorwaarden kunnen voorzien in de aanstelling van één of meerdere vertegenwoordigers als aanspreekpunt voor de vennootschap. * **Bijwoning AV van aandeelhouders:** Obligatiehouders mogen de algemene vergadering van aandeelhouders bijwonen, maar slechts met een raadgevende stem. #### 4.2.1 Bijzondere soorten obligaties 1. **Converteerbare obligaties:** Obligaties die onder bepaalde voorwaarden en op specifieke data kunnen worden omgezet in aandelen. 2. **Obligaties met warrants:** Obligaties met inschrijvingsrechten die de houder de mogelijkheid geven om in te schrijven op nieuwe aandelen bij uitgifte. ### 4.3 Inschrijvingsrechten / Certificaten * **Naakte warrants (inschrijvingsrechten):** Een BV kan inschrijvingsrechten uitgeven. De uitoefeningsperiode hiervan mag niet langer zijn dan 10 jaar vanaf de uitgifte. * **Certificaten:** Titels die betrekking hebben op aandelen, obligaties of inschrijvingsrechten van een rechtspersoon. De uitgevende rechtspersoon blijft eigenaar van de onderliggende effecten en oefent de rechten erop uit, maar de opbrengst ervan wordt voorbehouden aan de houder van het certificaat. Certificaten zijn steeds op naam. ## 5. Overdraagbaarheid van effecten ### 5.1 Algemene regels De overdracht van effecten volgt de regels van het verbintenissenrecht. Een loutere toestemming tussen partijen volstaat voor een geldige overdracht. Een schriftelijke overeenkomst is noodzakelijk om de overdracht te kunnen bewijzen en kan specifieke clausules bevatten (bv. waarborgen, concurrentiebeding). Overdrachten kunnen ook plaatsvinden via erfenissen en schenkingen. ### 5.2 Tegenstelbaarheid * **Op naam:** Tegenstelbaarheid aan de vennootschap en derden vereist de inschrijving van de verklaring van overdracht in het effectenregister. * **Gedematerialiseerd:** Tegenstelbaarheid gebeurt via de boeking van de ene effectenrekening naar de andere. ### 5.3 Overdraagbaarheid in een besloten of open BV * **Statutaire vrijheid:** De statuten mogen de overdraagbaarheid van aandelen vrij regelen. * **Default-regel (gebrek aan statutaire regeling):** De overdraagbaarheid is **besloten**. #### 5.3.1 Strikte voorwaarden voor overdracht (default-regel) De overdracht van aandelen is enkel mogelijk onder strikte voorwaarden: 1. Toestemming van minstens de helft van de aandeelhouders. 2. Die aandeelhouders moeten minstens driekwart ($ \frac{3}{4} $) van de aandelen bezitten, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld. #### 5.3.2 Uitzonderingen op de instemmingsvereiste Instemming van aandeelhouders is niet vereist bij overdracht aan: 1. Een medevennoot. 2. De echtgenoot/wettelijk samenwonende partner van de overdrager of erflater. 3. Bloedverwanten in de rechte lijn (opgaande en neerdalende lijn). De vereiste instemming moet schriftelijk blijken. #### 5.3.3 Sanctie bij overdrachten zonder vereiste instemming Overdrachten zonder de vereiste instemming zijn niet tegenstelbaar aan de vennootschap of derden, zelfs indien de overnemer te goeder trouw is. > **Voorbeeld:** > Een BV heeft 7500 aandelen en 5 aandeelhouders: Pieters (2000), Janssens (1000), Smekens (1000), Leekens (1500), De Smet (2000). Pieters wil 1000 aandelen overdragen aan een vriend. > > **Vereiste toestemming:** > * **Aantal aandeelhouders:** Minimaal 3 aandeelhouders (Pieters + 2 anderen). > * **Aandelenbezit:** De toestemmende aandeelhouders moeten $ \frac{3}{4} $ van de overige aandelen bezitten. Dat is $ \frac{3}{4} $ van ($7500 - 1000$) = $4875$ aandelen. > > Pieters kan met zijn 1000 aandelen niet zelf de meerderheid van de aandelen vertegenwoordigen om aan de $ \frac{3}{4} $-eis te voldoen. Hij heeft dus de medewerking van andere aandeelhouders nodig. In dit scenario zullen bijna alle aandeelhouders moeten toestemmen, aangezien slechts één van hen (Janssens, Smekens of Leekens) tegen zou kunnen stemmen zonder dat de $ \frac{3}{4} $-meerderheid wordt doorbroken. #### 5.3.4 Weigering instemming * **Overdracht onder levenden:** Indien instemming wordt geweigerd, kan de overdrager/overnemer de zaak voorleggen aan de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank in kort geding. Indien de weigering als "willekeurig" wordt beoordeeld, geldt het vonnis als instemming. * **Overdracht na overlijden:** Erfgenamen die geen aandeelhouder kunnen worden, hebben recht op de vermogenswaarde van het aandeel. Zij kunnen een verzoek tot afkoop indienen bij het bestuursorgaan. De waarde wordt bepaald door de statuten, akkoord van partijen, of door de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank. #### 5.3.5 Opschortende voorwaarde Om te voorkomen dat de verkoper zijn verbintenissen niet kan nakomen en schadeplichtig wordt, kan de overdracht van aandelen plaatsvinden onder de opschortende voorwaarde dat de vereiste instemmingen worden verkregen. ### 5.4 Niet volledig volgestorte aandelen Bij niet volledig volgestorte aandelen zijn de overdrager en de overnemer hoofdelijk gehouden tot de volstorting ten aanzien van de vennootschap en derden. De overdrager heeft nadien regresrecht op de overnemer/opeenvolgende overnemers voor wat hij heeft betaald. ### 5.5 Verstrenging van beperkingen Beperkingen op de overdraagbaarheid van effecten kunnen worden verstrengd via statutaire bepalingen en aandeelhoudersovereenkomsten (bv. goedkeuringsclausules, bedingen van voorkoop). Een versoepeling is enkel mogelijk via statutaire bepalingen. ## 6. Uitkoopbod – Squeeze-out regeling Een regeling die ook in de BV is ingevoerd. Ieder die, alleen of in onderling overleg, minstens 95% van de aandelen met stemrecht bezit, kan een bod uitbrengen om alle effecten met stemrecht van de vennootschap te verkrijgen. Dit geldt ook voor aandeelhouders die door een aandeelhoudersovereenkomst verbonden zijn. --- # Soorten effecten en hun kenmerken Dit onderdeel beschrijft de verschillende soorten effecten die een besloten vennootschap (BV) kan uitgeven, met aandacht voor hun kenmerken, rechten, verplichtingen en de statutaire mogelijkheden omtrent hun overdraagbaarheid. ### 2.1 Algemeen over effectenuitgifte in een BV Een BV heeft de mogelijkheid om diverse soorten effecten uit te geven, waaronder aandelen, obligaties, converteerbare obligaties, warrants en inschrijvingsrechten. Er is geen specifieke verwijzing meer naar de kapitaalwaarde van de aandelen. #### 2.1.1 Vorm en registratie van effecten * **Aandelen:** Aandelen moeten steeds op naam worden uitgegeven. In een genoteerde BV kunnen ook gedematerialiseerde aandelen worden uitgegeven. * **Andere effecten:** Alle andere effecten dan aandelen kunnen op naam of gedematerialiseerd worden uitgegeven, mits dit in de statuten is voorzien. * **Register van effecten op naam:** Voor elke categorie van effecten op naam wordt een apart register bijgehouden op de zetel van de vennootschap. Dit register kan ook in elektronische vorm bestaan. * **Verplichte vermeldingen in het aandelenregister:** * Totaal aantal uitgegeven aandelen per soort. * Per houder: identiteitsgegevens, aantal en soort aandelen, gedane stortingen, overdrachtsbeperkingen, en de aan het aandeel verbonden stemrechten en winstrechten of recht op vereffeningssaldo. * **Gezamenlijke zakelijke rechten op een aandeel:** Indien meerdere personen onverdeelde zakelijke rechten op eenzelfde aandeel hebben (bv. erfgenamen), kan de vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een stemrechthouder is aangewezen. * **Opsplitsing eigendom (vruchtgebruik/blote eigendom):** In principe oefent de vruchtgebruiker de rechten verbonden aan het aandeel uit, tenzij anders bepaald in de statuten, testament of overeenkomst. #### 2.1.2 Bewijs van houderschap en inzagerecht * **Vermoeden van houderschap:** Degene die als houder van het effect in het register is ingeschreven, wordt vermoed de eigenaar te zijn, tenzij tegenbewijs wordt geleverd. * **Inzagerecht en certificaten:** De effecthouder heeft inzagerecht in het register en kan een uittreksel van de inschrijving vragen in de vorm van een certificaat. #### 2.1.3 Overdracht van effecten op naam * **Wijze van overdracht:** Een verklaring van overdracht wordt ingeschreven in het register van de effecten op naam. Deze verklaring moet gedagtekend en ondertekend zijn door zowel de overdrager als de overnemer (of na overlijden door een lid van het bestuursorgaan en de rechtverkrijgende). * **Tegenstelbaarheid:** De overdracht is pas tegenstelbaar aan derden en de vennootschap na inschrijving van de verklaring van overdracht. #### 2.1.4 Gedematerialiseerde effecten * **Definitie:** Dit zijn elektronische of niet-fysieke effecten. * **Registratie:** Ze worden geboekt op een effectenrekening bij een erkend rekeninghouder (financiële instelling) of een centrale effectenbewaarinstelling. De inschrijving in het effectenregister gebeurt onder de naam van de centrale effectenbewaarinstelling, die op haar beurt rekeningen houdt voor de erkende rekeninghouders. * **Wijze van overdracht:** Overdracht gebeurt door boeking van de ene effectenrekening naar de andere. ### 2.2 Aandelen De statuten kunnen vrij de gevolgen van het aandeelhouderschap bepalen. * **Soorten aandelen:** Er kunnen verschillende soorten aandelen worden uitgegeven, zoals: * Aandelen zonder stemrecht of met beperkt stemrecht. * Aandelen met meervoudig stemrecht. * Preferente (bevoorrechte) aandelen met voorkeurrechten. * Genotsaandelen die recht geven op de terugbetaling van de inbreng voor bepaalde 'uitgelote' aandeelhouders. * **Afschaffing gelijkvormigheidsprincipe:** De regel dat in een BV alle aandelen volstrekt gelijk moesten zijn, is afgeschaft. Er moet wel minstens één aandeel met stemrecht worden uitgegeven. * **Inbreng:** Een aandeel kan enkel worden uitgegeven in ruil voor een inbreng in geld, in natura of in nijverheid. * **Stemrecht:** Eén aandeel heeft één stem, tenzij de statuten meervoudig stemrecht voorzien. Statutaire stemrechtbeperkingen zijn mogelijk, mits deze op elke aandeelhouder op dezelfde wijze worden toegepast (bv. maximum stemrechtpercentage per aandeelhouder). * **Stemrecht bij aandelen zonder stemrecht:** In bepaalde gevallen (bv. bij omzetting van de vennootschap of grensoverschrijdende fusie) geven aandelen zonder stemrecht toch recht op één stem per aandeel. * **Winst- en vereffeningssaldo:** Elk aandeel moet delen in de winst en het vereffeningssaldo, tenzij de statuten anders bepalen. Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winst/vereffeningssaldo. ### 2.3 Obligaties Elke rechtspersoon, inclusief een BV, kan obligaties uitgeven voor een bepaalde termijn of eeuwigdurend. Obligaties moeten volledig worden volgestort. * **Definitie:** Een obligatielening is een gezamenlijke geldlening aangegaan door de vennootschap en een groep uitleners (obligatiehouders). Een obligatie is de titel die door de vennootschap wordt uitgegeven als tegenprestatie voor een deel van deze lening. * **Essentieel verschil aandeelhouder vs. obligatiehouder:** Een obligatiehouder is een schuldeiser van de vennootschap en heeft een onvoorwaardelijk recht op terugbetaling. * **Vorm en overdraagbaarheid:** Identiek aan die van aandelen. * **Algemene vergadering van obligatiehouders (AVO):** * Naast de algemene vergadering van aandeelhouders bestaat er een AVO. * **Organisatie en bijeenroeping:** Analoog aan de algemene vergadering van aandeelhouders. * **Bevoegdheid:** De AVO kan de oorspronkelijke voorwaarden van de obligatielening aanpassen (bv. aflossingstermijn verlengen, rentevoet aanpassen, aflossing schorsen). * **Vertegenwoordigers:** De uitgiftevoorwaarden kunnen voorzien in de aanstelling van een of meerdere vertegenwoordigers van obligatiehouders om als aanspreekpunt te fungeren. * **Bijwonen AV aandeelhouders:** Obligatiehouders mogen de AV van aandeelhouders bijwonen, maar slechts met raadgevende stem. #### 2.3.1 Bijzondere soorten obligaties 1. **Converteerbare obligaties:** Obligaties die op bepaalde data en onder de voorwaarden bepaald bij uitgifte, kunnen worden omgezet in aandelen. 2. **Obligaties met warrants:** Obligaties die zijn voorzien van inschrijvingsrechten. Deze geven de obligatiehouders de mogelijkheid om onder de vastgestelde uitgiftevoorwaarden in te schrijven op nieuwe aandelen bij een toekomstige uitgifte. ### 2.4 Inschrijvingsrechten en certificaten Een BV kan ook "naakte" warrants (inschrijvingsrechten) uitgeven. * **Uitoefeningsperiode inschrijvingsrechten:** De periode waarin deze rechten kunnen worden uitgeoefend, mag niet langer zijn dan tien jaar vanaf de uitgifte. * **Certificaten:** Een certificaat is een titel die betrekking heeft op aandelen, obligaties of inschrijvingsrechten uitgegeven door een rechtspersoon. De uitgevende rechtspersoon blijft eigenaar van de effecten en oefent de rechten erop uit, maar behoudt de opbrengst ervan voor de houder van het certificaat. Certificaten zijn steeds op naam. ### 2.5 Overdraagbaarheid van effecten #### 2.5.1 Algemene regels voor overdracht * **Verbintenissenrecht:** Overdracht gebeurt volgens de regels van het verbintenissenrecht. Loutere toestemming tussen partijen volstaat voor een geldige overdracht. * **Bewijs:** Een schriftelijke overeenkomst is noodzakelijk om de overdracht te kunnen bewijzen, en kan specifieke clausules bevatten (bv. waarborgen, concurrentiebeding). * **Overdracht door erfenis/schenking:** Is ook mogelijk. * **Tegenstelbaarheid aan vennootschap en derden:** * **Op naam:** Vereist inschrijving van de verklaring van overdracht in het aandelenregister. * **Gedematerialiseerd:** Vereist boeking van de ene effectenrekening naar de andere. #### 2.5.2 Overdraagbaarheid in een besloten of open BV * **BV nu:** Een BV kan statutair besloten of open zijn. De overdraagbaarheid van aandelen kan statutair vrij worden geregeld. * **Default-regel (gebrek aan statutaire regeling):** De overdraagbaarheid is besloten. * **Voorwaarden voor overdracht (besloten BV, na overlijden):** Overdracht is enkel mogelijk onder strikte voorwaarden: 1. Toestemming van de helft van de aandeelhouders. 2. Deze aandeelhouders moeten driekwart (¾) van de aandelen bezitten, waarbij de aandelen die worden overgedragen van dit totaal afgetrokken worden. 3. Na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld. * **Uitzondering op instemmingsvereiste:** Instemming van aandeelhouders is niet vereist bij overdracht aan: 1. Een medevennoot. 2. De echtgenoot/wettelijk samenwonende partner van de overdrager of erflater. 3. Bloedverwanten in de rechte lijn (opgaande en nederdalende). * **Vereiste instemming:** De vereiste instemming moet blijken uit een geschreven stuk. * **Sanctie bij overdrachten zonder vereiste instemming:** De overdracht is niet tegenstelbaar aan de vennootschap of derden, zelfs indien de overnemer te goeder trouw is. #### 2.5.3 Weigering van instemming * **Overdracht onder levenden:** Indien de instemming wordt geweigerd, kunnen de overdrager/overnemer de zaak voorleggen aan de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank (kortgedingprocedure). Indien de weigering als "willekeurig" wordt beoordeeld, geldt het vonnis als instemming met de overdracht. * **Overdracht na overlijden:** Erfgenamen/legatarissen die geen aandeelhouder kunnen worden, hebben recht op de vermogenswaarde van het aandeel. Zij kunnen een verzoek tot afkoop indienen bij het bestuursorgaan. De waarde wordt bepaald door de statuten, akkoord van partijen, of door de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank, die ook de voorwaarden voor afkoop vaststelt. #### 2.5.4 Opschortende voorwaarde en onvolledig volgestorte aandelen * **Opschortende voorwaarde:** Om te voorkomen dat de verkoper zijn verbintenissen niet kan nakomen en veroordeeld wordt tot schadevergoeding, kan de overdracht worden aangegaan onder de opschortende voorwaarde van het verkrijgen van de vereiste instemmingen. * **Niet volledig volgestorte aandelen:** Zowel de overdrager als de overnemer (en opeenvolgende overnemers) zijn hoofdelijk gehouden tot de volstorting ten aanzien van de vennootschap en derden. De overdrager heeft regresrecht voor wat hij betaalde op de overnemer(s). #### 2.5.5 Verstrenging en versoepeling beperkingen overdraagbaarheid * **Verstrenging:** Beperkingen op de overdraagbaarheid van effecten kunnen worden versterkt via statutaire bepalingen en/of aandeelhoudersovereenkomsten (bv. goedkeuringsclausules, voorkoopbedingen). * **Versoepeling:** Dit kan enkel via statutaire bepalingen, niet via aandeelhoudersovereenkomsten. #### 2.5.6 Uitkoopbod (Squeeze-out regeling) * **Toepassing:** De squeeze-out regeling is ook ingevoerd in de BV. * **Voorwaarde:** Iedereen die alleen of in onderling overleg minstens 95% van de aandelen met stemrecht bezit, kan een bod doen om het geheel van de effecten met stemrecht van de vennootschap te verkrijgen. * **Onderling overleg:** Aandeelhouders die verbonden zijn door een aandeelhoudersovereenkomst, worden geacht in onderling overleg te handelen. --- # Overdraagbaarheid van effecten in de BV Dit deel behandelt de regels betreffende de overdracht van effecten, met aandacht voor de vereisten voor tegenstelbaarheid, de standaardregels voor besloten en open BV's, uitzonderingen, de gevolgen van weigering van instemming en specifieke scenario's zoals uitkoopbiedingen. ### 3.1 Algemeen over effecten De BV kan diverse soorten effecten uitgeven, zoals aandelen, obligaties, converteerbare obligaties en warrants. De oude regel die de waarde van aandelen koppelde aan het kapitaal is komen te vervallen. #### 3.1.1 Vorm van effecten * **Aandelen:** Aandelen zijn steeds op naam. In een beursgenoteerde BV kunnen ook gedematerialiseerde aandelen worden uitgegeven. * **Andere effecten:** Deze kunnen op naam of gedematerialiseerd zijn, mits de statuten dit voorzien. #### 3.1.2 Gevolgen van gedeelde zakelijke rechten op een aandeel Indien meerdere personen onverdeelde zakelijke rechten op een aandeel hebben (bijvoorbeeld bij erfgenamen), kan de vennootschap het stemrecht schorsen totdat er een duidelijke houder van het stemrecht is aangewezen. Bij een opsplitsing tussen vruchtgebruik en blote eigendom, oefent de vruchtgebruiker in principe de rechten uit, tenzij statuten, testament of overeenkomst anders bepalen. #### 3.1.3 Effecten op naam * **Definitie:** De houder is ingeschreven in een register van effecten op naam dat bij de vennootschap wordt bijgehouden. Dit register kan ook in elektronische vorm bestaan. * **Registervereisten:** Voor elke categorie effecten op naam wordt een apart register bijgehouden. Dit register bevat verplichte vermeldingen zoals het totale aantal aandelen per soort, de identiteitsgegevens van de houder, het aantal en de soort aandelen, gedane stortingen, eventuele overdrachtsbeperkingen, en de aan het aandeel verbonden stem- en winstrechten of recht op vereffeningssaldo. * **Bewijs van houderschap:** Degene die als houder in het register is ingeschreven, wordt vermoed de eigenaar te zijn, tenzij het tegendeel wordt bewezen. * **Rechten van de effecthouder:** De effecthouder heeft inzagerecht en kan een certificaat met een uittreksel van de inschrijving verkrijgen. * **Wijze van overdracht:** Een verklaring van overdracht, gedagtekend en ondertekend door zowel de overdrager als de overnemer (of bij overlijden door het bestuursorgaan en de rechtverkrijgende), wordt ingeschreven in het register. De overdracht is pas tegenstelbaar aan derden en de vennootschap na deze inschrijving. #### 3.1.4 Gedematerialiseerde effecten * **Definitie:** Dit zijn elektronische of niet-fysieke effecten die worden geboekt op een effectenrekening bij een erkende rekeninghouder (financiële instelling) of een centrale effectenbewaarinstelling. * **Register:** Ze worden ingeschreven in het effectenregister onder naam van de centrale effectenbewaarinstelling. * **Wijze van overdracht:** Overdracht vindt plaats door boeking van de ene effectenrekening naar de andere. ### 3.2 Soorten effecten #### 3.2.1 Aandelen * **Statutaire bepalingen:** De statuten kunnen de gevolgen van het aandeelhouderschap vrij regelen. Dit omvat de uitgifte van verschillende soorten aandelen, zoals aandelen zonder stemrecht (met uitzonderingen), aandelen met meervoudig stemrecht, preferente aandelen, en genotsaandelen. * **Afschaffing gelijkheidsregel:** De eerdere regel dat in een bvba alle aandelen strikt gelijk moesten zijn, is afgeschaft. Er moet echter minimaal één aandeel met stemrecht worden uitgegeven. * **Inbreng:** Elk aandeel moet worden uitgegeven in ruil voor een inbreng (in geld, in natura of in nijverheid). * **Stemrecht:** Eén aandeel geeft één stem, tenzij de statuten meervoudig stemrecht voorzien. Statutaire stemrechtbeperkingen zijn toegestaan indien ze uniform worden toegepast (bv. een maximum stemrechtpercentage per aandeelhouder). * **Winstrecht:** Elk aandeel moet delen in de winst en het vereffeningssaldo, tenzij de statuten anders bepalen. #### 3.2.2 Obligaties * **Uitgifte:** Elke rechtspersoon, inclusief een BV, kan obligaties uitgeven voor een bepaalde termijn of eeuwigdurend. Obligaties moeten volledig zijn volgestort. * **Obligatielening:** Dit is een gezamenlijke geldlening aangegaan door de vennootschap met een groep uitleners (obligatiehouders). * **Obligatie:** Een titel die door de vennootschap wordt uitgegeven als tegenprestatie voor een deel van de gezamenlijke geldlening. * **Verschil met aandeelhouder:** Een obligatiehouder is een schuldeiser van de vennootschap en heeft een onvoorwaardelijk recht op terugbetaling. * **Vorm en overdraagbaarheid:** Idem als bij aandelen. * **Algemene vergadering van obligatiehouders (AVO):** Deze vergadering kan de oorspronkelijke voorwaarden van de obligatielening aanpassen (bv. aflossingstermijn, rentevoet). * **Vertegenwoordigers:** De uitgiftevoorwaarden kunnen voorzien in de aanstelling van één of meerdere vertegenwoordigers van obligatiehouders. * **Bijwoning AV aandeelhouders:** Obligatiehouders mogen de algemene vergadering van aandeelhouders bijwonen, maar enkel met raadgevende stem. ##### 3.2.2.1 Bijzondere soorten obligaties * **Converteerbare obligaties:** Obligaties die op bepaalde data en onder de voorwaarden van de uitgifte in aandelen kunnen worden omgezet. * **Obligaties met warrants:** Obligaties met inschrijvingsrechten die de houder de mogelijkheid bieden om onder de vastgestelde voorwaarden in te schrijven op nieuwe aandelen. #### 3.2.3 Inschrijvingsrechten / Certificaten * **Warrants (naakte inschrijvingsrechten):** Een BV kan warrants uitgeven, met een uitoefeningsperiode die maximaal tien jaar mag zijn vanaf de uitgifte. * **Certificaten:** Titels die betrekking hebben op aandelen, obligaties of inschrijvingsrechten van een rechtspersoon. De rechtspersoon blijft eigenaar van de effecten, maar de opbrengst ervan wordt voorbehouden aan de houder van het certificaat. Certificaten zijn steeds op naam. ### 3.3 Overdraagbaarheid van effecten #### 3.3.1 Algemene beginselen * **Verbintenissenrecht:** De overdracht valt onder de regels van het verbintenissenrecht. Loutere toestemming tussen partijen volstaat voor een geldige overdracht. * **Bewijs:** Een schriftelijke overeenkomst is noodzakelijk voor het bewijs van de overdracht, waarbij specifieke clausules (waarborgen, concurrentiebeding) kunnen worden opgenomen. * **Andere overdrachtsgronden:** Overdracht kan ook plaatsvinden via erfenissen of schenkingen. * **Tegenstelbaarheid:** De tegenstelbaarheid aan de vennootschap en derden is afhankelijk van de vorm van de effecten (zie 3.1.3 en 3.1.4). #### 3.3.2 Besloten of open BV * **Statutaire regeling:** De overdraagbaarheid van aandelen mag statutair vrij worden geregeld. * **Default-regel (gebrek aan statutaire regeling):** De default-regel is dat de BV *besloten* is, wat betekent dat de overdraagbaarheid van aandelen strikt is beperkt. ##### 3.3.2.1 Strikte voorwaarden voor overdracht (default-regel) Overdracht is enkel mogelijk onder de volgende strikte voorwaarden: 1. Toestemming van minimaal de helft van de aandeelhouders. 2. Deze aandeelhouders moeten minimaal driekwart van de aandelen bezitten, nadat de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld, in mindering zijn gebracht. 3. Dit geldt zowel voor overdrachten tijdens het leven als na overlijden. ##### 3.3.2.2 Uitzondering op de instemmingsvereiste Instemming van de aandeelhouders is **niet** vereist bij overdracht aan: 1. Een medevennoot. 2. De echtgenoot/wettelijk samenwonende partner van de overdrager of erflater. 3. Bloedverwanten in de rechte lijn (opgaande en nederdalende lijn). * **Vereiste instemming:** De vereiste instemming moet schriftelijk blijken. * **Sanctie bij niet-naleving:** Overdrachten zonder de vereiste instemming zijn niet tegenstelbaar aan de vennootschap of derden, zelfs niet als de overnemer te goeder trouw is. ##### 3.3.2.3 Voorbeeld van de default-regel * **Situatie:** Een BV heeft 7500 aandelen en 5 aandeelhouders: Pieters (2000 aandelen), Janssens (1000), Smekens (1000), Leekens (1500), De Smet (2000). * **Probleem:** Pieters wil 1000 aandelen overdragen aan zijn vriend Verelst. * **Vereiste toestemming:** * Minstens de helft van de aandeelhouders moet toestemmen, dus 3 aandeelhouders (Pieters + 2 anderen). * De toestemmende aandeelhouders moeten ¾ bezitten van de resterende aandelen na aftrek van de over te dragen aandelen. ¾ van ($7500 - 1000 = 6500$) = $4875$ aandelen. * Pieters kan met de 1000 aandelen die hij wil overdragen niet meer meestemmen. Hij heeft dus nog $3875$ aandelen nodig om aan de driekwart-eis te voldoen. * **Conclusie:** In dit scenario moeten bijna alle aandeelhouders (met uitzondering van mogelijk één) instemmen. #### 3.3.3 Weigering van instemming * **Overdracht onder levenden:** Bij weigering van instemming kunnen de overdrager/overnemer de zaak voorleggen aan de voorzitter van de Ondernemingsrechtbank in kort geding. Als de weigering als "willekeurig" wordt beoordeeld, geldt het vonnis als instemming. * **Overdracht na overlijden:** Erfgenamen/legatarissen die geen aandeelhouder kunnen worden, hebben recht op de vermogenswaarde van het aandeel. Ze kunnen een verzoek tot afkoop indienen bij het bestuursorgaan. * **Waarde van het aandeel:** De waarde wordt bepaald door de statuten, akkoord van partijen, of door de voorzitter van de Ondernemingsrechtbank. De waarde en voorwaarden van afkoop worden door de vennootschap of de aandeelhouder die zich heeft verzet betaald. * **Opschortende voorwaarde:** Om te voorkomen dat de verkoper zijn verbintenissen niet kan nakomen, kan de overdracht onder de opschortende voorwaarde van het verkrijgen van de vereiste instemmingen worden aangegaan. #### 3.3.4 Niet volledig volgestorte aandelen Bij de overdracht van niet volledig volgestorte aandelen zijn de overdrager en de overnemer hoofdelijk gehouden tot de volstorting ten opzichte van de vennootschap en derden. De overdrager kan verhaal uitoefenen op de overnemer of opeenvolgende overnemers voor wat hij heeft betaald. #### 3.3.5 Verstrenging beperkingen overdraagbaarheid Beperkingen op de overdraagbaarheid van effecten kunnen worden verstrengd via statutaire bepalingen en aandeelhoudersovereenkomsten (bv. goedkeuringsclausules, bedingen van voorkoop). Een versoepeling is enkel mogelijk via statutaire bepalingen, niet via aandeelhoudersovereenkomsten. ### 3.4 Uitkoopbod – Squeeze-out regeling Een regeling die ook in de BV is ingevoerd. Iedereen die alleen of in onderling overleg minstens 95% van de aandelen met stemrecht bezit, kan een bod doen om de overige effecten met stemrecht van de vennootschap te verkrijgen. "In onderling overleg" verwijst naar aandeelhouders die verbonden zijn door een aandeelhoudersovereenkomst. --- ## Veelgemaakte fouten om te vermijden - Bestudeer alle onderwerpen grondig voor examens - Let op formules en belangrijke definities - Oefen met de voorbeelden in elke sectie - Memoriseer niet zonder de onderliggende concepten te begrijpen

| Term | Definition | |------|------------| | Effecten | Financiële instrumenten die een eigendomsrecht of een vorderingsrecht vertegenwoordigen, zoals aandelen, obligaties, converteerbare obligaties en warrants, die verhandelbaar zijn op de financiële markten. | | Aandelen | Stukken van het maatschappelijk kapitaal van een vennootschap die recht geven op een deel van de winst, het vermogen en het stemrecht, afhankelijk van de statutaire bepalingen. | | Obligaties | Schuldbewijzen uitgegeven door een rechtspersoon die een lening vertegenwoordigen, waarbij de houder recht heeft op terugbetaling van het kapitaal en rente, en beschouwd wordt als schuldeiser van de vennootschap. | | Converteerbare obligaties | Obligaties die op specifieke data en onder vooraf bepaalde voorwaarden kunnen worden omgezet in aandelen van de vennootschap. | | Warrants | Inschrijvingsrechten die aan de houder de mogelijkheid geven om onder bepaalde voorwaarden nieuwe aandelen te verwerven, vaak uitgegeven in combinatie met andere effecten zoals obligaties. | | Gedematerialiseerde effecten | Effecten die niet in fysieke vorm bestaan, maar enkel als een boeking op een effectenrekening bij een financiële instelling of bewaarinstelling worden geregistreerd. | | Tegenstelbaarheid | Het aspect waarbij een rechtshandeling, zoals de overdracht van effecten, juridisch bindend wordt voor derden en de vennootschap zelf, nadat aan de wettelijke formaliteiten is voldaan. | | Stemrecht | Het recht dat een aandeelhouder heeft om deel te nemen aan besluitvorming binnen de algemene vergadering van de vennootschap, door middel van stemmen, tenzij statutair anders bepaald. | | Preferente aandelen | Aandelen die bepaalde bevoorrechte rechten toekennen aan hun houders, zoals een voorkeursrecht op dividenduitkering of een recht op terugbetaling van hun inbreng bij vereffening. | | Vruchtgebruik | Het recht om te genieten van de vruchten die voortkomen uit een zaak of een vermogen die aan een ander toebehoren, waarbij de vruchtgebruiker in beginsel de rechten verbonden aan aandelen uitoefent. | | Blote eigendom | Het eigendomsrecht op een goed dat is bezwaard met het vruchtgebruik door een ander, waarbij de blote eigenaar de economische rechten niet direct geniet maar de juridische eigendom behoudt. | | Uitkoopbod (squeeze-out) | Een regeling die een meerderheidsaandeelhouder (minimaal 95%) de mogelijkheid geeft om alle resterende stemrecht hebbende aandelen van een vennootschap te verwerven via een openbaar bod. |