6bestuuralgemeenWVVnovember2025.pptx

# Organisatie en bevoegdheden van het bestuur Organisatie en bevoegdheden van het bestuur Dit onderwerp behandelt de verschillende modellen van bestuursorganen, hun interne en externe bevoegdheden, en de hiërarchie binnen de vennootschap, inclusief facultatieve bestuursorganen. ## 1. Organisatie van het bestuur Het bestuur van een vennootschap kan op verschillende manieren worden georganiseerd. Juridisch gezien zijn bestuurders organen van de vennootschap, wat betekent dat hun handelingen worden toegerekend aan de rechtspersoon zelf (orgaantheorie). Dit verklaart de aansprakelijkheid van de vennootschap voor fouten van haar bestuurders, ongeacht of er sprake is van een dienstverband. ### 1.1 Bestuursmodellen Er zijn twee basismodellen voor de organisatie van het bestuur: * **Collegiale raad van bestuur:** Bestaat uit drie of meer leden die gezamenlijk beslissingen nemen, doorgaans bij meerderheid, hoewel in de praktijk vaak naar consensus wordt gestreefd. Dit was tot 2019 het verplichte model voor NV's. * **Individueel bevoegde zaakvoerders/bestuurders:** Eén of meerdere personen die apart bevoegd zijn om de vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, tenzij de statuten anders bepalen. Dit is het dominante model voor andere vennootschappen dan de NV. In personenvennootschappen (zoals de maatschap, VOF en CommV) kan het bestuur worden uitgeoefend door de beherende vennoten, tenzij er specifieke zaakvoerders worden benoemd. ### 1.2 Realiteit van bestuur De feitelijke organisatie van het bestuur verschilt sterk tussen vennootschappen: * **KMO's:** Bestuurders en grootaandeelhouders zijn vaak dezelfde personen, en het bestuur leidt de vennootschap dagelijks. * **Grote vennootschappen:** De raad van bestuur (RvB) selecteert en monitort het topmanagement, dat op zijn beurt lager personeel aanstuurt. De RvB vergadert minder frequent en houdt zich voornamelijk bezig met monitoring en strategische beslissingen. ### 1.3 Facultatieve bestuursorganen In grote vennootschappen worden vaak facultatieve bestuursorganen ingeschakeld om de werkzaamheden te structureren en te delegeren: * **Gedelegeerd bestuurder (CEO):** Een bestuurder aan wie specifieke bevoegdheden, met name vertegenwoordigingsbevoegdheid, worden gedelegeerd. * **Dagelijks bestuur:** Een orgaan, bestaande uit één of meerdere personen, belast met de dagelijkse leiding van de vennootschap. Dit kunnen ook personen zijn die geen bestuurder zijn. * **Adviserende comités:** Zoals audit-, remuneratie- en benoemingscomités, die de RvB ondersteunen. ### 1.4 Uitoefening van bestuurdersfuncties Bestuurders kunnen worden ingedeeld in: * **Uitvoerende bestuurders:** Hebben tevens een managementfunctie binnen de vennootschap. * **Niet-uitvoerende bestuurders:** Hebben geen managementfunctie, maar nemen deel aan de beraadslagingen van de raad. * **Onafhankelijke bestuurders:** Niet-uitvoerende bestuurders zonder banden met het management of de controlerende aandeelhouders, om een onafhankelijk oordeel te waarborgen. ## 2. Bevoegdheden van het bestuur Het bestuur heeft in principe de volheid van bevoegdheid, tenzij de wet expliciet bepaalde bevoegdheden voorbehoudt aan andere organen, zoals de algemene vergadering van aandeelhouders (ava). ### 2.1 Volheid van bevoegdheid Alle beslissingen die niet wettelijk zijn voorbehouden aan een ander orgaan, behoren tot de bevoegdheid van het bestuur. Dit omvat onder andere het aanwerven van management, het bepalen van de strategie en het vertegenwoordigen van de vennootschap naar buiten toe. ### 2.2 Voorbehouden bevoegdheden van de algemene vergadering De wet kent specifieke bevoegdheden toe aan de algemene vergadering, waaronder: * Benoeming, ontslag en vergoeding van bestuurders. * Goedkeuring van de jaarrekening en winstverdeling. * Statutenwijzigingen, zoals ontbinding van de vennootschap. ### 2.3 Beperkingen van bevoegdheden * **Statutaire beperkingen:** Statuten kunnen de bevoegdheden van het bestuur beperken. Deze beperkingen zijn echter, onder de 'prokuraleer', niet tegenwerpelijk aan derden te goeder trouw. Schending van statutaire bevoegdheden kan leiden tot aansprakelijkheid van de bestuurders ten aanzien van de vennootschap. * **Wettelijke beperkingen:** Wettelijke bevoegdheidsbeperkingen zijn wel tegenwerpelijk aan derden, bijvoorbeeld na vereffening of bij het respecteren van het winstoogmerk. ## 3. Bestuursmodellen in de NV De NV kent drie mogelijke bestuursmodellen die in de statuten moeten worden gekozen: ### 3.1 Monistisch model Dit model bestaat uit een collegiale raad van bestuur van minimaal drie leden, tenzij er minder dan drie aandeelhouders zijn. ### 3.2 Duaal model Dit model bestaat uit een directieraad (DR) en een raad van toezicht (RvT). De RvT, samengesteld uit niet-uitvoerende bestuurders, benoemt en houdt toezicht op de DR, die de dagelijkse leiding voert. Niemand kan tegelijk lid zijn van beide raden. ### 3.3 Enige bestuurder Dit model, ingevoerd ter vervanging van de vroegere Commissaris (CommVA), laat één persoon toe met bestuursbevoegdheden. Deze bestuurder kan een vetorecht hebben, maar is steeds afzetbaar. ## 4. Benoeming, mandaat en ontslag van bestuurders ### 4.1 Benoembaarheid In principe kan iedereen als bestuurder worden benoemd, tenzij wettelijke onverenigbaarheden of statutaire voorwaarden van toepassing zijn. Rechtspersonen kunnen ook bestuurder worden, mits zij een vaste vertegenwoordiger aanduiden. In genoteerde vennootschappen gelden specifieke gendervereisten voor de samenstelling van het bestuursorgaan. ### 4.2 Aantal en functioneren * **NV:** Vereist in beginsel minstens drie bestuurders, maar eenhoofdig bestuur is nu ook mogelijk. Beslissingen worden collegiaal genomen met een quorum van de helft van de aanwezigen en een gewone meerderheid van de stemmen. * **BV/CV:** Eén bestuurder volstaat. Bij meerdere bestuurders zijn zij apart bevoegd, tenzij de statuten anders bepalen. * Schriftelijke beraadslaging is mogelijk, maar vereist unanimiteit, tenzij de statuten dit uitsluiten. ### 4.3 Mandaat Het mandaat van een bestuurder is *intuitu personae*, wat betekent dat vervanging enkel toegestaan is mits statutaire toelating. Bestuurders worden vertegenwoordigd door de VEN in de uitoefening van hun functie. ### 4.4 Ontslag * **Vrijwillig ontslag:** Een bestuurder kan te allen tijde ontslag nemen, met de plicht dit openbaar te maken. De vennootschap moet wel de tijd krijgen om een opvolger te vinden. * **Gedwongen ontslag:** * **BV/CV:** Statutaire zaakvoerders vereisen een statutenwijziging, terwijl niet-statutaire zaakvoerders *ad nutum* (zonder vergoeding, termijn of motivering) door de ava kunnen worden ontslagen. Statuten kunnen hiervan afwijken. * **NV:** Het ontslag is *ad nutum* (suppletief, dus afwijkbaar via statuten of contract). Bij een gedwongen ontslag kan de vennootschap aansprakelijk zijn voor schade indien de oproeping onrechtmatige mededelingen bevat. ### 4.5 Vergoeding De vergoeding van bestuurders wordt bepaald door de ava, maar de onderlinge verdeling kan door de RvB worden bepaald. Consultancyovereenkomsten met bestuurders zijn mogelijk, maar vereisen transparantie en kunnen onderworpen zijn aan belangenconflictregels. ## 5. Vertegenwoordiging van de vennootschap De vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur is primair geregeld door het lastgevingsrecht, maar wordt gecorrigeerd door de prokuraleer. ### 5.1 Lastgeving * **Hoedanigheid:** Bestuurders moeten hun hoedanigheid bekendmaken om niet persoonlijk gebonden te zijn. * **Bevoegdheid:** De vennootschap is gebonden door handelingen die binnen de bevoegdheid van het bestuur vallen. * **Legitimatie:** Bewijs van hoedanigheid en bevoegdheid is vereist, maar een volmacht is niet nodig; verwijzing naar het benoemingsbesluit volstaat. ### 5.2 Correcties op lastgeving * **Vertrouwensleer/Schijnmandaat:** Indien de vennootschap een schijn van bevoegdheid heeft gewekt, waarop een derde te goeder trouw heeft vertrouwd, kan de vennootschap toch gebonden zijn. * **Prokuraleer:** Statutaire of andere beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van organen (in NV, BV, CV) zijn niet tegenwerpelijk aan derden te goeder trouw. Meerhandtekeningsclausules zijn wel tegenwerpelijk indien bekendgemaakt. * **Bijzondere volmachten:** Kunnen aan gewone werknemers worden gegeven en zijn geregeld door het gemeen lastgevingsrecht. ## 6. Belangenconflicten Bestuurders moeten handelen in het belang van de vennootschap. Wanneer een bestuurder een persoonlijk vermogensrechtelijk belang heeft dat strijdig is met het vennootschapsbelang, moet een specifieke procedure worden gevolgd. ### 6.1 Procedure bij belangenconflicten * **Meldingsplicht:** Alle relevante feiten moeten worden gemeld aan medebestuurders en commissarissen. * **Notuleringsplicht:** Het belangenconflict en de besluitvorming moeten worden genotuleerd. * **Deelname aan beraadslaging:** De bestuurder met het belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslaging. * **Besluitvorming:** Indien niet alle bestuurders een conflict hebben, kunnen de overige bestuurders beslissen. Als alle bestuurders een conflict hebben, verschuift de bevoegdheid naar de ava. * **Openbaarmakingsplicht:** Het jaarverslag moet melding maken van belangenconflicten. Zelfs na het volgen van de procedure, kan een bestuurder nog aansprakelijk zijn indien hij een onrechtmatig vermogensvoordeel heeft verkregen ten nadele van de vennootschap. ### 6.2 Verbonden Partij Transacties (RPTs) In genoteerde vennootschappen moeten beslissingen met verbonden partijen (zoals groepsvennootschappen, bestuurders, managers) worden voorbereid door drie onafhankelijke bestuurders en een financieel expert. Dit om de besluitvorming te objectiveren en het belang van alle aandeelhouders te vrijwaren. > **Tip:** Begrijp de verschillen tussen de verschillende bestuursmodellen en de implicaties van de prokuraleer voor de vertegenwoordiging van de vennootschap. Dit is cruciaal voor het beoordelen van de geldigheid van rechtshandelingen. --- # Rechtspositie en aansprakelijkheid van bestuurders Dit deel van de studiehandleiding behandelt de rechtspositie en aansprakelijkheid van bestuurders binnen vennootschappen, met specifieke aandacht voor hun benoembaarheid, ontslag, vergoeding en de theorie van de orgaanhandelingen die hun acties aan de rechtspersoon toerekent. ## 2. Rechtspositie en aansprakelijkheid van bestuurders ### 2.1 De rechtspositie van bestuurders #### 2.1.1 Orgaan van de vennootschap Bestuurders worden juridisch beschouwd als organen van de vennootschap. Deze status is cruciaal voor de toepassing van de orgaantheorie, die verklaart hoe de handelingen van deze organen aan de rechtspersoon worden toegerekend. Dit verschilt van het aanstellingsrecht, waar een aangestelde onder het gezag van de aansteller werkt. Bestuurders werken echter niet onder gezag, wat een specifieke theorie noodzakelijk maakte om de aansprakelijkheid van de vennootschap voor hun handelen te verklaren. * **Orgaantheorie:** Feitelijke handelingen of rechtsfeiten die door een orgaan worden gesteld in het kader van de uitoefening van zijn functie, worden geacht handelingen van de rechtspersoon zelf te zijn. Dit resulteert in directe toerekening aan de vennootschap. * **Art. 6.15 BW:** Dit artikel codificeert de orgaantheorie en regelt de aansprakelijkheid van de rechtspersoon voor de bestuursorganen en hun leden bij de uitoefening van hun functie. Dit leidt tot een vorm van foutloze aansprakelijkheid voor de vennootschap. #### 2.1.2 Benoembaarheid In beginsel zijn er geen wettelijke benoembaarheidsvoorwaarden voor bestuurders. Statuten kunnen echter wel dergelijke voorwaarden voorzien, zoals een bindende voordracht of leeftijdsgrenzen. Er zijn wettelijke onverenigbaarheden die kunnen leiden tot een verbod om bestuurder te zijn, vaak opgelegd door de rechter, met name voor gefailleerden, personen met financiële misdrijven, of bestuurders die een kennelijk grove fout begingen. * **Genderdiversiteit (genoteerde vennootschappen en OOB's):** In genoteerde vennootschappen en organisaties van openbaar belang (OOB), kredietinstellingen en verzekeringsondernemingen geldt de regel dat ten minste een derde van de leden van het bestuursorgaan van het andere geslacht moet zijn dan het dominante geslacht. Niet-naleving kan leiden tot nietigheid van benoemingen en verlies van remuneratie. * **Rechtspersonen als bestuurder:** Rechtspersonen kunnen als bestuurder worden benoemd, maar moeten dan een vaste natuurlijke persoon aanstellen als hun vertegenwoordiger. Deze vaste vertegenwoordiger is aansprakelijk alsof hij zelf bestuurder was en moet dezelfde benoembaarheids- en bekendmakingsregels naleven. #### 2.1.3 Aantal en functioneren Het aantal bestuurders en de wijze van functioneren variëren per vennootschapsvorm en bestuursmodel. * **NV:** Traditioneel vereist een collegiale raad van bestuur minstens drie leden, tenzij er minder dan drie aandeelhouders zijn. De NV kent verschillende bestuursmodellen: monistisch (raad van bestuur), duaal (directieraad en raad van toezicht) en een enkele bestuurder. * **BV/CV:** Een enkele bestuurder volstaat. Indien meerdere bestuurders worden benoemd, zijn zij in beginsel elk afzonderlijk bevoegd, tenzij de statuten anders bepalen. * **Collegiaal bestuur:** Voor besluitvorming is in de regel een quorum (helft aanwezig) en een gewone meerderheid van de aanwezigen vereist. * **Schriftelijke beraadslaging:** Indien de statuten dit niet uitsluiten, kunnen schriftelijke beslissingen worden genomen, maar deze vereisen dan unanimiteit van alle bestuurders. * **Mandaat:** Het bestuursmandaat is *intuitu personae*, wat betekent dat vervanging door anderen in principe niet is toegestaan, tenzij statutair voorzien. #### 2.1.4 Benoeming De eerste bestuurders worden benoemd in de oprichtingsakte. Latere benoemingen en herbenoemingen geschieden door de algemene vergadering van aandeelhouders (AVA), met een gewone meerderheid. * **Coöptatie:** Bij een collegiaal bestuursorgaan kan een wegvallend lid worden vervangen door coöptatie door de overblijvende bestuurders. Deze gecoöpteerde bestuurder blijft in functie tot de eerstvolgende AVA, die de benoeming moet bevestigen. * **Duur van het mandaat:** In een NV is de maximale duur van het mandaat zes jaar, met herbenoeming mogelijk. In een BV/CV kan het mandaat voor bepaalde of onbepaalde duur zijn. #### 2.1.5 Vrijwillig ontslag Een bestuurder kan in principe te allen tijde vrijwillig ontslag nemen door dit kenbaar te maken aan het bestuur. Er is geen aanvaarding door de vennootschap vereist. De rechtspraak stelt wel dat bestuurders de vennootschap de nodige tijd moeten geven om een opvolger te vinden, en dus geacht kunnen worden in functie te blijven tot een opvolger benoemd is. Het ontslag moet openbaar worden gemaakt. #### 2.1.6 Gedwongen ontslag De mogelijkheden en procedure voor gedwongen ontslag verschillen per vennootschapsvorm. * **BV/CV:** Statutaire zaakvoerders kunnen enkel worden ontslagen via een statutenwijziging (driekwartmeerderheid op de AVA). Niet-statutaire zaakvoerders kunnen *ad nutum* (zonder vergoeding, termijn of motivering) worden ontslagen met een gewone meerderheid op de AVA. De statuten of een contract kunnen hiervan afwijken. De AVA kan steeds een wettige reden inroepen om een bestuurder te ontslaan, zelfs zonder vergoeding of termijn, ongeacht statutaire bepalingen. * **NV:** Bestuurders worden door de AVA ontslagen *ad nutum*. Dit principe is suppletief, wat betekent dat statuten hiervan kunnen afwijken. De redenen voor ontslag hoeven niet in de oproeping tot de AVA te worden vermeld. Echter, schadelijke mededelingen over een ontslagen bestuurder in de oproeping kunnen aanleiding geven tot schadevergoeding. #### 2.1.7 Vergoeding Bestuurders worden analoog aan lasthebbers behandeld, maar vanwege hun professionele rol in de commerciële sfeer geldt een vermoeden van bezoldiging. De algemene vergadering van aandeelhouders (AVA) bepaalt de algemene vergoeding. De onderlinge verdeling van deze vergoeding kan door de raad van bestuur (RvB) worden bepaald, met inachtneming van de belangenconflictregeling. * **Goedkeuring door AVA:** Vergoedingen van bestuurders moeten door de AVA worden goedgekeurd, hetzij vooraf, hetzij achteraf door goedkeuring van de jaarrekening waarin de kosten worden verantwoord. * **Consultancyovereenkomsten:** Consultancyovereenkomsten, vaak gesloten door de RvB met een bestuurder, vallen niet onder de verplichte goedkeuring door de AVA (behalve in de financiële sector en genoteerde vennootschappen). Deze overeenkomsten bieden vaak een hogere vergoeding en ontslagbescherming (opzeggingstermijn en -vergoeding) dan het zuivere bestuursmandaat. ### 2.2 Aansprakelijkheid van bestuurders #### 2.2.1 Aansprakelijkheid van de rechtspersoon voor handelingen van organen (Orgaantheorie) De orgaantheorie stelt dat feitelijke handelingen of rechtsfeiten, zoals onrechtmatige daden, die door een orgaan (zoals een bestuurder) worden gesteld in het kader van de uitoefening van zijn functie, worden toegerekend aan de rechtspersoon zelf. Dit betekent dat de vennootschap aansprakelijk is voor de fouten begaan door haar bestuursorganen. Dit is een vorm van foutloze aansprakelijkheid voor de vennootschap. * **Directe toerekening:** De fout van het bestuursorgaan wordt rechtstreeks aan de vennootschap toegerekend. * **Regresrecht:** De vennootschap kan in principe regres nemen op de bestuurder die de fout beging, hoewel dit in de praktijk zelden voorkomt. #### 2.2.2 Vertegenwoordigingsbevoegdheid en de Prokuraleer De vertegenwoordiging van de vennootschap door haar bestuurders wordt in beginsel beheerst door het lastgevingsrecht. Echter, de "prokuraleer" wijzigt dit principe, met name voor de NV, BV en CV. * **Lastgeving:** De bestuurder treedt op in naam en voor rekening van de vennootschap. Hun hoedanigheid moet worden bekendgemaakt en hun bevoegdheid moet worden gerespecteerd. De vertegenwoordigingsbevoegdheid moet worden aangetoond, maar niet via een volmacht zoals bij een gewone lasthebber; verwijzing naar het benoemingsbesluit volstaat. * **Prokuraleer:** Wettelijke bevoegdheidsbeperkingen die zijn opgenomen in de statuten of andere documenten, zijn **niet** tegenwerpelijk aan derden te goeder trouw, zelfs indien deze documenten bekend zijn gemaakt. Dit geldt voor de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van organen zoals de raad van bestuur, de directieraad, of een gedelegeerd bestuurder. * **Uitzondering kwade trouw:** Indien de derde echter daadwerkelijk kennis had van de bevoegdheidsbeperking, kan deze wel aan de derde worden tegengeworpen. * **Meerhandtekeningsclausules:** Het creëren van een vertegenwoordigingsorgaan waarbij bijvoorbeeld twee of meer bestuurders samen moeten tekenen, is wel tegenwerpelijk aan derden indien dit bekend is gemaakt. * **Kwantitatieve en kwalitatieve beperkingen:** Verdere beperkingen op de vertegenwoordigingsbevoegdheid (bv. een maximaal bedrag) zijn echter **niet** tegenwerpelijk aan derden. * **Vertegenwoordiging door facultatieve bestuursorganen:** * **Gedelegeerd bestuurder:** Een gedelegeerd bestuurder heeft dezelfde vertegenwoordigingsbevoegdheid als de voltallige raad van bestuur. Deze bevoegdheid moet statutair worden aangeduid. Indien er een meerhandtekeningsclausule bestaat, is deze tegenwerpelijk aan derden indien bekendgemaakt. * **Dagelijks bestuur (DB):** Het dagelijks bestuur heeft beslissings- én vertegenwoordigingsbevoegdheid, beperkt tot de dagelijkse zaken of dringende aangelegenheden. Het hoeft geen bestuurder te zijn en kan onder het gezag van de RvB functioneren. * **Bijzondere volmachten:** Toelaatbaar, verleend door het bevoegde orgaan, moeten bijzonder zijn en zijn niet verplicht bekend te maken in het BS. Het gemeen lastgevingsrecht is hierop van toepassing, dus de prokuraleer geldt hier niet. #### 2.2.3 Belangenconflicten Wanneer een bestuurder een persoonlijk vermogensrechtelijk belang heeft dat strijdig is met het vennootschapsbelang (het collectieve winstbelang van alle aandeelhouders), is een specifieke procedure vereist. * **Vereisten:** * **Meldingsplicht:** De relevante feiten moeten worden gemeld aan de andere bestuurders en de commissaris. * **Notuleringsplicht:** Het belangenconflict en de beraadslagingen moeten worden genotuleerd. * **Geen deelname aan beraadslaging:** De bestuurder met het conflict mag niet deelnemen aan de beraadslaging van het bestuur. * **Openbaarmakingsplicht:** De notulen moeten in extenso in het jaarverslag worden opgenomen. * **Gevolgen van niet-naleving:** De vennootschap kan de nietigheid van de beslissing vorderen. Dit kan ook door een curator bij faillissement of een nieuwe meerderheidsaandeelhouder. * **Aansprakelijkheid ondanks procedure:** Zelfs na het volgen van de procedure kan aansprakelijkheid ontstaan indien achteraf blijkt dat een bestuurder een onrechtmatig vermogensvoordeel heeft verkregen ten nadele van de vennootschap. * **Afwijkende regelingen:** * Indien niet alle bestuurders een conflict hebben, kunnen de niet-conflicterende bestuurders beslissen. * Indien alle bestuurders een conflict hebben, verschuift de bevoegdheid naar de AVA. * Indien de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder is, mag deze zelf beslissen, maar dit moet worden aangetekend en bekendgemaakt met de jaarrekening. #### 2.2.4 Gerelateerde partijtransacties (RPT's) bij genoteerde vennootschappen Bij genoteerde vennootschappen vereist een beslissing met een verbonden partij een objectiveringsprocedure. * **Procedure:** De beslissing moet worden voorbereid door drie onafhankelijke bestuurders, eventueel bijgestaan door een financieel expert. De RvB neemt uiteindelijk de beslissing op basis van een verslag. * **Doel:** Deze procedure beoogt de besluitvorming in het belang van alle aandeelhouders te waarborgen en bevoordeling van verbonden partijen ten nadele van de vennootschap te vermijden. * **Uitzonderingen:** De procedure is niet van toepassing op transacties met eigen dochterondernemingen, tenzij de moedermaatschappij (de genoteerde NV) zelf een belang van minstens 25% heeft in de dochter. ### 2.3 Bevoegdheid van het bestuur Het bestuur heeft in principe de volheid van bevoegdheid, tenzij de wet specifieke bevoegdheden voorbehouden aan de algemene vergadering van aandeelhouders (AVA). * **Voorbehouden bevoegdheden AVA:** * Benoeming, ontslag en vergoeding van bestuurders. * Statutenwijzigingen. * Goedkeuring van de jaarrekening en winstverdeling. * **Niet-voorbehouden bevoegdheden:** Alle beslissingen die niet wettelijk aan de AVA zijn voorbehouden, behoren tot de bevoegdheid van het bestuur. Zelfs de verkoop van belangrijke activa behoort tot de bevoegdheid van het bestuur, tenzij statutair anders bepaald. * **Bevoegheidsbeperkingen:** * **Statutaire beperkingen:** Deze zijn **niet** tegenwerpelijk aan derden (prokuraleer). Een schending van statutaire bevoegdheden door het bestuur leidt tot een bestuursfout en kan leiden tot aansprakelijkheid van de bestuurder jegens de vennootschap. * **Wettelijke beperkingen:** Deze zijn wel tegenwerpelijk aan derden, zoals beperkingen na vereffening of het respecteren van het winstoogmerk. * **Bestuur in belang van de vennootschap:** Bestuurders moeten handelen in het belang van de vennootschap. Dit begrip kan eng (collectief winstbelang op lange termijn) of ruim (evenwicht tussen belangen van stakeholders) worden geïnterpreteerd. Een discretionaire afweging van belangen is toegestaan, maar misbruik van meerderheid kan worden aangevochten. > **Tip:** Het is cruciaal om het onderscheid te kennen tussen de bevoegdheden van de AVA en het bestuur, aangezien dit de basis vormt voor de interne en externe vertegenwoordigingsmacht van de vennootschap. > **Tip:** De prokuraleer is een essentieel concept voor de externe vertegenwoordiging van de vennootschap. Zorg ervoor dat je begrijpt welke beperkingen wel en niet tegenwerpelijk zijn aan derden. --- # Vennootschapsbelang en belangenconflicten Dit onderwerp behandelt de interpretatie van het vennootschapsbelang, de verplichtingen van bestuurders met betrekking tot belangenconflicten en de procedurele waarborgen bij transacties met verbonden partijen, met specifieke aandacht voor genoteerde vennootschappen. ### 3.1 Het vennootschapsbelang Het vennootschapsbelang is een centraal, doch onduidelijk begrip dat de kern vormt van de bestuursplicht. #### 3.1.1 Interpretaties van het vennootschapsbelang * **Enge opvatting:** Dit interpreteert het vennootschapsbelang als het collectieve winstbelang van de vennoten op de lange termijn. * **Ruime opvatting:** Deze opvatting houdt in dat het bestuur een evenwicht zoekt tussen de belangen van verschillende stakeholders, waaronder werknemers, leveranciers en klanten, naast die van de aandeelhouders. * **Procedurele opvatting:** Volgens deze visie maakt het bestuur een discretionaire afweging van belangen. De besluitvorming zelf is het vennootschapsbelang, mits deze te goeder trouw en binnen de wettelijke en statutaire grenzen plaatsvindt. #### 3.1.2 Verplichtingen van het bestuur inzake vennootschapsbelang * **Loyaliteitsplicht:** Bestuurders moeten hun belangen ondergeschikt maken aan die van de vennootschap. Dit impliceert onder andere een niet-concurrentieplicht en het recht op remuneratie enkel zoals goedgekeurd door de algemene vergadering. * **Respect voor winstoogmerk en statutair voorwerp:** Beslissingen die hiermee strijdig zijn, zoals schenkingen, zijn niet toegestaan. * **Marginale toetsing en misbruik van meerderheid:** Hoewel het bestuur een discretionaire bevoegdheid heeft, kunnen beslissingen die opzettelijk en niet te goeder trouw worden genomen om bepaalde stakeholders te benadelen, aangevochten worden wegens misbruik van meerderheid. ### 3.2 Belangenconflicten Een belangenconflict ontstaat wanneer een bestuurder een persoonlijk vermogensrechtelijk belang heeft bij een beslissing die het bestuur dient te nemen. #### 3.2.1 Toepassingsgebied van de belangenconflictregeling * **Persoonlijk vermogensrechtelijk belang:** De regeling is van toepassing indien een bestuurder een persoonlijk financieel belang heeft bij een beslissing. * **Potentieel belang volstaat:** Het is niet vereist dat het voordeel reeds is gerealiseerd; een potentieel voordeel is voldoende. * **Indirect belang telt mee:** Ook een indirect belang, bijvoorbeeld via een verbonden vennootschap, valt onder de regeling. * **Geen louter functioneel belang:** Een louter functioneel belang dat voortvloeit uit de uitoefening van een bestuurdersfunctie is niet voldoende om de regeling te activeren. #### 3.2.2 Procedure bij belangenconflicten De procedure omvat de volgende stappen: * **Meldingsplicht:** De bestuurder met een belangenconflict moet de relevante feiten melden aan de medebestuurders en, indien van toepassing, aan de commissaris. * **Notuleringsplicht:** Het conflict en de beslissing moeten nauwkeurig worden opgenomen in de notulen van het bestuursorgaan. * **Geen deelname aan beraadslaging:** De bestuurder met het belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslaging en besluitvorming over de betreffende kwestie. * **Openbaarmakingsplicht:** De informatie over het belangenconflict en de genomen beslissing moet worden opgenomen in het jaarverslag. #### 3.2.3 Gevolgen van procedurele schending * **Nietigheid van de beslissing:** Indien de procedure niet correct wordt gevolgd, kan de vennootschap de nietigheid van de beslissing vorderen. Dit kan bijvoorbeeld gebeuren door een curator bij faillissement of een nieuwe meerderheidsaandeelhouder. * **Aansprakelijkheid van bestuurders:** Zelfs na het correct doorlopen van de procedure kunnen bestuurders hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld indien blijkt dat zij onrechtmatig financieel voordeel hebben behaald ten nadele van de vennootschap. #### 3.2.4 Uitzonderingen en speciale gevallen * **Meerdere bestuurders, niet allen met conflict:** Indien niet alle bestuurders een belangenconflict hebben, kunnen de bestuurders zonder conflict de beslissing nemen. * **Alle bestuurders met conflict:** Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, verschuift de beslissingsbevoegdheid naar de algemene vergadering. * **Enige bestuurder en enige aandeelhouder:** In vennootschappen met slechts één bestuurder die tevens de enige aandeelhouder is, mag deze persoon zelf de beslissing nemen, mits deze wordt aangetekend en samen met de jaarrekening wordt bekendgemaakt. ### 3.3 Objectiveringsprocedure voor transacties met verbonden partijen (genoteerde vennootschappen) Voor genoteerde vennootschappen geldt een specifieke objectiveringsprocedure voor beslissingen waarbij de vennootschap een transactie aangaat met een verbonden partij. #### 3.3.1 Procedure bij transacties met verbonden partijen * **Voorbereiding door onafhankelijke bestuurders:** De beslissing moet worden voorbereid door ten minste drie onafhankelijke bestuurders binnen de raad van bestuur. * **Bijstand van financieel expert:** Deze onafhankelijke bestuurders kunnen, op kosten van de vennootschap, een financieel expert inschakelen om hen bij te staan bij de evaluatie. * **Rapportage aan de raad van bestuur:** De onafhankelijke bestuurders brengen verslag uit aan de volledige raad van bestuur, die vervolgens de uiteindelijke beslissing neemt. * **Doelstelling:** Deze procedure beoogt de besluitvorming te objectiveren en het vennootschapsbelang, met name dat van minderheidsaandeelhouders, te vrijwaren bij transacties met entiteiten of personen met een nauwe band met de vennootschap. #### 3.3.2 Definitie van verbonden partij De definitie van een verbonden partij is gebaseerd op de IAS 24-standaard en omvat onder andere: * Groepsvennootschappen (met controleverhoudingen). * Bestuurders en topmanagers, evenals hun nauwe familieleden. #### 3.3.3 Beperkingen en uitzonderingen * **Transacties met eigen dochters:** De procedure is in principe niet van toepassing op beslissingen van een genoteerde vennootschap met betrekking tot haar eigen dochtervennootschappen, tenzij de genoteerde vennootschap zelf een moedermaatschappij heeft die minstens 25% van de aandelen in die dochter bezit. * **Rozenblum-doctrine:** In België wordt de Rozenblum-doctrine erkend, die stelt dat groepsvennootschappen financiële offers kunnen brengen aan andere groepsvennootschappen, mits dit op termijn een wederzijds voordeel oplevert en de eigen financiële gezondheid niet in gevaar brengt. Deze doctrine kan van invloed zijn op de toepassing van de objectiveringsprocedure. --- # Vertegenwoordigingsbevoegdheid en de prokuraleer Dit hoofdstuk onderzoekt de externe vertegenwoordiging van vennootschappen, waarbij de nadruk ligt op de principes van lastgeving en correcties daarop zoals de vertrouwensleer en de prokuraleer. ### 4.1 Organisatie van het bestuur en de vertegenwoordigingsbevoegdheid Het bestuur van een vennootschap heeft een intern aspect (leidinggevende beslissingen) en een extern aspect (vertegenwoordiging naar buiten toe). In de praktijk worden veel bevoegdheden gedelegeerd aan werknemers. #### 4.1.1 Bestuursmodellen Er bestaan twee basismodellen voor de organisatie van het bestuur: * **Collegiale raad van bestuur:** Bestaande uit drie of meer leden die gezamenlijk beslissen, meestal bij meerderheid, hoewel er in de praktijk naar consensus wordt gestreefd. Dit was tot 2019 verplicht bij een NV. * **Individueel bevoegde zaakvoerders/bestuurders:** Eén of meerdere personen die apart bevoegd zijn. Dit is het dominante model bij de meeste andere vennootschappen. Bij personenvennootschappen (zoals een maatschap of VOF) wordt uitgegaan van een systeem van "beherende vennoten", waarbij elke vennoot geacht wordt de vennootschap te kunnen besturen en vertegenwoordigen. Indien echter zaakvoerders worden benoemd, verliezen de andere vennoten deze bestuursbevoegdheid. #### 4.1.2 Realiteit van het bestuur * **KMO's:** Bestuurders en grootaandeelhouders zijn vaak dezelfde personen, en zij leiden de vennootschap dagelijks. * **Grote vennootschappen:** De Raad van Bestuur (RvB) wordt benoemd door de aandeelhouders maar functioneert veel zelfstandiger. De RvB vergadert minder frequent en focust op monitoring, selectie en opvolging van het topmanagement, en ingrijpen in crisissituaties. #### 4.1.3 Facultatieve bestuursorganen Bij grote vennootschappen worden bevoegdheden vaak gedelegeerd aan facultatieve bestuursorganen zoals: * **Gedelegeerd bestuurder (CEO):** Verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur. * **Dagelijks bestuur / Management/executive committee:** Meerdere personen die de dagelijkse leiding waarbemen. * **Adviserende comités:** Zoals audit-, remuneratie- en benoemingscomités. Er wordt een onderscheid gemaakt tussen: * **Uitvoerende bestuurders:** Hebben tegelijkertijd een managementfunctie bij de vennootschap. * **Niet-uitvoerende bestuurders:** Hebben geen managementfunctie. * **Onafhankelijke bestuurders:** Niet-uitvoerende bestuurders zonder banden met het management of grootaandeelhouders die hun onafhankelijk oordeel zouden kunnen belemmeren. #### 4.1.4 Belang van de vennootschap Bestuurders moeten besturen in het belang van de vennootschap. Dit begrip kan eng (collectief winstbelang op lange termijn) of ruim (evenwicht tussen belangen van verschillende stakeholders) worden opgevat. Een discretionaire afweging van belangen door het bestuur is toegestaan, tenzij er sprake is van misbruik van meerderheid of wanneer het bestuur niet te goeder trouw handelt. Het winstoogmerk en het statutair voorwerp moeten steeds gerespecteerd worden. #### 4.1.5 Loyalteitsplicht en Corporate Governance Bestuurders hebben een loyaliteitsplicht ten aanzien van de vennootschap. Ze mogen hun eigen belangen niet nastreven ten koste van de vennootschap. Corporate governance bestudeert agency-problemen (conflicten tussen verschillende belanghebbenden) en streeft ernaar deze conflicten te beheersen, vaak via "soft law" governance codes. #### 4.1.6 Orgaantheorie Bestuurders worden juridisch beschouwd als organen van de vennootschap. De orgaantheorie stelt dat handelingen van deze organen worden toegerekend aan de rechtspersoon zelf, waardoor de vennootschap aansprakelijk is voor fouten begaan door haar bestuursorganen in de uitoefening van hun functie. Dit is een vorm van foutloze aansprakelijkheid voor de vennootschap. #### 4.1.7 Vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur Wanneer een orgaan van de vennootschap optreedt binnen haar wettelijke bevoegdheden, is de vennootschap gebonden, zelfs als de bestuurder haar statutaire bevoegdheden schendt. Dit geldt voor vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (NV, BV, CV). * **Organieke vertegenwoordiging:** Een bestuurder hoeft geen volmacht voor te leggen om de vennootschap te vertegenwoordigen, aangezien haar vertegenwoordigingsbevoegdheid voortvloeit uit haar orgaanfunctie. * **Toerekening volgens verkeersopvattingen (vertrouwensleer):** Handelingen kunnen aan een vennootschap worden toegerekend als een redelijke derde de indruk kon hebben dat de gedraging uitging van de vennootschap. #### 4.1.8 Bevoegdheid van het bestuur Het bestuur heeft de volheid van bevoegdheid, tenzij de wet specifieke bevoegdheden voorbehoudt aan andere organen, zoals de algemene vergadering (AVA). De AVA is bevoegd voor benoeming en ontslag van bestuurders, goedkeuring van de jaarrekening, winstverdeling en statutenwijzigingen. #### 4.1.9 Beperkingen van bevoegdheid * **Statutaire beperkingen:** Kunnen de bevoegdheid van het bestuur beperken, maar zijn niet tegenwerpelijk aan derden te goeder trouw (prokuraleer). * **Wettelijke beperkingen:** Zijn wel tegenwerpelijk aan derden (bv. na vereffening, winstoogmerk). #### 4.1.10 Bestuursmodellen in de NV De NV kan kiezen uit drie modellen: 1. **Monistisch:** Collegiale raad van bestuur. 2. **Duaal:** Directieraad (DR) en Raad van Toezicht (RvT). De RvT oefent toezicht uit en benoemt de leden van de DR. 3. **Enige bestuurder:** Ter vervanging van de vroegere CommVA. #### 4.1.11 Bestuursmodellen in de BV en CV * Eén bestuurder volstaat. * Meerdere bestuurders zijn elk apart bevoegd, tenzij de statuten collegialiteit organiseren. * Een duaal bestuur is niet mogelijk. #### 4.1.12 Benoeming en ontslag van bestuurders * **Benoembaarheid:** In beginsel kan iedereen bestuurder worden, tenzij wettelijke onverenigbaarheden of statutaire voorwaarden van toepassing zijn. Er zijn specifieke regels voor genderverhoudingen in genoteerde vennootschappen en organisaties van openbaar belang. Rechtspersonen kunnen ook bestuurder worden, mits benoeming van een vaste vertegenwoordiger. * **Duur van het mandaat:** Maximaal zes jaar in een NV, bepaald of onbepaald in BV/CV. * **Vrijwillig ontslag:** Is in beginsel steeds mogelijk mits kennisgeving. * **Gedwongen ontslag:** Verschilt tussen NV (ad nutum, tenzij statuten anders bepalen) en BV/CV (ad nutum voor niet-statutaire zaakvoerders, statutenwijziging voor statutaire zaakvoerders). Een wettige reden laat altijd ontslag toe zonder vergoeding of termijn. #### 4.1.13 Vergoeding van bestuurders De vergoeding wordt bepaald door de AVA. Een vermoeden van bezoldiging geldt in de commerciële sfeer. Consultancyovereenkomsten worden vaak gesloten voor een hogere vergoeding en met opzegbescherming. ### 4.2 Vertegenwoordiging De vertegenwoordigingsbevoegdheid van een vennootschap wordt primair beheerst door het lastgevingsrecht. Bij vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (NV, BV, CV) wordt dit principe echter gewijzigd door de prokuraleer. #### 4.2.1 Lastgeving als uitgangspunt * **Hoedanigheid:** Een vertegenwoordiger moet zijn hoedanigheid (bv. bestuurder) bekendmaken om niet persoonlijk gebonden te zijn. * **Bevoegdheid:** De lasthebber verbindt de lastgever enkel binnen de grenzen van de verleende bevoegdheid. * **Legitimatie:** Bewijs van hoedanigheid en bevoegdheid is vereist (bv. benoemingsbesluit, geen volmacht zoals bij gewone lasthebbers). #### 4.2.2 Correcties op de lastgeving * **Vertrouwensleer/Schijnmandaat:** Indien er een schijn van bevoegdheid is die toerekenbaar is aan de vennootschap, waarop de wederpartij te goeder trouw en rechtmatig vertrouwde, kan de vennootschap toch gebonden zijn. * **Bekrachtiging:** Een rechtshandeling die buiten bevoegdheid werd gesteld, kan door een bevoegd orgaan van de vennootschap worden bekrachtigd, waardoor deze met terugwerkende kracht rechtsgeldig wordt. #### 4.2.3 De prokuraleer De prokuraleer, voornamelijk van toepassing in de NV, BV en CV, stelt dat statutaire beperkingen aan de wettelijke bevoegdheden van organen niet tegenwerpelijk zijn aan derden te goeder trouw. * **Niet-tegenwerpelijkheid:** Beperkingen in statuten of andere documenten aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van organen zijn niet tegenwerpelijk aan derden, zelfs indien bekendgemaakt. * **Tegenwerpelijkheid bij kwade trouw:** Indien de derde effectief kennis had van de beperking, kan deze wel worden ingeroepen. * **Meerhandtekeningsclausules:** Deze zijn wel tegenwerpelijk aan derden indien ze bekend zijn gemaakt. * **Voorwerpsbeperking:** Ook een beperking van het vennootschapsrechtelijk voorwerp is niet tegenwerpelijk aan derden. * **Aansprakelijkheid bestuur:** De prokuraleer doet geen afbreuk aan de aansprakelijkheid van het bestuur dat onbevoegd handelt. #### 4.2.4 Facultatieve bestuursorganen en vertegenwoordiging * **Gedelegeerd bestuurder:** Wordt in de statuten aangeduid en heeft dezelfde vertegenwoordigingsbevoegdheid als de voltallige raad van bestuur. Een gedelegeerd bestuurder kan samenwerken met een andere bestuurder of met een directeur, indien dit statutair is voorzien en bekendgemaakt. * **Dagelijks bestuur:** Heeft zowel beslissings- als vertegenwoordigingsbevoegdheid, beperkt tot het dagelijks bestuur. Dagelijkse bestuurders hoeven geen bestuurders te zijn en kunnen hun functie ook in het kader van een arbeidsovereenkomst uitoefenen. Hun bevoegdheid is beperkter dan die van een gedelegeerd bestuurder. * **Bijzondere volmachten:** Kunnen door een bevoegd orgaan worden verleend aan personen (ook werknemers) om de vennootschap te vertegenwoordigen. Deze volmachten zijn niet verplicht bekend te maken en vallen onder het gemeen lastgevingsrecht (zonder prokuraleer). #### 4.2.5 Groepseigen belangenconflicten en verbonden partijen * **Belangenconflicten (7:96):** Indien een bestuurder een persoonlijk vermogensrechtelijk belang heeft dat strijdig is met het vennootschapsbelang, moet een specifieke procedure gevolgd worden. Dit omvat een meldingsplicht, notuleringsplicht en het niet deelnemen aan de beraadslaging. * **Verbonden partij transacties (RPTs - 7:97):** Bij genoteerde vennootschappen moeten beslissingen met verbonden partijen (bv. groepsvennootschappen, bestuurders) worden voorbereid door onafhankelijke bestuurders, eventueel met hulp van een financieel expert, om de besluitvorming in het belang van alle aandeelhouders te vrijwaren. De Rozenblum-doctrine aanvaardt echter dat groepsvennootschappen (financiële) offers kunnen brengen aan andere groepsvennootschappen, mits er op termijn een voordeel tegenover staat. --- ## Veelgemaakte fouten om te vermijden - Bestudeer alle onderwerpen grondig voor examens - Let op formules en belangrijke definities - Oefen met de voorbeelden in elke sectie - Memoriseer niet zonder de onderliggende concepten te begrijpen

| Term | Definition | |------|------------| | Besturen | Het nemen van beslissingen en het leiden van een vennootschap, zowel intern (management, strategie) als extern (rechtshandelingen). | | Collegiale raad van bestuur | Een bestuursorgaan dat bestaat uit drie of meer leden die gezamenlijk beslissingen nemen, meestal bij meerderheid van stemmen, hoewel consensus nagestreefd wordt. | | Zaakvoerder/Bestuurder | Een individu dat afzonderlijk bevoegd is om de vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, tenzij anders bepaald in de statuten. | | Personenvennootschappen | Vennootschappen (zoals maatschap, VOF, CommV) waarbij elke vennoot geacht wordt bestuursbevoegdheden te hebben, tenzij er specifieke zaakvoerders worden benoemd. | | Beherende vennoten | In personenvennootschappen oefenen alle vennoten de bestuursbevoegdheden uit, tenzij er specifieke zaakvoerders worden benoemd. | | Dagelijks bestuur | Een orgaan binnen de vennootschap, vaak samengesteld uit een of meerdere personen, dat belast is met de dagelijkse leiding en zaken van minder belang of dringende aard. | | Gedelegeerd bestuurder (CEO) | Een bestuurder aan wie specifieke vertegenwoordigingsbevoegdheden worden gedelegeerd, vaak de hoogste manager binnen de vennootschap. | | Uitvoerende bestuurder | Een bestuurder die tevens een managementfunctie bekleedt binnen de vennootschap waar hij/zij in het bestuur zetelt. | | Niet-uitvoerende bestuurder | Een bestuurder die enkel deelneemt aan de raad van bestuur en eventuele comités, zonder managementfunctie binnen de vennootschap. | | Onafhankelijke bestuurder | Een niet-uitvoerende bestuurder zonder banden met het management of grootaandeelhouders die een onafhankelijk oordeel zou kunnen belemmeren. | | Vennootschapsbelang | Het belang van de vennootschap, dat eng kan worden opgevat als het collectieve winstbelang van de vennoten op lange termijn, of ruimer als een evenwicht tussen de belangen van verschillende stakeholders. | | Stakeholders | Partijen die belang hebben bij of beïnvloed worden door de activiteiten van een vennootschap, zoals aandeelhouders, werknemers, schuldeisers en klanten. | | Loyauteitsplicht | De verplichting van een bestuurder om zijn of haar eigen belangen ondergeschikt te maken aan die van de vennootschap bij de uitoefening van het bestuursmandaat. | | Corporate governance | De studie van agency-problemen en de mechanismen om conflicten tussen partijen met uiteenlopende belangen binnen een vennootschap te beheersen, vaak via 'soft law' governance codes. | | Agency-probleem | Conflicten die ontstaan wanneer individuen met verschillende belangen en voorkeuren samenwerken binnen een organisatie, zoals tussen aandeelhouders en managers. | | Orgaantheorie | Een juridische theorie die stelt dat de handelingen van bestuursorganen worden toegerekend aan de rechtspersoon zelf, alsof de rechtspersoon de handeling heeft verricht. | | Orgaan van de vennootschap | Een entiteit (bv. raad van bestuur, algemene vergadering) dat binnen de juridische structuur van de vennootschap bevoegd is om namens deze rechtspersoon op te treden. | | Foutloze aansprakelijkheid | Aansprakelijkheid die kan worden ingeroepen zonder dat een specifieke fout van de rechtspersoon zelf hoeft te worden aangetoond; de fout van een orgaan is voldoende. | | Organieke vertegenwoordiging | Het principe waarbij organen van een vennootschap de rechtspersoon vertegenwoordigen zonder dat zij een aparte volmacht hoeven voor te leggen. | | Verkeersopvattingen | Een benadering die wordt gebruikt om toe te rekenen of het redelijk is om het gedrag van een natuurlijke persoon aan een rechtspersoon toe te rekenen, gebaseerd op de indruk die een redelijke derde kon hebben. | | Volheid van bevoegdheid | Het principe dat het bestuur alle beslissingen mag nemen die niet expliciet door de wet aan een ander orgaan zijn voorbehouden. | | Statutenwijziging | Het proces van het aanpassen van de oprichtingsakte van een vennootschap, wat doorgaans de bevoegdheid is van de algemene vergadering van aandeelhouders. | | Jaarrekening | Een financieel overzicht dat de resultaten en de financiële toestand van een vennootschap weergeeft, goedgekeurd door de algemene vergadering. | | "Ultra vires"-doctrine | Een verouderd principe dat stelde dat handelingen buiten het statutaire doel van de vennootschap niet bindend waren; dit geldt in België niet meer. | | Monistisch bestuursmodel | Een bestuursstructuur waarbij een collegiale raad van bestuur de verantwoordelijkheid draagt voor zowel het bestuur als het toezicht. | | Duaal bestuursmodel | Een structuur met twee gescheiden organen: een directieraad (DR) voor het dagelijks bestuur en een raad van toezicht (RvT) voor toezicht en strategische beslissingen. | | Enige bestuurder | Een bestuursmodel waarbij één persoon de volledige bestuursbevoegdheid heeft, soms met vetorecht tegen bepaalde beslissingen van de algemene vergadering. | | Benoembaarheid | De voorwaarden waaraan voldaan moet worden om tot bestuurder benoemd te kunnen worden. | | Genderquota | Regels die voorschrijven dat een minimumpercentage van de leden van een bestuursorgaan van een bepaald geslacht moet zijn, met name in genoteerde vennootschappen. | | Rechtspersoon (als bestuurder) | Een juridische entiteit die zelf als bestuurder kan optreden, waarbij een vaste vertegenwoordiger namens deze entiteit de bestuurstaken uitoefent. | | Collegiaal bestuur | Een bestuursorgaan waarbij beslissingen gezamenlijk door de leden worden genomen, vaak met vereiste van aanwezigheid en meerderheid. | | Mandaat | De bevoegdheid en de opdracht die aan een bestuurder wordt verleend om namens de vennootschap te handelen. | | Schriftelijke beraadslaging | Een procedure waarbij bestuursbeslissingen schriftelijk worden genomen en goedgekeurd, wat in principe unanimiteit vereist. | | Zelfstandige | Een bestuurder wordt in principe beschouwd als een zelfstandige, niet als een werknemer in loondienst. | | "Zitpenningen" | Vergoedingen die bestuurders ontvangen voor hun deelname aan vergaderingen en bestuursactiviteiten. | | Consultancyovereenkomst | Een contractuele regeling waarbij een bestuurder, vaak via een managementvennootschap, diensten verleent aan de vennootschap tegen een vergoeding, wat extra bescherming kan bieden. | | Oprichtingsakte | Het document waarin de vennootschap wordt opgericht en de eerste statuten worden vastgelegd, inclusief de benoeming van de eerste bestuurders. | | Coöptatie | Het proces waarbij de resterende bestuurders zelf een nieuwe bestuurder benoemen om een vacature op te vullen, tot aan de volgende algemene vergadering. | | Vrijwillig ontslag | De beslissing van een bestuurder om zijn of haar mandaat neer te leggen. | | Gedwongen ontslag | Het beëindigen van het mandaat van een bestuurder door een besluit van de algemene vergadering of om wettige redenen. | | Ad nutum | Betekent "naar goeddunken"; een bestuurder kan ad nutum worden ontslagen, wat inhoudt zonder opzeggingstermijn of vergoeding. | | Vergoeding | De financiële compensatie die bestuurders ontvangen voor hun werkzaamheden, bepaald door de algemene vergadering. | | Belangenconflict | Een situatie waarin een bestuurder een persoonlijk vermogensrechtelijk belang heeft bij een beslissing die de vennootschap moet nemen. | | Procedure belangenconflict | Een wettelijk vastgelegde procedure die een bestuurder met een belangenconflict moet volgen, zoals het informeren van medebestuurders en het niet deelnemen aan de beraadslaging. | | Objectiveringsprocedure | Een procedure, met name voor genoteerde vennootschappen, die de besluitvorming bij transacties met verbonden partijen moet objectiveren en beschermen. | | Verbonden partij (Related Party) | Een entiteit of persoon die een zodanige relatie heeft met de vennootschap dat deze invloed kan uitoefenen op, of beïnvloed kan worden door de vennootschap (bv. groepsvennootschappen, bestuurders). | | Private benefits of control | Privévoordelen die controlehebbende aandeelhouders of bestuurders kunnen onttrekken aan de vennootschap, ten nadele van minderheidsaandeelhouders. | | Rozenblum-doctrine | Een beginsel dat toestaat dat groepsvennootschappen financiële offers brengen aan andere groepsvennootschappen, mits er op termijn een voordeel tegenover staat en de VEN niet zelf in financiële problemen komt. | | Lastgeving | Een overeenkomst waarbij de ene partij (lasthebber) zich verbindt om rechtshandelingen te stellen voor rekening van een andere partij (lastgever). | | Vertegenwoordiging | De bevoegdheid om namens een rechtspersoon op te treden en deze te binden in rechtshandelingen. | | Vertrouwensleer/Schijnmandaat | Een correctie op de lastgeving die stelt dat een vennootschap gebonden kan zijn door handelingen van een bestuurder die buiten diens bevoegdheid vielen, indien er bij de derde een legitieme schijn van bevoegdheid bestond. | | Bekrachtiging | De goedkeuring achteraf door een bevoegd orgaan van een rechtshandeling die oorspronkelijk buiten bevoegdheid werd gesteld, waardoor deze met terugwerkende kracht rechtsgeldig wordt. | | Prokuraleer | Een principe dat stelt dat statutaire beperkingen aan de wettelijke bevoegdheden van organen van bepaalde vennootschappen (NV, BV, CV) niet tegenwerpelijk zijn aan derden te goeder trouw. | | Meerhandtekeningsclausules | Bepalingen in de statuten die vereisen dat beslissingen of vertegenwoordigingen door twee of meer bestuurders samen worden genomen of ondertekend. | | Dagelijks bestuur (DB) | Een orgaan dat bevoegd is voor de dagelijkse gang van zaken van de vennootschap; de leden hoeven geen bestuurders te zijn en kunnen in het kader van een arbeidsovereenkomst optreden. | | Bijzondere volmachten | Specifieke bevoegdheden die door een bevoegd orgaan aan een persoon worden verleend om de vennootschap te vertegenwoordigen bij welbepaalde rechtshandelingen. |